50497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1053

18 octobre 2005

S O M M A I R E

3 PH S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50538

Immobilière Princesse S.A., Luxembourg . . . . . . . 

50510

Arbeit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50543

Key Job S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50541

Atelier Graphique Bizart, S.à r.l., Luxembourg  . . .

50543

Keypartner Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

50522

Audhumla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50500

Loca-Nord S.A., Heinerscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . 

50533

AZ Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50501

Loca-Nord S.A., Heinerscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . 

50533

AZ Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

50502

Locomotive Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

50537

Badrin Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50543

Mandoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50512

Bierset S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50541

Massen Building Investment S.A., Wemperhardt . 

50532

Bossa Nova, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

50511

Massen Building Investment S.A., Wemperhardt . 

50532

Brederode International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

50544

Middelkerke Investments S.A., Luxembourg. . . . . 

50541

CAMCA Assurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

50540

Miro-Sport S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50502

Café do Brasil, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

50520

Noisy Le Sec Participations S.A., Luxembourg . . . 

50510

Campanule S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50542

Oxford Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

50542

Centaur International Holdings S.A., Luxembourg

50544

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l., Lu- 

Devinco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50499

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50523

Devinco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50499

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l., Lu- 

Elfri-Invest Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . .

50523

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50531

Elfri-Invest Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . .

50523

ProLogis Italy V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50540

Etablissement Massen S.A., Wemperhardt. . . . . . .

50522

ProLogis Italy VI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

50540

Etablissement Massen S.A., Wemperhardt. . . . . . .

50522

ProLogis Italy VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

50543

Ettore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50539

ProLogis Italy X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50542

Eurobrick  Participations  Holding  S.A.,  Luxem- 

ProLogis Poland II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

50538

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50544

ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

50538

Fabe S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50534

ProLogis Poland IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

50537

Filine S.A., Ehlange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50512

ProLogis Poland LIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

50503

Fininde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50531

ProLogis Poland V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

50521

Fininde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50531

ProLogis Poland VI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

50521

Flyers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50532

ProLogis Poland VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

50513

Fonlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50499

ProLogis Poland X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

50510

Geyser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50544

Rexfelgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50515

Greenwill S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50533

Rexfelgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50516

GSI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

50514

Rodan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50519

Heberger Lux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50511

Salford Shipping Investments S.A.., Luxembourg . 

50539

Hennen Invest Holding A.G., Troisvierges  . . . . . . .

50536

Saltsea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50518

Hennen Invest Holding A.G., Troisvierges  . . . . . . .

50536

Séalux, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50541

Hornet1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50498

Silva & Rolo, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50517

Immo Capitol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50513

Sütter und Partner Immobilien AG, Luxembourg 

50500

Immo Capitol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50513

T.M. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50540

Immobilière  Espace  Kirchberg  C S.A.,  Luxem- 

T.M.O. Fulfillment S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . 

50507

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50519

T.M.O. Fulfillment S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . 

50509

Immobilière  Espace  Kirchberg  C  S.A.,  Luxem- 

Tipper Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

50518

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50519

Yzach Health S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

50502

50498

HORNET1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 63.484. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HORNET1 S.A., une société anonyme, ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 63.484, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 404 du 4 juin 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Christel Detrembleur, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Farine, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Liliane Peiffer, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2004.
2.- Décision sur la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
3.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver les comptes de la Société clôturés au 31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Detrembleur, C. Farine, L. Peiffer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2005, vol. 893, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047619.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Belvaux, le 7 juin 2005.

J.-J. Wagner.

50499

DEVINCO, S.à r.l. («Développement International des Comptoirs»), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile»,Tossenberg.

R. C. Luxembourg B 55.141. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 2005,

enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2005, volume 148S, folio 63, case 9, que l’article six des statuts de la société à
responsabilité limitée DEVINCO, S.à r.l., avec siège social à L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile»,
Tossenberg, est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par quatre mille

(4.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les quatre mille (4.000) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 juin 2005.

(048431.3/227/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

DEVINCO, S.à r.l. («Développement International des Comptoirs»), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile», Tossenberg.

R. C. Luxembourg B 55.141. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048432.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

FONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 39.972. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 avril 2005

<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004

<i>Conseil d’administration: 

Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de

Monsieur Jean Zeimet et de la société @CONSEILS, S.à r.l. Monsieur Vandeworde ne souhaitant pas que son mandat
soit renouvelé, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera. Le conseil
d’administration se compose désormais de la manière suivante:

- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- la société @CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de

2011.

<i>Commissaire aux comptes: 

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat

de la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter. Le mandat
du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BE01258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046899.3/1137/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

1. Monsieur Jacques Bloch, gérant de société, demeurant à F-Paris, deux cent cinquante parts sociales  . . . .

250

2. Monsieur Jean Marc Bloch, président directeur général, demeurant à F-Paris, deux cent cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3. FICREPAR (SOCIETE FINANCIERE DE CREDIT ET DE PARTICIPATION S.A.), ayant son siège social à

Panama-City (République de Panama), trois mille cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000»

E. Schlesser
<i>Notaire

Luxembourg, le 10 juin 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Signature.

50500

SÜTTER UND PARTNER IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 72.207. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Nerina Cucchiaro-Mariani, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg

«le mandataire»

agissant en sa qualité de mandataire spécial de CONTINENTAL CORPORATE OPPORTUNITIES LIMITED, avec siè-

ge social à St James’s Chambers, Athol Street, Douglas, Isle of Man, inscrite au Registre de commerce de l’Ile de Man
sous le numéro 093875C.

«le mandant»

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Que la société anonyme SÜTTER UND PARTNER IMMOBILIEN AG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2,

rue de la Reine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B72.207, a
été constituée suivant acte reçu le 26 octobre 1999 publié au Mémorial C et que ses statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu le 19 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 74 du 26 janvier 2005.

II. Que le capital social de la société anonyme SÜTTER UND PARTNER IMMOBILIEN AG S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 31.000,-, représentés par 310 actions de EUR 100,- chacune, chacune intégralement libérée.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SÜTTER UND PARTNER IMMOBILIEN AG S.A.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant en tant que liquidateur et actionnaire unique déclare que l’activité de la société a cessé et qu’il

est investi de tout l’actif, que le passif connu de ladite société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne, partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’annulation

du registre des actionnaires nominatifs de la société.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Cucchiaro-Mariani, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047735.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

AUDHUMLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.750. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 11 mai 2005 que:
Monsieur Richard Wright a été nommé comme administrateur de la société avec effet immédiat en remplacement

de Monsieur François Manti jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045892.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

50501

AZ FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.617. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZ FUND MANAGEMENT

S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 73.617) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2085 Luxembourg, 23,
avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 24 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 209 du 15 mars 2000,
dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 140 du 4 février 2004.

L’assemblée est présidée par Madame Ana Vazquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Simon, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile Bertrand, employée privée, demeurant à Arlon.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les cent vingt-cinq (125) actions en circulation, cent vingt-cinq

(125) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice comprenant l’or-

dre du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 13 avril 2005.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 9 des statuts de la Société (ci-après les «Statuts») afin de prévoir, en cas de vacance simul-

tanée du poste du président du conseil d’administration et d’un poste d’administrateur, la convocation d’une assemblée
générale devant décider sur la nomination d’un nouveau conseil d’administration.

2. Modification de l’article 17 des Statuts afin de modifier la date à laquelle doit se réunir chaque année l’assemblée

générale ordinaire de la Société.

3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des Statuts, afin de prévoir, en cas de vacance simultanée du poste du pré-

sident du conseil d’administration et d’un poste d’administrateur, la convocation d’une assemblée générale devant déci-
der sur la nomination d’un nouveau conseil d’administration.

L’article 9 infine des Statuts sera rédigé comme suit:
«Néanmoins, en cas de vacance simultanée du poste de président du conseil d’administration ainsi que d’un poste

d’administrateur, le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale afin de procéder à la nomination
d’un nouveau conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des Statuts afin de modifier la date à laquelle doit se réunir chaque année

l’assemblée générale ordinaire de la Société.

Le premier alinéa de l’article 17 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième lundi du mois d’avril à 15 heures.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros (700,- EUR). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Vazquez, S. Simon, C. Bertrand, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mai 2005, vol. 431, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040514.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Mersch, le 10 mai 2005.

H. Hellinckx.

50502

AZ FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.617. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040516.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

MIRO-SPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 73.824. 

—

<i>Beschluss der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten die Aktionäre der MIRO-SPORT S.A. zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen und beschliessen Folgendes:

Mit Wirkung vom heutigen Tage wird das Verwaltungsratsmitglied Herr Reinhard Schulz, wohnhaft in D-54636 Dah-

lem, Am Kreuzberg 5, von seinem Amt abberufen. 

Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats wird mit Wirkung vom heutigen Tage Herr Sascha Hellwig, wohnhaft in D-

54453 Nittel, Hermesdür 11, ernannt. 

Der Aufsichtsratskommissar Herr Albert Zimmer, wohnhaft in D-54294 Trier, Zewener Strasse 14 wird mit Wir-

kung vom heutigen Tage von seinem Amt abberufen.

Zum neuen Aufsichtsratskommissar wird die KL CONSULT, S.à r.l. mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue,

ernannt.

Munsbach, den 1. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02823. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047736.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

YZACH HEALTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 100.929. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 30 mai 2005 à 10 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social de l’adresse actuelle au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg/Merl,

vers le 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.

L’assemblée accepte la démission de la société PROLUGEST S.A. en qualité d’Administrateur-délégué.
L’assemblée accepte la démission de la société PROLUGEST S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société PARTS INVEST S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société PARTNERS SERVICES S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de la société CORBEL &amp; ASSOCIES, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comp-

tes.

L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité d’Administrateur-délé-

gué.

L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société MYDDLETON ASSETS LIMITED en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société LANGCRAFT INVESTMENT LIMITED en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société FID’AUDIT LIMITED en qualité de commissaire aux comptes.
La résolution ayant été adopté à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044517.3/4287/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Mersch, le 10 mai 2005.

H. Hellinckx.

A. Henn
<i>Aktionärin

<i>Pour la société
PROLUGEST S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

50503

ProLogis POLAND LIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.953. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mrs Didem Berghmans, Eu-

ropean Legal Coordinator, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on April 27, 2005.

The above mentioned proxy, initialled «ne varietur» by the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND LIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of pre-emption.

50504

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for
the six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

50505

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hun-
dred euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, Boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Madame Didem

Berghmans, European Legal Coordinator, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 27 avril 2005.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND LIII, S.à r.l..

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

50506

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

50507

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS

HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euros (15.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 18, case 9. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040998.3/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

T.M.O. FULFILLMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DOLOMY S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.852. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DOLOMY S.A., ayant

son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.852, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire
de résidence à Differdange, en date du 18 décembre 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 212 du 20 mai 1992, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Ralet, gérant de sociétés, demeurant à B-4140

Sprimont.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de société, demeurant à L-9710

Clervaux.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Khadija Amrous, administrateur de sociétés, demeurant à B-4140 Spri-

mont. 

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,

Luxembourg, le 19 mai 2005.

G. Lecuit.

50508

les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts avec abandon du régime fiscal

sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin de donner à l’article 2 la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
a) des prestations dans le domaine du marketing direct et de l’élaboration de stratégies commerciales.
b) La commercialisation, le développement, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de «bases de données».
c) L’importation, l’exportation et la vente d’huiles alimentaires et cosmétiques ainsi que d’articles cosmétiques.
Elle pourra faire toutes opérations financières, immobilières, mobilières, commerciales se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.»

2.- Modification de la dénomination de DOLOMY S.A. en T.M.O. FULFILLMENT S.A.
3.- Modification subséquente de la première phrase de l’article premier des statuts.
4.- Modification de l’article quatorze des statuts.
5.- Suppression de valeur nominale des deux mille (2.000) actions existantes.
6.- Décision que le capital social est désormais fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixan-

te-dix cents (EUR 49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

7.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
8.- Transfert du siège social à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
9.- Modification subséquente de la seconde phrase de l’article premier des statuts.
10.- Démission de tous les membres du conseil d’administration et décharge.
11.- Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
12.- Renouvellement du mandat du commissaire.
13.- Autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société avec abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes

holding régies par la loi du 31 juillet 1929.

L’article 2 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
a) des prestations dans le domaine du marketing direct et de l’élaboration de stratégies commerciales.
b) La commercialisation, le développement, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de «bases de données».
c) L’importation, l’exportation et la vente d’huiles alimentaires et cosmétiques ainsi que d’articles cosmétiques.
Elle pourra faire toutes opérations financières, immobilières, mobilières, commerciales se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de DOLOMY S.A. en T.M.O. FULFILLMENT S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la te-

neur suivante:

«Art. 1

er

, première phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de T.M.O. FULFILLMENT S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatorze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux mille (2.000) actions existantes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que le capital social est désormais fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et

soixante-dix cents (EUR 49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

50509

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents

(EUR 49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie à L-9710 Cler-

vaux, 17, Grand-rue.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier la seconde phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

, seconde phrase. Le siège social est établi à Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction à savoir:
1.- Monsieur Claudio Cocca, demeurant à Küsnacht (Suisse).
2.- Monsieur Csaba Valentik, demeurant à Menzingen (Suisse).
3.- Monsieur Joseph Treis, demeurant à Luxembourg,
et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour un terme prenant fin lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire de 2010:

1.- Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, né à Tihange (Belgique), le 2 décembre 1942, demeurant

à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

2.- CALCUL S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 32.390,

3.- Monsieur Jean François Ralet, gérant de sociétés, né à Liège, le 15 mai 1961, demeurant à B-4140 Sprimont, avenue

Bois le Comte, 42.

4.- Madame Khadija Amrous, administrateur de sociétés, demeurant à B-4140 Sprimont, avenue Bois le Comte, 42 A.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire la société LUX AUDIT S.A., ayant son siège à L-1510

Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

<i>Treizième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici présents et représentée, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires pour une durée prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire de 2010, Monsieur Jean François Ralet, prénommé comme administrateur-délégué pour
engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J.-F. Ralet, F. Toussaint, K. Amrous, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 février 2005, vol. 430, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042208.3/242/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

T.M.O. FULFILLMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.852. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042211.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

50510

NOISY LE SEC PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 64.839. 

—

Constitution Du Bureau
L’Assemblée Générale est présidée par M. René Moris.
Le Président de l’Assemblée Générale choisit comme secrétaire M. Luc Nickels.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateur M. Gérard Scheiwen.
Constat de la Convocation
Le Président constate que l’Assemblée Générale a été convoquée à la demande des actionnaires.
Liste de Présence
Les actionnaires présents et représentés sont inscrits sur la liste de présence annexée.
Prise de Décision
L’Assemblée Générale, après être considérée valablement convoquée et après avoir valablement délibérée, a:
a) décidé de transférer le siège de la société de 51, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg à 24, rue Léon Kauffman

L-1853 Luxembourg.

b) accepté la démission des Messieurs Jim Penning, Philippe Penning et Pierre Olivier Wurth, demeurant tous profes-

sionnellement à 25B, boulevard Royal L-Luxembourg, comme administrateurs avec effet au 18 avril 2005.

c) nommé comme nouveaux administrateurs, Messieurs René Moris, Luc Nickels et Gérard Scheiwen, demeurant

tous professionnellement à 24, rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg. Le mandat des administrateurs expire à l’as-
semblée générale statutaire en 2010.

d) accepté la démission du commissaire aux comptes MONTBRUN REVISION, S.à r.l. avec siège social à 5, boulevard

de la Foire L-2013 Luxembourg avec effet au 18 avril 2005.

e) nommé comme nouveau commissaire aux comptes la société ELIOLUX S.A. avec siège social à 24, rue Léon Kauf-

fman L-1853 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux comptes expire à l’assemblée générale statutaire en 2010. 

Toute résolution a été adoptée séparément et à l’unanimité des voix. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’ordre du

jour, l’Assemblée Générale est cIôturée.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07792. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044523.3/4287/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

IMMOBILIERE PRINCESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06887, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045786.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis POLAND X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.336. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045810.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

50511

BOSSA NOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, plateau du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 70.584. 

—

<i>Procès-verbal de la décision de l’associé unique, prise en lieu et place de l’Assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue au siège de la société, le 25 mai 2005

L’associé unique de la société, BOSSA NOVA, S.à r.l., ayant son siège à L-1475 Luxembourg, 1, plateau du Saint Esprit,

inscrite au registre de commerce et des société sous le numéro B 70.584,

Constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 7 juillet 1999,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 708 du 23 septembre 1999,

Modifiée aux termes d’un acte reçu par le même notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 1

er

 octobre 1999,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 929 du 7 décembre 1999,

Monsieur Carlos Manuel Manso Marques, gérant de société, né à Castelo Branco (Portugal), le 27 octobre 1963, de-

meurant à L-5290 Neuhaeusgen, 56, rue Principale, représentant l’intégralité du capital social de la société déclare en
lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique révoque en sa qualité de gérant technique de la société Monsieur Thierry Bernard Louis Jutard, de-

meurant à L-1232 Howald, 6, rue Ernest Beres, et pour autant que de besoin, il révoque en leur qualité de gérant tech-
nique pour le volet boisson alcooliques et non-alcooliques:

- Madame Stella del Carmen Sonez, épouse Toulmond, demeurant à L-1880 Luxembourg, 144, rue Pierre Krier,
- et Monsieur Telmo Haderer Casqueiro Goncalves, demeurant à L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer à deux le nombre des gérants.
Sont nommés pour une durée indéterminée:
1.- en qualité de gérant technique pour le volet restauration, Monsieur Carlos Manuel Manso Marques, préqualifié,
2.- en qualité de gérant technique pour le volet boissons alcooliques et non-alcooliques, Monsieur Jorge Fabricio

Lopez Vargas, cuisinier, né à Puente Alto (Chili), le 2 novembre 1964, demeurant à L-3813 Schifflange, 65, rue Basse.

Monsieur Carlos Manuel Manso Marques assumera la fonction de gérant administratif dans les deux volets.
Vis-à-vis des tiers, la signature conjointe des deux gérants est requise pour engager valablement la société pour tout

ce qui concerne le volet boisson alcooliques et non-alcooliques;

Monsieur Carlos Manuel Manso Marques pourra engager la société par sa seule signature pour toutes les autres ac-

tivités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le procès-verbal est clos.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044559.3/241/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

HEBERGER LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8213 Mamer, 13, rue du Baumbusch.

H. R. Luxemburg B 108.408. 

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft HEBERGER LUX S.A. vom 31. Mai 2005 am

Gesellschaftssitz geht hervor, dass:

1. Herr Egon Heberger zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates bestimmt worden ist,
2. Herr Hans-Martin Rieder und Herr Kurt Johann mit sofortiger Wirkung zu Mitgliedern des Vorstands, mit dem

Titel «Direktor», berufen worden sind,

3. dem Vorstand die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen worden ist,
4. die Direktoren Hans-Martin Rieder und Kurt Johann die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung

durch ihre kollektive Unterschrift vertreten.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, den 31. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01457. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047570.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Fait en quatre (4) originaux
C.M. Manso Marques

Für gleichlautenden Auszug
E. Heberger / B. Heberger / H.-M. Rieder / A. Schmid

50512

MANDOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.703. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au siège social à 

<i>Luxembourg, le 25 avril 2005 à 11.00 heures

Acceptation des démissions de Messieurs Marc Ambroisien et Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier de leur

mandat d’Administrateurs en date du 25 avril 2005 et également de la démission de la société FIDUCIAIRE SIMMER &amp;
LEREBOULET S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes en date du 25 avril 2005.

Nomination, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à professionnelle-
ment à Luxembourg, et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Nomination, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, de la société CO-VENTURE S.A., ayant

son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-

tuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Transfert du siège social de la société du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044592.3/817/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

FILINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess, 37, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 90.877. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2005

Sont présents: 
- Madame Jocelyne Franssen,
- Monsieur William Wery,
- Monsieur Philippe Wery.
Sont invités: 
- Madame Elena Legostaeva,
- Mademoiselle Anastasia Legostaeva,
- Monsieur Philippe Buratto.
La séance est ouverte à 15 heures.
Madame Franssen est nommée présidente de l’assemblée, Monsieur William Wery, secrétaire, et Monsieur Philippe

Wery, scrutateur. Elle convie d’emblée les invités à se joindre à l’assemblée.

Madame la Présidente constate que toutes les actions sont représentées et que l’assemblée est ainsi valablement

constituée pour délibérer et qu’il n’y a pas lieu de justifier des convocations.

Elle décide de passer directement à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1- Démission des administrateurs
2- Décharge aux administrateurs
3- Nomination du nouveau collège d’administrateurs
4- Nomination d’un nouvel administrateur délégué
5- Divers
1- Démission des administrateurs
A la suite d’une grave maladie de l’administrateur délégué, celui-ci se retrouve dans l’incapacité de gérer et adminis-

trer les affaires courantes de la Société et ce, peut être indéfiniment.

Quant au second administrateur, Monsieur William Wery, ce dernier est dans l’incapacité de gérer et administrer la

société suite à des raisons professionnelles. Il en va de même pour Mme Franssen. Il s’en suit que le collège des admi-
nistrateurs donne leur démission.

Compte tenu des circonstances exceptionnelles, l’assemblée approuve à l’unanimité la démission des administrateurs.
3- Nomination des nouveaux administrateurs
Madame Elena Legostaeva, Mademoiselle Anastasia Legostaeva et Monsieur Philippe Buratto, présentent leur candi-

dature pour le nouveau mandat d’administrateur. Ils reconnaissent par la présente être pleinement au courant de la si-
tuation active et passive de la Société.

L’assemblée approuve à l’unanimité leur candidature. 
Ceux-ci exerceront dès ce jour leur mandat d’administrateur.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

50513

4- Nomination d’un administrateur délégué
Madame Elena Legostaeva présente sa candidature en qualité d’administratrice déléguée.
Celle-ci est acceptée à l’unanimité.
Le nouveau collège des administrateurs se constitue donc ce jour comme suit:
- Madame Elena Legostaeva, administratrice déléguée; 
- Mademoiselle Anastasia Legostaeva, administratrice;
- Monsieur Philippe Buratto, administrateur.
Leur mandat prendra fin au terme de l’exercice comptable 2008.
Les mandats sont reconductibles.

Plus aucun point n’étant soulevé, Madame la Présidente constate que la séance peut être clôturée.
Après lecture et approbation du présent procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire, Madame la

Présidente lève la séance à 16h30. 

Les nouveaux administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00573. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045140.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 50.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045227.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

IMMO CAPITOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 50.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045228.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ProLogis POLAND VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.116. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045811.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Franssen / W. Wery / P. Wery
<i>La présidente, Ex-Administratrice / Un ex-administrateur / Un ex-administrateur

E. Legostaeva / A. Legostaeva / P. Buratto
<i>Administratrice-déléguée / Administratrice / Administrateur

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

50514

GSI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 107.659. 

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand five, on the eleventh day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

GSI COMMERCE INC., a corporation formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at

c/o PRENICE HALL CORPORATION SYSTEM, INC., 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808, United States of
America, registered with the State of Delaware Register under the number 2101594, here represented by Mr. Patrick
Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
April 11,2005. 

Acting as founder of GSI LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 39,

rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, in progress of registration with the Luxem-
bourg trade and companies register, incorporated by deed dated on 15th April, 2005 («the Company»).

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state what follows

in the frame of the incorporation of the private limited liability company GSI LUXEMBOURG, S.à r.l., predesignated:

A material error occurred in the establishment of the initial amount of the shares capital, which has been fixed at

twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125)
shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

The one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the Founder and entirely paid up in cash.
The deed has been registered at Luxembourg A.C on April 20, 2005, Vol. 147S Fol. 96 Case 7 and the Tax Officer

perceived EUR 97.14 EUR, i.e. 1% on EUR 9,714.

However, the minimum capital of a Luxembourg «société à responsabilité limitée» is legally fixed at EUR 12,295.-,

fully paid up.

The Founder, in order to provide the Company the necessary capital amount, contributes the complementary sum

of USD 4,190.- (four thousand one hundred and ninety United States dollars) and fixes the share capital at USD 16,690.-
(sixteen thousand six hundred and ninety United States dollars), i.e. the equivalent of EUR 12,970.-, represented by one
hundred twenty-five (125) shares without indication of nominal value. The share capital will be considered as amounting
to USD 16,690.- (sixteen thousand six hundred and ninety United States dollars) as from the incorporation of the Com-
pany.

The supplemental amount of USD 4,190.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned

notary, who expressly acknowledges it.

It is valuated at EUR 3,256 (three thousand two hundred and fifty-six euros).
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article six of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at USD 16,690.- (sixteen thousand six hundred and ninety United States dollars),

represented by 125 (one hundred twenty-five) shares without indication of nominal value.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

GSI COMMERCE INC., une société constituée et régie suivant les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

au c/o PRENICE HALL CORPORATION SYSTEM, INC., 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis
d’Amérique, inscrite auprès du Registre des Sociétés de l’Etat du Delaware sous le numéro 2101594 («le Fondateur»),
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 11 avril 2005.

agissant en tant que fondatrice de la société à responsabilité limitée GSI LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social

au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscription au R.C.S. de Luxembourg
en cours, constituée suivant acte reçu le 15 avril 2005 («la Société»)

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce qui

suit dans le cadre de la constitution de la société à responsabilité limitée GSI LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée:

Une erreur matérielle a été commise dans la fixation du montant du capital social de la Société, lequel a été fixé à

douze mille cinq cents Dollars Américains (USD 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une va-
leur nominale de cent Dollars Américains (USD 100,-) chacune.

50515

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par le Fondateur et ont été entièrement libérées par ver-

sement en espèces.

L’acte a été enregistré à Luxembourg A.C le 20 avril 2005, Vol. 147S Fol. 96 Case 7 et le Receveur a perçu quatre-

vingt-dix-sept euros et quatorze cents (97,14 EUR,-), soit 1% de EUR 9.714.

Or, le capital minimum d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise est légalement fixé à EUR 12.295,-,

intégralement libéré. 

Le Fondateur, pour que la Société dispose du capital nécessaire, apporte en complément la somme de USD 4.190,-

(quatre mille cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis) et fixe le capital à USD 16.690,- (seize mille six cent quatre-
vingt-dix dollars des Etats-Unis), soit l’équivalent de EUR 12.970,- (douze mille neuf cent soixante-dix euros), représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Le capital social sera considéré comme s’éle-
vant dès la constitution de la Société à USD 16.690,- (seize mille six cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis).

La somme supplémentaire de USD 4.190,- (quatre mille cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis) est à la disposi-

tion de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Elle est estimée à EUR 3.256,-.
Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, le Fondateur décide de modifier l’article six des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 16.690,- (seize mille six cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis) repré-

senté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 52, case 2. – Reçu 32,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046689.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

REXFELGEN S.A., Société Anonyme,

(anc. REXFELGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.326. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître, Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REXFELGEN HOLDING S.A., une société ano-

nyme holding, soumis au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg, (ci-après: la «Société»).

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

72.326 et a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 novembre 1999, lequel acte fut
publié au Mémorial C numéro 1013 du 30 décembre 1999.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio da Silva Fernandes, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle REXFELGEN HOLDING S.A.

en REXFELGEN S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article un (1) des statuts afin de refléter le changement
de la dénomination sociale de la Société.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

J. Elvinger.

50516

2. Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur ci-après, la Société n’étant

par conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding: 

Art. 4. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination

actuelle REXFELGEN HOLDING S.A. en REXFELGEN S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article premier
des statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale de la Société.

L’article premier des statuts aura donc la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée REXFELGEN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires Décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société

afin de lui donner la teneur reproduite ci-après, la Société n’étant par conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding: 

Art. 4. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, B. D. Klapp, A. Da Silva Fernandes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 893, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047485.3/239/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

REXFELGEN S.A., Société Anonyme,

(anc. REXFELGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.326. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations.

(047486.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

Belvaux, le 7 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 juin 2005.

J.-J. Wagner.

50517

SILVA &amp; ROLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 2, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 108.397. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Ricardo Da Silva Castro, indépendant, né à S. Torcato/Guimaraes (Portugal) le 26 octobre 1973,

demeurant à L-7240 Bereldange, 18, route de Luxembourg;

2.- Mademoiselle Milene Margarida Belem Rolo, étudiante, née à Samuel/Soure (Portugal) le 13 août 1985, demeurant

à L-2222 Luxembourg, 182, rue de Neudorf;

3.- Madame Maria Licinia Mendanha Coelho Belem Rolo, ouvrière, née à Samuel/Soure (Portugal) le 9 avril 1961,

épouse de Monsieur Armindo Goncalves Rolo Coelho, demeurant à L-2222 Luxembourg, 182, rue de Neudorf.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SILVA &amp; ROLO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Itzig.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-

tauration.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autre-ment, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

1.- Par Monsieur José Ricardo Da Silva Castro, indépendant, né à S. Torcato/Guimaraes (Portugal) le 26 oc-

tobre 1973, demeurant à L-7240 Bereldange, 18, route de Luxembourg, quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . .

45

2.- Par Mademoiselle Milene Margarida Belem Rolo, étudiante, née à Samuel/Soure (Portugal) le 13 août 1985,

demeurant à L-2222 Luxembourg, 182, rue de Neudorf, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Par Madame Maria Licinia Mendanha Coelho Belem Rolo, ouvrière, née à Samuel/Soure (Portugal) le 9 avril

1961, épouse de Monsieur Armindo Goncalves Rolo Coelho, demeurant à L-2222 Luxembourg, 182, rue de
Neudorf, quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

50518

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5950 Itzig, 2, rue de Bonnevoie.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Milene Margarida Belem Rolo, préqualifiée.
- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
Monsieur José Ricardo Da Silva Castro, prénommé;
Madame Maria Licinia Mendanha Coelho Belem Rolo, prénommée. 
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois gérants.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.R. Da Silva Castro, M.M. Belem Rolo, M.L. Mendanha Coelho Belem Rolo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, vol. 24CS, fol. 49, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(047503.3/222/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

TIPPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045806.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SALTSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045809.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juin 2005.

T. Metzler.

TIPPER HOLDING S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SALTSEA S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50519

RODAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.303. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mars 2005

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Pietro Feller décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 7 janvier 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045678.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG C, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 77.899. 

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 23 mai 2005:
* Le siège social de la société a changé de 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050604.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG C, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.899. 

—

Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 23 mai 2005:
* Messieurs Matthias Ganz et Marc Gem ont démissionné du Conseil d’Administration.
* Monsieur Jean-Marc Sindic et Madame Caroline Bonald sont nommés au Conseil d’Administration pour une durée

de 6 années, leur mandat arrivant à échéance le 23 mai 2011.

Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des Membres suivants:
- Jean-Marc Sindic;
- Caroline Bonald;
- Michel Peeters;
- Fernand Roth.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050603.2/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

MM. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

50520

CAFE DO BRASIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 108.402. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Alpoim Sequeira Cosme, ouvrier, né à Medroes (Portugal) le 24 juin 1970, demeurant à L-4264

Esch-sur-Alzette, 26, rue Ferdinand Nothomb,

2.- Monsieur Renato Ferreira De Souza, indépendant, né à Paranagua-PR (Brésil) le 14 juin 1971, demeurant à L-4011

Esch-sur-Alzette, 105, rue de l’Alzette.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE DO BRASIL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques. 
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

1.- par Monsieur José Alpoim Sequeira Cosme, ouvrier, né à Medroes (Portugal) le 24 juin 1970, demeurant

à L-4264 Esch- sur-Alzette, 26, rue Ferdinand Nothomb, deux cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

225

2.- par Monsieur Renato Ferreira De Souza, indépendant, né à Paranagua-PR (Brésil) le 14 juin 1971, demeu-

rant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 105, rue de l’Alzette, deux cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

275

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

50521

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.
- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur José Carlos Ribeiro Marques,

ouvrier, né à Seramil/Amares (Portugal) le 11 mai 1978, demeurant à L-4640 Differdange, 70B, avenue d’Oberkorn, ici
présent et qui accepte.

- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur José Alpoim Sequeira Cosme, préqualifié, 
b) Monsieur Renato Ferreira De Souza, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et d’un des gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.A. Sequeira Cosme, R. Ferreira De Souza, J.C. Ribeiro Marques, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, vol. 148S, fol. 65, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(047517.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

ProLogis POLAND VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.200.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.114. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045812.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis POLAND V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.113. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045814.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 2005.

T. Metzler.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

50522

KEYPARTNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045815.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ETABLISSEMENT MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 94.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2005, réf. DSO-BE00039, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wemperhardt, le 18 mai 2005.

(901664.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

ETABLISSEMENT MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Luxemburg B 94.990. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004 que les actionnaires ont pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Vierter Beschluss

Die Jahreshauptversammlung beschliesst einstimmig, die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf vier festzu-

legen und Herrn Fernand Massen, Privatangestellter, wohnhaft in L-9992 Weiswampach, Cité Grait 17, als zusätzliches
Mitglied des Verwaltungsrates bis Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007 zu ernennen.

Die Jahreshauptversammlung bestätigt, dass sich der Verwaltungsrat demnach aus folgenden Mitgliedern zusammen-

setzt:

- Herrn Arsène Laplume, wohnhaft in L-Troisvierges, Delegierter des Verwaltungsrates;
- Herrn Johny Massen, wohnhaft in L-Huldange, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Frau Josée Massen, wohnhaft in L-Troisvierges, Mitglied des Verwaltungsrates;
- Herrn Fernand Massen, wohnhaft in L-Weiswampach, Mitglied des Verwaltungsrates.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.

<i>Fünfter Beschluss

Die Jahreshauptversammlung bestätigt den jetzigen Kommissar in seinem Amt, und zwar die Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung, FN-SERVICES, S.à r.l. (bis zum 29. Januar 2004 als FIDUNORD, S.à r.l. bezeichnet), mit Sitz in L-
9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

Das Mandat des Kommissars endet mit Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2007. 
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mai 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2005, réf. DSO-BE00062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901652.3/667/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

KEYPARTNER HOLDING S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i> Administrateur / <i> Administrateur

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature 

<i>Pour ETABLISSEMENT MASSEN S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

50523

ELFRI-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 99.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2005, réf. DSO-BE00029, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 mai 2005.

(901663.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

ELFRI-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 99.449. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2002 que les actionnaires ont pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de renouveler jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2008

les mandats des administrateurs, à savoir:

- Monsieur Hubert Niessen, commerçant, demeurant à B-4770 Amel, administrateur-délégué;
- Monsieur Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
L’assemblée décide par ailleurs de nommer comme commissaire aux comptes, jusqu’à l’Assemblée Générale 2008, la

S.à r.l. FN-SERVICES, en remplacement de la S.à r.l. FIDUNORD, démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mai 2005.

Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2005, réf. DSO-BE00070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901660.3/667/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.157. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PBG HOLDING DE ESPANA, ETVE, S.L., a limited corporation incorporated and existing under the laws of Spain,

having its registered office at COMPANIA DE BEBIDAS PepsiCo-ESPANA, Avenida de los Olmos 2, E-01013 Vitoria
(Spain),

here duly represented by Ms. Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of at-

torney issued on May 9, 2005.

The aforementioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for registration purposes.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
* that it is the sole actual shareholder of PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l. (the Company), a

société à responsabilité limitée unipersonnelle registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
section B number 85.157, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on De-
cember 3, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 568 of April 11, 2002, the
articles of association of which were last amended by a deed of said Maître Gérard Lecuit, on December 12, 2002, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 226 of March 3, 2003;

* that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create two groups of managers, being the group A-manager(s) and the group B-man-

ager(s).

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature 

<i>Pour ELFRI-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

50524

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of five thousand

five hundred United States dollars (USD 5,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hun-
dred United States dollars (USD 12,500.-) to eighteen thousand United States dollars (USD 18,000.-) by the creation
and issue of fifty-five (55) new shares, each share having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-),
having the same rights as the already existing shares.

Intervention - Subscription - Payment

The sole shareholder, duly represented as stated above, then intervenes and declares to subscribe for the fifty-five

(55) new shares and to pay them up entirely by a contribution in cash of an aggregate amount of five thousand five hun-
dred United States dollars (USD 5,500.-).

The justifying document of the subscription and of the payment has been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to proceed with a complete restatement of the articles of association which shall

henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PEPSI BOT-

TLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand United States dollars (USD 18,000.-) represented

by one hundred eighty (180) shares in registered form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100)
each, all subscribed and fully paid-up.

50525

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of one or more group A managers and one or more group B managers. The manager(s)
need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any group A manager of the Company acting jointly
with any group B manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members, including at least one group

A manager and one group B manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken
by the majority of the votes cast including the votes of at least one group A manager and one group B manager. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any group A manager and

any group B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

50526

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed within the legal limits, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single partner or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the partners,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened,

5. The partner(s), upon receipt of such interim dividend, undertake towards the Company to refund any amounts so

paid to them, in whole or in part, at the Company’s request, should it appear after the approval by the general meeting
of partner(s) of the final annual accounts for the accounting year in question, that the profits for that accounting year
were insufficient to cover the amount of the interim dividend(s) so paid.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to change the registered office of the Company as of today from 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

50527

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to acknowledge the resignation of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as manager of

the Company with immediate effect and grants full discharge to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. with respect to the
performance of its mandate during the period December 31, 2003 through today.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder appoints Mrs. Noëlla Antoine, expert comptable, born on January 11, 1969 in Libramont (Bel-

gium) and Mr. Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, born on December 31, 1958 in Alost (Belgium), both with
professional address in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, as group B-managers of the Company with imme-
diate effect for an indefinite period of time.

The sole shareholder appoints the other actual managers of the Company, being Mr. Inigo Madariaga, born on May

23, 1961 in Bilbao (Spain), with professional address at Avenida De Los Olmos, 2, E-01013 Vitoria (Spain), and Mr. Ge-
offrey Kupferschmid, born on July 19, 1963 in New York (United States), with professional address at 1, Pepsi Way,
Somers, NY 10589 (United States) as group A-managers of the Company for an indefinite period of time.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to grant a special power of attorney to each employee of Alter Domus, a Luxembourg

société anonyme, with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, each one acting individually, to
validly update the shareholders’ register of the Company, to certify said shareholders register and to make certified
copies thereof.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of USD 5,500.- is valued at EUR 4,300.-.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 2,300.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître, Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PBG HOLDING DE ESPANA, ETVE, S.L., une société limitée constituée et existant sous le droit espagnol, ayant son

siège social à COMPANIA DE BEBIDAS PepsiCo-ESPANA, Avenida de los Olmos 2, E-01013 Vitoria (Espagne), ici dû-
ment représenté par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée en date du 9 mai 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
* qu’elle est le seul associé de PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l. (la Société), une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B nu-
méro 85.157, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date
du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568 du 11 avril 2002, dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit en date du 12 décembre
2002, publié au Mémo-rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du 3 mars 2003;

* que le seul associé a pris les résolutions suivantes:.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer deux groupes de gérants, à savoir le(s) gérant(s) du groupe A et le(s) gérant(s) du

groupe B.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de cinq mille cinq cents dol-

lars des Etats-Unis (USD 5.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis
(USD 12.500,-) à dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 18.000,-) par la création et l’émission de cinquante-cinq (55)
parts sociales nouvelles ayant chacune une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-), ayant les mêmes
droits que les parts sociales existantes.

50528

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient alors l’associé unique, dûment représenté comme dit ci-avant, qui déclare souscrire les cinquante-cinq (55)

nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant global de cinq mille cinq
cents dollars des Etats-Unis (USD 5.500,-).

La preuve de la souscription et de la libération a été fourni au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de faire une refonte complète des statuts de sorte que les statuts seront rédigés désormais

comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE,

S.à r.l. (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concer-nant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»). 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD 18.000,-), représenté par cent quatre-vingt

(180) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

50529

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

Dans ce dernier cas cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants

ou descendants, soit au conjoint survivant.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance compose d’un ou de plusieurs gérant(s) du
groupe A et d’un ou plusieurs gérant(s) du groupe B. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants appartenant au groupe A de la société,
agissant conjointement avec un des gérants appartenant au groupe B de la société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants, dont au moins un

gérant appartenant au groupe A et un gérant appartenant au groupe B, est présente ou représentée. Les décisions du
conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, comprenant les
votes d’au moins un gérant appartenant au groupe A et d’un gérant appartenant au groupe B. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant appartenant

au groupe A et d’un gérant appartenant au groupe B de la Société, ou par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.

50530

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués dans les limites légales à tout moment sous les conditions

suivantes: 

1. Des comptes intermédiaires sont dressés par le gérant ou le conseil de gérance;
2. Ces comptes font apparaître un bénéfice, y inclus les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire;
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou, selon le cas, par une as-

semblée générale extraordinaire des associés;

4. Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu la certitude que les droits des créanciers de la société ne

sont pas en danger;

5. L(es)’associé(s), lorsqu’il(s) reçoive(nt) un tel acompte sur dividende, s’engage(nt) envers la Société à rembourser

totalement ou partiellement les montants qu’ils ont touchés à la demande de la Société lorsqu’il se révélera après ap-
probation des comptes annuels de l’exercice social en question que les bénéfices de cet exercice étaient insuffisants
pour permettre la distribution de l’acompte sur dividende ainsi payé. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société avec effet à partir d’aujourd’hui du 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de prendre acte de la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. comme gérant de la Société

avec effet immédiat et donne décharge pleine et entière à Manacor (Luxembourg) S.A. pour l’exécution de son mandat
pendant la période du 31 décembre 2003 jusqu’à aujourd’hui.

<i>Sixième résolution

L’associé unique nomme Madame Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Libramont (Belgique)

et Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, né le 31 décembre 1958 à Alost (Belgique), tous les deux avec
adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, comme gérants de classe B de la Société avec
effet immédiat pour une période indéterminée.

50531

L’associé unique nomme les autres gérants actuels de la Société, à savoir Monsieur Inigo Madariaga, né le 23 mai 1961

à Bilbao (Espagne), avec adresse professionnelle à Avenida De Los Olmos, 2, E-01013 Vitoria (Espagne), et Monsieur
Geoffrey Kupferschmid, né le 19 juillet 1963 à New York (Etats-Unis), avec adresse professionnelle à 1, Pepsi Way, So-
mers, NY 10589 (Etats-Unis) comme gérants de classe A de la Société pour une période indéterminée.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de conférer un pouvoir spécial à chaque employé de Alter Domus, une société anonyme de

droit luxembourgeois avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, chacun avec pouvoir d’agir indi-
viduellement, de mettre à jour le registre des associés de la Société, de le certifier et d’en faire des copies certifiées
conformes.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de USD 5.500,- est évalué à EUR 4.300,-.
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 2.300,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-gences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par leur nom, pré-

nom, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 40, case 8. – Reçu 42,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047677.3/212/484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.157. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047678.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

FININDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046907.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

FININDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00522, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046908.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Luxembourg, le 7 juin 2005

P. Frieders.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Signature.

50532

MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 102.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2005, réf. DSO-BE00048, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wemperhardt, le 18 mai 2005.

(901678.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 102.135. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004 que les actionnaires ont pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Vierter Beschluss

Die Jahreshauptversammlung nimmt Kenntnis davon, dass der jetzige Kommissar, die Gesellschaft mit beschränkter

Haftung FN-SERVICES, S.à r.l. (bis zum 29. Januar 2004 als FIDUNORD, S.à r.l. bezeichnet), mit Sitz in L-9991 Weis-
wampach, 144, route de Stavelot, mit sofortiger Wirkung sein Mandat niedergelegt hat.

Die Jahreshauptversammlung beschliesst, Herrn Alain Kohnen, Wirtschaftsprüfer, L-9991 Weiswampach, mit sofor-

tiger Wirkung zum neuen Kommissar der Gesellschaft zu bestellen. Herr Alain Kohnen beendet das Mandat seines Vor-
gängers, das mit der Jahreshauptversammlung des Jahres 2005 abläuft.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mai 2005.

Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2005, réf. DSO-BE00074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901653.3/667/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

FLYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.088. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire du 22 décembre 2004

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, est nommée, avec effet au 20 décembre 2004, nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de
la société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. terminera le mandat de HRT REVISION, S.à r.l.
L’Assemblée décide de prolonger le mandat de la société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

2. Les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri;
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri;
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri,

sont prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047136.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature 

<i>Pour MASSEN BUILDING INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50533

LOCA-NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 2A, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 93.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2005, réf. DSO-BE00047, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 18 mai 2005.

(901682.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

LOCA-NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 2A, route de Stavelot.

R. C. Luxemburg B 93.140. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2004 que les actionnaires ont pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Vierter Beschluss

Die Jahreshauptversammlung bestätigt den jetzigen Kommissar in seinem Amt, und zwar die Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung, FN-SERVICES, S.à r.l. (bis zum 29. Januar 2004 als FIDUNORD, S.à r.l. bezeichnet) mit Sitz in L-
9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

Das Mandat des Kommissars endet mit Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2008. Dieser Beschluss wird ein-

stimmig gefasst.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mai 2005.

Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2005, réf. DSO-BE00066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901656.3/667/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

GREENWILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 66.874. 

—

<i>Rectificatif de l’extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 mars 2005

- L’assemblée a accepté la démission de M. Jean Hoffmann, M. Marc Koeune, Mme Andrea Dany et Mme Nicole

Thommes de leurs postes d’administrateurs;

- L’assemblée a appelé aux fonctions d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
* Monsieur Stephen James Hunt, né à St. Peter Port (Guernsey) le 17 juin 1973 avec adresse professionnelle à Owen

House, Court Row, St. Peter Port, Guernsey GY1 2PD, Iles Britanniques;

* Monsieur Richard Norman Lewis, né à Bath, Grande Bretagne le 8 avril 1965 avec adresse professionnelle à Owen

House, Court Row, St. Peter Port, Guernsey GY1 2PD, Iles Britanniques;

* La société GALDANA LIMITED, avec siège social à St. Peter Port (Guernsey) - Owen House, Court Row.
- L’assemblée a également pris acte de la démission de la société CeDerLux SERVICES, S.à r.l., de ses fonctions de

commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en son remplacement la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l.
avec siège social à L-7390 Blaschette, Luxembourg, 11, rue Hiel.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
- En outre, le siège social a été transféré au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046961.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature 

<i>Pour LOCA-NORD A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

50534

FABE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg E 689. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Aloyse Bel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrizio Bei, indépendant, né à Differdange, le 10 juin 1967, demeurant à L-4622 Differdange, 47, rue

Pierre Martin,

2.- Monsieur Christian Fassbinder, indépendant, né à Luxembourg, le 4 août 1970, demeurant à L-4412 Belvaux, 23,

rue des Alliés.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-

mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de FABE S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en cent (100) parts d’intérêts de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq

cent euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans

1.- Monsieur Fabrizio Bei, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Christian Fassbinder, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent (100) parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50535

l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la Société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice Social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des Associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions Générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Disposition Générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2005.

50536

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de six cent vingts
euros (620,- EUR).

<i>Réunion des Associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Fassbinder, prénommé.
Monsieur Fabrizio Bei, prénommé.
Ils auront tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par les signatures

conjointes des deux gérants.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Bei, Ch. Fassbinder, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2005, vol. 908, fol. 23, case 3. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(047573.3/203/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

HENNEN INVEST HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

R. C. Luxembourg B 100.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 mai 2005, réf. DSO-BE00043, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 18 mai 2005.

(901686.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

HENNEN INVEST HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

R. C. Luxembourg B 100.250. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2004

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2004 que les actionnaires ont pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Vierter Beschluss

Die Jahreshauptversammlung beschliesst einstimmig, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars

bis zur Generalversammlung des Jahres 2009 zu verlängern, und zwar:

- Herr Kurt Hennen, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in B-4780 Hünningen, Verwaltungsratsmitglied;
- Frau Lieselotte Hennen, Geschäftsführerin, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Verwaltungsratsmitglied;
- Frau Sonja Hennen, Geschäftsführerin, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Alois Aachen, wohnhaft in B-4790 Aldringen, Kommissar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 mai 2005.

Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2005, réf. DSO-BE00072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901654.3/667/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2005.

A. Biel.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour HENNEN INVEST HOLDING A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

50537

ProLogis POLAND IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.780. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045816.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

LOCOMOTIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.077. 

—

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée LOCOMOTIVE HOLDING S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 71.077,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page

38.144, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 21 juin 2004, publié
au Mémorial C de 2004, page 44.778,

avec un capital social actuel de EUR 70.000 (soixante-dix mille Euros), représenté par 7.000 (sept mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté,

agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Admi-

nistration dans sa réunion du 6 mai 2005, et dont une copie restera annexé au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.

<i>Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en ap-

plication de l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:
Qu’en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée LOCOMOTIVE HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 71.077, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 38.144, et les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial C de 2004,
page 44.778, avec un capital social actuel de EUR 70.000 (soixante-dix mille Euros), représenté par 7.000 (sept mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

détenant l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée MEDITERRANEAN FOOD S.A., ayant son siège social à 9-11, rue Goethe, inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 70.632, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 14 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 34.407, avec un capital social actuel de EUR 35.000, représenté
par 3.500 actions d’une valeur nominale de EUR 10 par action, toutes entièrement souscrites et libérées,

a absorbée cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques

Delvaux en date du 23 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 301 du 6 avril 2005.

Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de LOCOMOTIVE HOLDING S.A., ni par l’assem-

blée de MEDITERRANEAN FOOD S.A., n’a été nécessaire, les conditions de l’article 279 ayant été observées. La fusion
se trouvait réalisée un mois après le 6 avril 2005, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 301
du 6 avril 2005, aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de LOCOMOTIVE HOLDING S.A. n’ayant
requis la convocation d’une assemblée.

Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 7 mai 2005, et a entraîné de plein droit et simultanément les

effets visés à l’article 274, notamment:

* la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

* et la société absorbée MEDITERRANEAN FOOD S.A. a cessé d’exister.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

50538

Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047576.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

3 PH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045817.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.779. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04962. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045818.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.778. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045819.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

J. Delvaux.

3 PH S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

50539

SALFORD SHIPPING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. SALFORD INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.844. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SALFORD INVESTMENTS

S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 94.844,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27

juin 2003, publié au Mémorial C, numéro 883 du 28 août 2003,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mai 2005, non

encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, demeurant

à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Didierlaurent, employée privée, demeurant à

L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sandrine Arnould, employée privée, demeurant à L-

244 9 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la raison sociale de la société en SALFORD SHIPPING INVESTMENTS S.A.;
2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en SALFORD SHIPPING INVESTMENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède, l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de:

SALFORD SHIPPING INVESTMENTS S.A.

Suit la traduction en langue anglaise de la modification statutaire:

Art. 1. There exists a société anonyme under the name of SALFORD SHIPPING INVESTMENTS S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Bezzina, G. Didierlaurent, S. Arnould, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005, vol. 908, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(047616.3/219/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

ETTORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 51.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045853.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2005.

F. Kesseler.

Signature.

50540

ProLogis ITALY VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.446. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045823.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis ITALY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.084. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045825.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00439, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045957.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

T.M. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 72.815. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 8 avril 2005:
* Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046013.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

50541

MIDDELKERKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.726. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 9 mai 2005 au siège social de la société que:

Les mandats des administrateurs, Madame Dominique Kohl, Mademoiselle Cindy Reiners et Monsieur Guy Ludovissy

et du commissaire aux Comptes MM ADVISORS, S.à r.l. sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2010.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045885.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BIERSET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.663. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 6 mai 2005 au siège social de la société que:

Les mandats des administrateurs, Madame Dominique Kohl, Mademoiselle Cindy Reiners et Monsieur Guy Ludovissy

et du commissaire aux Comptes MM ADVISORS, S.à r.l. sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2010.

Luxembourg, le 6 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045889.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

KEY JOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 4, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 25.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00641, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045991.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SEALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8442 Steinfort, 10, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 75.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00639, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045994.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
L. Petit

50542

OXFORD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.740. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 10 mai 2005 au siège social de la société que:

Les mandats des administrateurs, Madame Dominique Kohl, Mademoiselle Cindy Reiners et Monsieur Guy Ludovissy

et du commissaire aux Comptes MM ADVISORS, S.à r.l. sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2010.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045893.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ProLogis ITALY X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.043. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045821.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CAMPANULE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.125. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2004

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, est nommée, avec effet au 20 décembre 2004, nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de
la société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. terminera le mandat de HRT REVISION, S.à r.l.
L’Assemblée décide de prolonger le mandat de la société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

2. Les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri;
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri;
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri;

- Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri;
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047141.3/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50543

ProLogis ITALY VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.447. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045822.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BADRIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00690, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046026.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ARBEIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00696, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046027.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.869. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 25 mai 2005, enre-

gistré à Diekirch, le 26 mai 2005, volume 616, folio 25, case 11,

- que le siège social de la société à responsabilité limitée ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 229 du 18 mai 1993,

a été transféré de L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht à L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II. 
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts sera modifié comme suit:

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société.

Diekirch, le 1

er

 juin 2005.

(046062.3/234/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Extrait sincère et conforme
BADRIN INVESTMENT S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
ARBEIT INTERNATIONAL S.A.
Signature

F. Unsen
<i>Notaire

50544

EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00698, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046029.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

GEYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046049.3/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 99.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046050.3/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CENTAUR INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06823, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046051.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Extrait sincère et conforme
EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Signature

GEYSER S.A.
G. Cotton / J. Reckinger
<i>Administrateur / Director

BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l.
G. Cotton / J. Reckinger
<i>Gérant / Gérant

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Hornet1 S.A.

Devinco, S.à r.l.

Devinco, S.à r.l.

Fonlux S.A.

Sütter und Partner Immobilien AG

Audhumla S.A.

AZ Fund Management S.A.

AZ Fund Management S.A.

Miro-Sport S.A.

Yzach Health S.A.

ProLogis Poland LIII, S.à r.l.

T.M.O. Fulfillment S.A.

T.M.O. Fulfillment S.A.

Noisy Le Sec Participations S.A.

Immobilière Princesse S.A.

ProLogis Poland X, S.à r.l.

Bossa Nova, S.à r.l.

Heberger Lux S.A.

Mandoline Holding S.A.

Filine S.A.

Immo Capitol S.A.

Immo Capitol S.A.

ProLogis Poland VIII, S.à r.l.

GSI Luxembourg, S.à r.l.

Rexfelgen S.A.

Rexfelgen S.A.

Silva &amp; Rolo, S.à r.l.

Tipper Holding S.A.

Saltsea S.A.

Rodan S.A.

Immobilière Espace Kirchberg C

Immobilière Espace Kirchberg C

Cafe do Brasil, S.à r.l.

ProLogis Poland VI, S.à r.l.

ProLogis Poland V, S.à r.l.

Keypartner Holding S.A.

Etablissement Massen S.A.

Etablissement Massen S.A.

Elfri-Invest Holding S.A.

Elfri-Invest Holding S.A.

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l.

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l.

Fininde S.A.

Fininde S.A.

Massen Building Investment S.A.

Massen Building Investment S.A.

Flyers S.A.

Loca-Nord S.A.

Loca-Nord S.A.

Greenwill S.A.

Fabe S.C.I.

Hennen Invest Holding A.G.

Hennen Invest Holding A.G.

ProLogis Poland IV, S.à r.l.

Locomotive Holding S.A.

3 PH S.A.

ProLogis Poland III, S.à r.l.

ProLogis Poland II, S.à r.l.

Salford Shipping Investments S.A..

Ettore S.A.

ProLogis Italy VI, S.à r.l.

ProLogis Italy V, S.à r.l.

CAMCA Assurance S.A.

T.M. Fin S.A.

Middelkerke Investments S.A.

Bierset S.A.

Key Job S.A.

Séalux, S.à r.l.

Oxford Properties S.A.

ProLogis Italy X, S.à r.l.

Campanule S.A.

ProLogis Italy VII, S.à r.l.

Badrin Investment S.A.

Arbeit International S.A.

Atelier Graphique Bizart, S.à r.l.

Eurobrick Participations Holding S.A.

Geyser S.A.

Brederode International, S.à r.l.

Centaur International Holdings S.A.