50257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1048

17 octobre 2005

S O M M A I R E

FIDUCIAIRE ROELS WAUTERS & Co S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.507. 

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00518, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(047203.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Altea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50279

Harper Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

50293

Anaxos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50288

Ibiza Housing Lux Company S.A., Wiltz  . . . . . . . . 

50258

Best Pressing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

50292

Ibiza Housing Lux Company S.A., Wiltz  . . . . . . . . 

50260

Bordag Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

50285

Innet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50282

Bordag International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

50287

Innet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50282

Brasserie-Restaurant-Pizzeria Romain S.A., Greven- 

Insight European Real Estate Finance, S.à r.l., Lu-

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50304

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50274

Car Gallery S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50282

Kryk, S.C.I., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50285

CEIF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

50293

Nabi Biopharmaceuticals Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Centre Etoile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

50299

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50301

Chippewa S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50260

Optima Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

50303

Chippewa S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50263

Optima Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

50304

Domaine Bredimus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

50263

ProLogis  European  Finance  II,  S.à r.l.,  Luxem-

Dufenergy S.A.,  Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50281

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50299

Fiduciaire Roels Wauters & Co S.A., Strassen  . . . .

50257

ProLogis  European  Finance  II,  S.à r.l.,  Luxem-

Financière B.P.P. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

50298

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50298

Giolin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50302

ProLogis UK LXXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

50300

Giolin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50303

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

50300

Green Age S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

ProLogis UK XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

50299

Green Age S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

50299

Green Age S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

Société de Gérance Maritime S.A., Luxembourg . 

50300

Green Age S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

SPX Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

50287

Green Age S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

Volefin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50285

Green Age S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

Weather Investments II, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

50267

Harper Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50293

F. Crucifix
<i>Administrateur

50258

IBIZA HOUSING LUX COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 10, rue des Pêcheurs.

R. C. Luxembourg B 108.157. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne

Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 juillet 2004,
laquelle procuration a fait l’objet d’un acte de dépôt reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven,

en date du 28 octobre 2004.

2. La société CAVENDISH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Belize (P.O. Box 365), Market, 60, Belize

City. 

Ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jacques Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à

CH-3963 Valais, Crans Montana, Crans sur Sière, Résidence Astor.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IBIZA HOUSING LUX COMPANY S.A.

Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la loca-

lité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet social principal au sens le plus large toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à la gestion, la location ou l’achat d’immeubles, centralisation de frais et mises à disposition de bureaux
ou commerces, soit pour comptes de tiers, soit pour compte propre.

Elle pourra également assumer toutes missions dans le secteur de l’audiovisuel ou photographique, qu’il s’agisse de

production, d’exécution ou d’assistance, tant pour des films à long ou court métrage, de caractère publicitaire, profes-
sionnel, événementiel ou de loisirs, reportages ou émissions sur tous supports et pour tout mode d’expression, à titre
principal ou accessoire, en direct ou en sous-traitance.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune. 

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

50259

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans

limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (EUR 31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille six cents (EUR
1.600,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Edgar d’Hose, juriste, demeurant à B-1050 Bruxelles, 391, avenue Louise,
b) Madame Anne Vangansbeek, employée, demeurant à B-Lasne, 54, rue du Village,
c) Madame Catherine Lottefier, chorégraphe, demeurant à B-1090 Bruxelles, 64, rue Thomas.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société FIDOM, S.à r.l., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château, 2, rue

Hannelanst.

1) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prédite, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société CAVENDISH MANAGEMENT S.A., prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

50260

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9552 Wiltz, 10, rue des Pêcheurs.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Edgar d’Hose, préqualifié,

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature conjointement avec celle d’un autre adminis-
trateur.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, J. Mathieu, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2005, vol. 431, fol. 2, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901790.3/232/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2005.

IBIZA HOUSING LUX COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 10, rue des Pêcheurs.

R. C. Luxembourg B 108.157. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 21 avril 2005.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme IBIZA HOUSING LUX COMPANY S.A., à savoir:
a) Monsieur Edgar d’Hose, juriste, demurant à B-1050 Bruxelles, 391, avenue Louise,
b) Madame Anne Vangansbeek, employée, demurant à B-Lasne, 54, rue du Village,
c) Madame Catherine Lottefier, chorégraphe, demurant à B-1090 Bruxelles, 64, rue Thomas.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégue, Monsieur Edgar d’Hose, préqualifié, avec pouvoir

d’engager la société en toutes circonstances par sa signature conjointement avec celle d’un autre administrateur.

Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2005, réf. DSO-BE00091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901791.2/232/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2005.

CHIPPEWA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 108.158. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20. 

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CHIPPEWA S.A.H. 

Cette société aura son siège social à Diekirch. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Mersch, le 17 mai 2005.

U. Tholl.

Fait à Wiltz, le 21 avril 2005.

Signatures.

50261

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (EUR 200.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux cents (EUR 200,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille (EUR 500.000,-) euros, par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents (EUR 200,-) euros, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de ré-
serves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou des
émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nou-
velles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital auto-
risé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette
fin.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

50262

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à dix heures

trente au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille (EUR 200.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de trois mille sept cent
trente (EUR 3.730,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20,
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: Mademoiselle Katrin Hansen, expert comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 38, Rodter

Strasse.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, U. Tholl.

1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A., prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . .

999

2) La société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

50263

Enregistré à Mersch, le 29 avril 2005, vol. 431, fol. 46, case 6. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901792.3/232/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2005.

CHIPPEWA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 108.158. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 26 avril 2005.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme holding CHIPPEWA S.A.H. à savoir:
1. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade;

2. Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20;
3. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Diekirch, le 26 avril 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 28 avril 2005, réf. DSO-BD00136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901793.2/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2005.

DOMAINE BREDIMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 108.314. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dieudonné Riga, administrateur de société, demeurant à B-1731 Asse, 73, Isidor Crokaertstraat,
ici représenté par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 mars 2005, laquelle restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMAINE BREDIMUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la lo-

cation de biens mobiliers et immobiliers de toute nature.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Mersch, le 13 mai 2005.

U. Tholl.

P. Müller / EW TRADING / T. Reding
- / P. Müller / -

50264

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-teurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième vendredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

50265

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dieudonné Riga, administrateur de société, demeurant à B-1731 Asse, 73, Isidor Crokaertstraat, né à

Elsene le 16 juin 1942;

b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 septembre 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen;

c) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 40, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046039.3/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

1. Monsieur Dieudonné Riga, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 31 mai 2005.

G. Lecuit.

50266

GREEN AGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

GREEN AGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045423.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

GREEN AGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045425.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

GREEN AGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

GREEN AGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00684, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045431.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

GREEN AGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 65.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045434.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

Signature.

50267

WEATHER INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.440. 

—

STATUTES 

In the year two thousand five, the twenty-fourth day of May.
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

APRIL HOLDING, a Cayman Island company, with registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO

Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies in and for the Cayman Islands,

hereby represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Cairo on 23

May 2005.

OS HOLDING, a Cayman Island company, with registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Reg-
istrar of Companies in and for the Cayman Islands,

hereby represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Cairo on 23

May 2005.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated. 

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration 
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of WEATHER INVESTMENTS II, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by
the Articles. 

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object
 The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office 
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital 
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented

by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares 
If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized

by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

50268

The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters

of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of

the shareholders in a general meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of Managers
8.1. The Company is administered by a Board of Managers composed of at least one or more A Managers and one

or more B Managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The Shareholders shall approve the remuner-
ation and the terms and conditions of appointment of each of the managers. The managers need not be shareholders.
The General Meeting of Shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any one of the
managers.

8.2. The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders among the A Man-

agers.

The Board of Managers may appoint from among the A Managers a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
to be chosen among the A Managers as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or
by proxy at such meeting. 

8.3. Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by at least one A Manager and at least

one B Manager.

The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting.

The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the City of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-

ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4. Any A Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another A manager as his proxy and, likewise, any B Manager may appoint any B Manager as his proxy. 

An A Manager may represent more than one of his fellow A Managers and, vice-versa, any B Manager may represent

more than one of his fellow B Managers under the condition however that at least one A Manager and one B Manager
are present at the meeting.

8.5. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

8.8. In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 8 are complied with.

8.9. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall

within the scope of the competence of the Board of Managers.

8.10. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of an A Manager and a B Manager in

all matters or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the Board of Manager, but only within the limits of such power.

8.11. The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general man-

agers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within
the powers vested in the Board of Managers.

8.12. The Board of Managers may delegate his/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

50269

8.13. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary or any A and B Manager acting jointly. Any proxies document appointing will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.14. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of managers
The managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, so long as any such commitment is made in compliance with the Articles
as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secretary).
The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board

of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual General Meetings of Shareholders
The annual General Meeting of Shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to

cast votes on his behalf at shareholders’ meetings.

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of shareholders owning more than half of

the Company’s share capital.

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, telefax or telex.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December of the same year.

Art. 15. Financial statements
Each year the accounting records of the Company shall be closed and the Board of Managers shall arrange for the

preparation of a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office.

Art. 17. Appropriation of Profits - Reserves  
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the estab-

lishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-
dends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s) will not cause the dis-

solution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Arti-
cles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

50270

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators ap-

pointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor  
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing Law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties hereby declare that they subscribe to the 500 (five hundred) shares having a nominal value of

EUR 25 (twenty-five Euro) each representing the total subscribed share capital of the Company as follows:

- APRIL HOLDING subscribes to 300 (three hundred) shares and pays them up in cash by a payment of EUR 7,500.-

(seven thousand five hundred Euro) to the Company’s bank account.

- OS HOLDING subscribes to 200 (two hundred) shares and pays them up in cash by a payment of EUR 5,000.- (five

thousand Euro) to the Company’s bank account. 

All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 24 May 2005 to 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.- (three thousand Euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders have adopted the following resolutions:
1. Setting of the number of managers at 2 (two) and appointment of the following 2 (two) managers for an unlimited

period of time:

A Manager:
(a) Mr Naguib Onsi Sawiris, business executive, residing at Nile City Towers, Cornish El Nile, ET - Ramlet Beulac,

Cairo, Egypt;

B Manager:
(b) Mr Hans de Graaf, director of companies, residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in L-1331 Lux-

embourg.

2. Setting of the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in L-1331 Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing

persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

APRIL HOLDING, une société des Iles Caïmans, avec siège social au M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO

Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés de et pour les Iles Caïman,

ici représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée au Caire le 23

mai 2005. 

OS HOLDING, une société des Iles Caïman, avec siège social au M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés de et pour les Iles Caïman,

ici représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée au Caire le 23

mai 2005. 

Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

50271

Lesquels comparants, ès qualités en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts (les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination WEATHER INVEST-

MENTS II, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;

- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,

financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;

- emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, de

l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans

le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III.- Gérance - Représentation

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance
8.1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance comprenant au moins un ou plusieurs Gérant(s) A et un

ou plusieurs Gérant(s) B nommés par l’Assemblée Générale des Associés. Les Associés décident de la rémunération et
des modalités de désignation de chacun des Gérants. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. l’Assemblée Générale
des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer n’importe lequel des
gérants.

8.2. Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés parmi

les Gérants A.

Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi les Gérants A.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En

son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
parmi les Gérants A en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par au moins un Gérant

A et au moins un Gérant B.

50272

Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants

sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la Ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de

Gérance. Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4. Chaque Gérant A peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme

ou télex un autre gérant A comme son mandataire et inversement, chaque Gérant B peut désigner un autre gérant B
comme son mandataire.

Un Gérant A peut représenter plusieurs de ses collègues et inversement, un Gérant B peut représenter plusieurs de

ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents à la réunion.

8.5. Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalante à une participation en personne à une telle réunion qui sera
ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

8.8. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent article 8. 

8.9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont

de la compétence du Conseil de Gérance.

8.10. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant A et

d’un Gérant B ou les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil de Gérance et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

8.11. Les Associés peuvent élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui

auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du
Conseil de Gérance.

8.12. Le Conseil de Gérance peut déléguér ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguér pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.13. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n’importe quel gérant A ou B. Toutes procurations y reste-
ront annexées au procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.14. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement vala-

blement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispo-
sitions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguér ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.

50273

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblée générale des associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelles des associés
L’Assemblée Générale Annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.

Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés indépendamment du nombre de parts

qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-

ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité d’associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que

par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à cha-
que associé, et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance fera en sorte que le bilan et le

compte de pertes et profits soient établis.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté chaque année à l’établissement de

la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué à l’associé unique (ou aux associés) en proportion des parts qu’il(s) détient (détiennent)

dans la Société. l’Assemblée Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le paye-
ment d’un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-

solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragra-
phe 2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par le(s)

associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispo-

sitions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les parties comparantes déclarent souscrire les 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit comme suit:

- APRIL HOLDINGS souscrit 300 (trois cents) parts sociales et les paie en numéraire par un versement de EUR

7.500,- (sept mille cinq cents euros) sur le compte bancaire de la Société.

- OS HOLDINGS souscrit 200 (deux cents) parts sociales et les paie en numéraire par un versement de EUR 5.000,-

(cinq mille euros) sur le compte bancaire de la Société.

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Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le 24 mai 2005 et se terminera

le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 3.000,- (trois mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérants à 2 (deux) et nomination des 2 (deux) gérants suivants pour une durée illimitée:
Gérant A:
(a) M. Naguib Onsi Sawiris, cadre dirigeant, demeurant au Nile City Towers, Cornish El Nile, ET - Ramlet Beulac, Le

Caire, Egypte;

Gérant B:
(b) M. Hans de Graaf, administrateur de sociétés, demeurant au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331

Luxembourg.

2. Fixation de l’adresse du siège social de la Société au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 44, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048161.3/211/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.462. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minute.

There appeared:

INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE TRUST S.A., a public limited company incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, not yet registered
with the Trade and Companies register of Luxembourg,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on June 6, 2005.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE
FINANCE, S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the financing, administration, management, control and
development of those participations. 

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including,

Luxembourg, le 3 juin 2005.

J. Elvinger.

50275

but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.-, represented by 125 shares having a nominal

value of EUR 100.- per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-

ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Compa-
nies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by at least four (4) managers which will constitute a board of managers (the Board

of Managers). The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the
general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital. The majority
of the members of the Board of Managers shall always be resident in Luxembourg.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The general share-

holders meeting or the Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agents.

The general shareholders meeting or the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-

ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

However, all decisions regarding the acquisition or disposal of investments:

a) whose value exceeds EUR 30,000,000.-; and
b) which have not been recommended by INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED (or such

other investment manager or investment advisor appointed by the Company form time to time) (the Investment Man-
ager),

must be approved by a unanimous decision of the Board of Managers.
Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act
at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager
as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not appoint a person who is
resident in the UK for tax purposes as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.

50276

Art. 12. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1st October of each year and ends on 30th September of the following

year.

Art. 15. Each year, with reference to 30th September, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 125 shares have been subscribed by INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE TRUST S.A., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free disposal of

the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 30th September 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at four (4). Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of

time:

- Mr Robert Kimmels, company director, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
- Mr Herman Boersen, company director, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
- Mr Hans van de Sanden, company director, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and
- Mr Derek McDonald, banker, with address at 8 Glen Sannox Grove, Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH.
2. The registered office is established at 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
party and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE TRUST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social

au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, non encore enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Luxembourg, le 6 juin 2005.

50277

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à
r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que le financement, l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris,
mais non limité à de l’assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs
mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers
afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra
en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi au Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- représenté par 125 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. En cas d’associé unique, toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par au moins quatre (4) gérants qui formeront un Conseil de gérance (le Conseil de

Gérance). Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La majorité
des membres du Conseil de Gérance devront toujours résider au Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de Gérance L’assemblée

des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguér ses compé-
tences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération

(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat.

Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Ce-

pendant, toutes les décisions concernant l’acquisition et la cession d’investissements:

a) dont la valeur excède EUR 30.000.000,-; et
b) qui n’ont pas été recommandés par INSIGHT INVESTMENT MANAGER (GLOBAL) LIMITED (ou tout autre ges-

tionnaire de fonds ou conseiller d’investissement désigné de temps en temps par le Société) (le Gestionnaire de Fonds),

50278

doivent être approuvés à l’unanimité par le Conseil de Gérance.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils décla-
rent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire sous réserve qu’un gérant qui n’est pas résident fiscal de Grande-Bretagne n’est
pas autorisé à nommer comme mandataire une personne fiscalement résidente de Grande-Bretagne. Les gérants peu-
vent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir
valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de Gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de

l’année suivante.

Art. 15. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 125 parts sociales ont été souscrites par INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE TRUST S.A., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 septembre 2005.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.900,-.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du Conseil de Gérance sont au nombre de quatre (4). Sont nommés gérants pour une durée indé-

terminée:

- Monsieur Robert Kimmels, gérant de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg;

- Monsieur Herman Boersen, gérant de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg;

- Monsieur Hans van de Sanden, gérant de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg;

- Monsieur Derek McDonald, banquier, ayant son adresse au 8 Glen Sannox Grove, Craigmarloch, GB-Cumbernauld

G68 0GH.

2. Le siège social de la société est établi au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

50279

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été

rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de la même comparante et en cas de distorsions entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Fisch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 24CS, fol. 52, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d’un mandat verbal, en

remplacement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momenta-
nément absent.
(048667.3/230/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

ALTEA S.A., Société Anonyme,

(anc. ALTEA EUROPE S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.220. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALTEA EUROPE S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 65.220 auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juin
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 678 du 22 septembre 1998. 

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 31 décembre

2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 706 du 8 mai 2002.

L’assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de sociétés, de-

meurant à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Madame Elena Santavicca, employée privée, et Madame Clara Marhuenda, maître en

droit, les deux avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Mademoiselle le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées envoyées

aux actionnaires en date du 14 mars 2005. 

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de 319,43 EUR par incorporation d’une partie de la réserve de prime

d’émission, sans émission d’actions nouvelles et fixation de la valeur nominale de chaque action à 2,48 EUR.

2. Deuxième augmentation de capital par conversion de créances à concurrence de 1.736.000,- EUR en vue de porter

le capital social de son montant de 744.000,- EUR à 2.480.000,- EUR par la création et l’émission de 700.000 actions
nouvelles d’une valeur nominale de 2,48 EUR chacune.

3. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.608.836,- EUR et autorisation au conseil d’administration d’augmenter

le capital social dans le cadre du capital autorisé sans réserver aux actionnaires un droit de souscription préférentiel.

5. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
6. Changement de la dénomination sociale en ALTEA S.A.
7. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts sociaux.

8. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 300.000 (trois cent mille) actions sans désignation d’une valeur

nominale, 279.553 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points fi-
gurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 319,43 EUR par incorporation d’une par-

tie de la réserve de prime d’émission et sans émission de nouvelles actions.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

J. Elvinger.

50280

La réalité des réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation du bilan au 31 décembre 2004,

ainsi que par un certificat du commissaire aux comptes du 23 mars 2005.

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à 2,48 EUR. Le capital social est ainsi fixé à 744.000,- EUR,

représenté par 300.000 actions d’une valeur nominale de 2,48 EUR chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence de 1.736.000,- EUR, pour

le porter de son montant actuel de 744.000,- EUR à 2.480.000,- EUR, par la création et l’émission de 700.000 actions
nouvelles d’une valeur nominale de 2,48 EUR euros chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
- 5.208 actions par Cristiana Bianchi, ici représentée par Martine Schaeffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 21 mars 2005,
- 296.265 actions par Ugo Colombo, ici représenté par Martine Schaeffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 21 mars 2005,
- 28.050 actions par Daniela Micheletti, ici représentée par Martine Schaeffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Milan (Italie) le 21 mars 2005,
- 263 actions par Alessandro Guidobono Cavalchini Garofoli, ici représenté par Martine Schaeffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Buccinasco (Italie) le 21 mars 2005,
- 218.332 actions par Evelina Cosentini, ici représentée par Martine Schaeffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Milan, le 21 mars 2005,
- 26.793 actions par Simone Binda, ici représentée par Martine Schaeffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Milan (Italie), le13 mars 2005,
- 26.793 actions par Marcello Binda, ici représenté par Martine Schaeffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Milan, le 13 mars 2005,
- 26.867 actions par LIDINAM S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici

représentée par Martine Schaffer, préqualifiée,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 23 mars 2005,
- 625 actions par Sebastiano Valfre’ di Bonzo, ici représenté par Martine Schaffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Torino (Itallie), le 17 mars 2005,
- 69.153 actions par TESCARA S.A., société anonyme avec siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée

par deux de ses administrateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, préqualifiée et Mademoiselle Gabrielle Schneider, pré-
qualifiée,

- 830 actions par Giovanni Grandi, ici représenté par Martine Schaeffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 20 mars 2005,
- 821 actions par Stefano Sassoli, ici représenté par Martine Schaeffer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Bolognia (Italie), le 21 mars 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les actions nouvelles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie

des créances que les nouveaux actionnaires ci-avant préqualifiés, ont sur la société ALTEA EUROPE S.A. 

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 24 mars 2005 par Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version d’un montant de 1.736.000,- EUR provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de deux millions six cent huit mille huit cent tren-

te-six euros (2.608.836,- EUR) qui sera représenté par un million cinquante et un mille neuf cent cinquante (1.051.950)
actions d’une valeur nominale de deux virgule quarante-huit euros (2,48 EUR).

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration qui a été établi conformément à l’article 32-3 (5) de la loi

sur les sociétés commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires dans le cadre du capital autorisé et lors de l’émission d’obligations convertibles, l’assemblée confère tous
pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé et
pour émettre des obligations convertibles ou non, aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer
ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une nouvelle période de cinq ans à partir de l’assemblée du 24 mars 2005.

50281

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille euros (2.480.000,- EUR) représenté

par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux virgule quarante-huit euros (2,48 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital autorisé est fixé à deux millions six cent huit mille huit cent trente-six euros (2.608.836,- EUR) qui sera

représenté par un million cinquante et un mille neuf cent cinquante (1.051.950) actions d’une valeur nominale de deux
virgule quarante-huit euros (2,48 EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de l’assemblée générale du 24 mars 2005,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à limiter ou même à supprimer le droit de souscription
préférentielle, si à propos de la réalisation d’une augmentation ou d’une tranche d’augmentation dans les limites du ca-
pital autorisé comme prévues ci-avant et, au regard de la constellation qui prévaut à ce moment au niveau économique,
financier et social, soit en général, soit en particulier pour la société même, et encore au regard des projets d’avenir de
la société, l’abstention d’actionnaires à souscrire ou à renoncer à ce droit quoique dûment invités par le conseil d’ad-
ministration et avertis par lui, risque de compromettre l’état de la société ou de créer des distorsions ou insécurités
juridiques, sociales ou financières à son détriment.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre dans les limites du capital autorisé des obligations conver-

tibles et de réaliser l’augmentation du capital social par la conversion d’obligations en actions nouvelles en une fois ou
en plusieurs tranches, et en acceptant comme pleinement libératoire la conversion de ces obligations en actions de la
Société à un taux de conversion supérieur ou égal à vingt-cinq (25) obligations d’une valeur nominale de deux virgule
quarante-huit euros (EUR 2,48) chacune en une (1) action de même valeur nominale.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions ou le cas échéant procéder

à l’échange des obligations converties en actions ou recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l’augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de ALTEA EUROPE S.A. en ALTEA

S.A., et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe par les présentes entre tous ceux qui sont ou deviendront propriétaires des actions ci-après dé-

crites une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALTEA S.A., société anonyme.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-huit heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, E. Santavicca, C. Marhuenda, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 14, case 1. – Reçu 17.360 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045954.2/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

DUFENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.965. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033520.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

J. Elvinger
<i>Notaire

50282

INNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.065. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Diegem, le 9 novembre 2004

Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la Société du 9 novembre 2004:
- que KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes pour les années

sociales 2003 et 2004 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005;

- que les mandats des administrateurs actuels M. Rory Cole, M. Jack Walters et M. Carl Roberts sont renouvelés

jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à statuer sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032212.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

INNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.065. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2004

Il résulte des décisions de l’assemblée générale de la Société du 10 novembre 2004:
- que la démission de M. Jack Walters, demeurant à Island View Court 20256, W2 1JB, Londres, Royaume-Uni, en sa

qualité de membre du conseil d’administration de la Société avec effet au 10 novembre 2004 est acceptée;

- que M. Andrew James MacLeod, demeurant à Old Station Road, Itchen Abbas, Winchester, S0211 AZ, Royaume-

Uni, a été nommé nouveau membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée générale des action-
naires qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032214.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CAR GALLERY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 108.308. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünf, den vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Stefan Scherf, Kaufmann, geboren am 22. Februar 1966 in Trier, wohnhaft D-54293 Trier, Zum Ehranger

Wald 18,

hier vertreten durch Frau Kerstin Kleudgen mit Berufsanschrift 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatanschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 10. Mai 2005.
2) Herr Matthias Tix, Kaufmann, geboren am 4. März 1955 in Peffingen, wohnhaft D-54675 Kruchten, Neu-Afrika-

Str. 56,

hier vertreten durch Frau Kerstin Kleudgen mit Berufsanschrift 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatanschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 10. Mai 2005.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar, der

gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäß

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CAR GALLERY S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede

Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

<i>Pour INNET LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Le mandataire

<i>Pour INNET LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Le mandataire

50283

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit neuen und gebrauchten Kraftfahrzeugen, Ersatzteilen und Zube-

hör, Servicedienstleistungen aller Art im Kraftfahrzeugbereich, sowie Autovermietung.

Desweiteren ist der Zweck der Gesellschaft die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit

dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aus-
sereuropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise.

Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese

Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt 50.000,- EUR (fünfzigtausend Euro) eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit

einem Nennwert von 500,- EUR (fünfhundert Euro) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Beleiben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserve, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung
dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, gemäß Artikel 31-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungsprivileg
der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter Berück-
sichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaft.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

50284

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 30. April um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die

Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. April 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Än-

derungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2005.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2006 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

50.000,- EUR (fünfzigtausend Euro) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurde, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendneunhundertfünfzig (1.950,- EUR)
Euro.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienpaket vertreten,

zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatte, einstimmig folgende Be-
schlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Stefan Scherf, vorgenannt;
b) Herr Matthias Tix, vorgenannt;
c) Herr Michael Göbel, Angestellter, geboren am 29. November 1963 in Bitburg, wohnhaft Alte Poststr. 32, D-54344

Kenn.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
- die Gesellschaft UCI UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., R. C. B Nummer 81.470, mit Sitz in 36,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2011.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel

6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskärftig binden
kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: K. Kleudgen, A. Schwachtgen.

1) Herr Stefan Scherf, vorgenannt, fünfundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) Herr Matthias Tix, vorgenannt, fünf Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

50285

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 41, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046024.3/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 24 mars 2005

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des statuts de la société,

le  Conseil  d’Administration  a  décidé  de  procéder  à  un  rachat  de  331  (trois  cent  trente  et  une)  actions  rachetables
VOLEFIN S.A. au prix de EUR 454,28 (quatre cent cinquante-quatre euros et vingt-huit cents) par action. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031341.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

BORDAG FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034075.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

KRYK, Société Civile Immobilière Familiale.

Siège social: L-6988 Hostert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes.

R. C. Luxembourg E 686. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’entreprises, né à Aberdeen (Ecosse), le 9 mars 1948, demeurant à L-6988 Hos-

tert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes. 

2. Madame Yvonne Pringle, épouse Hay, fonctionnaire retraitée, née à Forfar (Ecosse), le 6 novembre 1948, demeu-

rant à L-6988 Hostert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la mise en valeur

et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au
caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de KRYK, société civile immobilière familiale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Hostert.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de quatre-vingt euros (80,- EUR) chacune.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
VOLEFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

50286

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent être agréés à l’unanimité

des associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de dispo-
sition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts d’intérêts comme suit: 

1. Monsieur Kenneth Hay, prénommé, cinq cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Madame Yvonne Pringle, épouse Hay, prénommée, cinq cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

50287

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de quatre-vingt mille euros

(80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR), compte tenu de l’article sept de la loi du 29 décembre 1971
sur le droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Kenneth Hay, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixé à L-6988 Hostert, 12A, rue Jean-Pierre Kommes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Hay, Y. Pringle, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 45, case 1. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046032.3/220/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BORDAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034076.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

SPX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.386. 

—

Il résulte de la décision de l’Associé Unique tenue au siège social en date du 19 avril 2005 de la Société que l’associé

unique a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants pour un an:
- Ross Benjamin Bricker;
- Michael Andrew Reilly.

2. Démission des Gérants suivants:
- Christopher James Kearney;
- Ronald Lee Winowiecki.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047270.3/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

SPX FINANCE, S.à r.l.
P. van Baarle
<i>Gérant B

50288

ANAXOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 108.436. 

—

STATUTES 

In the year two thousand five, on the eleventh of May.
Before Us, Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

FINANCIAL TRUSTEES LIMITED, in its capacity as trustee for the SFS TRUST, having its registered office at Yamraj

building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by M

e

 Laurent Lazard, attorney at law, residing in Lux-

embourg, by virtue of a proxy given on May 6, 2005.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present

deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of incorporation of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée», which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The name of the company is ANAXOS, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company that is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the investment in debt securities. In connection with such

business purpose the company may without limitation enter into derivatives agreements referenced to debt securities,
enter into such agreements and documents and take such other actions as the manager(s) of the company may consider
necessary or desirable in connection with such business purpose, including retaining the services of a third party financial
institution to recommend debt securities to be invested in by the company and concluding any arrangements relating
to the financing, acquisition, administration of debt securities (including entering into derivatives agreements with re-
spect thereto), the granting of security in respect thereof, and the maintenance and administration of the company.

It may undertake any transaction which it deems useful for the accomplishment and development of the above pur-

pose, including, without limitation, raise funds (within the limits of articles 181 and 188 of the law of August 10, 1915
on commercial companies as amended), pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over
its assets, property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the company under or
in respect of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the company in
connection with the aforementioned business purpose.

In general, the company may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks, interest
rate risks and credit default risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants

does not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) divided into one

hundred and twenty four (124) parts of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters
of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

50289

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers, whether participants or not, who are appointed by

the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove
any or all of them.

The number of managers, their term of office and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case

may be, by the general meeting of the participants.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,

or

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Art. 11. Each manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accomplish-

ment of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting. Each
manager represents the company towards third parties and any litigation involving the corporation either as plaintiff or
as defendant, will be handled in the name of the corporation by a manager.

Art. 12. The company will be bound in any circumstances by the signature of one manager.
Art. 13. Each manager may give special powers for certain matters to one or more proxyholders.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 14. The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by

the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg-City.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorpora-
tion of the company and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions consti-

tute the net profit.

After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 17. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants in
accordance with the majority condition set out under Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended. 

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-

ities.

Title VII.- Varia

Art. 18. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of

incorporation.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows: 

FINANCIAL TRUSTEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 parts

50290

The parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (EUR 100.-) per share by a contribution in cash

of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-).

As a result the amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred Euro
(EUR 1,600.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is established at:
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. The following is appointed manager (gérant) of the company:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Nous, Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

FINANCIAL TRUSTEES LIMITED, agissant en tant que trustee de SFS TRUST, ayant son siège social à Yamraj building,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques représentée par M

e

 Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui conférée le 6 mai 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société est ANAXOS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet l’investissement dans des titres de créances. En relation avec tel objet, la société peut

sans limitation entrer dans des instruments dérivés par référence à des titres de créances, entrer dans d’autres conven-
tions et documents et prendre toute mesure que les gérants de la société considèrent nécessaire ou souhaitable en
relation avec l’objet social, notamment retenir les services d’une tierce institution financière pour recommander des
titres de créances dans lesquels la société devrait investir et conclure tout arrangement concernant le financement, l’ac-
quisition, l’administration de tels titres (notamment entrer dans des instruments dérivés y relatifs), l’accord de garanties
y relatives et le maintien et l’administration de la société.

Elle peut procéder à toute opération qu’elle considère utile à la réalisation et au développement de l’objet ci-dessus

et notamment lever des fonds (dans les limites des articles 181 et 188 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée), gager, hypothéquer et de façon générale accorder des sûretés sur ses biens et droits afin
de garantir le paiement ou le remboursement de tout montant dû par la société au titre d’obligations ou d’autres ins-
truments de dette émis par la société en relation avec l’objet social susmentionné.

50291

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change, des risques de taux d’intérêts et des risques de crédit.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la

société. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-

quatre (124) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique ou,

selon les cas, par l’assemblée générale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution des associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de dis-

position conformément à l’objet social de la société, sauf ceux expressément réservés par la loi à l’associé unique ou,
selon les cas, à l’assemblée générale des associés. Chaque gérant représente la société vis-à-vis des tiers et tous les litiges
dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la société par
un des ses gérants.

Art. 12. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant.

Art. 13. Chaque gérant peut donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plu-

sieurs mandataires.

 Titre IV.- Assemblée générale des associés 

Art. 14. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg-Ville.

 Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf en ce qui con-

cerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre 2005. 

Art. 16. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

50292

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas. 

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Divers

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par part sociale par un

apport en numéraire de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-).

Le montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au: 
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. A été élue gérant de la société:
TMF CORPORATE SERVICES, avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande dudit comparant il est spécifié
qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 45, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048098.3/202/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

BEST PRESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1278 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06940, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045401.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

FINANCIAL TRUSTEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 parts

Senningerberg, le 25 mai 2005.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

50293

HARPER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 103.670. 

—

EXTRAIT

Il résulte du conseil de Gérance tenu le 13 mai 2005 que le siège social de la société est transféré de 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg avec effet au 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044557.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

HARPER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 103.670. 

—

EXTRAIT

En date du 13 mai 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de HALSEY, S.à r.l. en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat;
- M. Bart Zech et M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ont été

nommés nouveaux gérants avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044560.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

CEIF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.425. 

—

STATUTES 

In the year two thousand and five, on the thirty-first day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

TEESLAND HOLDINGS PLC, a company incorporated and existing under the laws of England and having its regis-

tered office at Europa House, 20 Esplanade Scarborough YO11 2AQ represented by Maître Sophie Laguesse, licenciée
en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 31

st

 May 2005 (such proxy to be registered together with

the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company CEIF LUXEMBOURG, S.à r.l., («société à responsabilité limitée») which is
hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name CEIF LUXEMBOURG, S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or otherwise) to companies or

other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations in order to facilitate the

accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

B. Zech.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

B. Zech.

50294

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided

into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice. 

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital. 

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 5

th

May at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

50295

Art. 11. The accounting year begins on 1

st

 January of each year and ends on 31

st

 December of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 members be subject to the supervision

of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of members. Such stat-
utory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of members with or without cause.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, the

appearing party has subscribed and entirely paid-up the following shares:

500 shares, nominal value EUR 25.- each.
Evidence of the payment of the subscription price of EUR 12,500.- has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2.The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined

period of time subject to the articles of association of the Company:

Mr Marcus Shepherd, Financial Director of Fund Management, residing at 47 Princes Road Teddington, Middleexsex,

TW 11 ORL, born on 10

th

 December 1965 in Rustington, United Kingdom.

Mrs Amanda Spring, Director Central Europe, residing at Apartment 4, 31 Marsham Street, London, SW1P 3DW,

born on 22

nd

 July 1971 in Birmingham, United Kingdom.

<i>Special Disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31

st

 December 2005.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

TEESLAND HOLDINGS PLC, une société créée et existante sous les lois d’Angleterre et ayant son siège social à

Europa House, 20 Esplanade Scarborough YO11 2AQ, représentée par Maître Sophie Laguesse, licenciée en droit, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du 31 mai 2005 (cette procuration étant enregistrée avec
le présent acte).

50296

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée CEIF LUXEMBOURG, S.à r.l., qui est constituée par la présente: 

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de CEIF LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de reconnaissance de créance,
de titres de créances et autres titres de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son ac-
tivité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de titres de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties ou de toute autre manière) à

toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile à l’accom-
plissement et au développement de son objet social.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, afin de faciliter la

réalisation de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou les cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le gérant ou le cas échéant le
conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.

50297

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le ou les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée

aux associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle doit être tenu le 5 mai à

11.00 heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comp-

tes annuels.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l’objet d’une sur-

veillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale
des membres. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des
membres avec ou sans motifs.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante et le notaire, celle-ci a souscrit et intégrale-

ment libéré:

500 parts sociales, avec valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de EUR 12.500,- a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évalués à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

50298

1. Le siège social de la Société est fixé au: 
14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour

une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:

Monsieur Marcus Shepherd, Directeur Financier d’Administration de Fonds, demeurant au 47 Princes Road, Tedding-

ton, Middleexsex TW11 ORL, né le 10 décembre 1965 à Rustingtom, Royaume-Uni.

Madame Amanda Spring, Directeur Europe Centrale, demeurant au Apartment 4, 31 Marsham Street, Londres, SW1P

3 DW, née le 22 juillet 1971 à Birmingham, Royaume-Uni.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présents qu’à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état civil et

résidence, ladite personne comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.

Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2005, vol. 431, fol. 81, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047969.3/242/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

ProLogis EUROPEAN FINANCE IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.916. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(045146.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

FINANCIERE B.P.P. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.916. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 27 avril 2005 à 13.00 heures à Luxembourg

A la demande des Administrateurs sortants:
- Monsieur Koen Lozie, 
- Monsieur Jean Quintus, 
- Monsieur Paul Mousel,
et du commissaire aux comptes sortant, la société VO CONSULTING LUX S.A.,
l’Assemblée accepte, à l’unanimité, de ne pas renouveler le mandat des Administrateurs ainsi que le mandat du Com-

missaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(045309.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Mersch, le 3 juin 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50299

ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.445. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045147.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.110.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.912. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045148.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ProLogis UK XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 750.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.063. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045151.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

CENTRE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07699, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045441.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells 
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérante
P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Signature.

50300

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.129. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045155.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ProLogis UK LXXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.128. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045156.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

SOCIETE DE GERANCE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.596. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCIETE DE GERANCE MARITIME S.A.,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.596),
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Dudelange, en date du 30 juin 1999, publié
au Mémorial C numéro 711 du 24 septembre 1999,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Censier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Cailteux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

50301

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la SOCIETE DE GERANCE MARITIME S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques TOLTEC HOLDINGS LIMITED, avec siège social

à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que INTERNATIONAL BUSSINES COMPANY sous le numéro 381625,
comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Censier, J. Cailteux, A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juin 2005, vol. 531, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046234.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

NABI BIOPHARMACEUTICALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 102.597. 

—

EXTRAIT

Suite à la résolution des associés prise en date du 28 avril 2005:
* La société ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, a été ré-

voqué de ses fonctions de «Commissaire», sa nomination étant considérée comme nulle et ce, dès son élection du 15
juin 2004.

* Le siège social de la société est transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045832.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Junglinster, le 3 juin 2005.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

50302

GIOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.475. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée GIOLIN S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de
et à Luxembourg, section B numéro 82.475,

prise en sa réunion du 31 mars 2005, un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. Que la société GIOLIN S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 2001,

publié au Mémorial C de 2001, page 56390, et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 3
février 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 19499.

2. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.690.000,- (un million six cent quatre-

vingt-dix mille euros) divisé en 845.000 (huit cent quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

3. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital social souscrit, un capital autorisé

qui est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux euros) chacune.

4. Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juin 2007, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de à EUR
2.690.000,- (deux millions six cent quatre-vingt-dix mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des ap-
ports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressé-
ment autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
5. Que dans sa réunion du 31 mars 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital auto-

risé de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 1.690.000,- (un million six cent quatre-vingt-dix mille

euros) à EUR 2.190.000,- (deux millions cent quatre-vingt-dix mille euros),

par la création de 250.000 (deux cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux

euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par un actionnaire de la société, la société CORDUSIO FIDU-

CIARIA S.p.A. avec siège social à Milan, les deux autres actionnaires de la société, savoir SANPAOLO FIDUCIARIA
S.p.A. avec siège social à Milan, et ARPEDIM (BVI) LTD avec siège social à Tortola (BVI), ayant renoncé à leur droit de
souscription préférentiel, lesquelles renonciations restent jointes au présent acte,

l’actionnaire souscripteur a souscrit aux 250.000 (deux cent cinquante mille) actions nouvelles, et les libèrent moyen-

nant une contribution en espèces totale de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

6. La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base de la décla-

ration de souscription de l’actionnaire majoritaire.

La somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) a été mise à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire;

7. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 2.190.000,- (deux millions cent

quatre-vingt-dix mille euros), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant
la nouvelle teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 2.190.000,- (deux millions cent quatre-vingt-dix mille euros)

divisé en 1.095.000 (un million quatre-vingt-quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille euros) divisé en 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros) chacune.

50303

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 6.700,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue française donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, vol. 148S, fol. 59, case 3. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048561.3/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

GIOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.475. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Geénérale Extraordinaire en date du 18 mai 2005, actée sous le n

o

 275,

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048562.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

OPTIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.769. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTIMA LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 octobre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 937 du 29 décembre 1998 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 304 du 29 avril 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Germini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence de quatre millions cinq cent cinquante mille dollars des Etats-Unis

(4.550.000,- USD) pour le ramener de son montant actuel de quatre millions six cent mille dollars des Etats-Unis
(4.600.000,- USD) à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD).

2. Annulation de quatre mille cinq cent cinquante (4.550) actions et remboursement d’un montant de quatre millions

cinq cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (4.550.000,- USD) aux actionnaires au prorata de leur participation ac-
tuelle dans la Société.

3. Modifier l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Delvaux.

50304

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de quatre millions cinq cent cinquante mille dollars

des Etats-Unis (4.550.000,- USD) pour le ramener de son montant actuel de quatre millions six cent mille dollars des
Etats-Unis (4.600.000,- USD) à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) par remboursement de la somme
de quatre millions cinq cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (4.550.000,- USD) aux actionnaires au prorata de leur
participation actuelle dans la Société et annulation de quatre mille cinq cent cinquante (4.550) actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) représenté par

cinquante (50) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M.-L. Aflalo, S. Germini, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046290.3/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

OPTIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.769. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046291.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BRASSERIE-RESTAURANT-PIZZERIA ROMAIN S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-6791 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 29.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06942, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045406.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Fiduciaire Roels Wauters &amp; Co S.A.

Ibiza Housing Lux Company S.A.

Ibiza Housing Lux Company S.A.

Chippewa S.A.H.

Chippewa S.A.H.

Domaine Bredimus S.A.

Green Age S.A.

Green Age S.A.

Green Age S.A.

Green Age S.A.

Green Age S.A.

Green Age S.A.

Weather Investments II, S.à r.l.

Insight European Real Estate Finance, S.à r.l.

Altea S.A.

Dufenergy S.A.

Innet Luxembourg S.A.

Innet Luxembourg S.A.

Car Gallery S.A.

Volefin S.A.

Bordag Finance Holding S.A.

Kryk

Bordag International S.A.

SPX Finance, S.à r.l.

Anaxos, S.à r.l.

Best Pressing, S.à r.l.

Harper Holding, S.à r.l.

Harper Holding, S.à r.l.

CEIF Luxembourg, S.à r.l.

ProLogis European Finance IV, S.à r.l.

Financière B.P.P. S.A.

ProLogis European Finance II, S.à r.l.

ProLogis UK XLVI, S.à r.l.

ProLogis UK XL, S.à r.l.

Centre Etoile S.A.

ProLogis UK LXXXI, S.à r.l.

ProLogis UK LXXX, S.à r.l.

Société de Gérance Maritime S.A.

Nabi Biopharmaceuticals Luxembourg, S.à r.l.

Giolin S.A.

Giolin S.A.

Optima Luxembourg S.A.

Optima Luxembourg S.A.

Brasserie-Restaurant-Pizzeria Romain S.A.