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49729
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1037
14 octobre 2005
S O M M A I R E
A.T.T.C. Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
49740
IKB International S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
49740
Absolute Return Strategy Sicav, Luxembourg . . . .
49738
Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav,
Arlon Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49731
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49739
Artes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49738
ISA International Sales Advising Company, S.à r.l.,
Atelier d’Architecture din@3 Muller & Simon,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49732
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
J.C. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49737
Biobuttek Wilhelm, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . .
49734
King’s Cross Asset Funding 2, S.à r.l., Luxem-
Bracha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49737
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49763
Buzzi Unicem International, S.à r.l., Luxembourg .
49760
King’s Cross Asset Funding 4, S.à r.l., Luxem-
Buzzi Unicem International, S.à r.l., Luxembourg .
49762
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49769
Chenille International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49736
Lagos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49731
Consulfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49733
Lasheid S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49740
Daniel Reinert Consulting, S.à r.l., Luxembourg . .
49732
LDC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49737
DB Platinum Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49738
Mirandella Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
49736
Dharma Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49737
MSEOF Marengo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
49739
Editfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49737
MSEOF Marengo II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
49738
Eicher Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
49758
Novator Finance Bulgaria, S.à r.l., Luxembourg . .
49744
Eicher Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
49759
P5 Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49730
Emerging Markets Debt and Currency Fund, Sicav,
P5 Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49730
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49740
P5 Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49730
Ersel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49735
PM Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49735
Expace, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
Refimo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49776
F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49733
Refimo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49776
F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49733
RXP Service S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49735
F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49733
Schaeffer Marketing, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .
49741
F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49733
Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49734
Faella Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49736
SLS Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49735
Fashion Box International S.A., Luxembourg . . . . .
49732
Telematics & Services Luxembourg, S.à r.l.,
Fern IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49752
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49732
Fincor International Holding S.A., Luxembourg. . .
49731
US Trade S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49742
Fincor International Holding S.A., Luxembourg. . .
49731
Valgroup Hold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
49734
Gea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49740
Varama Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49736
Grenada, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49732
Viky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49737
Homeinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49738
Y&M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49739
Iberian Hy-Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49734
Y&M S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49739
Iberian Hy-Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49734
49730
EXPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.318.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04124, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044685.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
ATELIER D’ARCHITECTURE DIN@3 MULLER & SIMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.
R. C. Luxembourg B 82.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03447, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043484.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.
P5 INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07500, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
(044696.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
P5 INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07502, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
(044708.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
P5 INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07504, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
(044709.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Luxembourg, le 2 juin 2005.
Signature.
Signatures.
P5 INVESTMENTS S.A.
F. Innocenti / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur
P5 INVESTMENTS S.A.
F. Innocenti / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur
P5 INVESTMENTS S.A.
F. Innocenti / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur
49731
LAGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 6-8, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 102.837.
—
<i>Décision de l’associé unique en date du 2 mai 2005
L’associé unique de la société LAGOS, S.à r.l. à savoir
Madame Leon Cedano Maribel, domiciliée 10, Huele Wee, L-7421 Cruchten,
prend ce jour les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Suivant l’article 9 des statuts, l’associé unique décide de mettre fin à toute relation professionnelle avec Madame
Catherine Neff. Par conséquent, Madame Catherine Neff n’est plus gérante technique de la société LAGOS, S.à r.l. et
n’a plus le droit de cosignature avec effet au 30 avril 2005.
<i>Troisième résolution
L’associé unique fixe les pouvoirs de signature de la manière suivante:
La société se trouve engagée par la signature individuelle exclusive de la gérante administrative à savoir Madame Leon
Cedano, ci-dessus prénommée.
Reproduction certifiée conforme à l’original.
Strassen, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04552. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(043707.3/578/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.
ARLON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Fr. Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 30.551.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2004
Siège social
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société ARLON PROPERTIES S.A. au 14, boulevard
Fr. Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(044539.3/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044863.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.325.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07648, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044870.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Fait à Luxembourg, le 2 mai 2005.
M. Leon Cedano.
<i>Pour le bourgmestre
Signature
<i>La fonctionnaire déléguée
Luxembourg, le 23 mai 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
49732
FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07524, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
(044727.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
TELEMATICS & SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06988, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
(044841.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
DANIEL REINERT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr Ernest Feltgen.
R. C. Luxembourg B 63.798.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06987, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
(044843.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
GRENADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 77.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06728, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2005.
(044864.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
ISA INTERNATIONAL SALES ADVISING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 21.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03620, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044873.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.
A. de Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
SOFICODEC, S.à r.l.
Signature
49733
F.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 38.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06985, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
(044846.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
F.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 38.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06984, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
(044844.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
F.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 38.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06983, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
(044848.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
F.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 38.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06981, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
(044849.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
CONSULFIN S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPETITIVE FINANCE S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07649, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044874.3/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Signature.
49734
IBERIAN HY-POWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044867.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
IBERIAN HY-POWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 41.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07411, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044869.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que I’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-
BE07842, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2005.
(044860.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
BIOBUTTEK WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8328 Capellen, 93, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 100.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02247, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044876.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
VALGROUP HOLD, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.711.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07718, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044901.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Luxembourg, le 31 mai 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 31 mai 2005.
Signatures.
<i>Pour SHARE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal
SOFICODEC, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
VALGROUP HOLD
Signature
49735
PM SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.302.
—
<i>Résolution du 19 mai 2005
Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(044875.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07652, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044877.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
RXP SERVICE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.901.
—
<i>Résolution du 19 mai 2005
Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(044879.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
SLS CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.219.
—
<i>Résolution du 19 mai 2005
Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(044882.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PM SECURITIES S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RXP SERVICE S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SLS CAPITAL S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures
49736
FAELLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.581.
—
<i>Résolution du 19 mai 2005
Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07596. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(044884.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
VARAMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07827, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044885.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
MIRANDELLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.590.
—
<i>Résolution du 19 mai 2005
Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(044886.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
CHENILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.532.
—
<i>Résolution du 19 mai 2005
Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(044891.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FAELLA INVESTMENTS S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures
Luxembourg, le 26 mai 2005.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MIRANDELLA INVESTMENTS S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CHENILLE INTERNATIONAL S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures
49737
VIKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07654, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044887.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
DHARMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.992.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07825, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044889.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
LDC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.239.
—
Le bilan Rectificatif au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07890, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044890.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
J.C. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 74.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07823, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044892.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
EDITFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07822, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044894.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
BRACHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.041.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07841, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044895.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 mai 2005.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 mai 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 mai 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 mai 2005.
Signature.
49738
HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 23.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07817, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044897.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
DB PLATINUM ADVISORS, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06637, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2005.
(044902.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
ARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 55.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07884, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044904.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
MSEOF MARENGO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.004.900,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.115.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07726, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044905.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 90.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06952, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2005.
(044907.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Luxembourg, le 25 mai 2005.
Signature.
<i>Pour DB PLATINUM ADVISORS, Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
Signature.
<i>Pour la société
MSEOF MARENGO II, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
49739
MSEOF MARENGO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.023.500,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.018.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07724, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044908.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 75.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06948, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2005.
(044910.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Y&M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 83.927.
—
Les administrateurs suivants:
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., et A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l. ainsi que le commis-
saire aux compte A.T.T.C. CONTROL S.A. ont démissionné de leurs mandats respectifs avec effet immédiat.
Le siège de la société au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(044911.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Y&M S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 83.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06213, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044923.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
<i>Pour la société
MSEOF MARENGO I, S.à r.l.
Signature
<i>Pour INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour le domiciliataire
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.
M. van Hoeck
<i>Gérant
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué
49740
EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND, Société d’investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.888.
—
Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06645, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2005.
(044912.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
GEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 94.062.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07880, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044913.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
LASHEID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.257.
—
Le bilan de 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00661, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2005.
(044914.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
IKB INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 12, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 17.018.
—
Les comptes annuels et les documents relatifs de l’exercice 2005, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-
BE07666, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2005.
(044915.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 59.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06168, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044916.3/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
<i>Pour EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 1
er
juin 2005.
Signature.
Signature
<i>Administrateur-Délégué
IKB INTERNATIONAL
W. Güth / R. Spliid
A.T.T.C. S.A.
Signature
<i>Gérant
49741
SCHAEFFER MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 32.372.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2005
L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Madame Hélène Josset, commerçante en retraite, née à Pleven (F), le 18 novembre 1923, we de Monsieur Clément
Schaeffer, avec lequel elle était mariée sous le régime de la communauté universelle suivant contrat de mariage reçu par
le notaire André Schwachtgen, alors de résidence à Pétange, en date du 5 novembre 1979, demeurant à L-4830 Rodange,
26, rue de Longwy.
2) Monsieur Giuseppe Della Schiava, retraité, né à I Codroipo, le 8 janvier 1938, et son épouse.
3) Madame Annette Schaeffer, employée privée, née le 27 octobre 1948 à Pétange, les deux demeurant à L-4930 Bas-
charage, 49, boulevard Kennedy,
4) Monsieur Eric Della Schiava, commerçant, né à Differdange, le 2 mars 1969 époux de Madame Sonja Gianni,
demeurant ensemble à L-4929 Hautcharage, 10, rue Prince Henri,
agissant en leur qualité d’uniques associés de la société à responsabilité limitée SCHAEFFER MARKETING, S.à r.l.,
avec siège à Rodange, (R.C. n
o
32.372), constituée suivant acte notarié du 12 décembre 1989, publié au Mémorial C page
7.771/90.
Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Modification de l’article 2:
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
duché de Luxembourg.
2. Ajout à l’article 3:
Art. 3. (alinéa 2). Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous
concours, avances, garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.
3. Cession de parts:
- Madame Hélène Josset, préqualifiée, cède ses 15 parts sociales comme suit:
- 7 parts à Monsieur Eric Della Schiava, préqualifié, lequel accepte.
- 4 parts à Monsieur Giuseppe Della Schiava, préqualifié, lequel accepte.
- 4 parts à Madame Annette Schaeffer; préqualifiée.
Lesdites cessions de parts ont été acceptées par les cessionnaires et payées au prix de EUR 20.000,-, montant pour
lequel Madame Hélène Josset consent bonne et valable quittance.
4.- Changement de la devise en euro avec augmentation de capital de 211,- EUR par versement en numéraire et
modification de l’article 6.
Art. 6. Le capital social est fixé vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par cent parts sociales de deux cent
cinquante euro (EUR 250,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
5.- Gérance:
Les associés confirment comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric Della Schiava; préqualifié,
- Madame Annette Schaeffer; préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
<i>Frais
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Della Schiava, E. Della Schiava, A. Schaeffer, H. Josset, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005, vol. 908, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045311.3/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.
1) Monsieur Eric Della Schiava; préquaifilié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
2) Madame Annette Schaeffer; préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
3) Monsieur Giuseppe Della Schiava; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pétange, le 1
er
juin 2005.
G. d’Huart.
49742
US TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof.
R. C. Luxembourg B 108.263.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Xavier Goffin, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique) le 12 mars 1960, demeurant à L-8290
Kehlen, 20, Domaine Brameschhof;
2. Madame Chantal Jacquemin, sans profession, née à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique) le 3 juillet 1962, épouse
de Monsieur Xavier Goffin, demeurant à L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof,
ici représentée par Monsieur Xavier Goffin, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 24 mai 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de US TRADE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par
simple décision du Conseil d’Administration.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien à l’extérieur qu’à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Il n’est prévu pour la société aucune limite de durée.
Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- L’identification, la recherche, l’achat, l’importation, la restauration, la préparation, la location, la vente ou l’exporta-
tion de tout objet ou véhicule ancien, rare ou de collection.
- La création, l’acquisition, la location et la prise à bail, l’installation et l’exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, succursales et agences se rapportant à l’activité spécifiée, la prise, l’acquisition, l’exploitation et la cession de
tous procédés, brevets, marques et accords de franchise concernant cette activité.
- Toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent cinquante Euros (EUR 350,-) chacune.
Les actions sont nominatives. Il n’est pas créé de titres représentatifs des actions. La qualité d’actionnaire résulte de
l’inscription au registre des actionnaires tenu au siège social.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants
ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gé-
rants ou autres agents, actionnaires ou non.
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La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. La société se trouve engagée vis-à-vis de tiers et en toutes circonstances soit par la signature conjointe de
deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III. Assemblée Générale
Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit, le douze mars de chaque année à 11.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales se feront conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi.
Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation du fond
de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent
du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les
modalités prévues pour la modification des statuts.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs, et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 21. Pour tout point non réglé aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoires
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
cinq.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil six.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire aux actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclaration
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).
1.- Monsieur Xavier Goffin, prénommé, quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
2.- Madame Chantal Jacquemin, prénommée, quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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<i>Assemblée générale extraordinaire
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Xavier Goffin, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique) le 12 mars 1960, demeurant à L-8290
Kehlen, 20, Domaine Brameschhof;
b) Madame Chantal Jacquemin, sans profession, née à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique) le 3 juillet 1962, épouse
de Monsieur Xavier Goffin, demeurant à L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof;
c) Madame Jeanine Goffin-Duvivier, sans profession, née à Pepinster (Belgique), le 25 juillet 1931, demeurant à B-1180
Uccle, 215, avenue de Messidor.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Soumois, Expert Comptable, né à Uccle (Belgique), le 7 juin 1962, demeurant à B-6840 Neufcha-
teau, 16, route de Motechet.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
6.- Est nommé administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la société Monsieur Xavier Goffin, pré-
nommé.
Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin en même temps que son mandat d’administrateur.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donné au comparant, agissant ès-
dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, états et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: X. Goffin, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 43, case 3. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveur (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(045285.3/222/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.
NOVATOR FINANCE BULGARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.264.
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STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
NOVATOR ONE L.P., an exempted limited partnership formed in the Cayman Islands, with registered office at PO
Box 309GT, Ugland house, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by its
general partner NOVATOR CAYMAN LIMITED, with registered office at PO Box 309GT, Ugland house, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Hubert Janssen jurist, with professional address at Luxembourg by virtue of a proxy given
on May 18th 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-
ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
juin 2005.
T. Metzler.
49745
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of NOVATOR FINANCE BULGARIA, S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other, place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single
Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason
of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-
agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company.
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The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or
more proxy holders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-
bers. If the chairman is unable to be present, his, place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case the number of
votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and, place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
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Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object
of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is
subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by Shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 19. Financial year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each
year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are
established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-
penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
* Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
* These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
* The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
* The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five per cent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Chapter VI. Dissolution, liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisions
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2005.
<i>Subscription - Payment
All the five hundred (500) shares have been subscribed by NOVATOR ONE LP, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated two thousand euro.
<i>Resolution of the sole shareholder
The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at 3.
2. Appoint the following persons as Managers:
- Mr Alain Lam, director of companies, Mauritian, born in Rose Hill (Mauritius Island) on February 28th 1969, residing
professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).
49748
- Mr David De Marco, director of companies, Italian, born in Curepipe (Mauritius Island) on March 15th, 1965, resid-
ing professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).
- Mr Bruno Beernaerts, with master in law (UCL), Belgian, born in Ixelles (Belgium) on November 4th, 1963, residing
professionally at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NOVATOR ONE L.P., un exempted limited partnership formé aux Iles Cayman, ayant son siège social à PO Box
309GT, Ugland house, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représenté par son general
partner NOVATOR CAYMAN LIMITED, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland house, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
représenté par Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée le 18 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination NOVATOR FINANCE BULGARIA, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
49749
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de
la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants
sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
49750
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-
ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
49751
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société
sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-
serve du respect des conditions suivantes:
* Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
* Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
* Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
* Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cents (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libération
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par NOVATOR ONE LP, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Frais
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro.
<i>Décision de l’associé unique
L’actionnaire unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à 3.
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
- M. Alain Lam, administrateur de sociétés, de nationalité mauricienne, né à Rose Hill (île Maurice), le 28 février 1969,
demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg).
- M. David De Marco, administrateur de sociétés, de nationalité italienne, né à Curepipe (île Maurice), le 15 mars
1965, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg).
- M. Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), de nationalité belge, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, de-
meurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg).
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
49752
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 60, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045287.3/211/470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.
FERN IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 108.390.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirtieth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CERBERUS PARTNERS LLP, a company incorporated and organized under the laws of the United States of America,
having its registered office in NY 10171 New York, 299, Park Avenue (USA), hereby represented by Mr Paul Van Baarle,
private employee, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, virtue of a proxy given
in New York on May 27th, 2005.
The proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name FERN IV, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Luxembourg, le 31 mai 2005.
J. Elvinger.
49753
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of
the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
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Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2005.
<i>Subscription and payment
The appearing party CERBERUS PARTNERS LLP prenamed, declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.- EUR)
per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).
49755
As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expenses
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.
<i>Extraordinary general meeting
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.
2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente mai.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CERBERUS PARTNERS LLP, société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à NY 10171 New
York, 299, Park Avenue, ici représentée par Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d’une procuration donnée à New York le 27 mai 2005.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
FERN IV, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt
financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
49756
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-
nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le
conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
49757
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
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Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et paiement
La société comparante CERBERUS PARTNERS LLP, prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital so-
cial.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-
EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-
té, ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- euros.
<i>Résolutions de l’associé unique
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. van Baarle, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2005, vol. 469, fol. 16, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047481.3/221/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 23.173.
—
L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Marc Souvignier, commerçant, né à Luxembourg le 18 janvier 1959, demeurant à L-8233 Mamer, 1,
rue des Jardins.
2. Monsieur Patrice Colas, délégué commercial, né à Messancy (Belgique) le 16 janvier 1968, demeurant à B-6750
Musson, 2B, rue de la Corne-aux-Bois.
3. Madame Evelyne Hamen, secrétaire, née à Thionville (France) le 16 octobre 1957, demeurant à F-57100 Thionville-
Koeking, 112, rue St. Rémy.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Le comparant sub 1.- est l’associé unique de la société à responsabilité limitée EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund, constituée aux termes d’un acte reçu par Maî-
tre Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 10 juillet 1985, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C, numéro 278 du 24 septembre 1985. Les statuts de la société ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 16 juin 1999, publié au
Mémorial C numéro 689 du 15 septembre 1999, portant refonte des statuts et aux termes d’une assemblée générale
extraordinaire sous seing privé du 20 septembre 2001, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 223
du 8 février 2002, portant conversion du capital social en euros.
La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
23.173.
II. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille (3.000) parts so-
ciales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées, et appartenant toutes à l’associé unique, Monsieur
Jean-Marc Souvignier, préqualifié.
III. Ensuite, Monsieur Jean-Marc Souvignier, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les ga-
ranties ordinaires de fait et de droit, sept cent cinquante (750) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Patrice
Remich, le 6 juin 2005.
A. Lentz.
49759
Colas, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros
(EUR 139.995,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes,
ce dont bonne et valable quittance.
IV. Puis, Monsieur Jean-Marc Souvignier, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, trois cents (300) parts sociales de la société dont s’agit à Madame Evelyne Hamen, pré-
qualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR
55.998,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce
dont bonne et valable quittance.
V. Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce
jour.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à
toute garantie de la part du cédant.
Le cédant et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. Les cessionnaires dé-
clarent en outre que les fonds ayant servi au paiement des susdites cessions de parts ne proviennent ni du trafic de
stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
VI. Monsieur Jean-Marc Souvignier, préqualifié, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant administratif de la société,
déclare se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.
VII. Puis, les associés, Messieurs Jean-Marc Souvignier et Patrice Colas préqualifiés, et Madame Evelyne Hamen, pré-
qualifiée, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se
considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:
<i>Résolution unique
Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier
l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par trois mille (3.000) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit, par:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VIII. Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de deux mille
sept cents euros (EUR 2.700,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.
IX. Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: J.-M. Souvignier, P. Colas, E. Hamen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, vol. 148S, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(047611.3/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 23.173.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047613.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
1. Monsieur Jean-Marc Souvignier, commerçant, né à Luxembourg le 18 janvier 1959, demeurant à L-8233
Mamer, 1, rue des Jardins, mille neuf cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.950
2. Monsieur Patrice Colas, délégué commercial, né à Messancy (Belgique) le 16 janvier 1968, demeurant à
B-6750 Musson, 2B, rue de la Corne-aux-Bois, sept cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
3. Madame Evelyne Hamen, secrétaire, née à Thionville (France) le 16 octobre 1957, demeurant à F-57100
Thionville-Koeking, 112, rue St. Rémy, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juin 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juin 2005.
T. Metzler.
49760
BUZZI UNICEM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 98.168.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of May.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
BUZZI UNICEM S.P.A., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office in Casale Monferrato
(AL), Via Luigi Buzzi 6, Italy, registered with the Commercial Register of Alessandria under the number 00930290044,
here represented by Dr Pietro Buzzi, director, residing in Italy, by virtue of a proxy under private seal, given in Casale
Monferrato (Italy), on May 16, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
I. Such appearing party is the sole member of the company BUZZI UNICEM INTERNATIONAL, S.à r.l., having its
registered office in L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, incorporated by a deed received by the undersigned notary,
on December 19, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 149 on February 5,
2004, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the section B and number 98.168
(the «Company»).
II. The proxyholder, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the sole
member:
<i>First resolution
The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifteen million five hun-
dred seventeen thousand and four hundred Euro (EUR 15,517,400.-), so as to bring it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-) each, to the amount of fifteen million five hundred twenty-nine thousand and nine hundred Euro
(EUR 15,529,900.-) represented by six hundred twenty-one thousand one hundred and ninety-six (621,196) corporate
units, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolution
The sole member resolves to issue six hundred twenty thousand six hundred and ninety-six (620,696) new corporate
units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing corpo-
rate units.
<i>Subscription and payment
There now appears Dr Pietro Buzzi, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of
BUZZI UNICEM S.P.A., pre-qualified.
The prenamed BUZZI UNICEM S.P.A., represented as hereabove stated, being understood that the proxyholder may
not be considered as founder, declares to subscribe for six hundred twenty thousand six hundred and ninety-six
(620,696) new corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, with an issuing premium amounting
to one hundred and thirty-nine million six hundred fifty-six thousand seven hundred and nineteen Euro and sixteen
Cents (EUR 139,656,719.16), and to make payment in full for such new corporate units and the issuing premium by a
contribution in kind consisting in all the shares (i.e. two thousand (2,000)) in the Danish company RC CEMENT INTER-
NATIONAL ApS, with registered office at DK-2100 Copenhagen, Midtermolen 1, P.O. Box 889, representing all its
share capital.
A legal opinion has been issued on May 9, 2005 by the Danish law firm BECH-BRUUN DRAGSTED LAW FIRM, Lan-
gelinie Allée 35, 2100 Copenhagen, Denmark confirming that the issued share capital of the said Danish company is rep-
resented by two thousand (2,000) shares.
The legal opinion, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain
attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
A valuation report has been drawn-up by the Board of Directors of BUZZI UNICEM S.P.A., on May 24, 2005, wherein
the two thousand (2,000) shares of RC CEMENT INTERNATIONAL ApS, contributed have been described and valued.
The proxyholder, acting as here above stated, produces that report, the conclusion of which is as follows:
«Based on the valuation procedures applied as described above:
- the number and value of the 620,696 corporate units with a par value of EUR 25.- each, with an aggregate share
premium amounting to EUR 139,656,719.16, to be issued by BUI and allocated to the Company in counterpart of the
said contribution does not exceed the value of the said contribution;
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
The report, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
It results from a contribution agreement dated May 24, 2005, duly signed between BUZZI UNICEM S.P.A. and the
Company, that all the two thousand (2,000) shares of RC CEMENT INTERNATIONAL ApS have been transferred to
the Company.
The contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary,
will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
49761
Thereupon, the sole member resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot the six hun-
dred twenty thousand six hundred and ninety-six (620,696) fully paid-up additional corporate units to the said subscriber
BUZZI UNICEM S.P.A.
<i>Third resolution
The sole member resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the articles of incorporation of the Company
so as to reflect the capital increase resolved pursuant the above resolutions.
Consequently, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company is replaced by the fol-
lowing text:
«The corporate capital is set at fifteen million five hundred twenty-nine thousand and nine hundred Euro (EUR
15,529,900.-) represented by six hundred twenty-one thousand one hundred and ninety-six (621,196) corporate units
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Declarations, Expenses
Insofar as the contribution in kind results in BUZZI UNICEM INTERNATIONAL, S.à r.l., a company incorporated in
the European Community (Grand-Duchy of Luxembourg) acquiring all the share capital of RC CEMENT INTERNA-
TIONAL ApS, a company incorporated in the European Community (Denmark), the Company refers to article 4-2 of
the law dated December 29, 1971, which provides for capital contribution exemption.
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, known to the notary by his name,
first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
BUZZI UNICEM S.P.A., une société constituée sous les lois de l’Italie, avec siège social à Casale Monferrato (AL), Via
Luigi Buzzi 6, Italie, inscrite au Registre de Commerce d’Alessandria sous le numéro 00930290044,
ici représentée par Dr Pietro Buzzi, administrateur, demeurant en Italie, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Casale Monferrato (Italie), le 16 mai 2005.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
I. La personne comparante est l’associée unique de la société BUZZI UNICEM INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son
siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
19 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 149 du 5 février 2004, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 98.168 (la «Société»).
II. Le mandataire, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’associée unique:
<i>Première résolution
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quinze millions
cinq cent dix-sept mille quatre cents euros (EUR 15.517.400,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, au montant de quinze millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cents euros (EUR 15.529.900,-), re-
présenté par six cent vingt et un mille cent quatre-vingt-seize (621.196) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolution
L’associée unique décide d’émettre six cent vingt mille six cent quatre-vingt-seize (620.696) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts so-
ciales existantes.
<i>Souscription et libération
Ensuite intervient Dr Pietro Buzzi, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial, dûment mandaté par la
société BUZZI UNICEM S.P.A., préqualifiée.
La prénommée BUZZI UNICEM S.P.A., représentée comme ci-avant indiqué, étant entendu que le mandataire ne
peut être considéré comme fondateur, déclare souscrire aux six cent vingt mille six cent quatre-vingt-seize (620.696)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, avec une prime d’émission totale
d’un montant de cent trente-neuf millions six cent cinquante-six mille sept cent dix-neuf euros et seize cents (EUR
139.656.719,16), et d’entièrement libérer ces nouvelles parts sociales et la prime d’émission par un apport en nature de
toutes les actions (c.-à-d. deux mille (2.000)) de la société danoise RC CEMENT INTERNATIONAL ApS, ayant son siège
social à DK-2100 Copenhagen, Midtermolen 1, P.O. Box 889, représentant l’intégralité de son capital social.
49762
Un avis motivé a été émis le 9 mai 2005 par le cabinet d’avocats danois BECH-BRUUN DRAGSTED LAW FIRM,
Langelinie Allée 35, 2100 Copenhague, Danemark, confirmant que le capital social émis de ladite société danoise est
représenté par deux mille (2.000) actions.
L’avis motivé, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Un rapport d’évaluation a été émis par le Conseil d’Administration de BUZZI UNICEM S.P.A., le 24 mai 2005, dans
lequel les deux mille (2.000) actions de la société RC CEMENT INTERNATIONAL ApS, apportées ont été décrites et
évaluées.
Le mandataire, agissant ès-dite qualité, remet le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des procédures de vérification appliquées comme décrites ci-dessus:
- le nombre et la valeur des 620.696 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, ensemble avec une
prime d’émission de EUR 139.656.719,16, devant être émis par BUI et alloués à la Société en contrepartie dudit apport
n’excède pas la valeur dudit apport;
- nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur de l’apport.»
Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte d’une convention d’apport signée en date du 24 mai 2005 entre BUZZI UNICEM S.P.A. et la Société que
les deux mille (2.000) actions de RC CEMENT INTERNATIONAL ApS ont été transférées à la Société.
La convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Sur quoi, l’associée unique décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les six cent
vingt mille six cent quatre-vingt-seize (620.696) parts sociales additionnelles entièrement libérées audit souscripteur
BUZZI UNICEM S.P.A.
<i>Troisième résolution
L’associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter
l’augmentation de capital.
Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à quinze millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cents euros (EUR 15.529.900,-) représenté
par six cent vingt et un mille six cent quatre-vingt-seize (621.196) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Déclarations, Frais
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en BUZZI UNICEM INTERNATIONAL, S.à r.l., une société constituée
dans l’Union européenne (Grand-Duché de Luxembourg), qui acquiert toutes les parts sociales de RC CEMENT IN-
TERNATIONAL Aps, une société constituée dans l’Union Européenne (Danemark), la Société se réfère à l’article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, dûment
représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de cette même
comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite au mandataire, agissant ainsi qu’il été dit, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Buzzi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(047606.3/222/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
BUZZI UNICEM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 98.168.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047610.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juin 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juin 2005.
T. Metzler.
49763
KING’S CROSS ASSET FUNDING 2, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 108.393.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the first of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Nether-
lands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Ms Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Am-
sterdam, on May 26, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING’S CROSS ASSET FUNDING 2 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Company Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mean-
ing of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the hold-
ing of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
49764
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the, place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
49765
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Company Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1
st
, and ends on December 31
st
of the same year.
Art. 22. Each year on December 31
st
, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Company Law.
<i>Subscription and Payment
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional disposition
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2005.
49766
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euros.
<i>General meeting of partners
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Amsterdam, le 26 mai 2005.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING
2 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
49767
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un
tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
49768
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
E. Le Réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
49769
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et Libération
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Frais
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-
nelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2005, vol. 893, fol. 90, case 6. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047492.3/239/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
KING’S CROSS ASSET FUNDING 4, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 108.395.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the first of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Nether-
lands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Ms. Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Amsterdam, on May 26, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
Belvaux, le 8 juin 2005.
J.-J. Wagner.
49770
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING’S CROSS ASSET FUNDING 4 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Company Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mean-
ing of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the hold-
ing of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
49771
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the, place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
49772
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Company Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Company Law.
<i>Subscription and payment
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional disposition
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2005.
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.
<i>General meeting of partners
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
49773
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Amsterdam, le 26 mai 2005.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING
4 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004, relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
49774
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un
tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
49775
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
E. Le Réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libération
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
49776
<i>Frais
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-
nelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2005, vol. 893, fol. 90, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047498.3/239/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.
REFIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.947.
—
Les actionnaires de REFIMO HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 31 mai 2005 à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unamité ont pris la résolution suivante:
<i>Première résolution
Le siège social est transféré à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2005, réf. LSO-BF00023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(044935.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
REFIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 93.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2005, réf. LSO-BF00022, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(044932.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Belvaux, le 8 juin 2005.
J.-J. Wagner.
REFIMO HOLDING S.A.
Signatures
Luxembourg, le 2 juin 2005.
Signatures.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Sommaire
Expace, S.à r.l.
Atelier d’Architecture din @ 3 Muller & Simon, S.à r.l.
P5 Investments S.A.
P5 Investments S.A.
P5 Investments S.A.
Lagos, S.à r.l.
Arlon Properties S.A.
Fincor International Holding S.A.
Fincor International Holding S.A.
Fashion Box International S.A.
Telematics & Services Luxembourg, S.à r.l.
Daniel Reinert Consulting, S.à r.l.
Grenada, S.à r.l.
ISA International Sales Advising Company, S.à r.l.
F.A. S.A.
F.A. S.A.
F.A. S.A.
F.A. S.A.
Consulfin S.A.
Iberian Hy-Power S.A.
Iberian Hy-Power S.A.
Share
Biobuttek Wilhelm, S.à r.l.
Valgroup Hold
PM Securities S.A.
Ersel Finance S.A.
RXP Service S.A.
SLS Capital S.A.
Faella Investments S.A.
Varama Investment S.A.
Mirandella Investments S.A.
Chenille International S.A.
Viky S.A.
Dharma Investment S.A.
LDC S.A.
J.C. Investment S.A.
Editfin S.A.
Bracha S.A.
Homeinvest S.A.H.
DB Platinum Advisors
Artes S.A.
MSEOF Marengo II, S.à r.l.
Absolute Return Strategy Sicav
MSEOF Marengo I, S.à r.l.
Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav
Y&M S.A.
Y&M S.A.
Emerging Markets Debt and Currency Fund
Gea S.A.
Lasheid S.A.
IKB International
A.T.T.C. Services, S.à r.l.
Schaeffer Marketing, S.à r.l.
US Trade S.A.
Novator Finance Bulgaria, S.à r.l.
Fern IV, S.à r.l.
Eicher Bureau Service, S.à r.l.
Eicher Bureau Service, S.à r.l.
Buzzi Unicem International, S.à r.l.
Buzzi Unicem International, S.à r.l.
King’s Cross Asset Funding 2
King’s Cross Asset Funding 4
Refimo Holding S.A.
Refimo Holding S.A.