49585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1034

13 octobre 2005

S O M M A I R E

ABS Parkhaus Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

49594

Lea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49598

Accelerando S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49619

M3 Architectes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49601

Aglo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49622

Mazzoni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

49594

Argest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49601

Mesure de Chaleur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49616

AS Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

49608

Modern Processing S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . 

49601

Brook Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49593

Nortel  Networks  (Luxembourg)   S.A.,   Luxem- 

Bureau Economique, S.à r.l., Mondercange. . . . . . .

49632

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49586

Bureau Economique, S.à r.l., Mondercange. . . . . . .

49632

Nortel  Networks  (Luxembourg)   S.A.,   Luxem- 

Calilux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49595

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49586

Chemcore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49587

Nortel  Networks  (Luxembourg)   S.A.,   Luxem- 

Churchill.Hui   International   S.A.,   Mondorf-les- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49586

Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

Nortel  Networks  (Luxembourg)   S.A.,   Luxem- 

Cotec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49607

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49586

CPR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

49586

Nortel  Networks  (Luxembourg)   S.A.,   Luxem- 

Diversified Strategies CFO S.A., Luxembourg . . . .

49609

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49586

E.F.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49587

Oelschläger Properties International S.A., Luxem- 

Edmond Welter & Fils, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . .

49599

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49600

Equen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49608

One Tree Technologies S.A., Esch-sur-Alzette . . . 

49591

Euro-Thermic S.A., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . .

49593

One Tree Technologies S.A., Esch-sur-Alzette . . . 

49592

Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

49594

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

49608

Finpie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49624

Pinker Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

49631

Garage Vigliotti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

49617

Pinker Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

49631

Geoffrey S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49617

Qual-It S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49617

Green Marketing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49591

RD&C S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49597

Green Marketing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

49591

RD&C S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49597

Greenpower S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49622

RTI Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49601

Growth Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

49588

RTI Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49601

HFB Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

49632

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

49607

Immobilien Entwicklung S.A., Luxembourg  . . . . . .

49598

Salkanika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49632

Immoven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49615

SCF European Participations I S.A., Luxembourg  

49615

Italux Emballages, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . .

49599

Schaeffer Marketing, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . 

49598

Ivanhoe  Cambridge  Pologne  II,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sefi Consulting, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . 

49598

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49610

Serrano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49609

Ivanhoe  Cambridge  Pologne  III,  S.à r.l., Luxem- 

Serrano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49609

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49602

Toiture «La Tuile» S.A., Mondercange  . . . . . . . . . 

49587

King’s  Cross  Asset  Funding  3,   S.à r.l.,  Luxem- 

Ventimor Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . 

49598

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49625

Via Moda, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . 

49600

Kuranda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49593

World Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

49594

LEV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49599

World Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

49594

LEV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49600

49586

CPR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 99.407. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

(045010.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044872.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044866.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044858.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044847.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044856.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Signature.

49587

CHEMCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.934. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire reportée du 21 mars 2005 a décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.

des Administrateurs suivants:
- Madame Ruth Sandelowsky, demeurant à 5, Cenacle Close, W Health Road, Londres, NW7 7UE, Grande Bretagne,
- Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. de nommer EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg comme

commissaire, avec effet au 21 mars 2005, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, en remplacement
de PricewaterhaouseCoopers, S.à r.l., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043603.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

TOITURE «LA TUILE» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 77.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07376, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2005.

(044051.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

E.F.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.749. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 septembre 2004 que:

- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005. 

Au lieu de:

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

 septembre 2004 que:

- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044484.3/727/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme
Signature

49588

GROWTH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.624. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROWTH INVEST HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée sous la dénomination de
ROTHMANS OF PALL MALL (OVERSEAS) LIMITED suivant acte reçu le 8 juin 1964, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 65, du 16 juillet 1964, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 6.624.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- L’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet de conseil économique. Elle pourra réaliser toute opéra-

tion et prester tout service s’y rapportant pourvu qu’il ne soit pas dans l’attribution exclusive d’une profession spécia-
lement réglementée par une loi. Elle pourra en outre exercer tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit
pas spécialement réglementé.

La société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d’autres sociétés

tous concours, prêts avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

2. Ajout d’une version supplémentaire des statuts en allemand.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le texte de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur du texte repris à

l’ordre du jour de la présente assemblée et de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une version en allemand des présents statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GROWTH INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un cabinet de conseil économique. Elle pourra réaliser toute opération

et prester tout service s’y rapportant pourvu qu’il ne soit pas dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement
réglementée par une loi. Elle pourra en outre exercer tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spé-
cialement réglementé.

49589

La société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d’autres sociétés

tous concours, prêts avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.365,- (trente et un mille trois cent soixante-cinq euros), représenté par

615 (six cent quinze) actions de EUR 51,- (cinquante et un Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915, et aux lois modificatives.»

Folgt die deutsche Übersetzung:

«Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine lu-

xemburgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung GROWTH INVEST S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. 

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Das Unternehmen hat zum Gesellschaftszweck das Betreiben einer Wirtschaftsberatungskanzlei. Es kann alle

Operationen durchführen und alle Dienste leisten, die hiermit in Bezu stehen unter der Voraussetzung, dass diese nicht
einem andeeen Beruf von Gesetzes wegen alleinig zugewiesen sind.

Es kann im übrigen jegliche gewerbliche Tätigkeiten ausführen, vorausgesetzt diese ist nicht speziell gesetzlich gere-

gelt.

49590

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen

Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten er-
werben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne je-
doch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.365,- (einunddreissigtausenddreihundertdreiundsechzig Euros) fest-

gesetzt, eingeteilt in 615 (sechshundertfünfzehn) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 51,- (einundfünfzig Euros), wo-
bei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionä-

re erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vorneh-men zu können, die im Rahmen
des Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das
Gesetz nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er
schiedsgerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines rich-
terlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April und endet am einunddreissigsten März jeden Jahres.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Dienstag des Monats Juli um 9.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-

när zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichti-

gen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille deux cent Euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, L. Lambert, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044527.3/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

J. Elvinger.

49591

GREEN MARKETING, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.999. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le 17 mai 2005

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et commissaire aux compte jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

- M. John B. Mills;
- SOLON DIRECTOR LIMITED;
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED.

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044033.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

GREEN MARKETING, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04957, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044034.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

ONE TREE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

(anc. RDML S.A.).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.091. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RDML S.A., avec siège social

à L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 290 du 21 février 2002, ci-après «la Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.091.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Denis Avrilionis, informaticien, demeurant à L-

1628 Luxembourg, 63, rue des Glacis.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roy Phillips, informaticien, demeurant à L-1430 Luxembourg, 33,

boulevard Pierre Dupong.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement quinze mille neuf cent cinquante (15.950) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR

2,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille neuf
cents euros (EUR 31.900,-).

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

49592

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de RDML S.A. en ONE TREE TECHNOLOGIES S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la Société.

2. Transfert du siège social, avec effet rétroactif au 1

er

 novembre 2004, de L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume

Schneider à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, et modification subséquente de la première phrase de
l’article 4 des statuts de la Société.

II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de RDML S.A. en ONE TREE TECHNOLOGIES S.A.

et de modifier par conséquent l’article 1

er

 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ONE TREE TECHNOLOGIES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer, avec effet rétroactif au 1

er

 novembre 2004, le siège social de L-2522

Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, et de modifier par consé-
quent la première phrase de l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Avrilionis, A. Gauthier-Ribler, R. Phillips, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044565.3/222/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ONE TREE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

(anc. RDML S.A.).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.091. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044568.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mai 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mai 2005.

T. Metzler.

49593

EURO-THERMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 48.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07377, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2005.

(044054.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

juin 2005.

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.601. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 17 mai 2005

- Nomination de SOLON DIRECTOR LIMITED, 4th floor, Euro Canadian Center, Marlborough Street &amp; Navy Lyon

Road, p.o. box N-8220 Nassau, Island of New Providence, Bahamas, en tant qu’administrateur jusqu’à l’assemblée
statutaire de 2010.

- Nomination de SOLON MANAGEMENT LIMITED, p.o. box 805, 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, en tant qu’administrateur jusqu’à l’assemblée statutaire de 2010.

- Nomination de John B. Mills, 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg, en tant qu’administrateur jusqu’à l’assem-

blée statutaire de 2010. 

- Nomination de CROWN CORPORATE SERVICES, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée statutaire de 2010.

- Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044055.3/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

BROOK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.529. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 mai 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant la mise en liquidation de la société comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes:  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044056.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

M.

Luca Gallinelli, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Pour extrait conforme
<i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

49594

ABS PARKHAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.381. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06659, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2005.

(044060.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

MAZZONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2005.

(044065.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

FIDELITY FUNDS II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 76.939. 

—

Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07467, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044071.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07780, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044386.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

WORLD INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07781, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044383.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signatures.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

49595

CALILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 108.230. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., en abrégé PLAGEFIN, une société anonyme créée et exis-

tante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg et étant enregistrée sous le numéro B 9.449 avec le registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
représentée par Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 17 mai 2005, et

2) SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS S.N.C., en abrégé SAGP, une société en nom collectif

créée et existante sous les lois de la République française et ayant son siège social à 45, rue Saint Dominique, F-75007
Paris et étant enregistrée sous le numéro B 352.783.906 avec le registre de commerce et des sociétés de Paris, repré-
senté par Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 16 mai 2005.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée CALILUX, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CALILUX, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-

ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet. 

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés adoptée à l’unanimité.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance prise à l’unanimité.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces me-
sures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000 EUR) divisé

en 2.600 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-

tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment de tous les associés.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par trois gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à l’unanimité. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéter-
minée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum) et à
tout moment.

Les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par

conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant

49596

part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut
également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue
d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en per-
sonne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation
quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le conseil de gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée
par la signature collective des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises à l’unanimité, dans les formes prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’as-
semblées y compris des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres
moyens de communication permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et
de communiquer ensemble. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle assemblée. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est
permis par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une telle assem-
blée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préa-
lable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation à l’unanimité ou à la date y précisée. Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 3

ème

 lundi du mois de juin. Si ce jour

n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable préparé par le

conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable aug-
menté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-

positions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement

libéré:

1. PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A.: 1.560 parts sociales
2. SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS S.N.C.:1.040 parts sociales

49597

Toutes les parts sociales ont été émises à leur pair comptable.
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ 2000 euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
1. Le siège social de la Société est fixé: 
23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société: 

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée: FIDUCIAIRE VO CONSULTING LUX S.A.

Experts Comptables / Chartered Accountants 8, rue Haute Clemency, L-4963 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue française, lesdits

comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 54, case 1. – Reçu 650 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044711.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

RD&amp;C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.843. 

—

Les actionnaires de RD&amp;C S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 17 mai 2005 à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués et a l’unamité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044944.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

RD&amp;C S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044940.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Nom

Titre

Adresse

Date de naissance Lieu de naissance

Gilles Vanel

<i>Gérant

59, rue de la République,

92800 Puteaux (92), France

20 juillet 1960

Juvisy-sur-Orge,

France

Ivan Juchem

<i>Gérant boulevard Royal 10 A, 2093

Luxembourg

8 décembre 1960 Luxembourg-Ville

Imed Ben Romdhane

<i>Gérant

146, rue de la Convention,

75015 Paris, France

30 décembre 1962

Bizerte, Tunisie

Luxembourg, le 25 mai 2005.

J. Elvinger.

RD&amp;C S.A.
Signatures

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signatures.

49598

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06507, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044213.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

VENTIMOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 30 mai 2005.

(044250.3/695/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

LEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07400, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044269.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

SCHAEFFER MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 32.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044302.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

SEFI CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Senningerberg, 64B, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 41.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07433, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044304.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

<i>Pour IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour SCHAEFFER MARKETING, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

49599

ITALUX EMBALLAGES,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 38.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044305.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

EDMOND WELTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 238, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044307.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.439. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société LEV, société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social en France à Levallois Perret 92532,

80/82, quai Michelet, inscrite au R.C.S. de Nanterre n

o

 B 316358134.

ici représentée par Mr. Pointet Bernard, directeur de sociétés, né le 3 novembre 1950 à Lyon (France) et demeurant

au 125, Montée de Choulans, 69005 Lyon (France), Président Directeur Générale de la susdite société,

en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée dénommée LEV, S.à r.l. établie et ayant son siège

social à rue de la Continentale, L-4917 Bascharage.

Lequel comparant, es-qualité qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée dénommée LEV, S.à r.l. établie et ayant son siège social à rue de la Continen-

tale, L-4917 Bascharage, inscrite au R.C.S.Luxembourg, sous la section B et le numéro 96.439,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée le 19 septembre 2003 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C de 2003, page 57.828.
- Que le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

- Que l’associée unique, détenant l’intégralité du capital social de la société, est dûment représentée à la présente

assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’adresse de la société de son adresse actuelle rue de la Continentale à Bascharage vers L-1370

Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

2. Modification subséquente de l’Article 5, première phrase des statuts.
3. Divers.
L’associée unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle, rue de la Continentale à Bascha-

rage, vers L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce transfert de siège, l’Article 5, première phrase des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Luxembourg.»

Pour extrait conforme
<i>Pour ITALUX EMBALLAGES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour EDMOND WELTER &amp; FILS, S.à r.l.
Signature

49600

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: B. Pointet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 mai 2005, vol. 148S, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044587.3/208/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

LEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 96.439. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinataire en date du 11 mai 2005, actée sous le n

o

 249

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044588.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

VIA MODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BE07761, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044308.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.159. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A. et Michael Becker viennent à échéan-

ce lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert,

EDIFAC S.A. et Michael Becker sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044332.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
<i>Pour VIA MODA, S.à r.l.
Signature

Extrait sincère et conforme
OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

49601

ARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 50.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00195, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 mai 2005.

(044319.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 58.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 mai 2005, réf. DSO-BE00194, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 31 mai 2005.

(044323.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

MODERN PROCESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 98.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044326.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

RTI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(044780.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

RTI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(044781.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

49602

IVANHOE CAMBRIDGE POLOGNE III, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 108.243. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

IVANHOE CAMBRIDGE INC., a company incorporated and existing under the laws of Quebec, registered with the

Registraire des entreprises under the number 1147856158, having its registered office at Centre CDP Capital, 1001
square Victoria, bureau C-500, Montreal, Quebec, H2Z 2B5, Canada,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Montreal, on May 19, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of IVANHOE CAMBRIDGE POLOGNE III.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a part value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

49603

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

49604

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on October 1st and ends on September 30th of the next year.

Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by IVANHOE CAMBRIDGE INC., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General Meeting of Partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg;
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. James Bradley Unsworth, executive, born on April 10, 1959, in Kentville, Canada, residing at 11 Pasteurstraat,

1097, ER Amsterdam, The Netherlands.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IVANHOE CAMBRIDGE INC., une société constituée et existant selon les lois du Québec enregistrée auprès du

Registraire des entreprises sous le numéro 1147856158, ayant son siège social à Centre CDP Capital, 1001 square Vic-
toria, bureau C-500, Montréal, Québec, H2Z 2B5, Canada,

ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Montréal, le 19 mai 2005.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

49605

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de IVANHOE CAMBRIDGE POLOGNE III.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de

49606

gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

49607

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

IVANHOE CAMBRIDGE INC., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg;
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James Bradley Unsworth, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1959, à Kentville, Canada, demeurant

à 11 Pasteurstraat, 1097, ER Amsterdam, Pays-Bas.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005, vol. 893, fol. 80, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044796.3/239/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07784, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044379.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

COTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07947, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(044619.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Belvaux, le 31 mai 2005.

J.-J. Wagner.

<i>THE SAILOR’S FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signature 
<i>Administrateur 

49608

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

<i>Extrait des résolutions prises en assemblée générale annuelle tenue le 19 mai 2005

L’assemblée a réélu les personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu’à la fin de la prochaine assem-

blée générale annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été nommés:

- Monsieur Robert Af Jochnick, demeurant Grandbacken 4, 183 51 Taby (Suède),
- Monsieur Jonas Af Jochnick, demeurant 14, avenue de la Réserve, 1640 Rhode Saint Genèse (Belgique),
- Monsieur Kim Wahl, demeurant Klingenberggaten 7B, 0112 Oslo (Norvège),
- Monsieur Christian Salamon, demeurant Birger Jarlsgatan 2, 114 34 Stockholm (Suède),
- Madame Bodil Eriksson, demeurant Kungsgatan 32, 103 90 Stockholm (Suède).
L’assemblée a confirmé la nomination de Monsieur Sven Magnus Brännström, né le 4 juin 1966 à AC Umea SF (Suède),

demeurant Tamanslzaya Ulitsa 23, Dom 5, 123103 Moscou (Russie), en qualité d’administrateur de la Société suite à sa
cooptation par le Conseil d’Administration en date du 1

er

 mars 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée

générale annuelle ou jusqu’à ce que son successeur ait été nommé.

Madame Birgitta Johansson-Hedberg, demeurant Roburvägen 23A à Lindingö (Suède) et Monsieur Bengt Braun,

demeurant Torsgatan 21 à Stockholm (Suède), ayant décliné leur réélection, l’assemblée a nommé les personnes
suivantes comme administrateurs additionnels de la Société jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle
ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été nommés:

- Madame Helle Kruse Nielsen, née le 22 février 1953 à Copenhague (Danemark), demeurant Dreyersvej 38, 2960

Rungsted Kyst (Danemark), 

- Monsieur Lennart Björk, né le 27 avril 1942 à Linköping (Suède), demeurant Hersbyvägen 34, 18142 Lidingö (Suède).
L’assemblée a réélu Monsieur Marc Hoydonckx, KPMG AUDIT Réviseur d’Entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprises des comptes statutaires de la Société jusqu’à la fin de la prochaine assem-
blée générale annuelle ou jusqu’à ce que son successeur ait été nommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00233. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044393.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

AS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.002. 

—

Madame Maggy Kohl, née le 18 mai 1941 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, demeurant 3, rue du

Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, ayant démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat le 30
septembre 2003 et ayant été remplacée avec effet immédiat le 8 octobre 2003, Madame Maggy Kohl a par conséquent
également démissionné de ses fonctions d’administrateur-délégué avec effet immédiat en date du 8 octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044413.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

EQUEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07950, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(044621.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
H. Neuman / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondée de pouvoirs

Signature 
<i>Administrateur 

49609

SERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>26 février 2001 à 11.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Frédéric Otto, Monsieur Benoît de Hults et Monsieur Marc Ambroisien en

tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044598.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

SERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>25 février 2002 à 11.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Frédéric Otto, Monsieur Benoît de Hults et Monsieur Marc Ambroisien en

tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044595.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

DIVERSIFIED STRATEGIES CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.999. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa tenue le 30

mai 2005 que Monsieur Jan-Willem van Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 30 mai 2005
en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Chong Kan. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur.

Il résulte également que TMF CORPORATE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnelle-

ment au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 30 mai
2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Nick Martin. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur.

La ratification de leurs nominations sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE08019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044425.3/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature 
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature 
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

49610

IVANHOE CAMBRIDGE POLOGNE II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 108.244. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

IVANHOE CAMBRIDGE INC., a company incorporated and existing under the laws of Quebec, registered with the

Registraire des entreprises under the number 1147856158, having its registered office at Centre CDP Capital, 1001
square Victoria, bureau C-500, Montreal, Quebec, H2Z 2B5, Canada,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Montreal, on May 19, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of IVANHOE CAMBRIDGE POLOGNE II.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a part value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

49611

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

49612

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on October 1st and ends on September 30th of the next year.

Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by IVANHOE CAMBRIDGE INC., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>General Meeting of Partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg;
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. James Bradley Unsworth, executive, born on April 10, 1959, in Kentville, Canada, residing at 11 Pasteurstraat,

1097, ER Amsterdam, The Netherlands.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IVANHOE CAMBRIDGE INC., une société constituée et existant selon les lois du Québec enregistrée auprès du

Registraire des entreprises sous le numéro 1147856158, ayant son siège social à Centre CDP Capital, 1001 square Vic-
toria, bureau C-500, Montréal, Québec, H2Z 2B5, Canada,

ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Montréal, le 19 mai 2005.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

49613

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de IVANHOE CAMBRIDGE POLOGNE II.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de

49614

gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

49615

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

IVANHOE CAMBRIDGE INC., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg;
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James Bradley Unsworth, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1959 à Kentville, Canada, demeurant

à 11 Pasteurstraat, 1097, ER Amsterdam, Pays-Bas.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005, vol. 893, fol. 80, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044801.3/239/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

SCF EUROPEAN PARTICIPATIONS I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.859. 

—

Madame Maggy Kohl a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet immédiat au 30 septem-

bre 2003.

TMF LUXEMBOURG S.A. démissionne de ses fonctions de commissaire avec effet immédiat le 27 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044416.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

IMMOVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 38.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044680.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Belvaux, le 31 mai 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signature.

49616

MESURE DE CHALEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Phlippe II.

R. C. Luxembourg B 44.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(044623.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

CHURCHILL.HUI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

R. C. Luxembourg B 76.539. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

Le 15 mars 2005, sest réunie l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement, des actionnaires de la

société anonyme CHURCHILL.HUI INTERNATIONAL S.A. ayant son siège à Mondorf-les-bains, inscrite au Registre de
Commerce sous le numéro B 76.539.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, administrateur de sociétés, demeurant à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

Qui désigne aux fonctions de secrétaire Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant à L-8094 Bertrange 72, rue

de Srassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Maillet, architecte, demeurant à L-5635 Mondorf-les-

Bains 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

Le bureau constate:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

ordinaire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à
l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs.
2. Nominations de nouveaux administrateurs.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, accepte la démission de Messieurs Geoffrey Mules et Michael O’Gorman

de leurs fonctions d’administrateurs à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer administrateur pour une période de six ans:
- Mademoiselle Nathalie Maillet, architecte, demeurant à L-5635 Mondorf-les-bains 4A, avenue du Docteur Ernest

Feltgen.

- Monsieur Patrick Chardard, gérant de société, demeurant à F-57530 Pange, 6, rue Maurice de Pange.
- La société IMHOTEP ARCHITECTURE, avec siège à F-57525 Talange, 93, rue de Metz.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, accepte la démission de M. François David, expert comptable, réviseur

d’entreprises, demeurant 104, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer commissaire aux comptes:
- La société le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., demeurant 3, rue Simmer, L-2538 Luxembourg, représentée par

un de ses administrateurs-délégués Jonathan Beggiato.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Signature 
<i>Administrateur 

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

49617

<i>Réunion en conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- Mademoiselle Nathalie Maillet,
- Monsieur Patrick Chardard,
- La société IMHOTEP ARCHITECTURE, représentée par Monsieur Patrick Chardard
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité la décision suivante: est nommée Administrateur-Délégué Made-

moiselle Nathalie Maillet, préqualifiée.

Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Copie du présent procès-verbal sera consigné dans le registre des procès-verbaux de la société.
Pour le conseil d’administration, les administrateurs. 

Le 15 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03954. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044434.3/1091/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

GEOFFREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.954. 

—

<i>Décision du conseil d’administration du 1

<i>er

<i> février 2005

Le conseil d’administration réuni le 1

er

 février 2005 a conformément à l’article 6 des statuts pris la décision suivante:

- Monsieur Albert Lamhène, employé privé, demeurant à L-1510 Luxembourg 35A, avenue de la Faïencerie, est

nommé administrateur en remplacement de Monsieur Arache Ahyai, démissionnaire, dont il termine le mandat.

La décision est à confirmer par la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044545.3/603/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

QUAL-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 99.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07946, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(044627.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

GARAGE VIGLIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.260. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

1. Monsieur Rocco Vigliotti, mécanicien, né à Banzi (Italie), le 1

er

 avril 1934, demeurant professionnellement à L-7348

Heisdorf, 9, rue Jean Koenig.

2. Monsieur Fabio Misci, employé privé, né à Pergola/PU (Italie), le 29 octobre 1960, demeurant professionnellement

à L-7348 Heisdorf, 9, rue Jean Koenig.

3. Madame Patrizia Misci-Vigliotti, professeur de danse, née à Luxembourg, le 16 juillet 1962, demeurant profession-

nellement à L-7348 Heisdorf, 9, rue Jean Koenig.

Ici représentée par Monsieur Rocco Vigliotti, prénommé,
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 avril 2005.

N. Maillet / P. Chardard / IMHOTEP ARCHITECTURE
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Signature 
<i>Administrateur 

49618

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation d’autos et salle d’exposition pour

l’achat, la vente et l’import-export de véhicules neufs et d’occasion ainsi que l’exploitation d’une station de service avec
shop, la vente d’essence, gaz, huile, lubrifiants, accessoires auto, la vente de cartes routières, de guides touristiques, ta-
bacs, articles fumeurs, jouets, souvenirs, boissons (alcooliques et non-alcooliques), articles de confiserie et alimentation,
mobiliers, textiles et articles ménagers. 

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GARAGE VIGLIOTTI S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites comme suit:  

Les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

1. Monsieur Rocco Vigliotti, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

2. Monsieur Fabio Misci, prénommé, cinquante parts sociales parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

 

50

3. Madame Patrizia Misci-Vigliotti, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

49619

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour les présentes sont

estimés à mille euros, compte tenu de l’article sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit d’apport; la société est à
considérer comme société familiale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rocco Vigliotti, prénommé, comme gérant technique,
- Monsieur Fabio Misci, prénommé, comme gérant administratif.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant

technique et du gérant administratif.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Vigliotti, F. Misci, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2005, vol. 431, fol. 59, case 5. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045280.3/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ACCELERANDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.368. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société EURO FAR EAST S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.609, ici représentée par Madame
Marie-Claire De Loor, employée privée, née le 22 avril 1958 à Charleroi (B), demeurant à B-6791 Athus, 19, rue Haute
(Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 mai 2005,

2) Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, Boulevard Royal, ici représenté par Madame Marie-Claire De Loor, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 mai 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCELERANDO S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. Au cas

où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au

Mersch, le 30 mai 2005

H. Hellinckx.

49620

siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commerciales, ainsi que

tous transferts de propriétés immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR). 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

jour du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

49621

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à hauteur de 1/4 du capital de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal, 10

ème

 étage.

b) Maître Philippe Penning, avocat, né à Luxembourg, le 11 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, 10

ème

 étage.

c) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, né à Luxembourg, le 3 décembre 1965, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, 10

ème

 étage.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur René Moris, conseil fiscal, né le 22 mars 1948 à Luxembourg, demeurant à L-1853 Luxembourg-Cents, 24,

rue Léon Kauffman.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2012 Luxembourg, B.P. 282 - 25B, boulevard Royal, 10

ème

 étage.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé:. M.-C. De Loor, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, vol. 24CS, fol. 50, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047022.3/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

- EURO FAR EAST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309 actions
- Monsieur Jim Penning  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

Luxembourg, le 7 juin 2005.

J. Elvinger.

49622

GREENPOWER S.A., Société Anonyme,

(anc. HYDROKLIMA INDUSTRIES S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BE07492, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

(044654.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

AGLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 108.382. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire soussigné

en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004.

2. La société TASWELL INVESTMENTS Ltd, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Vir-

gin Islands),

ici représentée par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire soussigné

en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGLO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

GREENPOWER S.A. (anc. HYDROKLIMA INDUSTRIES S.A.)
A. de Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

49623

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin, à 9:00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) La société TASWELL INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

49624

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne) le 8 avril 1967, demeurant à L-1831

Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob;

2) Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,

57, rue d’Eich;

3) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, né à Lugano (Suisse) le 26 août 1947, demeurant à CH-6900

Lugano, 1, Riva Albertolli.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg le 29 mai 1954, demeurant professionnellement

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an

2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, le présent acte.

Signé: R. Rocha Melanda, G. Trierweiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2005, vol. 433, fol. 2, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(047266.3/236/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

FINPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07484, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

(044655.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Bascharage, le 2 juin 2005.

A. Weber.

FINPIE S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

49625

KING’S CROSS ASSET FUNDING 3, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 108.394. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-

erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Nether-
lands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Ms Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Am-

sterdam, on May 26, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of

KING’S CROSS ASSET FUNDING 3 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Company Law») and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mean-

ing of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the hold-
ing of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-

tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.

The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the

present articles of incorporation.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

49626

Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-

solution of the Company.

C. Compartments

Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the

Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.

Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.

D. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the, place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

49627

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any

commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

E. Independent auditor

Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-

ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.

F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the Company Law.

G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-

curitisation Law and the Company Law.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2005.

49628

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-

gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Amsterdam, le 26 mai 2005.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-

sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING

3 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la

Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.

La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des

présents statuts.

La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs

gérants, par décision du conseil de gérance.

49629

Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-

que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Compartiments

Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au

sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une

entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.

Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un

tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-

tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.

D. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

49630

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

E. Le Réviseur d’entreprises

Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-

ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales et par la Loi sur la Titrisation.

F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

49631

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Souscription et libération

STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-

nelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2005, vol. 893, fol. 90, case 7. – Reçu 1.250 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047496.3/239/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

PINKER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 89.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BE00415, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044689.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

PINKER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 89.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BE00420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044690.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Belvaux, le 8 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signature.

49632

SALKANIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07481, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

(044657.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

HFB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07493, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

(044658.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 2 juin 2005.

(044659.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 2 juin 2005.

(044656.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

SALKANIKA S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

HFB INVESTISSEMENTS S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l.
Signature

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

CPR Luxembourg, S.à r.l.

Nortel Networks (Luxembourg) S.A.

Nortel Networks (Luxembourg) S.A.

Nortel Networks (Luxembourg) S.A.

Nortel Networks (Luxembourg) S.A.

Nortel Networks (Luxembourg) S.A.

Chemcore S.A.

Toiture «La Tuile» S.A.

E.F.P.I. S.A.

Growth Invest S.A.

Green Marketing

Green Marketing

One Tree Technologies S.A.

One Tree Technologies S.A.

Euro-Thermic S.A.

Kuranda S.A.

Brook Holding S.A.

ABS Parkhaus Luxembourg S.A.

Mazzoni, S.à r.l.

Fidelity Funds II, Sicav

World Invest, Sicav

World Invest, Sicav

Calilux, S.à r.l.

RD&amp;C S.A.

RD&amp;C S.A.

Immobilien Entwicklung S.A.

Ventimor Holding S.A.

Lea Investments S.A.

Schaeffer Marketing, S.à r.l.

Sefi Consulting, S.à r.l.

Italux Emballages, S.à r.l.

Edmond Welter &amp; Fils, S.à r.l.

LEV, S.à r.l.

LEV, S.à r.l.

Via Moda, S.à r.l.

Oelschläger Properties International S.A.

Argest S.A.

M3 Architectes S.A.

Modern Processing S.A.

RTI Lux S.A.

RTI Lux S.A.

Ivanhoe Cambridge Pologne III

The Sailor’s Fund, Sicav

Cotec S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

AS Investment S.A.

Equen S.A.

Serrano S.A.

Serrano S.A.

Diversified Strategies CFO S.A.

Ivanhoe Cambridge Pologne II

SCF European Participations I S.A.

Immoven S.A.

Mesure de Chaleur S.A.

Churchill.Hui International S.A.

Geoffrey S.A.

Qual-It S.A.

Garage Vigliotti, S.à r.l.

Accelerando S.A.

Greenpower S.A.

Aglo S.A.

Finpie S.A.

King’s Cross Asset Funding 3

Pinker Invest S.A.

Pinker Invest S.A.

Salkanika S.A.

HFB Investissements S.A.

Bureau Economique, S.à r.l.

Bureau Economique, S.à r.l.