49441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1031

13 octobre 2005

S O M M A I R E

CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.501. 

—

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2005 le siège

social de la société CHAMP HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi
que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Avis est donné par ailleurs que le Commissaire de la Société, à savoir FIDUPARTNER A.G. a démissioné en date du

31 décembre 2002 et que deux membres du Conseil d’Administration, en l’occurrence Messieurs Guy Glesener et
Jacques Tordoor ont démissionné en date du 22 décembre 2004.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043600.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Activ Hôtel Management S.A., Munsbach . . . . . . . .

49486

Lukas LuxCo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

49478

(L’)Aquila, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

49480

Lukas LuxCo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

49480

Car Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

49486

Nexus Financial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

49485

Champ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49441

Nexus Financial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

49486

Double  A  Technologies  Group,  S.à r.l.,  Luxem-

Nordica Administration, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

49487

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49488

Poncellina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49477

Double  A  Technologies  Group,  S.à r.l.,  Luxem-

Poncellina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49477

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49488

Poseidon International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

49444

Exel Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

49442

PriFund Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

49487

Farad Investment Advisor S.A., Luxembourg . . . . .

49451

ProLogis Spain VI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

49454

Fern III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49471

Sotrasi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49486

Filming Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

49442

Staff Intérim S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49458

Filming Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

49444

Staff Intérim S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49459

Fina Cold II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49487

SWIP  Holdings  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

Fina Cold II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49487

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49455

H Conseils, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

49460

SWIP  Holdings  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

Homeinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49488

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49458

Joma Invest S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49448

Troy GAC Luxembourg V, S.C.A., Luxembourg  . 

49462

Joma Invest S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49450

Troy GAC Luxembourg V, S.C.A., Luxembourg  . 

49470

LTR S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49482

United Intercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49484

LTR S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49483

United Intercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49485

Pour copie conforme
M

e

 D. Martin

49442

EXEL LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.641. 

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

(044817.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

FILMING TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 101.717. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

The sole shareholder of the company FILMING TECHNOLOGY, S.à r.l., a limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) having its registered office at 10, rue Nicolas Adames L-1114 Luxembourg, which was incorporated by
a deed, dated June 24th, 2004 published in the Mémorial C, number 918 of September 14th, 2004:

- BOB YARI PRODUCTIONS INC (the «sole shareholder»), a company incorporated under the law of United States

of America, having its registered office in Los Angeles, California, hereby represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, re-
siding professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed ne
varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state:
- That pursuant to a share transfer agreement under private seal dated March 21St, 2005, Mrs. Barbara James, residing

in 37945 30th St. East, Palmdale California 93 550 (United States of America), born on December 19th, 1973, has trans-
ferred to the company BOB YARI PRODUCTIONS INC prenamed, the whole share capital, i.e. 100 (one hundred)
shares of the prenamed company.

- That the said transfer of shares, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned Notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Following such transfer, the company has the following sole Shareholder: BOB YARI PRODUCTIONS INC, pre-

named.

The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Following the resignation of Mrs. Barbara James, the sole shareholder declares to accept the resignation of Mrs.

Barbara James prenamed as manager of the company and resolves to elect Mr. William J. Immerman, who accepts by
letter dated March 22nd 2005, as sole manager for an undetermined duration.

<i>Declaration

The sole shareholder requests the notary to act the declaration of Mr. William J Immerman, as sole manager of

FILMING TECHNOLOGY, S.à r.l., acting in the name and for the company, to accept the before stated transfer of shares
and considers such transfer as duly served to the company, in accordance with article 1690 of the civil code and in ac-
cordance with article 190 of the law dated August 10th, 1915 on commercial companies.

The said declaration will remain, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned No-

tary, annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to modify the corporate object of the company and subsequently decides to amend

article 3 of the Articles of incorporation which will now read as follows:

«Art. 3. The object of the company is to develop, product and distribute motion pictures worldwide.
The company may also take participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies

and all other forms of investments, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as manage, control
and develop such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-

nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

J. Elvinger
<i>Notaire

49443

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any diver-
gences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

L’associé unique de la société FILMING TECHNOLOGY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social

à 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial
C, numéro 918 du 14 septembre 2004:

- BOB YARI PRODUCTIONS INC («l’associé unique»), une société de droit américain, ayant son siège social à Los

Angeles, Californie, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée, laquelle après avoir été signée ne varietur par le man-
dataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé établie le 21 mars 2005, Madame Barbara James, de-

meurant à 37945 30th St. East, Palmdale California 93 550 (Etats-Unis d’Amérique), née le 19 décembre 1973, a cédé à
la société BOB YARI PRODUCTIONS INC, prénommée, la totalité de sa participation soit cent (100) parts sociales
dans la société prédésignée.

- Que ladite cession de parts sociales, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte.

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la démission de Mme Barbara James comme gérante unique de la société, l’associé unique décide d’accepter

sa démission aux fonctions de gérante de la société, et décide d’élire en remplacement Monsieur William J. Immerman
prénommé en qualité de gérant unique pour une période indéterminée, lequel a accepté par sa lettre datée du 22 mars
2005.

<i>Déclaration

L’associé unique requiert le notaire d’acter la déclaration de M. William J. Immerman, agissant en sa qualité de gérant

unique de FILMING TECHNOLOGY, S.à r.l. aux termes de laquelle il accepte au nom et pour le compte de la société,
ladite cession de parts sociales et la considère comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de
l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Ladite déclaration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société.
L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts afin de refléter la résolution précédemment prise, lequel

aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. «L’objet social de la société consiste à développer, produire et distribuer des films cinématographiques.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou intérêts et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

49444

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous avec Nous, notaire, signé les minutes.

Signé: H. Hellinckx, B. James.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045019.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

FILMING TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 101.717. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045022.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

POSEIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 108.215. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée société EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859 elle-même représentée par Madame Pascale Mariotti et Monsieur
Francesco Moglia, tous deux employés privés à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence en Italie, et résident à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée, représentée
comme il est dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 9 mai 2005.

La prédite procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux forma-

lités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de POSEIDON INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000,00 (trente-trois mille euros) représenté par 3.300 (trois mille trois

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,00 (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

49445

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mai 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses

collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

49446

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

49447

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire avant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 30 du mois de juin 2006 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,00 (trente-trois mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).

<i>Seconde résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Roma en Italie le 26 juin 1963, employé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Président,

- Madame Pascale Mariotti, née à Mont-St-Martin en France le 27 avril 1975, employée, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt en France le 31 mai 1978, employé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Administrateur,

- Monsieur Dominique Audia, né à Metz en France le 16 mars 1965, employé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Administrateur.

<i>Troisième résolution

A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le n

°

 67.501.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

La société société EUROPEENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée, trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.299

M. Luca Galinelli, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

49448

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Mariotti, F. Moglia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 39, case 10. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044483.3/208/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

JOMA INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 108.159. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20; 

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de JOMA INVEST S.A.H.

Cette société aura son siège social à Diekirch. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la localité

du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (EUR 200.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux cents (EUR 200,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel a cinq cent mille (500.000,-) euros, par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cents (EUR 200,-) euros, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

J. Delvaux.

49449

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de ré-
serves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou des
émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nou-
velles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital auto-
risé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 8 heures 30 au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

49450

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille (EUR 200.000,-) euros se trouve dès à présent, à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de trois mille sept cent
trente (EUR 3.730,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20,
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: Mademoiselle Katrin Hansen, expert comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 38, Rodter

Strasse.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 2005, vol. 431, fol. 46, case 8. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901794.3/232/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2005.

JOMA INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 108.159. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 26 avril 2005.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme holding JOMA INVEST S.A.H. à savoir:
1. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

2. Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20,
3. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A., prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . .

999

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action 

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Mersch, le 13 mai 2005.

U. Tholl.

49451

Ainsi décidé à Diekirch, le 26 avril 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 28 avril 2005, réf. DSO-BD00135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901795.2/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 2005.

FARAD INVESTMENT ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.254. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Caldana, courtier en assurance, demeurant à Milan (Italie);
2.- FARAD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal;
3.- Monsieur Giuseppe Frasca, professionnel de l’assurance, demeurant à Milan (Italie);
4.- Monsieur Claudio Colombo, professionnel de l’assurance, demeurant à Milan (Italie);
5.- Monsieur Serge Thill, conseil économique, demeurant à Sanem (Luxembourg).
Tous ici représentés par Monsieur Marco Caldana, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles,

paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination, Durée, Objet, Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées une Société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de FARAD
INVESTMENT ADVISOR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré, par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, dans toute localité du

Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout
autre endroit de la commune où est établi le siège social. Le Conseil d’Administration pourra établir, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux de représentation.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces événe-
ments extraordinaires, sans toutefois que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, qui restera
en tout cas luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social sera adoptée et portée à la connaissance des tiers
par un des organes sociaux pouvant engager la Société. l’Assemblée Générale plénière des actionnaires statuant à l’una-
nimité, peut transférer le siège de la Société à l’étranger et changer sa nationalité.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le conseil en matière financière et la mise en relation de parties en vue de la conclusion

d’opérations financières.

Elle pourra notamment recommander à des réseaux bancaires et/ou de distribution de produits financiers, l’acquisi-

tions pour compte de leurs clients de produits financiers de tout genre.

La Société pourra apporter sa collaboration à tout fournisseur de produits ou services financiers pour la création et/

ou la structuration de nouveaux produits ou services.

Elle pourra aussi conseiller des clients privés, publics ou institutionnels dans la gestion de leurs avoirs financiers et

mobiliers sans cependant intervenir directement dans cette gestion en acceptant des dépôts ou en se posant comme
mandataire de ses clients auprès des institutions bancaires et autre dépositaires des fonds de ces clients.

Elle pourra prendre des participations dans d’autres entreprises et gérer ces participations, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger.

La Société pourra enfin effectuer toutes les opérations ayant une corrélation directe ou indirecte avec l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix mille euros (EUR 370.000,-), représenté par trois cent

soixante-dix mille (370.000) actions nominatives d’une valeur nominale d’un (EUR 1,-) euro chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Dans les conditions prévues par la loi, la Société peut procéder au rachat de ses propres actions.

EW TRADING / P. Müller / T. Reding
Signature / - / - 

49452

Chapitre II. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période maximale de trois ans, révocables par
elle à tout moment. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Le nombre des Administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée Générale des actionnaires. Le

mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée annuelle appelée à examiner les comptes
annuels de l’exercice de leur expiration.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur, les Administrateurs restants pourront nommer provisoirement un

autre Administrateur. Dans ce cas, à l’occasion de sa première réunion, l’Assemblée Générale procède à l’élection dé-
finitive et l’Administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il remplace.

Lorsque, par renonciation ou pour n’importe quelle autre cause, la moitié ou la majorité des Administrateurs nom-

més par l’Assemblée des Actionnaires font défaut, le Conseil entier doit s’entendre déchu à partir de la date d’entrée
en vigueur de la délibération d’une Assemblée des Actionnaires, qui devra à ce sujet être rapidement convoquée pour
nommer un nouveau Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne un Président parmi ses membres. Le premier Président pourra être nom-

mé par l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut également désigner un Vice-Président et un Secrétaire: ce dernier peut ne pas être

un membre du Conseil d’Administration.

En cas d’empêchement du Président, le Vice-Président, si nommé, ou l’Administrateur désigné à cet effet par les Ad-

ministrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit normalement une fois par trimestre, sur convocation du Président ou à la de-

mande de deux de ses membres au moins.

La convocation du Conseil d’Administration se fait par avis écrit transmis aux Administrateurs par courrier, à la main,

par télécopie, par courrier électronique ou par télégramme cinq jours au moins avant le jour établi pour la réunion, sauf
cas d’urgence pour lesquels l’avis sera transmis un jour au moins avant la réunion, par télécopie, courrier électronique
ou télégramme.

Le Conseil d’Administration se réunit à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation, adresse qui peut être également

fixée à l’étranger.

Le Conseil d’Administration est valablement constitué et apte à délibérer lorsque la majorité des Administrateurs

nommés est présente ou représentée. La délégation entre membres est interdite.

Le Conseil d’Administration adopte ses décisions à la majorité. En cas de partage, la voix du Président est prépondé-

rante.

Aux séances du Conseil participe le Directeur de la Société, avec fonctions consultatives.
A la demande du Conseil, des Dirigeants et Cadres des Société du Groupe, des Réviseurs ou des Consultants exter-

nes peuvent participer aux séances, avec fonctions consultatives.

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux et signées par la personne qui

aura présidé le Conseil ainsi que par le Secrétaire.

Dans les limites prévues par la loi, les copies et les extraits du livre des procès-verbaux du Conseil témoignent plei-

nement des réunions et des délibérations du Conseil, à la condition d’être signés par la personne qui aura présidé le
Conseil.

Les délibérations pourront être prises au cours d’une séance du Conseil tenue par téléconférence ou vidéo-confé-

rence, si le Président a préalablement identifié les intervenants.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, y compris, le cas échéant, les actions en

justice en tant que demanderesse ou défenderesse, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, si nommé,
ou par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs ou de mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, dans les

limites définies par lui, à des Administrateurs, ou à un Directeur, ou à des tierces personnes qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la Société, pour engager valablement la Société par leur seule signature.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spéciaux, pour des questions spécifiques, à un ou à plusieurs délégués qui ne seront

pas nécessairement des actionnaires.

Le Conseil a la faculté de révoquer à tout moment ces mandats.
Le Conseil d’Administration ne peut pas déléguer les tâches suivantes:
- émettre des normes internes pour régler l’activité de la Société, spécialement dans les domaines des attributions

de la Direction, de l’Audit Interne et de toute autre fonction d’entreprise instituée par le même Conseil;

- évaluer l’organisation administrative et comptable de la Société, ainsi que la planification et le contrôle financier;
- rédiger les comptes annuels et approuver les bilans périodiques éventuels;
- convoquer l’Assemblée Générale des Actionnaires, en définissant l’Ordre du jour, préparer toutes les propositions

à soumettre et exécuter les délibérations;

- attribuer et révoquer le mandat pour l’Audit interne, dans les limites prévues par la Loi;
- attribuer et révoquer le mandat pour l’Audit externe, comme prévu à l’art. 11 des présents Statuts;

49453

- décider quant à l’achat d’immeubles et la prise de participations permanentes, et sur la création, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux de représentation.

Les membres du Conseil d’Administration ont droit au remboursement des frais encourus du fait de leur fonction et

à une rémunération qui sera éventuellement déterminée par l’Assemblée des actionnaires.

Chapitre III. Surveillance

Art. 11. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société, est confié à un ou plusieurs réviseurs d’en-

treprises nommés par le Conseil d’Administration pour une durée d’un an. Les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Les réviseurs remettent leur rapport au Conseil d’Administration.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 12. l’Assemblée Générale est convoquée conformément aux prescriptions de la loi. Les sujets à l’ordre du jour

sont mentionnés dans la convocation. l’Assemblée Générale régulièrement constituée représente la totalité des action-
naires.

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires se tient à Luxembourg, à l’adresse indiquée dans l’avis de

convocation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures ou, si ce jour est un jour férié légal,
le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

A l’exception de l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour approuver le bilan et de l’Assemblée extraordi-

naire convoquée pour modifier les Statuts sociaux, l’Assemblée Générale peut être convoquée à l’étranger.

Une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il le juge né-

cessaire ou sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.

Si le capital est représenté intégralement, l’Assemblée Générale peut délibérer valablement sans convocation. Tout

actionnaire a droit de vote à l’Assemblée Générale. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire a le droit de
se faire représenter par un mandataire, même non actionnaire, par lettre, fax ou télégramme.

L’Assemblée Générale délibère suivant les prescriptions de la loi modifiée luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales. Dans les assemblées non appelées à modifier les Statuts les décisions sont prises à la majorité
simple des votants.

L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration. En cas d’absence ou d’empêchement du Pré-

sident, l’Assemblée sera présidée par le Vice-Président, si nommé, ou par un Administrateur nommé par l’Assemblée.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée élit un scrutateur.

Le procès-verbal de l’Assemblée est signé par le Président de l’Assemblée, par le Secrétaire et par le scrutateur.
Les copies et les extraits du livre des procès-verbaux témoignent pleinement des délibérations de l’Assemblée à la

condition d’être signés par la personne qui aura présidé l’Assemblée ou, conjointement, par le Secrétaire et par un autre
Administrateur ou par le Secrétaire et par le Directeur de la Société.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année, exception

faite pour le premier exercice qui commence le jour de la constitution de la Société.

Chaque année, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés et il est dressé un inventaire contenant l’in-

dication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la Société, avec une annexe contenant, en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et réviseurs envers la Société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’Assemblée Générale Annuelle au réviseur d’entreprises qui
doit faire son rapport. Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle les comptes annuels avec le rapport de gestion
et l’attestation du réviseur d’entreprises sont déposés au siège social et s’y trouvent à la disposition des actionnaires. 

Art. 14. L’excédent favorable du compte de résultat, déduction faite des charges et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement affectés à la réserve légale
tant que celle-ci n’aura pas atteint dix pour cent (10%) du capital social. Au cas où, par la suite, la réserve légale descen-
drait au-dessous de dix pour cent (10%) du capital social, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront de nouveau affectés
à cette réserve légale. 

Le solde reste à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes en conformité avec les dispositions de la

loi. Le Conseil déterminera le montant et la date de paiement de cet acompte sur dividende.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions

que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales est d’application.

49454

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 370.000 (trois cent

soixante-dix mille) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

370.000, - (trois cent soixante-dix mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à sept mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 49, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2011:

a) Monsieur Marco Caldana, président, prénommé;
b) Madame Sophie Fochesato, administrateur-délégué de REGICONSULT S.A., demeurant à Pétange (Luxembourg);
c) Monsieur Serge Thill, prénommé.
3.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Caldana, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 54, case 2. – Reçu 3.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045056.3/211/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ProLogis SPAIN VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 585.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.790. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044507.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

1.- FARAD INTERNATIONAL S. A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.500 actions
2.- Marco Caldana  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159.100 actions
3.- Giuseppe Frasca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.900 actions

4.- Claudio Colombo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.250 actions

5.- Serge Thill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.250 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370.000 actions

Luxembourg, le 25 mai 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

49455

SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.119. 

—

In the year two thousand and five, on the twentieth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l., acting in its capacity as management company of the SWIP EUROPEAN BALANCED

PROPERTY FUND, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

hereby represented by Benoît Rose, lawyer, having his office in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on May 19, 2005.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., has re-

quested the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single partner of SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a limited liability company

(«société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boul-
evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company») incorporated by a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 November 2004, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») No. 1239 of 3 December 2004 and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number B 104.119.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of one hundred forty-five thousand four hundred euro

(EUR 145,400.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into one hundred and twenty-five (125) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100)
to one hundred fifty-seven thousand nine hundred euro (EUR 157,900.-) divided into one thousand five hundred seven-
ty-nine (1,579) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

2. To issue one thousand four hundred fifty-four (1,454) new shares so as to raise the number of shares from one

hundred and twenty-five (125) shares to one thousand five hundred seventy-nine (1,579) shares, each share with a nom-
inal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital
increase.

3. To accept the subscription of one thousand four hundred fifty-four (1,454) shares with a nominal value of one hun-

dred euro (EUR 100.-) each by SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l. acting in its capacity as management company of the
SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND and to accept payment in full of each of these shares by a contri-
bution in cash.

4. To increase the Company’s authorised capital by an amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-) so as to raise

it from its current amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-) divided into one hundred thousand (100,000) shares,
each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) to twenty million euro (EUR 20,000,000.-) divided
into two hundred thousand (200,000) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-).

5. To amend the first paragraph of article 5 and the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the

Company so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1 to 4 of the agenda.

6. To authorise any lawyer of Linklaters Loesch to record the capital increase in the share register of the Company

and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mé-
morial C.

And has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single partner resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of one hundred forty-five

thousand four hundred euro (EUR 145,400.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand and five hun-
dred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred and twenty-five (125) shares, each share with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100.-) to one hundred fifty-seven thousand nine hundred euro (EUR 157,900.-) divided into
one thousand five hundred seventy-nine (1,579) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100).

<i>Second resolution

The single partner resolves to issue one thousand four hundred fifty-four (1,454) new shares so as to raise the

number of shares from one hundred and twenty-five (125) shares to one thousand five hundred seventy-nine (1,579)
shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolv-
ing on the proposed capital increase.

49456

<i>Subscription and payment

Thereupon appeared Mr Benoît Rose, lawyer, having his office in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting

in his capacity as duly authorized attorney in fact of SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l., acting in its capacity as management
company of the SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, a company incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by
virtue of the proxy referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l., acting in

its capacity as management company of the SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, for one thousand four
hundred fifty-four (1,454) new shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) of the Company, and to make
payment in full for each of such new shares by a contribution in cash of an amount of one hundred forty-five thousand
four hundred euro (EUR 145,400.-) (the «Contribution»), which is as of now at the disposal of the Company, proof of
the payment having been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The single partner, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to accept the

subscription and payment of each of these shares by a contribution in cash consisting of the Contribution and to allot
the one thousand four hundred fifty-four (1,454) newly issued shares, each share with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-), to SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l., acting in its capacity as management company of the SWIP EU-
ROPEAN BALANCED PROPERTY FUND.

<i>Fourth resolution

The single partner resolves to increase the Company’s authorised capital by an amount of ten million euro (EUR

10,000,000.-) so as to raise it from its current amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-) divided into one hundred
thousand (100,000) shares, each share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) to twenty million euro
(EUR 20,000,000.-) divided into two hundred thousand (200,000) shares, each share with a nominal value of one hun-
dred euro (EUR 100.-).

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the single partner resolves to amend the first paragraph of article 5 and the first

paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1 to 4 of the agenda.

«Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at one hundred fifty-seven thousand nine hundred

euro (EUR 157,900.-) divided into one thousand five hundred seventy-nine (1,579) shares, with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.»

«Art. 6.  Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at twenty million euro (EUR

20,000,000.-) divided into two hundred thousand (200,000) shares, each share with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-).» 

<i>Sixth resolution

The single partner resolves to authorise any lawyer of Linklaters Loesch to record the capital increase in the share

register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Com-
panies Register and the Mémorial C.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately three thousand euros (EUR 3,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de SWIP EUROPEAN BALANCED

PROPERTY FUND, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg,

représentée par Maître Benoît Rose, avocat, ayant son bureau à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 19 mai 2005.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a demandé au

notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l’associé unique de SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limi-

tée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Du-

49457

ché de Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le 15 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C») n

°

 1239 du 3 décembre 2004, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,

Section B, sous le numéro B 104.119.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à interve-

nir sur la base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de cent quarante-cinq mille quatre cents euros (EUR

145.400,-) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cent cinquante-
sept mille neuf cents euros (EUR 157.900,-) divisé en mille cinq cent septante-neuf (1.579) parts sociales, chacune avec
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

2. Emission de mille quatre cent cinquante-quatre (1.454) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de

parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts sociales à mille cinq cent septante-neuf (1.579) parts sociales, chaque part
sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux
parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique de procéder à
l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de mille quatre cent cinquante-quatre (1.454) parts sociales ayant une valeur nomi-

nale de cent euros (EUR 100,-) chacune par SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion
de SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts
sociales par un apport en numéraire.

4. Augmentation du capital autorisé de la Société d’un montant de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) de manière

à porter le capital autorisé de son montant actuel de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) divisé en cent mille
(100.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à vingt millions d’euros (EUR
20.000.000,-) divisé en deux cent mille (200.000) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-).

5. Modification du premier paragraphe de l’article 5 et du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société

de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1 à 4 de l’ordre du jour.

6. Autorisation à tout avocat de Linklaters Loesch de procéder à l’enregistrement de l’augmentation de capital dans

le registre des parts de la Société et d’accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

Et a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de cent quarante-cinq mille quatre

cents euros (EUR 145.400,-) de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à
cent cinquante-sept mille neuf cents euros (EUR 157.900,-) divisé en mille cinq cent septante-neuf (1.579) parts sociales,
chacune avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre mille quatre cent cinquante-quatre (1.454) nouvelles parts sociales de manière à

porter le nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts sociales à mille cinq cent septante-neuf (1.579) parts
sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé
unique de procéder à l’augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et libération

Ensuite est intervenu Maître Benoît Rose, avocat, ayant son bureau à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l., agissant en sa capacité de so-
ciété de gestion de SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, une société de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l., agissant en sa capa-

cité de société de gestion de SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND, mille quatre cent cinquante-quatre
(1.454) nouvelles parts sociales de la Société et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales par un
apport en numéraire d’un montant de cent quarante-cinq mille quatre cents euros (EUR 145.400,-) (l’«Apport»), qui se
trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide, dans la mesure où il agit pour le compte de l’assemblée générale des associés, d’accepter

ladite souscription et la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par un apport en numéraire correspondant
à l’Apport et d’attribuer mille quatre cent cinquante-quatre (1.454) parts sociales, nouvellement émises, chaque part
sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à SWIP (LUXEMBOURG), S.à r.l., agissant en sa capacité
de société de gestion de SWIP EUROPEAN BALANCED PROPERTY FUND.

49458

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital autorisé de la Société d’un montant de dix millions d’euros (EUR

10.000.000,-) de manière à porter le capital autorisé de son montant actuel de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-)
divisé en cent mille (100.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à vingt mil-
lions d’euros (EUR 20.000.000,-) divisé en deux cent mille (200.000) parts sociales, chacune avec une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de

l’article 5 et le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social émis. Le capital social est fixé à cent cinquante-sept mille neuf cents euros (EUR 157.900),

représenté par mille cinq cent septante-neuf (1.579) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune»

«Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) divisé

en deux cent mille (200.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’autoriser tout avocat de Linklaters Loesch de procéder à l’enregistrement de l’augmenta-

tion de capital dans le registre des parts de la Société et d’accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg et du Mémorial C. 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement trois mille euros (EUR 3.000,-).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Rose, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, vol. 24CS, fol. 31, case 7. – Reçu 1.454 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045318.3/220/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

SWIP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.119. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045320.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

STAFF INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof.

R. C. Luxembourg B 84.476. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAFF INTERIM S.A., avec

siège social à L-8480 Eischen, 2, Aischdall, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 no-
vembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 385 du 9 mars 2002, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro
1104 du 18 juillet 2002,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.476.

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte à 14.45 heures et est présidée par Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeu-

rant professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

G. Lecuit.

49459

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Xavier Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à L-8290 Ke-

hlen, 20, Domaine Brameschhof.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-8480 Eischen, 2, Aischdall à L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof;
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Kehlen».
II. Il apparaît de la liste de présence que les cent soixante-quinze (175) actions d’une valeur nominale de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-)
sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il
soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8480 Eischen, 2, Aischdall à L-8290 Kehlen,

20, Domaine Brameschhof.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Kehlen».

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à sept cents euros (EUR 700,-). 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec, Nous, Notaire.

Signé: X. Goffin, S. Scheer, A. Gauthier-Ribler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(045322.3/222/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

STAFF INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Domaine Brameschhof.

R. C. Luxembourg B 84.476. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045324.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 juin 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 juin 2005.

T. Metzler.

49460

H CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 108.279. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) DAEDALUS OVERSEAS INC., société de droit Panaméen, ayant son siège social à Arango-Orillac Building 2nd

floor, East 54th Street, Panama, République de Panama;

2) BRIGHT GLOBAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 3161 Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques;

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste demeurant à Torgny (Belgique) en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entre-
prises de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société a également pour objet toutes les opérations commerciales, industrielles techniques ou financières en re-

lation avec les activités de conseil économique.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination H CONSEILS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

49461

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés ou représentés ou par résolution circulaire.

Les conseils de gérance seront tenus à Luxembourg ou si nécessaire, peuvent être tenus par moyens téléphoniques,

électroniques ou autres moyens de communication qui permettent à toutes les personnes participant au conseil de com-
muniquer entre eux simultanément et instantanément.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant.

1) DAEDALUS OVERSEAS Inc., soixante-deux parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62 parts sociales

2) BRIGHT GLOBAL S.A., soixante-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63 parts sociales

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   125 parts sociales

49462

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cent Euro. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée,
Monsieur Philippe Haquenne, demeurant 5, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 60, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045379.3/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

TROY GAC LUXEMBOURG V, Société en commandite par actions, 

(anc. TROY V, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.289. 

—

In the year two thousand and five, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TROY GAC TELECOMMUNICATIONS S.A. (formerly called A.C.V. FINANCE CONSULTING SERVICES, BUYING

AND SELLING Of REAL PROPERTY, AGENCIES, HOLDINGS, Société Anonyme), a company limited by shares incor-
porated under the laws of Greece with its registered office at 3, Stratigou Tombra Street., GR-153 42 Ag. Paraskevi,
Athens, Greece and registered under number 55017/01/B/03/446 at the registry of companies limited by shares,

here represented by Mrs Isabelle Lux, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Athens on 6th

May 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall re-
main attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party being the sole shareholder of TROY V, S.à r.l. (the Company), a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under the number B 107.289, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 25th March 2005, not yet published in the Mémorial C. The articles of association have not yet been amended since
the date of the Company’s incorporation.

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves (i) to abolish the nominal value of the shares and to issue 5,750 new shares to the existing

shareholder without change of the amount of the share capital and, subsequently, (ii) to increase the share capital of the
Company by an amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500.-) in order to increase it from its current
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) through
the issue of nine thousand two hundred and fifty (9,250) new shares without indication of nominal value.

The 5,750 newly issued shares further to the elimination of the nominal value of the shares are all allocated to the

existing shareholder of the Company. As far as the capital increase is concerned, 9,248 of the 9,250 shares newly issued
due to the increase of the Company’s share capital are subscribed by the existing shareholder, prenamed, here repre-
sented as stated above, and the remaining 2 shares newly issued are subscribed by TROY GAC LUXEMBOURG, a so-
ciété à responsabilité limitée, having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, here
represented by Mrs Isabelle Lux, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 12 May
2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith. The newly issued shares are fully paid up by a contri-
bution in cash so that the amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500.-) is as of now available to the
Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution of an aggregate amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500.-) is fully allocated

to the share capital of the Company.

<i>Second resolution

The shareholder resolves to change the denomination of the Company from TROY V, S.à r.l. to TROY GAC LUX-

EMBOURG V.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

J. Elvinger.

49463

<i>Third resolution

The shareholder resolves to change the corporate form of the Company from a société à responsabilité limitée into

a société en commandite par actions and to restate the articles of association accordingly.

For purpose of such change of corporate form of the Company into a société en commandite par actions, the share-

holder has instructed an external auditor (réviseur d’entreprises), the company FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., with reg-
istered office in Luxembourg, 18, rue d’Orange, to establish a valuation report of the assets and liabilities of the
Company as requested under articles 26-1, 31-1 and 103 of the law on commercial companies dated 10th August 1915,
as amended. After having taken knowledge of the content of such report, the Company’s shareholder agrees to it and
produce original of the report to the notary. The conclusion of said report, dated May 12, 2005, is the following:

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of all the

assets and liabilities of TROY V, S.à r.l. which is at least equal to the share capital to be issued to TROY V, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The shareholder furthermore resolves to change the place of its registered office from its current location to 8-10,

rue Mathias Hardt at L-1717 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

In accordance with the resolutions taken herein, the shareholder resolves that the articles of association of the Com-

pany will now read as follow:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of existing or

newly issued shares in the future, a company in the form of a société en commandite par actions (partnership limited
by shares) (the Company).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/

or foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and, subject to the applicable law provisions, issue financial or other kind of

instruments and securities (to be or not publicly traded subject to the compliance with the present articles of association
and applicable law). The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues securities and
other financial or other instruments in whatever form to its direct and indirect subsidiaries, affiliated companies or any
other company.

The Company may further guarantee, grant loans or securities in favour of third parties to secure the obligations of

its direct and indirect subsidiaries, affiliated companies or any other related company or otherwise assist the companies
in which the Company holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some of
its assets.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes, within the limits foreseen by law.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property, which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development
of its objects.

Art. 4. The Company will have the denomination of TROY GAC LUXEMBOURG V.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or

are imminent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Lux-
embourg company.

Art. 6. The Company’s general partner(s) is/are liable for all liabilities which cannot be paid out of the Company’s

assets. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the general partner), shall refrain from acting
on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general
meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 7. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand

four hundred ninety-nine (15,499) shares held by the limited shareholders (the Ordinary Shares) and one (1) share held
by the general partner (the Management Share). All the shares are issued without specific nominal value.

The Management Share will be held by TROY GAC Luxembourg.

49464

The Company may redeem its own shares pursuant to the conditions and within the limits set fourth by article 49-2

of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Companies Act), or any other applicable
law provision.

Art. 8. All shares of the Company are and will remain in registered form.
A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. The register will contain the precise designation of each shareholder, the indication of the number of shares
held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Share-

holders may, at any time, change their address as entered into the register of shares by means of a written notification
to the Company.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares constitutes evidence of the ownership over such

registered shares.

Any share certificates of these recordings, to the extent issued, shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of shares a transfer of shares on the basis of any appropriate doc-

ument(s) establishing such transfer between the transferor and the transferee.

The Management Share held by the Manager in its capacity as general partner may be freely transferred to another

manager substituting or in addition to the Manager, liable on an unlimited basis.

The Company recognizes only one single owner per share. In case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of such share(s) will have to appoint one single attorney to represent such share(s) in relation
towards the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share(s) until
one person has been designated as the sole owner in relation to the Company.

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by TROY GAC LUXEMBOURG in its capacity as general partner and man-

ager of the Company (the Manager). The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the manage-
ment of the Company.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as man-

ager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that the Supervisory
Board (as defined below) as provided for in Article 13 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder,
to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator
shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a suc-
cessor manager, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

For the avoidance of any doubt, any such successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 10. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the Su-

pervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 11. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signa-

ture(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager for specific transactions.

Art. 12. The Manager may distribute interim dividends in accordance with the terms and conditions set forth by the

Companies Act or any applicable law provision.

D. Supervision

Art. 13. The business of the Company and its financial situation, including in particular its books and accounts shall

be supervised by a supervisory board (the Supervisory Board), comprising at least three (3) members, who need not to
be shareholders. For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statu-
tory auditor.

The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may

authorize any actions of the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these articles of association, ex-
ceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by a shareholders resolution, taken in accordance with the

present articles of association, for a period not exceeding six (6) years. Such members may be removed at any time,
with or without cause and/or may be re-elected at the term of their office. The Supervisory Board may elect among its
members a chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any of two of its members so request.

A notice in writing by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication of any meeting of the

Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least forty eight (48) hours prior to the
date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall
be mentioned in the notice. This notice may be waived in case of assent of each member of the Supervisory Board in
writing by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required
for meetings to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board.

No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting

of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.

49465

Any member may act at any meeting by appointing in writing by telegram, telex, facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Supervisory Board may deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented. Decisions shall be taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman or
by any two members.

The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing

by telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 14. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

E. General meeting of shareholders

Art. 15. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of the Company’s shareholders. It shall

have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless oth-
erwise provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager in advance.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. It shall also be

convened by the Manager upon request of shareholders representing at least twenty per cent (20%) of the Company’s
share capital.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agen-

da and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address recorded in the register of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the third Wednesday of the month of May at 2.00 p.m. at the Company’s

registered office or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the company,

unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing by telegram, telex, facsimile or by any other means of communication. The Manager may
determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of sharehold-
ers. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 16. The financial year of the Company shall commence on 1 January and end on 31 December.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve

required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten per cent (10%) of the share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

G. Amendments to the articles of associations

Art. 18. Subject to the prior approval of the Manager, these articles of association may be amended from time to

time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the Companies
Act unless otherwise provided within these articles of association.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders. The liquidators shall be appointed by the meeting of shareholders resolving such disso-
lution which shall determine their powers and their compensation.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

I. Final dispositions - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Com-

panies Act.»

49466

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall end on 31 December 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,100.-.

<i>Additional resolutions

Immediately after the change of corporate form of the Company, the shareholders have resolved that:
1. The registered office of the Company is set 8-10, rue Mathias Hardt at L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of 31 December 2009:

- LUXINVESTMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée established pursuant to the laws of Luxembourg, having

its registered office 8-10, rue Mathias Hardt at L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies register under number B 105.176;

- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée established pursuant to the laws of Luxembourg,

having its registered office 8-10, rue Mathias Hardt at L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 104.576;

- NEW LUXCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée established pursuant to the laws of Luxembourg, having its

registered office 8-10, rue Mathias Hardt at L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 104.715.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, The English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TROY GAC TELECOMMUNICATIONS S.A. (anciennement dénommée A.C.V. FINANCE CONSULTING SERVI-

CES, BUYING AND SELLING Of REAL PROPERTY, AGENCIES, HOLDINGS, Société Anonyme), une société de ca-
pitaux établie en vertu du droit grec, ayant son siège social 3, Stratigou Tombra Street., GR-153 42 Ag. Paraskevi,
Athènes, Grèce et immatriculé sous le numéro 55017/01/B/03/446 auprès du registre des sociétés de capitaux,

ici représentée par Maître Isabelle Lux, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Athènes le 6 mai 2005. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de TROY V, S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social boulevard Royal à 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.289, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du
25 mars 2005, en voie de publication au Mémorial C.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associé unique décide (i) d’abolir la valeur nominale des parts sociales et d’émettre 5.750 nouvelles parts sociales à

l’associé unique sans modification du montant du capital social et, de suite après, (ii) augmenter le capital social de la
Société d’un montant de dix-huit mille cinq cent euros (EUR 18.500,-) afin de porter le capital social de la Société de
son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par l’émis-
sion de 9.250 nouvelles parts sociales sans mention de valeur nominale.

Les 5.750 parts sociales nouvellement émises suite à la suppression de la valeur nominale des parts sont toutes attri-

buées à l’associé unique.

En ce qui concerne l’augmentation de capital, 9.248 des 9.250 parts nouvellement émises sont souscrites par l’associé

existant, prénommé, représenté comme dit ci-avant et les deux parts restantes sont souscrites par TROY GAC
LUXEMBOURG, une société a responsabilité limitée ayant son siège social boulevard Royal à 31-33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, ici représentée par Maître Isabelle Lux, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 2005. La procuration signée ne varietur par le
comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement. Toutes les parts nouvellement émises sont entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 18.500,- se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

L’apport total d’un montant de dix huit mille cinq cent euros (EUR 18.500,-) est entièrement alloué au capital social.

49467

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide par ailleurs de changer la dénomination de la Société de TROY V, S.à r.l. en TROY GAC

LUXEMBOURG V.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide par ailleurs de changer la forme sociale de la Société d’une société à responsabilité limitée en

une société en commandite par actions et de modifier les statuts en conséquence.

En vue de la transformation de la Société en une société en commandite par actions, l’associé a chargé un réviseur

d’entreprises, la société FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 18, rue d’Orange, d’établir un
rapport tel que requis en accord avec les articles 26-1, 31-1 et 103 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée. Après avoir pris connaissance du contenu du rapport, l’associé unique de la Société y consent
et remet un original de ce rapport au notaire instrumentant.

Le rapport, daté du 12 mai 2005, conclut comme suit:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of all the

assets and liabilities of TROY V, S.à r.l. which is at least equal to the share capital to be issued to TROY V, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide aussi de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle vers le 8-10, rue Ma-

thias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

En accord avec les résolutions prises ci-avant, l’associé décide que les statuts de la Société se liront comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège 

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en

commandite par actions (la Société).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra détenir des participations dans des
associations.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et, sous réserve des dispositions légales applicables,

émettre des valeurs mobilières et instruments de nature financière ou autre (soit au public soit non, sujet à la satisfaction
des présents statuts et des lois applicables). La Société pourra prêter des fonds, y compris des fonds empruntés et/ou
provenant de l’émission de valeurs mobilières ou autres instruments de nature financière ou autre sous quelque forme
que ce soit à ses filiales directes ou indirectes, ou à des sociétés associées ou autres, dans les limites légales.

La Société pourra émettre des garanties, accorder des prêts ou sûretés en faveur de parties tierces pour assurer les

obligations et engagements de ses filiales directes ou indirectes, de sociétés associées ou toute autre société ou autre-
ment assister les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société. La Société pourra par ailleurs gager, transférer, grever ou autrement créer
une sûreté sur partie ou tous ses biens.

En général, la Société pourra accorder toute assistance, de nature financière ou autre, à des sociétés associées de

même qu’à toute société qui a ou se propose d’investir dans une société associé ou faisant partie du même groupe et
en toute autre entité dans laquelle la Société est intéressée, de prendre des mesures de contrôle ou de surveillance et
d’accomplir toute opération qu’elle considère être nécessaire dans l’accomplissement et le développement de son objet
social.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property, which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development
of its objects.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière, de même que toute opé-

ration immobilière ou mobilière, qu’elle estime nécessaire ou simplement utile pour l’accomplissement et le développe-
ment de son objet social.

Art. 4. La Société prend la dénomination de TROY GAC LUXEMBOURG V.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. L’associé commandité de la Société est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui

ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les autres associés (pour éviter tout doute, n’incluant pas l’associé
commandité), s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit

49468

autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite
de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 7. La Société a un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf (15.499) actions d’actionnaire commanditaire (ci-après les Actions Ordinaires) et une part déte-
nue par l’actionnaire commandité (l’Action Commandité). Toutes les actions émises sont dépourvues de valeur nomi-
nale.

L’Action de Commandité sera détenue par TROY GAC LUXEMBOURG. 
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée (la Loi sur les Sociétés) ou toute autre disposition légale applicable, racheter ses propres actions.

Art. 8. Toutes les actions sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actions sera maintenu au siège social de la Société, où il pourra être inspecté par quelconque action-

naire. Le registre contiendra une désignation précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues, l’indication
des paiements effectués, ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions
par le biais d’une communication écrite à la Société.

L’inscription de du nom de l’actionnaire dans le registre des actions établit la preuve de son droit de propriété sur

l’action nominative.

Tous les certificats d’actions constatant ces inscriptions au registre, dans la mesure où ils existent, seront signés par

le Gérant. 

Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions un transfert d’actions sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

L’Action de Commandité appartenant au Gérant peut être librement cédée à un gérant remplaçant ou supplémen-

taire, responsable de manière illimitée.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, les

personnes invoquant un droit de propriété sur pareille action devront désigner un mandataire unique pour représenter
l’action à l’égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à pareille action
jusqu’au moment où une seule personne a été désignée comme propriétaire unique de l’action à l’égard de la Société.

C. Gérance

Art. 9. La Société sera administrée par TROY GAC LUXEMBOURG (le Gérant). Les autres actionnaires ne partici-

peront pas ni n’interviendront autrement dans la gérance de la Société. 

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Sur-
veillance (tel que défini ci-dessous) suivant l’article 13 nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire,
afin d’exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale
d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de
la Société.

Pour éviter toute confusion, une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gé-

rant. 

Art. 10. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes nécessaires ou simplement utiles

pour l’accomplissement de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la(les) signature(s)

de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 12. Le Gérant peut distribuer des acomptes sur dividendes en se conformant aux dispositions et conditions

prévues par la Loi sur les Sociétés ou quelconques disposition légale applicable.

D. Surveillance

Art. 13. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) composé d’au moins trois (3) membres, qui
n’ont pas besoin d’être actionnaire. Dans le cadre de ses devoirs de surveillance, le Conseil de Surveillance aura les pou-
voirs d’un commissaire aux comptes.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et

pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du
Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, en accord avec les présents statuts, pour

une période ne pouvant excéder six (6) ans. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, et/ou réélus.
Le Conseil de Surveillance peut élire parmi ses membres un président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du Conseil de Surveillance

doit être tenue sur demande d’au moins deux de ses membres.

49469

Une notification écrite par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire de toute

réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins quarante huit (48) heures avant la date
fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l’urgence sera conte-
nue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation écrite par télégramme, télex, télécopie
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir de convocation spéciale pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Sur-
veillance.

Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors

d’une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites approuvées et signées par tous les membres
du Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique, vidéoconférence ou tout autres moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes
prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres du Con-

seil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents
ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit par té-
légramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l’acte
qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Le Conseil de Surveillance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un écrit par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’en-
semble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur ou fondé de pouvoir du Gé-
rant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

E. Décisions des actionnaires

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a le pouvoir pour

ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les présents sta-
tuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est préalablement approuvée par
le Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Elles sont

aussi convoquées par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
social de la Société.

Les assemblées générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour

et envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire
à l’adresse des actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.

L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assem-
blée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion. 

Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la

Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit une autre personne comme son mandataire par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assem-
blée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pourra
être tenue sans avis ou publication préalable.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

49470

Art. 17. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette af-

fectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

G. Modifications des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation préalable du Gérant, par une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Lois sur les So-
ciétés, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires,

procéderont à la liquidation. Les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dis-
solution qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera partagé entre les actionnaires en propor-

tion des actions détenues dans la Société.

I. Dispositions finales et loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi

sur les Sociétés.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison du présent acte est évalué environ à EUR 2.100,-.

<i>Résolutions additionnelles

Aussitôt après le changement de forme sociale, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se ter-

minant à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- LUXINVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des socié-
tés sous le numéro B 105.176;

- INVESTMENT LUXO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 104.576;

- NEW LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège

social 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 104.715.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, le texte anglais fait seul foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Lux, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 56, case 8. – Reçu 185 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045454.3/208/526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

TROY GAC LUXEMBOURG V, Société en commandite par actions. 

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.289. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinare en date du 12 mai 2005, actée sous le n

°

 253 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de et Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045456.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

49471

FERN III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 108.389. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the thirtieth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CERBERUS PARTNERS LLP, a company incorporated and organized under the laws of the United States of America,

having its registered office in NY 10171 New York, 299, Park avenue (USA), hereby represented by Mr. Paul van Baarle,
private employee, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, virtue of a proxy given
in New York on May 27th, 2005.

The proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name FERN III, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

49472

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management.
The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall be managed

by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of

the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation.
The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company shall be

bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by the joint signature
of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of managers. The board of managers
may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be
partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure.
In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company. 

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.

49473

Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold. 

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2005.

<i>Subscription and payment

The appearing party CERBERUS PARTNERS LLP prenamed, declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.- EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- EUR.

49474

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.

2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente mai.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CERBERUS PARTNERS LLP, société de droit des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à NY 10171 New

York, 299, Park avenue, ici représentée par Paul van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d’une procuration donnée à New York le 27 mai 2005.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

FERN III, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt
financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

49475

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-

nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le
conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. 

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Toute convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électro-

nique de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

49476

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

La société comparante CERBERUS PARTNERS LLP, prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital so-

cial.

49477

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-

EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- EUR. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-

1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. van Baarle, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2005, vol. 469, fol. 16, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047477.3/221/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

PONCELLINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.339. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2005

L’assemblée générale Ordinaire a pris à l’unanimité des voix la résolution de ne pas renouveler le mandat de KPMG

AUDIT en tant que commissaire aux comptes et de nommer HRT REVISION, commissaire aux comptes pour les comp-
tes se clôturant le 31 décembre 2005. Le mandat d’une durée de un an viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044928.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

PONCELLINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07478, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(044925.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Remich, le 6 juin 2005.

A. Lentz.

PONCELLINA HOLDING S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

PONCELLINA HOLDING S.A.
S. Pasti
<i>Administrateur

49478

LUKAS LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 99.837. 

—

In the year two thousand and five, on the ninth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TRITON MANAGERS LIMITED, a company governed by the laws of the States of Jersey, having its registered office

at 22 Greenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, registered in the register of companies of the States
of Jersey under number 71499, (the «Shareholder»),

hereby represented by Mr. Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on 4

May 2005,

which, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the pur-

pose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that he is the sole shareholder of a Société à

responsabilité limitée established in Luxembourg, under the name of LUKAS LUXCO, S.à r.l., incorporated following a
deed of the undersigned notary on 16 March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 510 of 14 May 2004, registered with the Register of Commerce and Companies under number B 99.837 and
having a corporate capital of fifty-seven million three hundred seventy-five thousand Euro (EUR 57,375,000.-) divided
into two million sixty-five thousand five hundred (2,065,500) Class A shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each and two hundred twenty-nine thousand five hundred (229,500) Class B shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up (the «Company»). The Company’s articles of incorpora-
tion have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on February 22, 2005, not yet published in
the Mémorial C.

The Shareholder, represented as above stated, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1. To change the Company’s financial year and to consequently amend article 21 of the Company’s Articles of Incor-

poration, which after its amendment, shall have the following wording: «The Company’s financial year starts on the first
day of July and ends on the last day of June of the following year.»

2. To add a second sentence to article 6, first paragraph, of the Company’s Articles of Incorporation which, after its

amendment, shall have the following wording: «Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of shareholders. If all the shares are held by one single sharehold-
er, the Class B shares entitle the single shareholder to a preferential right on the Company’s current profits, excluding
however capital gains upon disposal of the Company’s interest holdings in Luxembourg and/or foreign undertakings as
well as any liquidation proceeds possibly received by the Company upon the liquidation of such undertakings. Ownership
of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single
shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.»

3. To amend article 23, second paragraph, of the Company’s Articles of Incorporation which, after its amendment,

shall have the following wording: «The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how
the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder
to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholder(s) as dividend in accordance with article 6 of the Articles of Incorporation.»

4. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the Company’s financial year, so that the financial year begins on July 1 and ends

on June 30 of the following year. The Shareholder resolved that the current financial year, started on January 1, 2005
shall consequently end on June 30, 2005.

As a result of this resolution, the Shareholder resolved to amend article 21 of the articles of association of the Com-

pany, which shall have the following wording:

«Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of

June of the following year.»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to add a second sentence to article 6, first paragraph, of the Company’s

Articles of Incorporation which, after its amendment, shall have the following wording:

«Art. 6. Shares (first paragraph). Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the

Company and to one vote at the general meetings of shareholders. If all the shares are held by one single shareholder,
the Class B shares entitle the single shareholder to a preferential right on the Company’s current profits, excluding how-
ever capital gains upon disposal of the Company’s interest holdings in Luxembourg and/or foreign undertakings as well
as any liquidation proceeds possibly received by the Company upon the liquidation of such undertakings. Ownership of
a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single
shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.»

49479

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 23, second paragraph, of the Company’s Articles of

Incorporation which, after its amendment, shall have the following wording:

«Art. 23. Appropriation of Profits (second paragraph). The single shareholder or the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate
the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following
financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend in accordance with article 6 of the Articles of Incor-
poration.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TRITON MANAGERS LIMITED, une société organisée selon les lois des Etats de Jersey, ayant son siège social à 22

Greenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, inscrite au registre des sociétés de Jersey sous le numéro
71499, (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 4 mai 2005,
laquelle, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistre-

ment.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est l’unique associé de la Société à responsabilité limitée LU-

KAS LUXCO, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant le 16 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 510 du 14 mai 2004, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B-99.837 et dont le capital social est fixé à cinquante-sept millions trois cent soixante-quinze mille euros
(EUR 57.375.000,-), divisé en deux millions soixante-cinq mille cinq cents (2.065.500) parts sociales de classe A ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et deux cent vingt-neuf mille cinq cents (229.500) parts
sociales de classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entiè-
rement libérée (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant le 22 février 2005, non encore publié au Mémorial C.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale et modification de l’article 21 des Statuts de la Société qui, après modification, sera

rédigé de la manière suivante: «L’année sociale commence le premier juillet et se termine le dernier jour du mois de
juin de l’année suivante.»

2. Ajout d’une seconde phrase au premier alinéa de l’article 6 des Statuts qui, après modification, sera rédigé de la

manière suivante: «Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans
tout l’actif social ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. Si toutes les parts sociales sont détenues par un
seul associé, les parts sociales de classe B donnent un droit préférentiel à l’associé unique par rapport aux bénéfices
courants de la Société, ce qui exclut cependant des gains en capital réalisés suite à la cession de participations que détient
la Société dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que tout bonus de liquidation que la Société
aurait perçu suite à la liquidation de telles entreprises. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.»

3. Modification de l’article 23, deuxième alinéa, des Statuts de la Société qui, après modification, sera rédigé de la

manière suivante: : «L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer comme dividendes à l’associé ou aux associés en conformité avec l’article 6 des Statuts.»

4. Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de modifier l’année sociale afin que celle-ci commence le premier juillet et se termine le trente

juin de l’année suivante. L’Associé décide que l’année sociale en cours commencée le 1

er

 janvier 2005 se clôturera dès

lors le 30 juin 2005.

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’Associé a décidé de modifier l’article 21 des statuts de la Société,

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le dernier jour du mois de juin

de l’année suivante.»

49480

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’ajouter une seconde phrase au premier alinéa de l’article 6 des Statuts qui, après modification,

sera rédigé de la manière suivante:

«Art. 6. Parts Sociales (premier alinéa). Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les

bénéfices de la Société et dans tout l’actif social ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. Si toutes les parts
sociales sont détenues par un seul associé, les parts sociales de classe B donnent un droit préférentiel à l’associé unique
par rapport aux bénéfices courants de la Société, ce qui exclut cependant des gains en capital réalisés suite à la cession
de participations que détient la Société dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que tout bonus
de liquidation que la Société aurait perçu suite à la liquidation de telles entreprises. La propriété d’une part sociale em-
porte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés.»

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’article 23, deuxième alinéa, des Statuts de la Société qui, après modification, sera

rédigé de la manière suivante:

«Art. 23. Affectation des bénéfices (deuxième alinéa). L’associé unique ou les associés décident de l’affecta-

tion du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividendes à l’associé ou aux associés en
conformité avec l’article 6 des Statuts.»

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2005, vol. 893, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046096.3/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

LUKAS LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 99.837. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046098.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

L’AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 108.404. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Daniel Gualtieri, cuisinier, né à Amneville (France), le 5 février 1963, demeurant au 33A, Chemin de

Malgrange, F-57100 Thionville (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un restaurant-brasserie avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

Belvaux (Luxembourg), le 3 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 juin 2005.

J.-J. Wagner.

49481

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de L’AQUILA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Daniel Gualtieri, préqualifié, et ont

été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

49482

1. Le siège social de la société est établi au 37, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Gualtieri, cuisinier, né à Amneville (France), le 5 février 1963, demeurant au 33A, Chemin de

Malgrange, F-57100 Thionville (France).

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

3. Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: D. Gualtieri, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2005, vol. 893, fol. 89, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047525.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

LTR, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.695. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LTR, ayant son siège social

au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 105.695, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 2005, non encore
publié.

L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Paul Huyghe, Country Mana-

ger, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de vingt et un millions quatre cent treize mille cinq

cent soixante euros (21.413.560,- EUR) pour le porter de son montant initial de soixante-deux mille euros (62.000,-
EUR) à vingt et un millions quatre cent soixante-quinze mille cinq cent soixante euros (21.475.560,- EUR) par l’émission
de dix-sept mille deux cent soixante-neuf (17.269) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et à libérer
intégralement par un apport en nature.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Coordination des statuts afin de les accorder avec les résolutions prises.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions quatre

cent treize mille cinq cent soixante euros (21.413.560,- EUR) pour le porter de son montant initial de soixante-deux
mille euros (62.000,- EUR) à vingt et un millions quatre cent soixante-quinze mille cinq cent soixante euros (21.475.560,-
EUR) par l’émission de dix-sept mille deux cent soixante-neuf (17.269) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Belvaux, le 8 juin 2005.

 J.-J. Wagner.

49483

<i>Souscription et libération

Les dix-sept mille deux cent soixante-neuf (17.269) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels com-

me suit:

- Monsieur Luc Verelst, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

ici représenté par Monsieur Paul Huyghe, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Verbier,

le 26 avril 2005,

dix-sept mille deux cent soixante et une actions 17.261;
- Madame Nelly Boets, administratrice de sociétés, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Huyghe, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Verbier,

le 26 avril 2005, huit actions 8.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de quatre mille deux cent

quatre-vingt-neuf (4.289) actions (soit quatre mille deux cent quatre-vingt-sept (4.287) actions par Monsieur Luc Verelst
et deux (2) actions par Madame Nelly Boets) de la société de droit anonyme de droit belge LVH, ayant son siège social
au 211 Leuvensebaan, B-2580 Putte, représentant 100% du capital émis de la société. 

Les actions apportées sont évaluées à la somme de vingt et un millions quatre cent treize mille cinq cent soixante

euros (21.413.560,- EUR).

L’apport en nature ci-dessus fait l’objet d’un rapport établi en date du 27 avril 2005 par ELPERS &amp; C

o

 REVISEURS

D’ENTREPRISES, S.à r.l. , signé par Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément aux ar-
ticles 26-1 et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales, lequel rapport, dont la conclusion est la suivante,
restera annexé aux présentes.

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.»

Les souscripteurs déclarent qu’ils sont les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société, que les ac-

tions ne sont pas sujettes à gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que par l’effet de la loi, qu’il n’existe
pas d’obstacle à la libre cessibilité des actions à la Société sans restriction ou limitation aucune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article cinq (5) des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt et un millions quatre cent soixante-quinze mille cinq cent soixante

euros

(21.475.560, EUR) représenté par dix-sept mille trois cent dix-neuf (17.319) actions, sans indication de valeur nomi-

nale.»

<i>Frais

Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées

afin d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Huyghe, B. Klapp, N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2005, vol. 893, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046286.3/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

LTR, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 105.695. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046288.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Belvaux, le 31 mai 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 1

er

 juin 2005.

J.-J. Wagner.

49484

UNITED INTERCOM S.A., Société Anonyme,

(anc. UNITED INTERCOM HOLDING S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.355. 

—

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNITED INTER-

COM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 33.355, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 345 du 25 septembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, prénommé, en date du 8 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
141 du 4 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Lariccia-Citti, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de la première phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination de UNITED INTERCOM S.A.»

2) Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3) Annulation, dans l’article trois des statuts, des paragraphes concernant le capital autorisé, venu à échéance et non

renouvelé.

4) Modification de l’article onze des statuts comme suit: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article premier des statuts de la société pour lui donner dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (première phrase). Il existe une société anonyme sous la dénomination de UNITED INTERCOM S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article deux des statuts et de le remplacer par le texte ayant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

49485

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler, dans l’article trois des statuts, les paragraphes concernant le capital autorisé venu à

échéance et non renouvelé. L’article trois aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de U.S. Dollars (USD 3.000.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions

de mille U.S. Dollars (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant la présente minute.

Signé: S. Lariccia-Citti, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mai 2005, vol. 431, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046108.3/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

UNITED INTERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.355. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046111.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

NEXUS FINANCIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 94.126. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 27 mai 2005

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale annuelle, à savoir:

<i>Administrateurs:

* Mme Nora Lee Notzon, 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
* M. Meng Wang, 7, Riverview Rd, 06880 Westport, CT, USA;
* M. Felix Singer, 19, Revere Rd, 06878 Riverside, CT, USA.

<i>Commissaire aux comptes: 

* PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
- L’assemblée générale a décidé de poursuivre les activités de la société, et ce en dépit de la perte de plus de la moitié

de son capital social.

Mersch, le 31 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 31 mai 2005.

H. Hellinckx.

49486

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 1

<i>er

<i> juin 2005

La gestion journalière de la société est déléguée à Mme Nora Lee Notzon, demeurant 14-16, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg. La société sera valablement liée par sa seule signature pour tout acte relevant de la gestion journalière de
la société.

- La gestion journalière de la société est déléguée à M. Frédéric Thieltgen, demeurant 18-20, route de Luxembourg,

L-7240 Bereldange. La société sera valablement liée par sa seule signature pour tout acte relevant de la gestion journa-
lière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00714. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044958.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

NEXUS FINANCIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 94.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BE00711, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044960.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044118.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

SOTRASI,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas.

R. C. Luxembourg B 41.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06439, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044200.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

ACTIV HOTEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 47.745. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05684, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(044512.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour ACTIV HOTEL MANAGEMENT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

49487

FINA COLD II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.661. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 mai 2005

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer M. Nairn Gjonaj, né le 8 octobre 1973 à Liège (Belgique), de nationalité Belge, expert-

comptable, demeurant à 31, boulevard du Prince Henri, comme administrateur supplémentaire de la société. Le mandat
de M. Gjonaj se terminera à la même échéance que celle des autres administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044457.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

FINA COLD II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.661. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 24 mai 2005

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer M. Manuel Frias président du conseil d’administration de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044458.3/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

NORDICA ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BE00468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044611.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

PRIFUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.240. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004 et I’affectation du résultat de I’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2004,

enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07538, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(044211.3/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour extrait conforme
FINA COLD II S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
FINA COLD II S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

C.-I. Berge / F. Waltzing
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

49488

HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 23.771. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 mai 2005 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé Edhec, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

ont été réélus Administrateurs, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2005.

Et que:
- Monsieur Armand Berchem, demeurant 174, route de Trêves L-6940 Niederanven,
est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044461.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

DOUBLE A TECHNOLOGIES GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.878. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 

25 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 18 du 4 janvier 2002.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 mai 2005,

enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mai 2005, vol. 908 fol. 1 case 10.

- que le siège social de la société a été transféré de Technoport Schlassgaart, rue de Luxembourg, 66, L-4221 Esch-

sur-Alzette à 259, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

- que la rubrique siège social (première phrase de l’article trois (3) des statuts) a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. 1

ère

 phrase

Le siège social est établi à Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(044900.3/219/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

DOUBLE A TECHNOLOGIES GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TECHNOPORT SCHLASSGAART).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.878. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044903.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Champ Holding S.A.

Exel Luxembourg 2, S.à r.l.

Filming Technology, S.à r.l.

Filming Technology, S.à r.l.

Poseidon International S.A.

Joma Invest S.A.H.

Joma Invest S.A.H.

Farad Investment Advisor S.A.

ProLogis Spain VI, S.à r.l.

SWIP Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

SWIP Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Staff Intérim S.A.

Staff Intérim S.A.

H Conseils, S.à r.l.

Troy GAC Luxembourg V

Troy GAC Luxembourg V

Fern III, S.à r.l.

Poncellina Holding S.A.

Poncellina Holding S.A.

Lukas LuxCo, S.à r.l.

Lukas LuxCo, S.à r.l.

L’Aquila, S.à r.l.

LTR

LTR

United Intercom S.A.

United Intercom S.A.

Nexus Financial

Nexus Financial

Car Invest Holding

Sotrasi, S.à r.l.

Activ Hôtel Management S.A.

Fina Cold II S.A.

Fina Cold II S.A.

Nordica Administration, S.à r.l.

PriFund Conseil S.A.

Homeinvest S.A.H.

Double A Technologies Group, S.à r.l.

Double A Technologies Group, S.à r.l.