49201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1026

12 octobre 2005

S O M M A I R E

Absolute Return Strategy Sicav, Luxembourg . . . .

49221

Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

49229

Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

49244

Naquada Management, GmbH, Dudelange . . . . . . 

49228

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49241

Naquada Management, GmbH, Dudelange . . . . . . 

49228

Assurances Schmit, S.à r.l., Oetrange . . . . . . . . . . .

49248

Navaro S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

49248

Banjak Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49216

Neptuno Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49212

Banjak Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49216

Neptuno Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

49213

Banjak Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49216

Nobles AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49220

Banjak Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

49216

Nobles AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49220

Bankpyme Strategic Funds Sicav, Luxembourg . . .

49246

Nobles AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49220

Brecton Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

49222

Nobles AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49220

Castelway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49218

Precordia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49202

CEC Europe LLC & Investors & Cie, S.e.c.s  . . . . . .

49243

ProLogis  European  Finance  III,  S.à r.l.,  Luxem-

CEC Europe LLC & Investors, S.e.c.s. . . . . . . . . . . .

49243

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49241

Coastal  Holdings  Europe  Soparfi,  S.à r.l.,  Luxem-

ProLogis  European  Finance  V,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49207

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49246

DVPWeb, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

49213

Quadrante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49238

EF Cultural Tours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

49241

Quatuor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49202

Elite-Stability Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

49245

Resto Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

49245

Eontech Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

49244

Schachklub  de  Sprenger  Eechternoach,  A.s.b.l., 

Eurolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49237

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49216

Europanel Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49245

Sepia Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

49224

Gavignet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49247

Service de Rééducation Précoce, A.s.b.l., Bridel . . 

49226

Guidance Financial Group, S.à r.l., Luxembourg  . .

49247

Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49246

Hantera Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

49242

Signum International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

49242

Information Services Trans Europe, S.à r.l., Luxem-

Sofair International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

49218

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49247

Sofair International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

49218

Infotekno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49221

Spin-It, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49242

Infotekno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49221

Unipatent Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

49235

Infotekno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49222

Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

49242

Infotekno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49222

Victor Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

49233

Invest Services, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . .

49239

Vossloh Infrastructure Services Luxembourg S.A.,

Jazz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49248

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49215

Lanimullion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49244

Worldwide Industrial, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

49243

Laurier Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

49217

Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

49217

Luxstream I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

49243

Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

49217

49202

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043687.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

PRECORDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 108.444. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of May.
Before Maître, Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CARWOOD ASSET MANAGEMENT CORP., a company registered in the British Virgin Islands and having its prin-

cipal place of business in Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, registered in the «International Business Companies Register of the British Virgin Islands» under the number
IBC 629 922,

here represented by Mr. Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be

governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial
companies, as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any undertaking or company, either Luxem-

bourg or foreign, in any form whatsoever, by purchase, exchange, subscription, as well as the management, control, and
development of these participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding compa-
nies. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or otherwise.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may take an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, acquire them by way of purchase, subscription or
by any other manner, and sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PRECORDIA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share each.

The Company may redeem its capital as far it is allowed by the law dated 10th August, 1915 on commercial compa-

nies.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Signature.

49203

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced freely and at any time by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more
than half of the share capital.

A chairman of the board of managers may be appointed by the general meeting of shareholders. The chairman, if one

is appointed, will preside at all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers will appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present or represented.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the chairman of the board of managers.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolution and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. They are authorised
agents only and are therefore responsible for the execution of their mandate. The death or resignation of a manager,
for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal

49204

share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company CARWOOD ASSET MANAGEMENT

CORP., prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31,2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mrs. Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, profession-

ally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mrs. Marjoleine Van Oort, private employee, born in Groningen (The Netherlands), on the 28th of February 1967,

professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the same signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître, Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CARWOOD ASSET MANAGEMENT CORP., une société immatriculée aux Iles Vierges Britanniques et ayant son

principal établissement à Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques, enregistrée au «International Business Companies Register of the British Virgin Islands» sous le numéro IBC
629 922,

ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration sous seing privé

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaux d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts
(ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange, sous-

cription ou de toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la
gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations, sans tomber dans le régime des sociétés pures holdings de
la loi du 31 juillet 1929. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de vente, échange
ou autrement. 

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

49205

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PRECORDIA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La Société pourra racheter son capital social dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915 relative au société com-

merciales.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés librement et à tout moment par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. 

Un président du Conseil de Gérance peut être désigné par l’assemblée des associés. Le président, si un est désigné,

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance désignera pro tempore un
président par vote de la majorité des gérants présents ou représentés.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité
de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication permettant tous les Gérants de prendre part à la réunion en en-
tendant les autres gérants. La participation par un gérant à une réunion du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication sera considérée comme une participation en personne à la
réunion. Les décisions du Conseil de Gérance seront enregistrées dans des minutes qui seront conservées au siège so-

49206

cial de la Société et signées du président du Conseil de Gérance. Le cas échéant, les procurations seront attachées aux
minutes de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du Conseil de Gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont considérés comme des agents autorisés et sont
ainsi responsables de l’exécution de leur mandat. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque raison que ce soit,
n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société CARWOOD ASSET MANAGEMENT CORP.,

prédésignée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

- Madame Marjoleine Van Oort, employée privée, née à Groningue (Pays-Bas), le 28 février 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Vandeloise, J. Seckler.

49207

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2005, vol. 531, fol. 92, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048329.3/231/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

COASTAL HOLDINGS EUROPE SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 108.189. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the second of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Andrea Cortellazzi, company director, born in Trento (Italy), on July 1, 1955, with address at 8041 Cartier,

Montreal, Québec, Canada,

here represented by Mr Jean Brucher, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Montreal, on April 29, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles

of which it has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become members in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by the present articles.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations. 

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guar-
antee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by grant-
ing loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide
them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks
or with other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out
its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or
entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever.
The enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of COASTAL HOLDINGS EUROPE SOPARFI, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of

the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Junglinster, le 10 juin 2005.

J. Seckler.

49208

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by a board of managers composed of at least two managers, appointed and revoked

by the sole member or, as the case may be, the members.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several sepa-

rate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to
a third party.

Resolutions shall require a majority vote, but in case of equality of votes, the chairman of the board shall have a casting

vote. One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video
conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultane-
ously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United King-

dom.

The managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The company will be bound by the individual signature of one manager. 

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the managers.

The managers are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10 August

1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the managers in office or failing

them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or
liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

49209

Title VII. General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Com-

pany.

For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

Mr Andrea Cortellazzi, prenamed, subscribed for five hundred (500) shares. 
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31

st

 December 2005.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand two hundred and fifty euro
(1,250.- EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the company for an unlimited duration:
- Mr Andrea Cortellazzi, prenamed;
- Mr Serge Ollu, company manager, born in Montreal (Canada), on March 2, 1946, residing in 1420 Bernard Ouest,

Outremont, Québec, Canada H2V 1W3.

2) The Company shall have its registered office at L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden (B.P. 709, L-2017 Luxem-

bourg).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Andrea Cortellazzi, administrateur de société, né à Trento (Italie), le 1

er

 juillet 1955, avec adresse à 8041

Cartier, Montreal, Québec, Canada,

Ici représenté par Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montréal, le 29 avril 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il a ar-

rêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et bre-

vets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance
ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accor-
der toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle
participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs

49210

ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque
forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou
tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de
son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et
non limitative.

La Société peut procéder à l’émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de COASTAL HOLDINGS EUROPE SOPARFI, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions, entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants, nommés et révoqués

par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui cons-
titueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers. 

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix, mais en cas d’égalité de voix, la voix du président

du conseil sera prépondérante.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y parti-
cipant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à
une présence physique à la réunion. Aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et
aucun gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-Uni.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société vis-à-

vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par les gérants.

Les gérants sont autorisés à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la loi du

10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

49211

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par les gérants en fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs

liquidateurs, nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Andrea Cortellazzi, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Andrea Cortellazzi, prénommé;
- Monsieur Serge Ollu, dirigeant de société, né à Montréal (Canada), le 2 mars 1946, demeurant à 1420 Bernard

Ouest, Outremont, Québec, Canada H2V 1W3.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden (B.P. 709, L-2017 Luxembourg). 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Brucher, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2005, vol. 431, fol. 58, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044067.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

49212

NEPTUNO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.626. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEPTUNO COMPANY S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 55.625, constituée suivant acte notarié du 15 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 514 du 11 octobre 1996. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte
sous seing privé 19 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 288 du 20 avril 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

- Modification afférente des articles 1, 4 et 17 des statuts.
- Suppression des dispositions relatives au capital autorisé dans l’article 5 des statuts.
- Suppression de la version allemande des statuts.
- Démission de la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l. de sa fonction de commissaire de la société

avec effet immédiat et nomination de la société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. en remplace-
ment du commissaire sortant dont elle poursuivra le mandat.

- Décharge accordée au commissaire sortant pour l’exercice de sa fonction jusqu’à ce jour.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’abandonner le statut fiscal de la société holding et de modifier l’objet

social de la société en celui d’une société commerciale pleinement imposable.

En conséquence, les articles 1

er

, 4 et 17 des statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NEPTUNO COMPANY S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

49213

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer dans l’article 5 des statuts les dispositions relatives au ca-

pital autorisé comme la période des cinq ans pour laquelle le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le ca-
pital souscrit est venue à expiration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la version allemande des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée HRT

REVISION, S.à r.l. de sa fonction de commissaire avec effet immédiat et lui donne pleine et entière décharge pour l’ac-
complissement de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire de la société en remplacement du commissaire sortant:
la société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.905.

Son mandat expirera ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2005, vol. 893, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044576.3/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

NEPTUNO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.626. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044578.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

DVPWeb, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 108.447. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître, Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société mauricienne SpiderWorld, avec siège social à Port Louis, St. Denis Street, St. James Court, Suite 802,

(République de Maurice), inscrite au Registre des Sociétés de Port Louis sous le numéro 55799,

ici représentée par la société à responsabilité limitée SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social

à.L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, 

laquelle est ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant profession-

nellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par la présente.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DVPWEB, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le négoce notamment sous la forme de commerce électronique.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

Belvaux, le 30 mai 2005.

 J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 mai 2005.

J.-J. Wagner.

49214

te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société aura également pour objet, l’acquisition, la détention et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines immobiliers uniquement pour son propre compte.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, la société mauricienne «SpiderWorld», avec siège social à

Port Louis, St Denis Street, St James Court, Suite 802, (République de Maurice).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

49215

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nabil Loutfi, ingénieur informaticien, né à Nancy, (France), le 10 juillet 1979, demeurant à F-54440 Herse-

range, 30, rue du Haut-Fourneau, (France).

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2005, vol. 531, fol. 92, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048336.3/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

VOSSLOH INFRASTRUCTURE SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. SOLUXTRAFER S.A.).

Capital social: EUR 5.961.434,-.

Siège social: L-4701 Pétange, 2, rue Eucosider.

R. C. Luxembourg B 51.824. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2005

L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle durée de 6 ans le mandat d’administrateur de

Monsieur Lionel Peraud.

L’Assemblée Générale décide de nommer pour une durée de 1 an la société BDO-COMPAGNIE FIDUCIAIRE

(LUXEMBOURG) comme commissaire.

L’Assemblée Générale décide de supprimer la nomination de MAZARS et GUERARD comme réviseur d’entreprise.

Pétange, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07766. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043721.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Junglinster, le 10 juin 2005.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
J.-L. Doucet
<i>Administrateur-délégué

49216

BANJAK MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.547. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07489,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044073.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

BANJAK MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.547. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07486,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044075.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

juin 2005.

BANJAK MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.547. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07483,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044076.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

juin 2005.

BANJAK MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.547. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07480,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044077.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

SCHACHKLUB DE SPRENGER EECHTERNOACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des membres qui s’est tenue en date

du 21 mai 2005 à Echternach que l’assemblée générale extraordinaire a décidé:

(1) de modifier avec effet immédiat l’adresse du siège social pour la porter du 21, rue de la Gare, L-6440 Echternach

au 11A, rue de la Sûre, L-6484 Echternach;

(2) de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est à L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07664. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044437.3/273/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
C. Geiben

49217

LAURIER INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 103.180. 

—

EXTRAIT

Le 16 mai 2005, à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme LAURIER INVESTMENTS S.A. se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire à son siège social à Luxembourg, d’un commun accord en renonçant
à une convocation préalable.

A l’unanimité les actionnaires ont décidé: 

<i>Résolution

4. L’Assemblée Générale accepte la démission de Maître Gilles Bouneou de son poste d’administrateur,
5. L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur François Bocquet, né le 7 octobre 1961 à Lille, France,

demeurant 23, rue du Bas Samois F-77850 Herecy comme nouvel administrateur,

6. L’assemblée générale décide de nommer Monsieur François Bocquet, au poste d’administrateur délégué de la

société. Il pourra engager la société sous sa seule signature. Le mandat ainsi attribué viendra à échéance lors de l’assem-
blée générale à tenir en l’année 2010.

L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044312.3/4181/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.087. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 13 avril 2005 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se prononcera sur l’exercice

2005:

BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social a Tortola British Virgin Islands,
Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeurant à Luxembourg, 
Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg,
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se prononcera

sur les comptes 2005:

BS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.486.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044378.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02940, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044375.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

LAURIER INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

49218

SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 89.909. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 13 avril 2005 que:
L’assemblée a ratifié la nomination de Madame Stéphanie Djebar au poste d’administrateur de la société jusqu’à

l’Assemblée des actionnaires qui se prononcera sur l’exercice 2004.

L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se

prononcera sur l’exercice 2004:

Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich,
Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich,
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des action-

naires qui se prononcera sur les comptes 2004: 

LUXREVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044380.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

SOFAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 89.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02937, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044382.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

CASTELWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 87.476. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée CASTELWAY S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le numéro 87.476,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 7 mai 2002 publié au Mémorial C, de

2002, page 55792.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

Maître Jacques Delvaux, en date du 17 mai 2004, publié au Mémorial C, de 2004, pages 39000 et 39001.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, directeur société, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Prima, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Jean Wengler, responsable comptable, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

49219

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de capital d’un montant de EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille euros), en vue de ramener le

capital social de son montant actuel de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) à EUR 600.000,- (six cent
mille euros),

par l’annulation de 19.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, portant les numéros

6.001 à 25.000.

en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2004 à concurrence de EUR 1.900.000,- (un million neuf

cent mille euros), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.

2. Augmentation de capital à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), en vue de le porter de son

montant actuel de EUR 600.000,- (six cent mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), par l’émission de 4.000
(quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire et à libérer par
des versements en espèces par les actuels actionnaires, au prorata des actions détenues.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille euros),
en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) à

EUR 600.000,- (six cent mille euros),

par l’annulation de 19.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, portant les numéros

6.001 à 25.000,

en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2004 à concurrence de EUR 1.900.000,- (un million neuf

cent mille euros), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.

La preuve de l’existence de pertes cumulées au 31 décembre 2004 par la société d’un montant de EUR 1.900.000, a

été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2004 de la société, dûment approuvés
par l’assemblée générale en date du 3 mai 2005

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros),
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 600.000,- (six cent mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million

d’euros),

par l’émission de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (100 euros) chacune, à

souscrire et à libérer par des versements en espèces par les actuels actionnaires, au prorata des actions détenues.

<i>Souscription - Libération

L’augmentation de capital susdécrite est souscrite, au prorata des actions détenues, par les actionnaires actuels de la

société, savoir:

la société PLANTATIONS DES TERRES ROUGES S.A. - PTR ayant son siège social à L-1724 Luxembourg 43, boule-

vard du Prince Henri, 

et la société PTR FINANCES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg 43, boulevard du Prince Henri,
ici représentés par Monsieur Daniel-Louis Deleau et Madame Patricia Prima, précités, en vertu de 2 procurations

données 25 avril 2005 lesquelles procurations après signature ne varietur resteront annexées aux présentes,

et est libérée par ces derniers par des versements en espèces d’un montant de EUR 400.000,-, ce montant total est

à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 4.000 ac-

tions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme

suit:

«Le capital souscrit est fixé à un million d’euro (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune».

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à EUR 6.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

49220

Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. L. Deleau, P. Prima, J. Wengler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, vol. 148S, fol. 35, case 4. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044581.3/208/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

NOBLES AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(044225.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

NOBLES AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06091, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(044222.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

NOBLES AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(044220.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

NOBLES AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(044218.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

J. Delvaux.

<i>Pour NOBLES AG
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour NOBLES AG
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour NOBLES AG
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour NOBLES AG
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

49221

ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 90.086. 

—

En date du 27 avril 2005 l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
1. De réélire:
* M. Steve Georgala,
MAITLAND &amp; CO, S.à r.l.,
35, rue La Boétie,
F-75008 Paris;
* M. Jacobus Johannes Human,
INSINGER DE BEAUFORT ASSET MANAGEMENT NV, Herengracht 537,
NL-1017 BV Amsterdam;
* M. Thomas Melchior,
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg;
* M. Peter George Sieradzki,
BANK INSINGER DE BEAUFORT NV,
Herengracht 537,
NL-1017 BV Amsterdam;
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2006.

2. De renommer:
* ERNST &amp; YOUNG,
parc d’Activité Syrdall, 7,
L-5365 Munsbach;
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044566.3/1126/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

INFOTEKNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 73.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(044232.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

INFOTEKNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 73.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(044233.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

<i>Pour ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour INFOTEKNO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour INFOTEKNO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

49222

INFOTEKNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 73.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(044228.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

INFOTEKNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 73.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

(044236.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

BRECTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 108.338. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître, Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Madame Maria José Sanchez Diaz, ci-après qualifiée;
2.- Madame Maria José Sanchez Diaz, employée privée, née à Avila (Espagne), le 22 avril 1969, demeurant profession-

nellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BRECTON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Pour INFOTEKNO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour INFOTEKNO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

49223

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indi-

viduelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

49224

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maria José Sanchez Diaz, employée privée, née à Avila (Espagne), le 22 avril 1969, demeurant profession-

nellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

b) Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Sanchez Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2005, vol. 531, fol. 86, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046555.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

SEPIA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 108.339. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître, Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Jean-Manuel Miguras, informaticien, né à Biarritz, (France), le 2 août 1958, demeurant à L-2718 Luxem-

bourg, la, rue du Fort Wedell.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Madame Maria José Sanchez Diaz, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Junglinster, le 6 juin 2005.

J. Seckler.

49225

Art. 2. La société prend la dénomination de SEPIA CONSULTING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services informatiques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Jean-Manuel Miguras, informaticien, demeurant à

L-2718 Luxembourg, la, rue du Fort Wedell.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. «En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

49226

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Manuel Miguras, informaticien, né à Biarritz, (France), le 2 août 1958, demeurant à L-2718 Luxem-

bourg, la, rue du Fort Wedell.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Miguras, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juin 2005, vol. 531, fol. 85, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046558.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

SERVICE DE REEDUCATION PRECOCE, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg F 1.104. 

—

<i> Refonte des statuts 

I. Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. L’association porte la dénomination de SERVICE DE REEDUCATION PRECOCE, Association sans but lucratif

(A.s.b.l.).

2. Le siège social est établi à Bridel. Il peut être fixé ailleurs par décret de l’Assemblée Générale.
3. La durée de l’association est illimitée.
4. L’associaton a pour objet de prendre en charge principalement des nourrissons et des enfants en bas-âge présen-

tant l’un des ou les troubles suivants:

- troubles moteurs
- troubles sensoriels
- troubles de l’apprentissage scolaire et de la motricité fine
- troubles de la communication et du langage
- troubles du comportement
- retards de développement.
Dans certains cas l’association s’adresse aussi aux enfants en âge scolaire.
5. LE SERVICE DE REEDUCATION PRECOCE (en abrégé SRP) peut s’associer et collaborer avec tout organisme

national ou international poursuivant un but similaire.

II. Des différents membres de l’association

6. L’association comprend des membres associés, des membres affiliés et des membres d’honneur.

Junglinster, le 3 juin 2005.

J. Seckler.

49227

7. Le nombre des membres associés est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. Les membres associés jouissent

seuls de tous les droits et avantages prévus par la loi. La qualité de membre associé est soumise à l’approbation du con-
seil d’administration. A l’exception du chargé de direction, du responsable administratif et d’un représentant du person-
nel, ce dernier étant choisi par tous les membres du personnel du SRP, aucun autre salarié de l’association ne peut
devenir membre associé. Un parent, qui fait ou a fait traiter son enfant par le SRP, peut devenir membre associé.

8. Tous les membres du personnel employé par le SRP, sauf les exceptions indiquées ci-devant, sont des membres

affiliés dont les droits seront spécifiés sous le point 15.

9. Les membres d’honneur sont des personnes qui s’intéressent aux buts de l’association et qui, sans participer di-

rectement à ses activités, lui prêtent leur appui matériel.

10. Les membres associés, les membres affiliés et les membres d’honneur doivent verser une cotisation annuelle d’un

montant maximum de 50,- (cinquante) EUR. Le montant de la cotisation est fixé par l’assemblée générale annuelle. Tous
les membres d’honneur peuvent donner à titre d’appui matériel un montant supérieur à la cotisation annuelle.

11. La qualité de membre associé se perd par:
- le non-paiement de la cotisation deux années de suite,
- la démission écrite au conseil d’administration,
- l’exclusion pour manquement grave aux statuts, préjudice grave causé à l’association ou action contraire aux buts

poursuivis par l’association.

La qualité de membre d’honneur se perd par le non-paiement de la cotisation deux années de suite.
12. Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les ayants droit des membres décédés n’ont aucun droit sur le

fonds social.

III. Des ressources

13. Les ressources de l’association comprennent les subsides de personnes publiques ou privées, les dons et legs.

IV. De l’Assemblée Générale

14. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours de la première moitié de l’année sociale au jour,

à l’heure et au lieu fixés par le conseil d’administration. Elle est convoquée par simple lettre circulaire au moins huit
jours à l’avance. Les convocations contiendront l’ordre du jour. Les membres associés voulant faire inscrire un point à
l’ordre du jour, doivent présenter cette résolution appuyée par cinq signatures au plus tard deux jours francs avant l’as-
semblée générale. Les décisions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres associés et des
membres affiliés de l’association par lettre circulaire.

15. L’assemblée générale est composée de tous les membres associés et affiliés de l’association. Tous les membres

associés ont droit de vote égal. Les membres affiliés n’ont le droit de vote que pour l’élection du représentant du per-
sonnel qui deviendra membre du conseil d’administration. Dans tous les autres cas les membres affiliés peuvent inter-
venir à titre consultatif.

16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes intéressant l’association.

Elle a notamment le droit de modifier les statuts, de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux
règles établies par la loi, de nommer ou de révoquer pour motifs graves les membres du conseil d’administration, d’ap-
prouver annuellement le budget et les comptes établis par le conseil d’administration et d’une façon générale d’exercer
tous les pouvoirs dérivant de la loi et des présents statuts.

17. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres associés et affiliés pré-

sents et elle prend ses décisions à la majorité des voix des membres associés présents, sauf dans les cas où il en est
décidé autrement par la loi ou les présents statuts (modification des statuts, exclusion, dissolution). Le représentant du
personnel devenant membre du conseil d’administration sera élu à la majorité des voix des membres affiliés présents.

18. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge néces-

saire. À la suite d’une demande émanant d’un cinquième des membres associés le conseil d’administration doit convo-
quer dans le mois qui suit une assemblée générale extraordinaire.

19. L’assemblée générale est présidée par le président de l’association.
20. L’assemblée générale désignera deux réviseurs de caisse qui vérifieront la gestion de la caisse et les fonds de l’as-

sociation.

V. Du Conseil d’Administration

21. L’association est gérée par un conseil d’administration qui se compose de trois membres associés au moins et de

quinze membres associés au maximum. L’assemblée générale donne son accord à ce que les membres associés suivants:
le chargé de direction, le responsable administratif et le représentant du personnel fassent partie du conseil d’adminis-
tration. Les autres membres du conseil d’administration sont élus chaque année par l’assemblée générale à la majorité
simple des membres associés présents pour une durée de trois ans et renouvelables par tiers chaque année. L’ordre de
sortie s’effectue par tirage au sort sans que toutefois le président, le secrétaire et le trésorier puissent faire partie de la
même série. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles. Les candidats nouveaux feront valoir leur candi-
dature trois jours avant l’assemblée générale par écrit au bureau de l’association.

22. Le conseil d’administration se compose d’un président, de deux vice-présidents, d’un secrétaire, d’un trésorier et

de dix membres au maximum. Les fonctions de président, de vice-président, de secrétaire et de trésorier ne peuvent
être occupées par des salariés de l’association.

Les membres du conseil d’administration ne peuvent prendre part à une délibération dans laquelle ils ont un intérêt

personnel.

23. Le président sera élu au sein du conseil d’administration à la majorité simple des voix comme il en sera de même

pour les élections aux autres postes.

49228

24. Le conseil d’administration a pour but la gestion de l’association et la réalisation des objectifs sociaux. Il a les pou-

voirs les plus étendus sauf ceux réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les statuts. Dans l’intérêt
d’une bonne gestion de l’association et de la réalisation de ses objectifs sociaux le conseil d’administration est assisté
par un conseil scientifique qui est son organe consultatif en matière scientifique et dont les statuts ont été ratifiés par
l’assemblée générale du 20 juin 2001. 

25. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente. S’il y a

partage des voix, la voix du président, ou, en son absence, celle du vice-président est prépondérante.

26. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association. Le président le convoquera également à la demande d’un tiers des administrateurs.

27. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu

au siège social et signé par le président ou son remplaçant.

28. L’association sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux membres du conseil d’administra-

tion, dont celle du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier. Pour les quittances la seule signature du
président, du vice-président, du secrétaire, du trésorier ou de tout autre membre du conseil d’administration désigné
à cet effet sera suffisante.

29. Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les tiers et les pouvoirs publics. Il peut

ester en justice au nom de l’association, il peut contracter des emprunts, pourvoir au placement des fonds disponibles,
acquérir des biens meubles et immeubles, accepter des dons ou legs sous réserve des autorisations prévues par la loi;
il dresse des comptes annuels et les projets de budgets de l’exercice à venir.

30. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte rendu de

l’exercice écoulé.

31. Tout membre du conseil d’administration absent sans excuse à trois réunions successives peut être démis de ses

fonctions par l’assemblée générale.

32. Le conseil d’administration peut déléguer sous sa responsabilité certains de ces pouvoirs à un ou plusieurs de ses

membres.

VI. De l’année sociale

33. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

VII. De la dissolution et la liquidation de l’association, de la modification des statuts

34. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de l’association se feront suivant les règles établies par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par la suite. L’assemblée générale ayant
décidé la liquidation de l’association désignera un ou plusieurs liquidateurs. En cas de dissolution, l’actif social de l’asso-
ciation reviendra à une oeuvre de bienfaisance à désigner par l’assemblée générale.

VIII. Dispositions générales

35. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Dont acte, fait et passé à Luxemburg, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01490. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(046751.3/000/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

NAQUADA MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 81.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06653, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2005.

(044230.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

NAQUADA MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 81.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2005.

(044239.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

juin 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

49229

MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy. 

R. C. Luxembourg B 67.918. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-second of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited liability com-

pany («société à responsabilité limitée»), having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
incorporated by deed enacted on the 29th of December 1998, published in the Mémorial C of 1999, page 9.233, in-
scribed at Luxembourg trade register section B under number 67.918.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny,

Belgien.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand in-
formed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Introduction of two classes of managers and definition of their powers and method of appointment by the share-

holders.

2. Deletion of article 10 of the articles of incorporation of the Company, to be replaced by the following provisions

in order to reflect the changes adopted under item 1 above, as follows:

Art. 10. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall

be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes of managers (A
and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of

the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles of incorporation to the general meeting of partners or

to the sole partner (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 11. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company

shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by the joint
signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles of incorporation, decisions of the board are adopted by at least a

simple majority of the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

49230

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means,

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to introduce two classes of managers and to define their powers and the method of appointment by the

shareholders.

<i>Second resolution

It is decided to delete article 10 of the articles of incorporation of the Company, to be replaced by the following

provisions in order to reflect the changes adopted in the first resolution:

«Art. 10. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall

be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes of managers (A
and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of

the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles of incorporation to the general meeting of partners or

to the sole partner (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 11. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers, the Company

shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by the joint
signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles of incorporation, decisions of the board are adopted by at least a

simple majority of the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chair-

man.»

49231

<i>Third resolution

It is decided to renumber consequently the articles of the statutes.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARK IV LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu le
29 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 9.233, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sec-
tion B sous le numéro 67.918.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Introduction de deux classes de gérants et définition de leurs pouvoirs et de la méthode de nomination par les

actionnaires.

2. Suppression de l’article 10 des statuts de la société, qui sera remplacé par les termes suivants afin de refléter les

changements adoptés au point 1 ci-dessus:

Art. 10. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 11. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de

gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B ou par la
signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance. 

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. 

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut égale-

ment choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

49232

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’introduire deux classes de gérants, de définir leurs pouvoirs et leur méthode de nomination par les

actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de supprimer l’article 10 des statuts, pour le remplacer par les dispositions suivantes afin de refléter les

changements adoptés dans la première résolution:

«Art. 10. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 11. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de

gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B ou par la
signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance. 

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguér ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. 

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut égale-

ment choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

49233

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renuméroter de façon subséquente les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048489.3/211/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

VICTOR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.846. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of May.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PARK PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 107.847,

here represented by Mr. Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

This proxy initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company VICTOR PROPERTIES, S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 107.846, has been incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on the 27th of April 2005, not yet published in the Mémorial C.

- That the appearing party is the sole actual partner of the said company VICTOR PROPERTIES, S.à r.l. and that the

appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner decides to modify article two of the articles of incorporation to give it the following wording:

«Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, di-

rectly or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, con-
trol, and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by
means of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or
in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatso-
ever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

49234

pany. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

PARK PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.847,

ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée VICTOR PROPERTIES, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.846, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 27 avril 2005, non encore publié au Mémorial C.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société VICTOR PROPERTIES, S.à r.l. et que la

comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte,

directement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou
dans tout autre pays.

L’objet social de la Société est également l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échan-
ge ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de
dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publi-
que ou privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peu-

vent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou
de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses
filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout
ou partie de ses avoirs. 

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.

49235

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rappor-
tent à la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Vandeloise, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2005, vol. 531, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049099.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 23.391. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of UNIPATENT HOLDING S.A., with registered

office in Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg section B number 23.391), incorporated pursuant to a deed of the undersi-
gned notary on the 1st of October 1985, published in the Mémorial C number 341 of the 23rd of November 1985.

The meeting continues a meeting held on the 23rd of May 2005 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company

at which it was validly decided to prorogate the meeting to the 24th of May 2005 at 1.00 p.m. at the registered office
of the Company.

The meeting appoints as new chairman Mrs. Frédérique Lerch, attorney at law, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Mrs. Estelle Plançon, attorney at law, residing in Luxembourg, and the meeting

elects as scrutineer Mr. Marc Mehlen, attorney at law, residing in Luxembourg, in all present and agreed.

The Chairman declares and the Meeting agrees:
- that the Shareholders present or represented and the number of shares held by them have been entered on an

attendance list attached to these minutes and duly signed by the Shareholders present, the proxies of the Shareholders
represented and the members of the board of the Meeting;

- that pursuant to the attendance list, one Shareholder holding 10.000 (ten thousand) shares, that is to say 40% of.

the issued shares, is present or represented at the present Meeting. A convening notice was published in the Mémorial
C at the date of April 19, 2005 and May 6, 2005, in the «Tageblatt» at the date of April 19, 2005 and May 6, 2005, and
in the «Journal» at the date of April 19, 2005 and May 6, 2005;

- that a first Shareholders meeting was held on April 4th, 2005 for the purpose of deliberating on the below agenda.

Since the necessary quorum was not present at such meeting, a second meeting had to be convened at which no quorum
requirements apply;

- that the Shareholders meeting that started on the 23rd May 2005 was prorogated to be held on the 24th of May

2005 at 01.00 p.m in front of a public notary;

- that consequently, the Shareholder acknowledges and accepts to continue this Extraordinary General Meeting of

Shareholders in front of the undersigned notary;

- that the present Meeting is hence duly constituted and can validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1) To dissolve the Company, following the loss of more than 75% of its share capital, in accordance with article 100

§ 2 (to be approved by one fourth of the votes cast at the meeting) of the amended law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies;

2) Any other business properly brought before the meeting.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company in accordance with article 100 § 2 of the amended law dated

10 August 1915 on commercial companies.

The dissolution of the company is approved by every Shareholder present or represented.

Junglinster, le 13 juin 2005.

J. Seckler.

49236

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint as liquidators («liquidateurs») Mr. Arsène Kronshagen, attorney at law, born

in Esch-Alzette, on the 16th of July 1955, residing in L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaide, and Mr. Johann Quen-
dler, attorney at law, born in Wölfhitz, (Austria), on the 2nd of August 1967, residing in A-9020 Klagenfurt, Villacher
Ring, 19, (Austria).

The liquidators («liquidateurs») may act jointly or severally and are entitled to realize the assets of the company and

to institute all necessary proceedings in order to recover all the debts of the company.

There being no further business, the Meeting closed at 1.25 p.m.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIPATENT HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.391), constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 1

er

 octobre 1985, publié au Mémorial C numéro 341 du 23 novembre 1985.

L’assemblée continue une assemblée tenue en date du 23 mai 2005 à 11.00 heures au siège social de la société lors

de laquelle il a été valablement décidé de proroger l’assemblée à la date du 24 mai 2005 à 13.00 au siège social de la
société.

L’assemblée désigne comme nouvelle présidente Madame Frédérique Lerch, Avocat à la Cour demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Estelle Plançon, Avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, et l’assemblée

choisit comme scrutateur Monsieur Marc Mehlen, Avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, qui sont présents et ac-
ceptent.

Le président déclare et l’assemblée accepte:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun a été enregistré sur la

liste de présence qui sera annexée qu présentes minutes et sera signée par tous les actionnaires présents ou par les
mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présences qu’un actionnaire détenant 10.000 (dix mille) actions, c’est-à-dire 40% du capital

social, est présent ou représenté à la présente assemblée. La convocation a été publiée au Mémorial C en date du 19
avril 2005 et du 6 mai 2005, dans le «Tageblatt» en date du 19 avril 2005 et du 6 mai 2005 ainsi que dans le «Journal»
en date du 19 avril 2005 et du 6 mai 2005;

- qu’une première assemblée des actionnaires a été tenue en date du 4 avril 2005 avec le même ordre du jour que

renseigné ci-dessous. Comme le quorum nécessaire pour la tenue d’une telle assemblée n’était pas rempli, une seconde
assemblée, pour laquelle aucun quorum n’est requis, a dû être convoquée;

- que cette deuxième assemblée, qui a commencée le 23 mai 2005, a été prorogée au 24 mai 2005, 13.00 heures, afin

de pouvoir être tenue par-devant notaire;

- que par conséquence, l’assemblée accepte de continuer cette assemblée extraordinaire des actionnaires par-devant

le notaire instrumentant;

- que la présente assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur le présent ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société suite à la perte de plus de 75% de son capital social en conformité avec l’article 100 § 2

(à approuver par un quart des votes émis lors de cette assemblée) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;

2) Toute autre point valablement porté devant cette assemblée.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société en conformité avec les dispositions de l’article 100 § 2 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales.

La dissolution de la société est approuvée par chaque actionnaire présent ou représenté.

49237

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateurs Monsieur Arsène Kronshagen, Avocat à la Cour, né à

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, et Monsieur Johann
Quendler, avocat, né à Wölfhitz, (Autriche), demeurant à A-9020 Klagenfurt, Villacher Ring, 19, (Autriche).

Les liquidateurs peuvent agir seuls ou conjointement et sont autorisés à réaliser tous les actifs de la société et à in-

tenter toutes les procédures nécessaires afin de recouvrer les créances de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le séance est levée à 13.25 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Lerch, E. Plancon M. Mehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2005, vol. 531, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049102.3/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

EUROLUX S.A., Sociéte Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 6.724. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROLUX S.A., ayant son siège

social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 6.724, constituée suivant acte reçu en date du 8 février 1962, publié au Mémorial C numéro
15 du 27 février 1962.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

2. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street East.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Junglinster, le 9 juin 2005.

J. Seckler.

49238

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Lentz, C. Grundheber, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049027.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

QUADRANTE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.001. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-sixth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of QUADRANTE S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register at section B under number 82.001, incorporated by deed enacted on 3rd May, 2001, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1071 of 27th November 2001.

The meeting starts at 03.30 p.m., presided by Maître Pierre Thielen, attorney-at-law in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms. Luciana Spannagel, employee in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- All the shares being under nominative form, this meeting has been duly convened by notices containing the agenda

and sent to shareholders by registered mail on the May 17, 2005.

III.- Closed, the attendance list let appear that, from the 2,100,000 (two million and one hundred thousand) ordinary

shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each, currently issued, 2,092,209 shares are present or duly represented
at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide
validly on all of the items of the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of article 16 of the articles of association to authorize the engagement of the Company by two di-

rectors acting jointly, instead of four directors.

2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 16 of the articles of association to authorize the engagement of the Company

by two directors acting jointly, instead of four directors as currently provided.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Incor-

poration to read as follows:

«Art. 16. The Company will be validly engaged by the joint signature of two directors or by the one of any attorney

duly authorized by the board of directors.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present ori-

ginal deed.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

J. Elvinger.

49239

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUADRANTE S.A., ayant

son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, R.C. Luxembourg section B numéro 82.001,
constituée suivant acte reçu le 3 mai 2001, publié au Mémorial C, numéro 1071 du 27 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte à 15 heures 30, présidée par Maître Pierre Thielen, avocat à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Luciana Spannagel, employée privée à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Toutes les actions étant sous forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant

l’ordre du jour adressées par recommandé le 17 mai 2005 à tous les actionnaires.

III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 2.100.000 (deux millions cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune actuellement émises, 2.092.209 actions sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 16 des statuts pour autoriser rengagement de la Société par deux administrateurs agissant

conjointement, au lieu de quatre administrateurs.

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour autoriser l’engagement de la Société par deux adminis-

trateurs agissant conjointement, au lieu de quatre administrateurs comme actuellement requis.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par celle de tout

mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Thielen, L. Spannagel, G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, vol. 24CS, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048509.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

INVEST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.865. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée, INVEST

SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg 2, route de Trèves, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro B 46.865, constituée devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février
1994, publié au Mémorial C, N° 230 du 11 juin 1994, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant l’as-
semblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
815, du 29 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan de Paepe, employé privé, demeurant à B-9000, Gent, Belgique, 75 Keiser

Karelstraat.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

J. Elvinger.

49240

Le président désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un article 10 en vue de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Les décisions suivantes seront de la compétence exclusive de l’assemblée générale des associés. Pour être

valablement adoptée, la décision proposée devra être spécialement annoncée dans la convocation: elle devra réunir cent
pour cent (100%) des votes des associés réunis en assemblée générale, à laquelle seront obligatoirement présents cent
pour cent (100%) des associés représentant le capital social:

- Toute modification du capital social;
- Toute proposition de modification du capital social d’une société dans laquelle INVEST SERVICES, S.à r.l. détient

une fraction quelconque du capital social;

- Toute acquisition et/ou toute cession d’une participation quelconque détenue par la société;
- Toute proposition d’acquisition et/ou de cession d’une participation quelconque par une société dans laquelle

INVEST SERVICES, S.à r.l. détient une fraction quelconque du capital social;

- Toute modification d’une disposition statutaire relative aux conditions de présence et de majorité requises pour

l’adoption des résolutions de l’assemblée générale des associés;

- Toute proposition de modification d’une disposition statutaire relative aux conditions de présence et de majorité

requises pour l’adoption des résolutions de l’assemblée générale des associés dans une société dans laquelle INVEST
SERVICES, S.à r.l. détient une fraction quelconque du capital social.»

2. Renumérotation subséquente de l’actuel article 10 en article 11.
3. Renumérotation subséquente de l’actuel article 11 en article 12.
4. Renumérotation subséquente de l’actuel article 12 en article 13.
5. Renumérotation subséquente de l’actuel article 13 en article 14.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
L’intégralité du capital social étant représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usage, les

associés représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, d’insérer aux statuts un article 10 afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Les décisions suivantes seront de la compétence exclusive de l’assemblée générale des associés. Pour être

valablement adoptée, la décision proposée devra être spécialement annoncée dans la convocation: elle devra réunir cent
pour cent (100%) des votes des associés réunis en assemblée générale, à laquelle seront obligatoirement présents cent
pour cent (100%) des associés représentant le capital social:

- Toute modification du capital social;
- Toute proposition de modification du capital social d’une société dans laquelle INVEST SERVICES, S.à r.l. détient

une fraction quelconque du capital social;

- Toute acquisition et/ou toute cession d’une participation quelconque détenue par la société;
- Toute proposition d’acquisition et/ou de cession d’une participation quelconque par une société dans laquelle

INVEST SERVICES, S.à r.l. détient une fraction quelconque du capital social;

- Toute modification d’une disposition statutaire relative aux conditions de présence et de majorité requises pour

l’adoption des résolutions de l’assemblée générale des associés;

- Toute proposition de modification d’une disposition statutaire relative aux conditions de présence et de majorité

requises pour l’adoption des résolutions de l’assemblée générale des associés dans une société dans laquelle INVEST
SERVICES, S.à r.l. détient une fraction quelconque du capital social»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renuméroter l’actuel article 10 en article 11.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renuméroter l’actuel article 11 en article 12.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renuméroter l’actuel article 12 en article 13.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renuméroter l’actuel article 13 en article 14.

49241

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. de Paepe, S. Silvestro, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, vol. 24CS, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044816.2/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (comptes d’ARCELOR S.A. et comptes consolidés du groupe ARCELOR)

tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2005 ainsi que les documents s’y rapportant, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04931, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044013.4/571/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

EF CULTURAL TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 360.000,-.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 65.074. 

—

Transfert du siège social de la société du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 28, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07734. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044091.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 6.600.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.004. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044499.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

 J. Elvinger.

ARCELOR, Société Anonyme
M. Wurth / J. Kinsch

<i>Pour EF CULTURAL TOURS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

49242

SIGNUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,-.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 99.785. 

—

- Transfert du siège social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28, rue Michel Rodange, L-

2430 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07737. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044093.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

SPIN-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,-.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 74.673. 

—

- Transfert du siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 28, rue Michel Rodange, L-

2430 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07742. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044096.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

HANTERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 84.915. 

—

- Transfert du siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 28, rue Michel Rodange, L-

2430 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07744. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044097.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,-.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 83.591. 

—

- Transfert du siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 28, rue Michel Rodange, L-

2430 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07749. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044099.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

<i>Pour SIGNUM INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SPIN-IT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour HANTERA MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour UNIVERSAL CARE, S.à r.l.
Signature

49243

CEC EUROPE LLC &amp; INVESTORS &amp; CIE, Société en commandite simple.

R. C. Luxembourg B 92.208. 

—

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 25 mai 2005, que de commun accord les parties ont mis fin

avec effet au 27 avril 2005 au contrat de domiciliation qui avait été signé le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

CEC EUROPE LLC &amp; INVESTORS, Société en commandite simple.

R. C. Luxembourg B 94.367. 

—

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 25 mai 2005, que de commun accord les parties ont mis fin

avec effet au 27 avril 2005 au contrat de domiciliation qui avait été signé le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044125.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

LUXSTREAM I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg  B 87.298. 

—

Avec effet au 23 mai 2005, le siège social de la société est transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044126.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.873,61.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.686. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mars 2004

- La gestion journalière de la société est déléguée aux Gérants et la société est engagée par la signature conjointe de

deux Gérants.

Luxembourg, le 24 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044534.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LUXSTREAM I S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

49244

ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.756. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 29 avril 2005

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, ainsi que de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044541.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

LANIMULLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.984. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 2005

1. Les mandats d’Administrateurs de:
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg;

- Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg;

- LOUV S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044543.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

EONTECH VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 81.442. 

—

RECTIFICATIF

Changement d’adresse de l’administrateur suivant:
- Monsieur Sandro Grigolli, demeurant au Flat 17, Paultons House, Paultons Square, Londres SW3 5DU, Royaume

Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044589.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Certifié sincère et conforme
ALISON INVESTMENTS S.A.
A. Graziano / S. Capuzzo
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
LANIMULLION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Signature.

49245

RESTO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.762. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 4 mars 2004 au siège de la société que:

<i>Première résolution

Le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité, suite à l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale

extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 2 mars 2004, par-devant M

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Mersch, de nommer administrateur-délégué de la société:

- Monsieur Michel Bertrand, gérant de société, demeurant à F-69660 Collonges au Mont d’Or.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité, suite à l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale

extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 2 mars 2004, pardevant M

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Mersch, de nommer Directeur Général de la société:

- Monsieur José Monivas, Directeur de restaurant, demeurant à L-2145 Luxembourg, 45, rue Cyprien Merjai.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045073.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ELITE-STABILITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.226. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Alain Léonard, Donald Villeneuve, Thierry Magon de la Villehuchet, Patrick Littaye et Pierre

Delandmeter en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2006,

2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045001.3/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

EUROPANEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.909. 

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2004 et l’affectation du résultat de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19

mai 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07531, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(044208.3/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ELITE-STABILITY FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

C.-I. Berge / F. Waltzing
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

49246

BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.534. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Alberto Rivillo Solé, José Luis Raymond Bara, Jorge Rodon Esteve, Eduardo Salles Archs et

Pascal Pierret en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2006,

2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044990.3/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.744. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. de réélire Messieurs Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Georges Muller, Vincent Planche et Jean-Michel Gelhay en

qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006,

2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044979.3/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ProLogis EUROPEAN FINANCE V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.917. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044502.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

<i>Pour BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour SHARE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

49247

INFORMATION SERVICES TRANS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.570. 

—

<i>Résolution prise par l’associé unique de la société le 14 février 2005

L’associé unique a décidé:
1. d’accepter la démission de Madame Nancy Whipp avec effet au 4 juin 2004, en sa qualité de gérant de la société;
2. de nommer aux fonctions du nouveau gérant de la société avec effet au 14 février 2005, pour une durée indéter-

minée, Mademoiselle Sylvia Infanger, né le 5 avril 1957 à Fribourg (Suisse), demeurant au 24-28, rue Goethe à L-1637
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044938.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

GUIDANCE FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.913. 

—

Avec effet au 4 mai 2005, Monsieur Amer Hammour, né le 13 juin 1960 à Damascus (Syrie), résidant à Pennsylvania

Avenue, NW Suite 950, Washington DC 20006 U.S.A., a été nommé aux fonctions de Gérant pour une durée indéter-
minée. 

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Martin Grahame Burry, Gérant;
- Madame Hasnita Binti Hashim, Gérante;
- Monsieur Amer Hammour, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044792.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

GAVIGNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.138. 

—

EXTRAIT

En date du 18 février 2005, les résolutions suivantes ont été prises par CREDIT SUISSE LIFE &amp; PENSIONS (BERMU-

DA) LIMITED, ayant son siège social à The Continental Building, 25 Church Street, PO Box HM 3103, Hamilton HM
NX, Bermuda, seul associé de la société:

- la démission des administrateurs suivants Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Bart Zech, avec effet au 18 février

2005, est accordée;

- la nomination de Madame Nete Stejn Mortensen, domiciliée au 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Mamer, et de Madame

Helle Nymann Dueholm, domiciliée au 28, rue Jean Marx, L-8250 Mamer, au poste d’Administrateur, avec effet au 18
février 2005, est accordée.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044606.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour GUIDANCE FINANCIAL GROUP, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. 
Signatures

Pour extrait conforme
N.S. Mortensen

49248

JAZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 744.000,-.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.401. 

—

Le 18 juillet 2003, la société FELIX GIORGETTI, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-

2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 38.804 a vendu mille cinq cent (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-
huit (248) euros chacune, entièrement libérées de la société JAZZ, S.à r.l. à la société G-FINANCE, S.à r.l., société à
responsabilité limitée ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B 94.993. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044573.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

NAVARO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 23.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07716, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044182.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

ASSURANCES SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 4, rue de Bous.

R. C. Luxembourg B 80.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

(044256.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour JAZZ, S.à r.l.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA
P. Sganzerla

MERCURIA SERVICES
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Quatuor S.A.

Precordia, S.à r.l.

Coastal Holdings Europe Soparfi, S.à r.l.

Neptuno Company S.A.

Neptuno Company S.A.

DVPWEB, S.à r.l.

Vossloh Infrastructure Services Luxembourg S.A.

Banjak Maritime S.A.

Banjak Maritime S.A.

Banjak Maritime S.A.

Banjak Maritime S.A.

Schachklub de Sprenger Eechternoach, A.s.b.l.

Laurier Investments

Ysatis Holding S.A.

Ysatis Holding S.A.

Sofair International S.A.

Sofair International S.A.

Castelway S.A.

Nobles AG

Nobles AG

Nobles AG

Nobles AG

Absolute Return Strategy Sicav

Infotekno S.A.

Infotekno S.A.

Infotekno S.A.

Infotekno S.A.

Brecton Investments S.A.

Sepia Consulting, S.à r.l.

Service de Rééducation Précoce, A.s.b.l.

Naquada Management, GmbH

Naquada Management, GmbH

Mark IV Luxembourg, S.à r.l.

Victor Properties, S.à r.l.

Unipatent Holding S.A.

Eurolux S.A.

Quadrante S.A.

Invest Services, S.à r.l.

Arcelor

EF Cultural Tours, S.à r.l.

ProLogis European Finance III, S.à r.l.

Signum International, S.à r.l.

Spin-It, S.à r.l.

Hantera Management, S.à r.l.

Universal Care, S.à r.l.

CEC Europe LLC &amp; Investors &amp; Cie, S.e.c.s

CEC Europe LLC &amp; Investors, S.e.c.s.

Luxstream I S.A.

Worldwide Industrial, S.à r.l.

Alison Investments S.A.

Lanimullion S.A.

Eontech Ventures S.A.

Resto Services S.A.

Elite-Stability Fund

Europanel Sicav

Bankpyme Strategic Funds Sicav

Share

ProLogis European Finance V, S.à r.l.

Information Services Trans Europe, S.à r.l.

Guidance Financial Group, S.à r.l.

Gavignet, S.à r.l.

Jazz, S.à r.l.

Navaro S.A. Holding

Assurances Schmit, S.à r.l.