49153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1025

12 octobre 2005

S O M M A I R E

E.T.S., EQUIPEMENTS TECHNIQUES SPECIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.975. 

—

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 12 mai 2004

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales que Monsieur Arsène Bourkel, né le 14 juin 1952, demeurant

à F-75100 Thionville, rue Aimé Lemud, 22, cède et transporte 100 (cent) parts sociales de la société EQUIPEMENTS
TECHNIQUES SPECIAUX, S.à r.l. en abrégé E.T.S., S.à r.l. à la société OMNITEC PARTICIPATION S.A., Luxembourg,
R.C.S. B 51.392.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044966.3/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Arfil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49183

Armauric-Lux S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49198

Borealis (Luxembourg) General Partner, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49162

Career Education Corporation Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49161

Carré Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49195

Carré-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49187

Cle Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49186

Corial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49168

E.T.S., Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49153

Encon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49154

Exelenz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49178

J.M.W., S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49200

J.M.W., S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49200

Montaigne Marignan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49184

Montaigne Marignan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49185

Parc Louvigny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49169

Parc Louvigny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49178

ProLogis European Finance VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49167

Sûkyô Mahikari - G.-D. de Luxembourg, A.s.b.l., Ansembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49179

Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49154

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49190

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

49154

ENCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 71.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

VINTAGE TOWERS (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monet.

R. C. Luxembourg B 108.190. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of May. 
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing at Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., a company existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg, PO Box 369, L-
2013 Luxembourg.

Here duly represented by Mr Bernard Wester, Director of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE

(LUXEMBOURG) S.A., residing at 30, Am Steffesgaart, L-5222 Sandweiler, by virtue of a proxy given under private seal.

- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, a company existing under the laws of

Switzerland, having its registered office at c/o Credit Suisse, Uetlibergstrasse 231, CH-8070 Zurich, Switzerland.

Here duly represented by Mr Bernard Wester, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following bylaws

(the «Articles») of a «société anonyme» which they declared to incorporate. 

Name - Object - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», public company limited by shares (the «Company») governed

by the present Articles and by the amended law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»).

Art. 2. The Company’s name is VINTAGE TOWERS (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

Art. 3. The purpose of the Company is to hold and lease a single real estate in Canada.
The Company can perform all commercial or technical operations, including the borrowing of money, connected di-

rectly or indirectly in the area as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders adopted under the conditions re-
quired for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxem-

bourg and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders.

Capital - Shares

Art. 7. The Company’s capital is set at CAD 55,000 (fifty-five thousand Canadian dollars), represented by 550 (five

hundred and fifty) shares without indication of nominal value.

Signature.

49155

The amount of the share capital of the Company may be increased by contribution in cash or in kind or reduced by

a resolution of the general meeting of shareholders adopted under the conditions required for amendment of the Ar-
ticles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. 

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may re-
move them at any time. The directors shall be re-eligible.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors, may by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the directors and their remuneration, if any, are fixed by the general meeting of the share-

holders.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may from time to time sub-delegate its power for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders
of the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization
of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

Art. 13. The board of directors shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all

meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a di-
rector present and appointed for that purpose. The board of directors may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors or for other mat-
ters as specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by 1 (one) director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 10 (ten) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time, place and agenda of the meeting.
Notice can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

The majority of directors present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate in a meeting of the board of directors by phone, video-conference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors present or represented.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a res-

olution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommu-
nications media. A written resolution can be formulated in one document or in several separate documents having the
same content.

49156

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

The Company will be bound by the joint signatures of any two directors. With respect to matters which relate to

the daily management of the business of the Company, the Company will also be bound by the joint signature of any
two persons to whom the daily management of the business of the Company has been delegated.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Decisions of the shareholders are taken by general meetings of the shareholders. One
general meeting shall be held annually in the municipality of Luxembourg on the second Monday of May, at 11.30 a.m. If
such a day is a public holiday, the general meeting of shareholders shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of directors, failing which by shareholders

representing more than one fifth of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

All directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Each year, with effect as of the 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which

will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the directors’ and statutory auditors’ (commissaire(s) aux
comptes) debts towards the Company, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the Company, to
the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head office

the balance sheet, the profit and loss account, the report of the board of directors, the report of the statutory auditor(s)
and any document in accordance with article 73 of the Law.

Supervision of the Company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)

aux comptes), who may not be shareholder(s), appointed for a period not exceeding six years by the general meeting
of shareholders, which may remove them at any time. The statutory auditor(s) shall be re-eligible.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor(s) (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders amongst the
members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Interim Dividend

Art. 21. The board of directors may décide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

49157

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, must agree on the disso-

lution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold. 

Applicable Law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2005.

<i>Payment - Contributions

- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prenamed, sub-

scribes to 549 (five hundred and forty-nine) shares of the Company and declares and acknowledges that the shares sub-
scribed have been paid up to 100% through a contribution in cash,

- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, prenamed, subscribes to 1 (one) share of

the Company and declares and acknowledges that the share subscribed has been paid up to 100% through a contribution
in cash,

so that the amount of CAD 55,000 (fifty-five thousand Canadian dollars) is as from now available for the Company,

as the proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,000.

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at EUR 34,705.40 (thirty-four thousand seven hundred

five point forty euros).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as director:
a) Mr Raymond Melchers, Vice-Chairman of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., born in Luxembourg, on 6th December 1937, residing at 20, rue Pierre
Thinnes, L-2614 Luxembourg;

b) Mr Mario Seris, Chief Executive Officer of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich, born in Zu-

rich (Switzerland), on 28th February 1955, residing at Waldmeisterweg 11, CH-8057 Zurich;

c) Mr Gregor Bucher, Member of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zu-

rich, born in Zurich (Switzerland), on 28th January 1959, residing at Feldstrasse 16, CH-8704 Herrliberg.

3) The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders, which will

be held in May 2011.

4) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes) KPMG, a company having its registered office at 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

5) The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which

will be held in May 2011.

6) The Company shall have its registered office at 5, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg, P.O. Box 369, L-2013 Lux-

embourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., société constituée

sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg, PO Box 369, L-2013
Luxembourg.

49158

Dûment représentée au présent acte par Monsieur Bernard Wester, Directeur du CREDIT SUISSE ASSET MANA-

GEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à 30, Am Steffesgaart, L-5222 Sandweiler, en vertu d’une
procuration sous seing privé.

- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, société constituée sous le droit suisse,

ayant son siège social à c/o Credit Suisse, Uetlibergstrasse 231, CH-8070, Zurich, Suisse.

Dûment représentée au présent acte par Monsieur Bernard Wester, prénommé, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparants, agissant ès qualités, ont requis du notaire de dresser acte constitutif (les «Statuts») d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société est VINTAGE TOWERS (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

Art. 3. L’objet de la Société est l’acquisition et la location d’un bien immobilier au Canada.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales et techniques, y compris des emprunts, en relation directe

ou indirecte avec le domaine d’activité tel que décrit ci-dessus aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’ad-

ministration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions requises pour la modifi-
cation des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le conseil d’administration de
la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout actionnaire ne pourront, pour quelque motif

que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière
dans la gestion de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’actionnaires.

Capital - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à CAD 55.000 (cinquante-cinq mille dollars canadiens), représenté par 550 (cinq cent

cinquante) actions sans indication de valeur nominale.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté par apport en numéraire ou en nature ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa participation au capital social.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles. 
Les actions sont uniquement sous la forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et com-

prendra, au minimum, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, les cas échéant,
leur cession et la date de leur cession. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul
propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 10. La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.

Administration

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut les
révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour un

autre motif, les administrateurs restants ont le droit d’élire par cooptation, un nouvel administrateur afin de combler
cette vacance jusqu’à l’assemblée des actionnaires suivante conformément à la Loi.

La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur éventuelle rémunération sont fixées par l’assemblée générale

des actionnaires.

49159

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à l’ac-

complissement de l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires
par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plu-

sieurs agents ad hoc, qui peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société.

Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée

de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, qui
peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) de la Société. La délégation en faveur d’un membre du conseil d’administration
est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Un administrateur ne contracte à raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Ce dernier préside toutes les réunions

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent et désigné à cet effet. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, lequel
n’est pas nécessairement administrateur, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil
d’administration ou de l’exécution de toutes autres tâches spécifiées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de 1 (un) administrateur.
Sauf urgence (dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion), une convocation à une réunion du

conseil d’administration doit être adressée à chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date fixée pour
cette réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Une convocation peut être adressée à chaque administrateur oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégram-

me, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication émanant de chaque administrateur.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil d’administration.

La majorité des administrateurs présents en personne, par procuration ou par mandataire forme le quorum.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-

lécopie, câble, télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plus d’un administrateur.
Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d’administrateur par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
en même temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des ad-

ministrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont adoptées par majorité simple des administrateurs présents ou repré-

sentés.

En cas d’urgence, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit les mêmes

effets qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, trans-

mises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou tout autre
moyen de télécommunication approprié. Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu.

Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui doit être signé par le président

ou, le cas échéant, par son remplaçant, ou par deux administrateurs présents à la réunion du conseil. Les procurations
resteront attachées au procès-verbal. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
deux administrateurs.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En ce qui concerne la gestion journalière

des affaires de la Société, la Société sera également engagée par la signature conjointe de deux des personnes auxquelles
la gestion journalière des affaires de la Société a été déléguée.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de la

Société. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. Une assemblée générale est
tenue chaque année dans la commune de Luxembourg le second lundi du mois de mai à 11 heures 30. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute autre
assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, au jour et à l’heure fixés dans la convocation à l’assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par

des actionnaires représentant plus du cinquième du capital social de la Société.

49160

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée par lettre recommandée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée
générale annuelle pour laquelle la convocation est envoyée par lettre recommandée au moins 21 (vingt et un) jours avant
la date de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être actionnaire.

Tous les administrateurs ont la possibilité d’être présents et de prendre la parole lors des assemblées générales des

actionnaires.

L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra l’inven-

taire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que, le cas échéant, les dettes des administrateurs et commissaires aux comptes envers la
Société.

Dans le même temps le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes, qui sera transmis, au moins

un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, avec un rapport sur les opérations de la Société,
aux commissaires qui doivent faire un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l’assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire peut prendre communication

au siège social, du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport du conseil d’administration, du rapport du ou des
commissaires et de tout document conformément à l’article 73 de la Loi.

Surveillance de la Société

Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) (commissaire(s) aux comptes), qui

peut/peuvent ne pas être actionnaire(s), nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale
des actionnaires, laquelle peut les révoquer à tout moment. Le(s) commissaire(s) est/sont rééligibles.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur éventuelle rémunération, sont fixées par l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels

à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis, mais

devra être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer,

au titre de dividendes, le solde du bénéfice net entre les actionnaires, proportionnellement à leurs actions, ou de l’af-
fecter au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Dividende Intérimaire

Art. 21. Le conseil d’administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social,

en conformité avec la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, doit donner

son accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement à leur partici-

pation.

Loi Applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

49161

<i>Souscription - Libérations

- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prénommée, sous-

crit à 549 (cinq cent quarante neuf) actions de la Société, déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites ont
été libérées par des versements en numéraire, jusqu’à concurrence de 100%,

- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, prénommée, souscrit à 1 (une) action de

la Société, déclare et reconnaît que l’action souscrite a été libérée par des versements en numéraire, jusqu’à concur-
rence de 100%,

de sorte que la somme de CAD 55.000 (cinquante-cinq mille dollars canadiens) se trouve dès maintenant à la dispo-

sition de la Société, ainsi que la preuve en a été valablement donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 2.000 (deux mille euros).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à EUR 34.705,40 (trente-quatre mille sept cent cinq

virgule quarante euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

se sont réunis en assemblée générale des actionnaires, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les
résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raymond Melchers, Vice-Chairman of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-

MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., né à Luxembourg le 6 décembre 1937, résidant au 20, rue Pierre Thin-
nes, L-2614, Luxembourg;

b) Monsieur Mario Seris, Chief Executive Officer of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich, né le

28 février 1955 à Zurich (Suisse), résidant à Waldmeisterweg 11, CH-8057 Zurich;

c) M. Gregor Bucher, Member of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich,

né le 28 janvier 1959 à Zurich (Suisse), résidant à Feldstrasse 16, CH-8704 Herrliberg.

3) Le mandat des administrateurs prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en mai 2011. 

4) Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes la société KPMG, ayant son siège au 31, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg.

5) Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

se tiendra en mai 2011.

6) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg, PO Box 369, L-2013 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes comparan-

tes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure

il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Wester, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 44, case 10. – Reçu 347,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044068.3/202/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

CAREER EDUCATION CORPORATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 92.215. 

—

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 25 mai 2005, que de commun accord les parties ont mis fin

avec effet au 27 avril 2005 au contrat de domiciliation qui avait été signé le 23 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044121.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Senningerberg, le 30 mai 2005.

P. Bettingen.

AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

49162

BOREALIS (LUXEMBOURG) GENERAL PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 108.216. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-third of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BOREALIS INVESTMENTS GENERAL PARTNER INC. a company incorporated under the laws of Ontario, Canada,

and having its registered office at, One Financial Place, 1 Adelaide Street East, Suite 2800, Toronto, Ontario, Canada, 

here represented by Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Toronto, on 20 May 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities or other investments of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or investment or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BOREALIS (LUXEMBOURG) GENERAL PARTNER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other,

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred twenty-five euros (12,525 EUR) repre-

sented by five hundred one (501) shares with a par value of twenty five euros (25 EUR) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-

ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

49163

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. There shall be

two classes of managers: Class A managers, and Class B managers.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of any Class

A manager together with a Class B manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, in the case of several managers, at

the, place indicated in the notice of meeting. Meetings may only be held in the Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman shall preside at all meetings of members and of the board of managers, but in his absence, the members

or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting at the registered office of the Company.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers, provided at least one Class A manager and two Class B managers are
present.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented, provided at least one Class

A manager has voted in favour of the resolution at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

It is intended that a manager should, to the extent possible, be physically present in the Grand Duchy of Luxembourg

at such time as he or she participates in any meeting of the board of managers by conference call or other similar means
of communication or passes a resolution by circular means.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general

meeting of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

49164

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers will prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

Five hundred one (501) shares have been subscribed by BOREALIS INVESTMENTS GENERAL PARTNER INC., pre-

named.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred twenty-five

euros (12,525.- EUR), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand (EUR 2,000.-) euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, BOREALIS INVESTMENTS GENERAL PARTNER INC., repre-

senting the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
2. The sole member resolves to elect as managers of the Company for an indefinite period:
Class A Managers:
- Mr Michael Nobrega, with professional address at One Financial Place, 1, Adelaide Street East, Suite 2800, Box 198

Toronto, Ontario Canada M5C 2V9;

- Mr Robert M. Watters, with professional address at One Financial Place, 1, Adelaide Street East, Suite 2800, Box

198 Toronto, Ontario Canada M5C 2V9;

Class B Managers:
- Mr Alain Lam, with professional address at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);
- Mr David De Marco, with professional address at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);
- Mr Bruno Beernaerts, with professional address at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said mandatory signed together with Us

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

BOREALIS INVESTMENTS GENERAL PARTNER INC. une société régie par les lois de l’Ontario, Canada, et ayant

son siège social au One Financial Place, 1, Adelaide Street East, Suite 2800, Toronto, Ontario, Canada,

ici représentée par Mme Angélique Badot, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto, en date du 20 mai 2005.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

49165

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières ou autres placements
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation, ou a effectué un placement, de manière directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BOREALIS (LUXEMBOURG) GENERAL PARTNER, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-)

représentée par cinq cent une (501) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas d’apport en
numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Il est créé deux caté-

gories de gérants: les gérants de Catégorie A et les gérants de Catégorie B.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant

de Catégorie A et d’un gérant de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

49166

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, en cas de pluralité de gérants,

au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les réunions du conseil se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. 

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion au siège social
de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance, sous réserve qu’au minimum un gérant de Catégorie A et deux gé-
rants de Catégorie B soient présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, sous réserve

qu’au moins un gérant de Catégorie A ait voté en faveur de la résolution prise à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Il est projeté que tout gérant soit, dans la mesure du possible, présent au Grand-Duché de Luxembourg au moment

où il ou elle participe à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de commu-
nication similaires ou prend une résolution par voie circulaire.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

49167

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cinq cent une (501) parts sociales a été souscrite par BOREALIS INVESTMENTS GENERAL

PARTNER INC., préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent vingt-cinq

euros (EUR 12.525,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille (EUR 2.000,-) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, BOREALIS INVESTMENTS GENERAL PARTNER INC., représentant

l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
2. L’associé unique décide d’élire en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée les personnes sui-

vantes:

Gérant de Catégorie A: 
- M. Michael Nobrega, avec adresse professionelle au One Financial Place, 1, Adelaide Street East, Suite 2800, Box

198 Toronto, Ontario Canada M5C 2V9;

- M. Robert M. Watters, avec adresse professionelle au One Financial Place, 1, Adelaide Street East, Suite 2800, Box

198 Toronto, Ontario Canada M5C 2V9; 

Gérant de Catégorie B: 
- M. Alain Lam, avec adresse professionelle au L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);
- M. David De Marco, avec adresse professionelle au L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg);
- M. Bruno Beernaerts, avec adresse professionelle au L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 62, case 5. – Reçu 125,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044485.3/230/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.981. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044498.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

49168

CORIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.354. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORIAL S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section
B numéro 17.354, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg en
date du 6 février 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 96 du 9 mai 1980 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte sous seing privé du 27 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 439 du 19 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le

2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 mai 2005, vol. 406, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(048397.3/243/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

Redange-sur-Attert, le 8 juin 2005.

M. Lecuit.

49169

PARC LOUVIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.860. 

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARC LOUVIGNY S.A., une

société anonyme avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 15 février
2005 portant le numéro de registre de commerce et des sociétés B 106.860, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur
Maître François Pfister, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la valeur nominale des actions actuellement à 100,- (cent) euros pour la porter à 1,25 EUR (un

euro et vingt-cinq cents) et transformation corrélative du nombre actuel d’actions de 310 (trois cent dix) actions à
24.800 (vingt-quatre mille huit cents actions);

2. Introduction de deux classes d’actions ordinaires (Classe A et Classe B), d’une classe d’actions rachetables (Classe

C) et détermination des droits attachés à chaque nouvelle classe d’actions créées;

3. Transformation des 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions existantes en actions ordinaires de Classe A;
4. Augmentation du capital social d’un montant de trois cent soixante neuf mille euros (EUR 369.000,-) par l’émission

de:

- 218.400 Actions Ordinaires de Classe A;
- 12.800 Actions Ordinaires de Classe B; et
- 64.000 Actions Rachetables de Classe C;
chacune d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
5. Souscription et libération totale à leur valeur nominale des actions nouvellement émises par apport en espèces par

les souscripteurs suivants dans la proportion et pour les montants suivants:  

6. Modification des dispositions de l’article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en:
I. 243.200 Actions Ordinaires de Classe A;
II. 12.800 Actions Ordinaires de Classe B; et
III. 64.000 Actions Rachetables de Classe C;
toutes ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR).»
7. Introduction de provisions relatives à la forme et aux classes des actions, aux cessions d’actions, aux droits de

préemption, aux droits de co-vente, aux droits d’attirance («tag-along right»), et au rachat d’actions;

8. Subséquente refonte des statuts, notamment renumérotation de certains articles et adoption d’une version anglaise

des statuts coordonnés.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, a été contrôlée par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant. 

Resteront annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Au vu de la prédite liste de présence, il apparaît que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre
du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions actuellement à 100 (cent) euros pour la porter

à 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq cents) et de transformer corrélativement le nombre actuel d’actions de 310 (trois
cent dix) actions à 24.800 (vingt-quatre mille huit cents actions).

Souscripteur Actions

Actions

Actions

Total

Ordinaires

Ordinaires

Rachetables

de Classe A

de Classe B  de Classe C

ALPHA DIRECTORSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218.400

 218.400

BETA DIRECTORSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.800

12.800

GAMA DIRECTORSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64.000

64.000

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

295.200

49170

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire deux classes d’actions ordinaires (Classe A et Classe B) et une classe d’ac-

tions rachetables (Classe C) et décide de déterminer les droits attachés à chaque nouvelle classe d’actions créées com-
me il en résulte de la version modifiée des statuts coordonnés de la Société annexés faisant partie du présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transformer les actions existantes en actions ordinaires de Classe A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent soixante neuf mille euros (EUR

369.000,-) par l’émission de:

- 218.400 Actions Ordinaires de Classe A;
- 12.800 Actions Ordinaires de Classe B; et
- 64.000 Actions Rachetables de Classe C;
chacune d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les actionnaires actuels ayant, autant que de besoin, renoncé à leurs droits préférentiels de souscription, intervien-

nent les nouveaux souscripteurs:

- ALPHA DIRECTORSHIP LTD, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britaniques, IBC n

o

 597047,

ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, Iles Vierges Britaniques;

- BETA DIRECTORSHIP LTD, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britaniques, IBC n

o

 597046, ayant

son siège social à Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, Iles Vierges Britaniques;

- GAMA DIRECTORSHIP LTD, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britaniques, IBC n

o

 597049,

ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, Iles Vierges Britaniques.

Toutes représentées par Stef Oostvogels, préqualifîé, agissant en vertu de en vertu d’un pouvoir de représentation

général donné le 26 mai 2004, qui, par l’intermédiaire de leur mandant, déclarent souscrire les 218.400 (deux cent dix
huit mille quatre cent) Actions Ordinaires de Classe A nouvellement émises, les 12.800 (douze mille huit cents) Actions
Ordinaires de Classe B et les 64.000 (soixante-quatre mille) Actions Rachetables de Classe C nouvellement émises, pour
les montants et dans les proportions suivantes: 

Toutes les actions nouvellement émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois

cent soixante neuf mille euros (EUR 369.000,-) est à présent à la disposition de la Société, preuve dudit paiement a été
donnée au notaire instrumentant par le biais d’un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 (Capital) qui aura

la teneur suivante:

«5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en:
I. 243.200 Actions Ordinaires de Classe A;
II. 12.800 Actions Ordinaires de Classe B; et
III. 64.000 Actions Rachetables de Classe C;
toutes ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR).»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les droits attachés aux différentes classes d’actions et de (i) renuméroter

l’article 5 qui devient l’article 5.1, 5.2 sur la forme des actions et (ici) d’introduire de nouveaux articles 5.3, 5.4, 5.5, 5.6,
des statuts relatifs respectivement aux droits de préemption, aux droits de co-vente, aux droits d’attirance «tag along
right», au rachat d’actions comme il en résulte de la version modifiée des statuts coordonnés de la société faisant partie
du présent acte.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARC LOUVIGNY S.A. (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou

 Souscripteur 

Actions

Actions

Actions

Total

Ordinaires A

Ordinaires B

Rachetables C

ALPHA DIRECTORSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218.400

218.400

BETA DIRECTORSHIP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.800

12.800

GAMA DIRECTORSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64.000

64.000

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

295.200

49171

seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, la-
quelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Objet social
La Société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière
s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Capital social
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en:
I. 243.200 Actions Ordinaires de Classe A;
II. 12.800 Actions Ordinaires de Classe B; et
III. 64.000 Actions Rachetables de Classe C;
toutes ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR). 
5.2. Cession des actions
Les actions de la Société sont nominatives, sous réserve du respect des dispositions de l’article 43 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du pro-
priétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions de Classe A peuvent être cédées à tout moment sans aucune restriction, sauf celles prévues à

l’article 5.3.

Toutes les actions de Classe B et de Classe C seront soumises à un droit de préemption en faveur des porteurs d’ac-

tions de Classe A tel que déterminé à l’article 5.3 ci-après.

Les actions de Classe B et de Classe C ne pourront être nanties ou grevées et des options concernant les actions de

Classe B et de Classe C ne pourront être émises que dans les mêmes limites que celles concernant les cessions d’actions.

5.3. Droit de préemption
Un porteur d’actions de Classe A, de Classe B et/ou de Classe C qui a l’intention de céder une ou plusieurs actions

de Classe A, de Classe B et/ou de Classe C, doit notifier, sans délai, son intention par lettre recommandée au conseil
d’administration, qui devra immédiatement communiquer copie de la notification à tous les porteurs d’actions de Classe
A. La notification de l’actionnaire au conseil d’administration doit spécifier le nombre d’actions qui seront cédées, l’iden-
tité du cessionnaire, le prix et les conditions de la vente, et l’actionnaire cédant devra apporter la preuve d’une offre
définitive du cessionnaire.

Les porteurs d’actions de Classe A auront un droit de préemption sur les actions des classes A, B et C qui seront à

céder. Les porteurs d’actions de Classe A qui désirent exercer leur droit de préemption devront notifier leur offre,
endéans trente jours à partir de la première lettre recommandée, par courrier recommandé au conseil d’administration
ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires, en indiquant le nombre d’actions à
acquérir. Si plusieurs porteurs d’actions de Classe A étaient intéressés par acquérir ces actions, et que le nombre d’ac-
tions sollicitées est supérieur au nombre d’actions offertes, les actions seront attribuées au prorata de leurs participa-
tions respectives dans la Société.

Une fois le délai ci-dessus de trente jours écoulé sans qu’aucun actionnaire de Classe A n’ait manifesté l’intention

d’acquérir des actions, les actions seront librement cessibles à la personne indiquée dans la notification initiale aux con-
ditions y figurant. Néanmoins, cette cession devra être exécutée dans les trois mois à partir du premier courrier re-
commandé.

Chaque cession d’actions de Classe A, de Classe B et/ou de Classe C sera nulle et de nul effet et ne sera opposable

ni à la Société, ni aux tiers en général, si la procédure ci-dessus n’a pas été respectée. Dans ce cas, si la procédure n’est
pas respectée, le conseil d’administration n’est pas autorisé à inscrire le cessionnaire comme nouvel actionnaire dans le
registre des actionnaires.

5.4. Droit d’attirance («Tag along right»)
(A) Au cas où un ou plusieurs porteurs d’actions de Classe A reçoivent d’un tiers ou des tiers qui n’est/ne sont pas

Affilié(s) une offre d’achat par écrit de 100% des actions de la Société en espèce et/ou en valeurs mobilières liquides, et
que les actionnaires n’ont pas exercé leur droit de co-vente comme prévu à l’article 5.5 ci-après, le(s) porteur(s) d’ac-
tions de Classe B et de Classe C susmentionné(s) ont le droit de vendre à ce tiers. Ces actionnaires sont tenus de vendre
leurs actions de la Société à ce tiers au même prix (sous réserve de l’article 5.5 et aux mêmes modalités et conditions
que le(s) porteur(s) d’actions de Classe A susmentionnés.

(B) Les porteurs d’actions de Classe A doivent attirer l’attention des tiers sur les dispositions du présent Article 5.4

et y faire référence dans le contrat de vente, de cession ou de transfert à conclure entre les porteurs d’actions de Classe
A et les tiers. Aucune action ne pourra être transférée à un tiers donnant droit à plus de 50,1% des actions de la Société
sans qu’il n’ait été donné aux parties l’opportunité d’exercer leurs droits en vertu de l’article 5.4.

49172

5.5. Droit de co-vente
(A) Au cas où (i) un ou plusieurs porteurs d’actions de Classe A a(ont) l’intention de vendre, de céder ou de trans-

férer en totalité plus de 50,1% de l’intégralité du capital social de la Société à un tiers ou des tiers non Affilié, ou que (ii)
un tiers autre qu’un des actionnaires existants et qui n’est ou ne sont pas un/des Affilié(s), en vertu d’une ou plusieurs
ventes, cessions, transferts, devient propriétaire, directement ou indirectement, seul ou ensemble avec un de ses Affiliés,
de plus de 50.1% de l’intégralité du capital social de la Société, le(s) porteur(s) d’actions Classe A devra(ont) informer
immédiatement les porteurs d’actions de Classe A, Classe B et Classe C de cette intention ou de ce fait par courrier
recommandé et chaque actionnaire de Classe A, Classe B et de Classe C aura le droit de vendre, de céder ou de trans-
férer à ce tiers la totalité, et non une partie des actions Classe A au (suivant les articles 5.5 (b) et 5.5 (c)) même prix
moyen par action et par Classe d’actions, selon le cas, que celui offert ou payé par action et par Classe d’actions, selon
le cas, par le tiers pour l’achat de 50,1% ou plus du capital social de la Société. 

(B) Quand le porteur d’actions exerce son droit de co-vente conformément à l’article 5.5 (A) et/ou quand les por-

teurs d’actions de Classe B et de Classe C exercent leur droit d’attirance («tag along right») en vertu de l’article 5.4, la
totalité du prix d’acquisition payé ou à payer pour toutes les actions achetées par le ou les tiers doit être allouée à cha-
que actionnaire vendant ses actions (y compris ceux vendant en exécution de l’exercice des droits prévus à l’article 5.5
(A) et/ou l’article 5.4, sous réserve de l’article 5.5 (B) qu’il ne peut en résulter un prix différent par action payé pour des
actions de même Classe.

(C) Le(s) porteur(s) d’actions de Classe A désirant prendre avantage du droit, prévu à article 5.5 (A) devra(ont) no-

tifier son (leur) intention à au(x) porteur(s) d’actions de Classe A, de Classe B et de Classe C par lettre recommandée,
endéans 10 (dix) jours ouvrables (sous peine de déchéance) à partir de la réception de la lettre recommandée envoyée
par le(s) porteur(s) d’actions de Classe A.

(D) Les porteurs d’actions de Classe A doivent attirer l’attention des tiers sur les dispositions du présent Article 5.5

et y faire référence dans le contrat de vente, de cession ou de transfert à conclure entre les actionnaires de Classe A,
de Classe B, et/ou de Classe C et les tiers. Aucune action donnant droit à plus de 50,1% des parts de la société ne peut
être transférée à un tiers sans qu’il n’ait été donné aux parties l’opportunité d’exercer les droits prévus à l’article 5.5.

(E) Pour les besoins du présent Article le terme «Affilié» signifie une personne physique associée professionnellement

en fait ou en droit aux porteurs d’actions de Classe A si elle exerce la même profession que lesdits porteurs d’actions.

5.6. Rachat d’actions
La Société peut racheter ses propres actions, en conformité avec la loi. En outre, la Société a le droit, conformément

à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés, de racheter tout ou partie des actions de Classe C à tout moment à la valeur
du marché, celle-ci étant déterminée sur base de l’actif net réévalué. L’évaluation des éléments de l’actif immobilier se
fera par un expert immobilier désigné par le conseil d’administration.

Art. 6. Conseil d’administration - Composition 
La Société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires
et les réunions du conseil d’administration; en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront
nommer un président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil
d’administration.

Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur, sauf

s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux administra-
teurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y inclus les dépenses raisonnables de voya-
ge et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 7. Conseil d’administration - Pouvoirs  
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Conseil d’administration - Fonctionnement
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Chaque administrateur

pourra mandater un autre administrateur, pour toute réunion du conseil d’administration, par écrit, par fax, par télé-
gramme ou par télex. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et
les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par
téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par
téléphone; dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. De telles approbations pourraient être faites sur un ou plu-
sieurs documents séparés.

49173

Art. 9. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 10. Représentation
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 11. Surveillance
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Assemblée générale
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire, aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est auto-

risé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 14. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures

à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. Législation
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou duquel elle est redevable en raison de l’augmentation de capital, est évalué à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Follows the English translation of the present deed:

In the year two thousand five, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of PARC LOUVIGNY S.A., a public limited liability com-

pany, société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed made before us on 15 February
2005 and bearing number B 106.860 in the trade and companies register (registre de commerce et des sociétés), in the
process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the «Com-
pany»).

The meeting was opened under chairmanship of Maître Stef Oostvogels, attorney at law, residing in Luxembourg,

who appoints as secretary Maître Stéphane Hadet, attorney at law, residing in Luxembourg. The meeting elects as scru-
tineer Maître François Pfister, attorney at law, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to act that:
That the present extraordinary general meeting has the following agenda

<i>Agenda:

1. Modification of the nominal value of the shares, currently at 100 EUR (one hundred Euro) in order to reduce it to

1.25 EUR (one Euro and twenty-five cents) and corresponding transformation of the current number of shares of 310
(three hundred and ten) shares into 24,800 (twenty-four thousand eight hundred shares);

2. Introduction of two classes of ordinary shares (Class A and Class B), of one class of redeemable shares (Class C)

and determination of the rights attached to each new class of shares created;

3. Transformation of the 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) existing shares into ordinary shares of Class A;

49174

4. Increase of the share capital by an amount of three hundred sixty-nine thousand Euro (EUR 369,000.-) by the is-

suance of:

- 218,400 Ordinary Shares of Class A;
- 12,800 Ordinary Shares of Class B; and
- 64,000 Redeemable Shares of Class C;
each with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).
5. Subscription and full payment at nominal value of the newly issued shares by contribution in cash by the following

subscribers in the following proportion and amounts:  

6. Amendment of Article 5.1 of the articles of association which will be read as follows:
«5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) divided into:
I. 243,200 Ordinary Shares of Class A;
II. 12,800 Ordinary Shares of Class B; et
III. 64,000 Redeemable Shares of Class C;
all with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).»
7. Introduction of provisions with respect to the form and Class of shares, the transfer of shares, pre-emption rights,

rights of co-sale, tag-along rights, and to the redemption of shares;

8. Subsequent full restatement of the articles of association, namely the renumbering of certain Articles and the adop-

tion of an English version of the coordinated articles of association.

II. That the present or represented shareholders, the proxies of the shareholders, as well as the number of their

shares are indicated on an attendance list. This list has been checked by the member of the bureau and the notary draw-
ing up the deed.

The proxies of represented shareholders will remain annexed to the present deed.
III. It appears from the said attendance list that the present meeting representing the whole capital of the Company

can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed. 

This having been stated by the meeting, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to modify the nominal value of the shares, currently at 100 EUR (one hundred Euro)

in  order  to  reduce  it  to  1.25  EUR  (one  Euro  and  twenty-five cents) and to transform correspondingly the current
number of shares of 310 (three hundred and ten) shares into 24,800 (twenty-four thousand eight hundred shares).

<i>Second resolution

The general meeting resolves to introduce two classes of ordinary shares (Class A and Class B), and one class of

redeemable shares (Class C) and resolves to determine the rights attached to each new class of shares created, as
shown in the amended version of the coordinated articles of association that make part of the present deed.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to transform the existing shares into ordinary shares of Class A.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of three hundred sixty nine thousand Euro

(EUR 369,000) by the issuance of:

- 218,400 Ordinary Shares of Class A;
- 12,800 Ordinary Shares of Class B; and
- 64,000 Redeemable Shares of Class C;
each with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The current shareholders having, to the extent necessary, waived their preferential subscription rights, the new sub-

scribers intervene:

- ALPHA DIRECTORSHIP LTD, a company formed under the laws of the British Virgin Islands, IBC N

o

 597047, having

its registered office at Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, British Virgin Islands;

- BETA DIRECTORSHIP LTD, a company formed under the laws of the British Virgin Islands, IBC N

o

 597046, having

its registered office at Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, British Virgin Islands;

- GAMA DIRECTORSHIP LTD, a company formed under the laws of the British Virgin Islands, IBC N

o

 597049, having

its registered office at Road Town, P.O. Box 3152, Tortola, British Virgin Islands.

All represented by Stef Oostvogels, prenamed, acting by virtue of a general representation power, established on 26

May 2004, who, through their proxyholder, declare to subscribe the 218,400 (two hundred eighteen thousand four hun-
dred) newly issued Ordinary Shares of Class A, the newly issued 12,800 (twelve thousand eight hundred) Ordinary

Subscriber Ordinary 

Shares

Ordinary Shares Redeemable Shares

Total

of Class A

of Class B

of Class C

ALPHA DIRECTORSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218,400

218,400

BETA DIRECTORSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,800

12,800

GAMA DIRECTORSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64,000

64,000

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

295,200

49175

Shares of Class B and the newly issued 64,000 (sixty-four thousand) Redeemable Shares of Class C, in the following
amounts and proportions:  

All the newly issued shares have been fully-paid-up in cash, so that the amount of three hundred sixty-nine thousand

Euro (EUR 369,000.-) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary, by a bank certificate.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the previous resolution, the general meeting resolves to amend article 5.1 (Capital), which will

be read as follows:

«5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) divided into:
I. 243,200 Ordinary Shares of Class A;
II. 12,800 Ordinary Shares of Class B; and
III. 64,000 Redeemable Shares of Class C;
all with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).»

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to modify the rights attached to the different classes of shares and to (i) renumber the

actual article 5, which becomes article 5.1, 5.2 with respect to the form of the shares and (ii) introduce new articles 5.3,
5.4, 5.5, 5.6 of the articles of association, with respect to respectively the pre-emption rights, the rights of co-sale, the
tag along rights, the redemption of shares as results from the amended version of the coordinated articles of association
of the Company, which constitutes part of the present deed.

There being nothing any more on the agenda, the meeting is terminated.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides subsequently to restate all the articles of association, and to give it the following sen-

tence:

Art. 1. Name
There is hereby established a public limited liability company in the form of a société anonyme, under the name of

PARC LOUVIGNY S.A. (hereafter the «Company»).

Art. 2. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred within the Grand-Duchy of Luxembourg merely by resolution of the board

of directors. In the case that extraordinary, political, economic or social events that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, will occur or be imminent, the registered office of the Company may be transferred temporarily abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; this measure, however, shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg cor-
poration.

Branches or other offices may be established, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, merely by res-

olution of the board of directors.

Art. 3. Duration
The Company is established for an indefinite duration.

Art. 4. Corporate object
The object of the Company is the acquisition and sale, the rental and management of all moveable and real property

situated in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, as well as any commercial, industrial of financial operation di-
rectly of indirectly connected therewith.

In a general way the Company will be able to exercise any activities that might appear necessary or useful for the

accomplishment or the development of its corporate object.

Art. 5. Share capital
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) divided into:
I. 243,200 Ordinary Shares of Class A;
II. 12,800 Ordinary Shares of Class B; and
III. 64,000 Redeemable Shares of Class C.
All with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR).
5.2. Transfer of shares

Subscriber Ordinary

Ordinary

Redeemable

Total

Shares A

Shares B

Shares C

ALPHA DIRECTORSHIP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218,400

218,400

BETA DIRECTORSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,800

12,800

GAMA DIRECTORSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64,000

64,000

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

295,200

49176

The Company shares are in registered form, with reserves to the respect of article 43 of the law on commercial

companies dated 10 August 1915 as amended. The Company shares can be created, at the owner’s discretion, in single
shares or in certificates representing several shares

All Class A shares can be transferred at any time and without any restriction, except from the restrictions stipulated

in Article 5.3.

All shares of Class B and Class C shall be subject to a pre-emption right to the advantage of the holders of Class A

shares, as determined in article 5.3 below.

The shares of Class B and Class C cannot be pledged or encumbered and the options with respect to the shares of

Class B and Class C can only be issued under the same restrictions as those with respect to the transfer of shares. 

5.3. Pre-emption right
A holder of Class A, Class B and/or Class C shares, having the intention to transfer one or more shares of Class A,

Class B and/or Class C, must notify the board of directors of his intention by registered letter; the board of directors
shall immediately communicate a copy of such notice to all the holders of Class A shares. The notice of the shareholder
to the board of directors must specify the number of shares to be transferred, the identity of the transferee, the sale
price and conditions, and the transferring shareholder will have to produce the evidence of a final offer of the transferee.

The holders of Class A shares shall have a pre-emption right on the shares of classes A, B and C that will be trans-

ferred. The holders of Class A shares who wish to exercise their pre-emption right must notify, within a period of thirty
days as from the first registered letter, their offer by registered mail to the board of directors as well as to the trans-
ferring shareholder at the address indicated in the shareholders’ register, indicating the number of shares to be acquired.
Should several holders of Class A shares be interested in acquiring these shares, and the number of shares applied for
are in excess of the shares offered, the shares will be attributed pro rata according to their respective shareholding in
the Company.

Once the abovementioned thirty days period has elapsed without the intention of acquiring shares having been evi-

denced by any of the shareholders, the shares shall be freely transferable to the person indicated in the initial notice at
the conditions fixed therein. This transfer shall, however, be performed within a period of three months as from the
initial registered mail. 

Any transfer of Class A, Class B and/or Class C shares shall be null and void and shall neither be enforceable against

the Corporation nor against third parties if the above procedure is not followed. In the event that the procedure is not
followed, the board of directors is not allowed to register the transferee as a new shareholder in the shareholder’s
register.

5.4. Tag along right
(A) In the event that one or more holders of Class A shares receive from one or more third parties who is/are not

Affiliate(s) a written purchase offer of 100% of the Company shares in cash and/or liquid securities, and the shareholders
have not all exercised their right of co-sale as foreseen in Article 5.5 below, the abovementioned holder(s) of Class B
and Class C shares are entitled to sell to such third party. Such shareholders shall be obliged to sell their Company
shares to such third party at the same price (subject to provision of Article 5.5) and on the same terms and conditions
as the abovementioned holder(s) of Class A shares.

(B) The holders of Class A shares must draw the attention of the third parties to the provisions of the present Article

5.4 and make reference to it in the sales, assignment or transfer agreement to be entered in by and between the holders
of Class A shares and the third parties.

No shares shall be transferred to a third party giving the right to over 50.1% of the shares of the Company without

the parties being given the opportunity to exercise the rights under this Article 5.4.

5.5. Right of co-sale
(A) In the event that (i) one or more holders of Class A actions has(have) the intention to sell, to assign or to transfer

in aggregate more than 50.1% of the entire share capital of the Company to a third party or to third parties that is/are
not an Affiliate, or that (ii) a third party other than one of the existing shareholders, not being an Affiliate, becomes
directly or indirectly the owner of more than 50.1% of the entire share capital of the Company, alone or together with
any of its Affiliates by virtue of one or more sales, assignments, transfers, the holder(s) of Class A shares shall promptly
inform the holders of the shares of Class A, Class B and Class C of this intention or of this fact by registered mail and
each holder of Class A, Class B and Class C shall be entitled to sell, to assign or to transfer to this third party all, but
not part, of Class A shares, at the (following the Articles 5.5 (b) and 5.5 (c)) same average price per share and per class
of shares, as the case may be, that will be paid by the third party concerned for the purchase of 50.1% or more of the
share capital of the Company.

(B) Where the holder of shares exercises his right of co-sale in accordance with Article 5.5 (A) and/or where the

holders of Class B and Class C exercise their tag along rights pursuant to Article 5.4, the aggregate purchase price paid
or to be paid for all shares purchased by the third party/parties, must be allocated to each of the shareholders selling
their shares, including those selling pursuant to the exercise of the rights foreseen in Article 5.5 (A) and/or Article 5.4,
subject to provision of Article 5.5 (B) that can not result in a different price per share being paid for shares within the
same Class.

(C) The holder(s) of Class A shares wishing to take advantage of the right, as foreseen in Article 5.5 (A), shall give

notice of his (their) intention to the holder(s) of shares of Class A, Class B and Class C by registered mail, within and
not later than (under penalty of forfeiture of this right) 10 (ten) business days as of the receipt of the registered letter
sent by the holder(s) of Class A shares.

(D) The holders of Class A shares must draw the attention of the third parties to the provisions of the present Article

5.5 and make reference to it in the sale, assignment or transfer agreement to be entered in by and between the share-
holders of Class A, Class B, and/or Class C and the third persons. No shares shall be transferred to a third party giving

49177

the right to over 50.1% of the shares of the Company without the parties being given the opportunity to exercise the
rights under this Article 5.5.

(E) For the purpose of the present Article the expression «Affiliate» means any individual person professionally en-

tered into partnership in fact or in law with the holders of Class A shares if such individual exercises the same profession
as the said holders of shares.

5.6. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares, in accordance with the provisions of the law. Moreover, the Company

shall be entitled, in accordance with article 49-8 of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended,
to redeem all or a part of the Class C shares at the market value at any time; the market value shall be determined on
the basis of the revaluation of the net assets. The evaluation of the immoveable real properties shall be performed by a
real estate expert appointed by the board of directors.

Art. 6. Board of directors - Composition
6.1. The Company shall be managed by a board, composed of at least three members, who need not be shareholders

of the Company, appointed for a period not exceeding six years. The directors are re-eligible and can be revoked at any
time.

In the event that the place of a director appointed by the general meeting has become vacant, the other appointed

directors are entitled to fill such vacancy provisionally. In this event the general meeting shall proceed to the definitive
election at the next meeting.

6.2. The board of directors shall appoint among their members a chairman; in the case of absence of the chairman,

the chairmanship of the meeting may be conferred to an attending director. The chairman shall chair all shareholders’
meetings and all meetings of the board of directors; in his absence, the shareholders or the board of directors may ap-
point another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meetings.

6.3. The members of the board of directors shall not be remunerated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company may reimburse to the directors their reasonable ex-
penses incurred in the performance of their mandate, including reasonable travel and accommodation expenses incurred
as a result of the participation in meetings of the board of directors.

Art. 7. Board of directors - Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform any act necessary or useful for the achieve-

ment of the corporate object, with exception to the acts that the law or the present articles reserve to the general
meeting.

Art. 8. Board of directors - Procedures of meeting
The board of directors meets upon call by the chairman or by two directors at the place indicated in the convening

notice.

The board of directors can deliberate only if at least the majority of its members is present or represented. Any di-

rector may give a mandate to another director for any meeting of the board of directors, in writing, by fax, telegram or
telex. The use of video conference and conference call equipment is allowed and the directors using these technologies
shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or phone. After deliberation the votes may also
be given in writing, by fax, telegram, telex or by telephone; in the latter event the vote must be confirmed in writing.

The decisions of the board of directors shall be taken by the majority of the votes of the directors present or rep-

resented at this meeting; if the votes are equal, the chairman shall have the casting vote.

Resolutions taken in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions taken at

a meeting of the board of directors. Such approval may be in a single or in several separate documents. 

Art. 9. Delegation of powers
The board of directors may delegate all or some of its powers with respect to the daily management, as well as the

representation of the Company with respect to this management to one or more directors, managers, or other agents,
whether they are shareholders or not. The delegation to a member of the board of directors is subject to the prior
authorization of the general meeting.

Art. 10. Representation
The Company will be bound either by the joint signature of two directors, or by the single signature of the managing

director, or by the single signature of any other person to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 11. Supervision
The operation of the Company shall be supervised by one or more auditors, who need not to be shareholder, ap-

pointed for a period not exceeding six years; they are re-eligible and they shall be revoked at any time.

Art. 12. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

Art. 13. General meeting
13.1. Any convenience for a general meeting shall be done in accordance with the legal provisions. A convenience is

not necessary if all shareholders are present or represented and have acknowledged to have been informed of the agen-
da beforehand.

49178

The board of directors may decide that, in order to attend the general meeting, the owner of shares must deposit

them five clear days before the date that has been determined for the meeting; any shareholder shall be entitled to vote
personally or by proxy, shareholder or not. Each share gives right to one vote.

13.2. The shareholders’ meeting of the Company, duly organized, shall represent all shareholders of the Company. It

has the broadest powers to perform or to approve any act that is in the interest of the Company.

13.3. The general meeting determines the allocation and the distribution of the net profits. The board of directors is

entitled to make partial payments of dividends in accordance with the legal requirements.

Art. 14. Annual general meeting
The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Thursday of the month May at 11 o’clock a.m.

in Luxembourg, at the registered office of the company or at such other place as may be specified on the notice of the
meeting. If such day is a public holiday, the annual general meeting shall be held the next following business day.

Art. 15. Legislation
The law on commercial companies dated 10 August 1915, as well as its subsequent amendments, will apply to the

extent that the present Articles have not departed from there.

<i>Costs

The amount of costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, incurred by the Company

or for which it is liable by reason of the increase of capital, is approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who personally knows English, states that the appearing party has requested to word the

present deed in French, followed by an English version, and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof, the undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed

is worded in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the French version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Signé: S. Oostvogels, S. Hadet, F. Pfister, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, vol. 148S, fol. 50, case 6. – Reçu 3.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048107.3/202/589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

PARC LOUVIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.860. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048108.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

EXELENZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 77.053. 

—

- Transfert du siège social de la société du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 28, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg.

- Démission du gérant: Mme Nathalie Noël avec effet au 4 mai 2005.
Au 4 mai 2005, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mme Asa Blendow;
- M. Alexander Hult.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07739. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044094.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Senningerberg, le 25 mai 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 9 juin 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour EXELENZ, S.à r.l.
Signature

49179

SUKYO MAHIKARI - G.-D. DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-7411 Ansembourg, 10, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg F 1.075. 

—

STATUTS

Forme - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Forme, désignation et emblème

Il est constitué entre les soussignés et les adhérents aux présents statuts une association sans but lucratif d’intérêt

général à caractère philanthropique, religieux et pédagogique dénommée: SUKYO MAHIKARI - G.-D. DE LUXEM-
BOURG A.s.b.l., régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
amendée par la suite («La loi de 1928»).

Appelée ci-après «l’association».
Celle association reconnaît qu’elle est fondée suivant les principes de l’organisation de droit japonais «Sûkyô Mahika-

ri», établie à Takayama, Préfecture de Gifu au Japon, Maison-Mère des organisations Sûkyô Mahikari dans le monde («la
Maison Mère»), et de l’organisation de droit luxembourgeois ASSOCIATION INTERNATIONALE SUKYO MAHIKARI
A.s.b.l., fédération d’associations nationales qui représente pour l’Europe et l’Afrique l’organisation de droit japonais.

La Maison-Mère est une organisation non-gouvernementale indépendante enregistrée au Japon en lant qu’organisa-

tion religieuse. La Maison-Mère poursuit son action notamment par. Pétablissement de centres de pratique, et de plu-
sieurs agences spécialisées dont «l’Ecole des doshi» (missionnaires qui reçoivent une formation appropriée dans cette
école), l’Institut de recherche pour une civilisation rayonnante («Yôkô Institute»), la Yôkô Clinique, les Termes Yôkô,
le Centre de Jeunesse Yôkô et le Musée Hikaru d’art et d’histoire («Hikaru Kinenkan»).

Pour autant que lui est reconnue la qualité d’organisation «Sûkyô Mahikari» par la Maison-Mère, via l’Association in-

ternationale SUKYO MAHIKARI, A.s.b.l., l’association luxembourgeoise peut utiliser l’emblême de Sûkyô Mahikari (des-
sin) composé de deux triangles équilatéraux qui se chevauchent, au centre desquels se trouve un cercle divisé en quatre
parties.

L’association fait en sorte de réaliser son objet en coopération avec Association internationale SUKYO MAHIKARI,

A.s.b.l., et, quand le besoin s’en fait sentir, avec la collaboration de doshi et autres personnels de l’Association interna-
tionale SUKYO MAHIKARI, A.s.b.l.

Art. 2. Objet
1. L’Association est altruistement active. Elle ne recherche pas de profit personnel et promeut une action bénévole

utile pour l’ensemble de la société. Les moyens dont elle dispose ne peuvent être utilisés que dans la limite de ses Statuts.

2. L’Association a pour objet la vénération de Dieu Créateur et le progrès de l’humanité vers la paix et le bonheur.

Sûkyô signifie «les lois universelles que Dieu a établies à l’époque de la Création de manière à ce que tout dans l’univers
prospère éternellement» et Mahikari signifie «Lumière de Vérité», la Lumière de Dieu qui purifie l’aspect spirituel de
toute chose. La Lumière de Dieu est l’énergie spirituelle - ou vibration de la sagesse, de l’amour et de la volonté de Dieu
- qui pénètre tout l’univers. En faisant l’expérience de recevoir la Lumière de Dieu, l’association croit qu’il est beaucoup
plus aisé pour une personne de réaliser que Dieu existe et que c’est un Dieu vivant, et que tous les êtres humains sont
des enfants de Dieu. Cette prise de conscience progressive apparaît à l’association de nature à aider les êtres humains
à restaurer et à approfondir leur amour pour les autres. En agissant ainsi, l’association croit qu’il sera possible pour l’hu-
manité de surmonter ses divisions et difficultés en réalisant une unité chaleureuse dans l’harmonie.

Le but de l’art de la Lumière de Vérité (ou «Art de Mahikari») est de permettre la purification de l’âme, de l’esprit et

du corps, ainsi que de permettre l’élévation de l’âme. La pratique de l’Art de Mahikari ne se substitue en aucun cas à
quelque traitement médical que ce soit, toute personne souffrant de maladie ou faible de santé devant demander conseil
et aide à un médecin ou autre professionnel de la santé.

Chacun est libre de recevoir la Lumière de Vérité, mais les enfants ne peuvent le faire qu’avec la permission d’un

parent ou d’un tuteur légal.

Les enseignements de Mahikari expliquent les principes divins qui gouvernent l’univers. Les activités de l’Association

ont pour but de guider les êtres humains vers des notions divines d’amour, de vérité et de bonté, de présenter les prin-
cipes divins et de promouvoir généralement une prise de conscience spirituelle dans la société. Le but est la communion
spirituelle de Dieu et des êtres humains, une harmonie de niveau élevée entre l’homme et la nature et entre les peuples
de toute origine, dans le respect de chaque culture, race, religion et aspect de l’humanité, de manière à ce que les fon-
dements d’une civilisation universelle puisse être développés, où puissent s’épanouir l’harmonie par l’amour, la beauté
et la bonté dans les familles et tous les niveaux de la société.

3. Cette vision est fondée sur les principes fondamentaux suivants: 
- L’aspect spirituel est primordial. Les pensées se développent à partir d’une impulsion spirituelle et prennent forme

par des actes physiques;

- L’origine de la terre est unique, l’origine du monde est unique, l’origine de toutes les races est unique, et l’origine

des religions est unique;

- Tous les domaines de l’activité humaine ont une origine commune, et peuvent être intégrés en contribuant à trans-

cender les barrières que les hommes ont eux-mêmes établies entre eux.

4. Les buts de l’association sont:
a. Maintenir et diffuser les enseignements de la Maison-Mère, principalement au Grand-Duché de Luxembourg;
b. Contribuer en mesure des possibilités de l’association à l’action et au fonctionnement de la Maison-Mère et de ses

agences partageant les mêmes buts spirituels que ceux de l’association, ainsi que de l’Association internationale SUKYO
MAHIKARI A.s.b.l.;

49180

c. Apporter opportunément un soutien spirituel dans les régions qui en font la demande, en particulier celles qui man-

quent de moyens pour disposer d’un centre de Mahikari suffisamment établi;

d. Prendre soin des objets de culte (ceux-ci restant la propriété de la Maison-Mère) ou documents nécessaires à la

pratique des enseignements de Mahikari et les mettre à la disposition des membres;

e. Coopérer avec d’autres organisations ou personnes en accord avec les buts de l’association;
f. Recevoir et faire des dons de toute nature pour accomplir les buts mentionnés ci-dessus.
5. Les buts de l’association peuvent être atteints entre autres par: 
- La pratique et la diffusion de l’Art de Mahikari et des enseignements de la Maison-Mère;
- Des cours permettant d’apprendre l’Art de Mahikari et les enseignements; 
- L’organisation de cérémonies, de conférences et de séminaires
- Diffusion d’informations au public;
- L’établissement de centres de pratique;
- Activités amenant les êtres humains à fortifier leur bien-être en renforçant leurs capacités spirituelles, mentales et

physiques;

- Soutien et promotion d’activités dans les domaines tels que la science, l’histoire, l’agriculture biologique, l’environ-

nement, de manière à ce que puissent être considérés dans ces différents domaines les principes divins;

- Activités visant à créer un monde meilleur par l’éducation et le soutien de toute personne, en particulier les jeunes,

sur la base de principes d’harmonie et de respect des autres et de la nature; 

- La purification de l’environnement par la Lumière divine;
- L’organisation de rencontres pour nettoyer et purifier notre environnement, forêts, parcs, rivières;
- Aides bénévoles pour la protection de sites naturels, historiques et culturels;
- La création ou le soutien de structures plus adaptées pour la réalisation de projets spécifiques dans le cadre des

buts de l’association;

- Toute autre action ou coopération appropriées pour réaliser les buts de l’association.

Art. 3. Siège social
Le siège de l’association est établi au Grand-Duché de Luxembourg à L-7411 Ansembourg, 10, rue de la Vallée.

Art. 4. Durée
La durée de l’association est illimitée.

Membres

Art. 5. Demande d’admission
Outre les membres existant sous l’empire des précédents statuts de l’association qui sont d’office membres, pour

devenir membre, une personne physique doit présenter sa candidature auprès du Comité de direction de l’association.
Les candidatures sont acceptées par le Comité de direction en accord avec les dispositions du règlement interne qui
prévoira notamment comme conditions le fait d’avoir passé avec succès le «cours élémentaire» de Mahikari et le paie-
ment des cotisations.

Cette demande comporte de facto l’adhésion aux statuts et au règlement interne de l’association.
L’association se compose de:
- membres actifs;
- membres sympathisants;
- éventuellement de membres d’honneur.
Les membres actifs sont ceux qui assument ou assumeront des responsabilités au sein de l’association. Ils sont nom-

més par le Comité de direction et ne peuvent être inférieurs à trois.

Les membres sympathisants sont ceux qui souhaitent participer aux activités et en bénéficier sans pour cela avoir de

responsabilité dans l’association. Ils sont également nommés par le Comité de direction.

Le titre de membre d’honneur peut être décerné par le Comité de direction aux personnes qui par leur concours

dévoué ont manifesté un intérêt spécial pour l’association.

Lors de l’Assemblée générale, tous les membres auront une voix consultative, mais seuls les membres actifs auront

le droit de vote à l’assemblée et peuvent être membres du Comité de direction.

Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres actifs de l’as-

sociation, sera déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des statuts. Elle
est complétée, chaque année, dans un délai de 6 mois après la clôture de l’année sociale, par l’indication dans l’ordre
alphabétique, des modifications qui se sont produites parmi les membres actifs. Toute personne pourra en prendre gra-
tuitement connaissance.

Un règlement intérieur ou une décision prise en réunion du Conseil d’Administration pourront préciser les modalités

de nomination de ces différents catégories de membres.

Art. 6. Cotisation
Le montant annuel de la cotisation est fixé par le Comité de direction, sans pouvoir néanmoins dépasser 100 euros

(base année 2005). Les modalités de paiement de la cotisation sont également fixées par le Comité de direction.

Le Président d’honneur et des membres du Comité de direction peuvent être dispensés de cotisation par le Comité

de direction, dans le cas où ils sont déjà membres d’une autre entité Sûkyô Mahikari dans le monde.

Art. 7. Démission
Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association à la suite d’une demande écrite ou verbale.

49181

Art. 8. Exclusion
Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils contreviennent gravement aux

statuts de l’association ou portent gravement atteinte aux intérêts ou à la réputation de l’association, ou n’ont pas réglé
leur cotisation depuis plus de deux ans. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Comité de direction, jus-
qu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclu-
sion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions dans l’association.

Art. 9. Inaliénabilité Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’asso-

ciation et n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Organes

Art. 10. 
Les organes de l’association sont l’Assemblée Générale et le Comité de direction. Ils peuvent être aidés d’un Collège

des Kambu (fonction spirituelle) et d’un collège des Osuewanins (fonction matérielle).

Assemblée générale

Art. 11. Convocation
L’assemblée générale ordinaire, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, le deuxième samedi du mois de mai. Une modification de date peut être décidée par le
Comité de direction si l’Assemblée ne peut se réunir à la date statutaire. Dans ce cas, l’Assemblée devra ratifier ce chan-
gement de date.

La convocation est faite par le Comité de direction au moins quinze jours avant la date fixée pour l’Assemblée géné-

rale moyennant simple lettre devant mentionner l’ordre du jour proposé, le lieu et la date. Toute proposition, signée
d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

En cas d’urgence, ou quand le Comité de direction ou un cinquième des membres le demande par écrit au Comité

de direction, une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Comité de direction.

Art. 12. Procuration
Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre par l’effet d’une procuration

écrite. Un membre ne peut être porteur de plus de trois procurations.

Art. 13. Compétences de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale est compétente pour délibérer des objets suivants:
- Modification des statuts et du règlement interne;
- Nomination et révocation des administrateurs et du réviseur de caisse;
- Approbation des budgets et des comptes;
- Dissolution de l’association,
et de tout autre objet prévu par la Loi de 1928.

Art. 14. Vote
Chacun des membres actifs de l’association dispose d’une voix lors des votes à l’Assemblée Générale.
Sans préjudice de la Loi de 1928 requérant dans certains cas un quorum spécial, l’Assemblée générale est valablement

constituée quand tous les membres actifs ont été convoqués avec mention de l’ordre du jour de l’Assemblée. Sauf dans
les cas prévus par ladite loi, les résolutions sont prises à la majorité simple des membres actifs présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Art. 15. Registre
Les résolutions de l’Assemblée générale sont inscrites dans un registre signé par le Président, le secrétaire et le scru-

tateur.

Comité de direction

Art. 16. Composition du Comité de direction
L’association est administrée par un Comité de direction composé d’un Président d’honneur remplissant les fonctions

de directeur spirituel, d’un Président, d’un Secrétaire et d’un Trésorier (ces deux fonctions pouvant être assumées par
la même personne). Le Comité de direction peut éventuellement comprendre en outre un Vice-Président et un Con-
seiller.

Art. 17. Le Président d’honneur
Le Président d’honneur (ou «honoraire») est désigné et remplacé par l’Association internationale SUKYO MAHIKA-

RI A.s.b.l. dont il est le Représentant, ou à défaut par la Maison-Mère. Il est le seul membre permanent du Comité de
direction. Il est le garant des principes de Sûkyô Mahikari, de l’authenticité des enseignements. Il peut être consulté par
les membres sur le plan spirituel, transmettre les enseignements de Sûkyô Mahikari et sur l’Art de Mahikari. Il peut être
aidé par des assistants.

Le Président d’honneur assiste aux réunions du Comité de direction et de l’Assemblée Générale, mais sans droit de

vote.

Art. 18. Autres membres du comité de direction: le Bureau
Les autres membres du Comité de direction constituent le Bureau dont les membres assument la responsabilité ju-

ridique des décisions prises par le Comité de direction de l’association. Ils sont élus lors de chaque Assemblée Générale
Ordinaire appelée à délibérer sur les comptes.

Le terme des membres du Bureau expire chaque année. Chaque membre sortant peut être réélu.

49182

En cas de vacance d’un membre du Bureau entre deux Assemblées, le Bureau peut procéder provisoirement à son

remplacement. Le remplacement définitif est ratifié lors de la prochaine Assemblée Générale. Les actes réalisés par le
Comité pendant ce temps restent valides.

Art. 19. Convocation du Comité de direction et vote
a. Le Comité de direction est convoqué par son président ou de deux de ses membres, aussi souvent que les intérêts

de l’association l’exigent et au moins une fois par an, au siège de l’association ou en tout autre lieu.

Tout membre du Comité de Direction peut être représenté par un membre du Bureau, sans pouvoir représenter

plus d’un membre. Le Président d’honneur peut se faire représenter par la personne de son choix.

La présence ou la représentation d’au moins trois membres du Comité de Direction est nécessaire pour permettre

la validité des résolutions. Les résolutions sont adoptées à la majorité simple des votes, et en cas de partage des voix,
la voix du Président est prépondérante; 

b. Sans préjudice des autres articles des présents statuts, les réunions du Comité de direction peuvent être ouvertes

sans droit de vote aux membres qui en font la demande au Comité de direction notamment quand une affaire les con-
cernant personnellement y est traitée, en outre d’autres personnes peuvent être invitées par le Comité à participer sans
droit de vote aux réunions du Comité de Direction afin d’apporter le cas échéant une information appropriée;

c. Toutes les délibérations, décisions et résolutions du Comité de direction doivent être consignées dans un registre

signé par le Président et un autre membre du Bureau.

Art. 20. Responsabilités du Comité de Direction et du Bureau
a. Le Bureau du Comité de Direction gère les affaires de l’association et la représente dans les actes judiciaires et

extra-judiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et autoriser tout acte et opérations
liés à l’objet de l’association qui ne sont pas réservés par la Loi à l’Assemblée Générale.

Il peut en particulier signer des baux ou faire l’acquisition de locaux, signer des contrats de travail, faire tout achat

nécessaire aux besoins de la Fédération, procéder à toute réparation, acheter des meubles, faire usage des fonds reçus
par l’Association, signer des demandes de prêts, fixer le montant des cotisations, faire des dons, organiser des cours,
séminaires, conférences et tout autre activité, ainsi que leur modalités de participation;

b. Le Comité de direction est compétent pour décréter un règlement intérieur. Le Comité de Direction peut délé-

guer tout ou partie de sa gestion quotidienne à un ou plusieurs membres du Comité. Dans ce dernier cas, les résultats
de l’activité seront présentés au moins deux fois par an au Comité de direction pour approbation.

Art. 21. Actes opposables aux tiers
Les actes opposables aux tiers devront nécessairement être signés soit par le Président, soit par deux membres du

Bureau du Comité de Direction. Ceux-ci n’ont pas à justifier de leur pouvoir vis-à-vis des tiers.

Ati. 22. Actions en justice
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies par le Bureau du Comité de Direction.

Le Collège des Kambu

Art. 23. Les kambu sont désignés par l’Association internationale SUKYO MAHIKARI A.s.b.l. - à défaut par la Mai-

son-Mère - et sont ceux qui assument la fonction de guides spirituels dans les organisations de Sûkyô Mahikari selon les
buts présentés dans les présents statuts et les éventuelles dispositions du règlement intérieur. En fonction de l’impor-
tance du nombre de membres de l’association et selon des modalités à discuter par le Comité de direction, le Président
honoraire peut se faire aider de un ou plusieurs kambu. Les kambu sont spécialement compétents pour prendre soin
des objets sacrés de Sûkyô Mahikari, donner des enseignements et des conseils sur la manière de pratiquer l’Art de
Mahikari et les principes divins, ou de tenir des cérémonies, etc.

Le Président honoraire peut les réunir en collège pour approfondir des enseignements, et traiter de toute question

relevant de leur compétence. Pour discuter de points particuliers, le président honoraire peut inviter d’autres personnes
à ces réunions.

Le Collège des Osuewanin

Art. 24. Les Osuewanin sont les personnes qui assument dans les organisations de Mahikari plus particulièrement

les responsabilités d’ordre matériel, l’organisation et la réalisation des activités, le fonctionnement de l’association selon
les buts présentés dans les présents statuts et les éventuelles dispositions du règlement intérieur.

Selon l’importance de l’association, le Comité de Direction peut nommer un ou plusieurs Osuewanin sous la coor-

dination d’un responsable. Les Osuewanin peuvent faire des recommandations au Comité sur la programmation des
activités, ou leur organisation, ainsi que sur tout aspect relatif au fonctionnement de l’association. Ils peuvent recevoir
une guidance spirituelle du Président honoraire ou de ses représentants sur la manière d’appliquer les principes divins
dans leurs activités.

Le responsable Osuewanin peut les réunir en collège pour des questions faisant partie de leur compétence et inviter

le cas échéant d’autres personnes à ces réunions.

Budget et comptes

Art. 25. L’exercice social est clôturé chaque année le 31 décembre.
Les comptes de l’année écoulée, ainsi que le budget de l’année à venir doivent être obligatoirement soumis chaque

année par le Comité de Direction à l’approbation de l’Assemblée Générale. l’Assemblée Générale peut désigner un ré-
viseur de caisse; celui-ci ne pourra pas être un membre du Comité de Direction.

Art. 26. Les ressources principales de l’association proviennent des contributions de ses membres, sous forme de

cotisations, de dons de participation au fonctionnement, d’autres dons de nature financière ou matérielle 

49183

Modification aux statuts et dissolution

Art. 28. Toute modification aux statuts, ainsi que la dissolution de l’Association, doivent être nécessairement et obli-

gatoirement proposés par le Comité de Direction, ou bien par au moins deux tiers des membres.

La date de l’Assemblée Générale devant statuer sur ladite proposition sera communiquée aux membres actifs au

moins un mois à l’avance par le Comité de Direction.

La décision sera adoptée si elle est votée à la double majorité des deux tiers des membres actifs ou représentés. Si

toutefois les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentés, une seconde assemblée sera convoquée
dans les mêmes conditions, qui décidera valablement à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés
quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais dans ce cas la décision sera soumise à l’homolo-
gation du tribunal civil.

Si la modification porte sur l’objet en vue duquel l’association s’est constituée, la seconde assemblée ne sera valable-

ment constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés; la décision n’est admise, dans
l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix; si dans la seconde assemblée,
les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le tribunal civil.

En cas de dissolution, l’Assemblée Générale fixera le mode de dissolution et de liquidation de l’Association.
L’affectation des biens devra toujours être en rapport avec le but de l’Association. Cette affectation est déterminée

par le Comité de Direction, ou à son défaut par l’Assemblée Générale.

Art. 29. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la Loi de

1928 sur les associations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06452. – Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048434.3/279/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

ARFIL S.A., Société Anonyme,

(anc. AFRIL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.046. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

ARFIL HOLDING. S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 60.046,

constituée par acte notarié du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 27790, et les statuts ont été modifiés

par acte du notaire Georges d’Huart de Pétange en date du 30 octobre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 17468. 

L’assemblée est présidée par Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’objet social de la société et modification conséquente de l’article 2 des statuts en vue de lui don-

ner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

49184

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2) Changement de la dénomination sociale de ARFIL HOLDING S.A. en ARFIL S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARFIL S.A.

3) Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société, et modifie en conséquence l’article 2 des statuts

comme suit:

Art. 2. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de ARFIL HOLDING S.A. en ARFIL

S.A.,

et modifie en conséquence de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARFIL S.A.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wingel, L. Schneider, J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, vol. 148S, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044582.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

MONTAIGNE MARIGNAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.693. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître, Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme MONTAIGNE MARIGNAN S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B numéro 106.693,

en vertu d’une résolution prise par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 18 avril 2005.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par le

comparant et le notaire soussigné, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La société MONTAIGNE MARIGNAN S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du

22 février 2005, en cours de publication.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Luxembourg, le 27 mai 2005

J. Delvaux.

49185

3. Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions) représenté par

1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé et sans respecter le droit préférentiel des actionnaires existants. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

4. En sa réunion du 18 avril 2005, le conseil d’administration de ladite société a décidé de réaliser une augmentation

de capital à concurrence de EUR 9.187.600,- (neuf millions cent quatre-vingt-sept mille six cent euros) pour porter le
capital social souscrit de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 9.237.600,- (neuf millions
deux cent trente-sept mille et six cent euros) par l’émission de 918.760 (neuf cent dix-huit mille sept cent soixante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

5. Le conseil d’administration après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, a admis à la souscription des 918.760 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune comme suit:

La société FIDELIS ALTERNATIVE STRATEGIES LLP, avec siège social à 42 Portman Road, Reading RG30 1EA,

England, pour 661.510 (six cent soixante et un mille cinq cent dix) nouvelles actions.

La société ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS, avec siège social 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour

92.250 (quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante) nouvelles actions.

La société REDILCO REAL ESTATE SPA, avec siège social à Milan, Piazza Fontana 1, 20122 Milano, pour 52.500 (cin-

quante deux mille cinq cent) nouvelles actions.

La société FINMARLUX HOLDING SPA, avec siège social à Milan, Via Giannone num. 9, 20154 Milano, pour 15.000

(quinze mille) nouvelles actions.

La société CONSTRUZIONI GUATTERINI SPA, avec siège social à Bergamo, Vai G. D’Alzano n

o

 5, pour 15.000

(quinze mille) nouvelles actions.

Mme Ornella Randi-Federspiel, marié Verona, demeurant à Val Salice n

o

 227/7F, 10132 Turin pour 60.000 (soixante

mille) nouvelles actions. 

M. Orazio Mascheroni, demeurant à Via Europa Unita n

o

 7, Montorfano (Como) pour 22.500 (vingt deux mille cinq

cent) nouvelles actions. 

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des apports en numéraire de EUR 9.187.600,-

(neuf millions cent quatre-vingt sept mille six cent euros) de sorte que ladite somme se trouve à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à EUR 9.237.600,- (neuf millions deux cent trente-sept mille et six cent euros)

représenté par 923.760 (neuf cent vingt-trois mille sept cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la
somme de EUR 100.000,- (cent mille euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J-P. Goerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 24CS, fol. 28, case 7. – Reçu 91.876 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046618.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

MONTAIGNE MARIGNAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.693. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046620.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

49186

CLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.801. 

—

L’an deux mille quatre, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLE INVEST S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 55.801, constituée suivant
acte reçu le 3 juillet 1996, publié au Mémorial C page 26.060 de 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de francs luxembourgeois en euros.

2.- Restauration de la valeur nominale des actions à EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
3.- Modifier du 1

er

 paragraphe de l’article 5 des statuts pour refléter les décisions prises.

4.- Transfert du siège social et modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

5.- Nominations.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.000 (mille) actions de la société et de chan-

ger la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux de
conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = LUF 40,3399, obtenant ainsi pour
le capital social le montant arrondi de EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de restaurer la valeur nominale des 1.000 (mille) actions à EUR 31,- (trente et un euros).
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administra-tion pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon;
modifier par conséquent le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Strassen.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avec décharge entière et définitive:
A) des administrateurs suivants:
Maître Jim Penning, Maître Pierre-Olivier Wurth et Maître Philippe Penning, avocats, demeurant à Luxembourg;
B) du commissaire aux comptes suivant:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme:
A) nouveaux administrateurs:
- Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant professionnellement à Strassen;
- Mademoiselle Carla Alves Silva, employée privée, demeurant professionnellement à Strassen;
- Madame Nicole Florange, employée privée, demeurant professionnellement à Strassen;
B) nouveau commissaire aux comptes:
la société VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

49187

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046161.3/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CARRE-IMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 108.320. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître, Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CARRE HOLDING, ayant son siège social à L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jérome Di Lorenzo, employé privé, demeurant à

L-5692 Elvange, 16, Cité Ovenacker.

2.- La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama,

Apartado 6-3508 El Dorado, (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Jérome di Lorenzo, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CARRE-IMMO.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’immeubles et de biens immobiliers, ainsi que l’achat, la vente, la mise en

valeur, la location, la promotion, la réalisation, la construction et la commercialisation d’immeubles et de biens immo-
biliers.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. L’assemblée générale délibérant à une majorité de 75% peut autoriser la con-

version des actions en actions au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres actionnaires par

lettre recommandée.

Cette lettre est envoyée au Conseil d’Administration qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires également

par lettre recommandée. Si le cédant dispose d’un candidat cessionnaire non-actionnaire l’offre indiquera notamment
de manière précise: 

- l’identité du candidat cessionnaire;

Luxembourg, le 19 novembre 2005.

J. Elvinger.

49188

- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contre prestation n’est pas consti-

tuée par le versement d’une somme d’argent, la contre valeur en espèces de la prestation offerte); 

- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de

non-agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter les actions offertes. A défaut les actionnaires
doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions.

Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous les

autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder
les actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peu-

vent racheter l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de
cette proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront
prises en considération. 

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une

convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera celui fixé dans cette convention ou, à défaut,
le prix déterminé par des experts. En l’absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition
de le faire endéans la quinzaine de l’envoi de la prise de proposition prévue à l’alinéa 3. Les experts doivent désigner un
expert supplémentaire si ceci est requis pour les départager. A défaut d’accord des experts sur la personne de l’expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

Tous les experts doivent être choisis parmi la liste des Réviseurs d’Entreprises ou Experts comptables agréés à

Luxembourg.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Dans tous les cas la société est engagée par la signature de l’administrateur-délégué sur qui repose l’autorisation de

commerce, ou avec sa co-signature obligatoire.

Si la société a deux administrateurs-délégués; elle se trouve engagée par la co-signature des deux administrateurs-

délégués, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué sur qui repose l’autorisation de commerce.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

49189

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jérome di Lorenzo, employé privé, né le 22 octobre 1962 à Differdange, demeurant à L-5692 Elvange,

16, Cité Ovenacker;

b) Monsieur Romain Schumacher, employé privé, né le 13 janvier 1959 à Luxembourg, demeurant à L-1870 Luxem-

bourg, 47, rue Kohlenberg;

c) Monsieur Renaldo Venanzo Santini, employé privé, né le 17 décembre 1966 à Differdange, demeurant à L-4650

Niederkorn, 56, rue Prinzenberg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy, (R.C.S Luxembourg section B numéro 27.761).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers adminis-

trateurs-délégués de la société Monsieur Jérome di Lorenzo, prénommé, et Monsieur Renaldo Venanzo Santini,
prénommé, lesquels pourront engager la société par leur co-signature dans les cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. di Lorenzo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2005, vol. 531, fol. 83, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046438.3/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

1.- La société anonyme CARRÉ HOLDING, ayant son siège social à L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange,

trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à

Panama, Apartado 6-3508 El Dorado, (République de Panama), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 1

er

 juin 2005.

J. Seckler.

49190

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 1,716,889,265.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.213. 

—

In the year two thousand five, the seventh day of March, before Mr. Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,

Grand-Duchy of Luxembourg, in replacement of Mr. Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a

Luxembourg société a responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.213 (the Company). The Company has
been incorporated on 21 January 1999 pursuant to a deed of Mr. Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

o

 256 of 19 April 1999. The articles of association of

the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 20 January 2005 pursuant to a
deed of Mr. Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

There appeared:

(1) WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., a Luxembourg société a responsabilité limitée with registered

office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (HOLDINGS THREE), holder of 17,858,714 (seventeen million eight hundred fifty-eight thousand seven
hundred fourteen) shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 7 March 2005,

(2) WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l., a Luxembourg société a responsabilite limitee with registered

office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (HOLDINGS FIVE), holder of 31,195,265 (thirty-one million one hundred ninety-five thousand two hun-
dred sixty-five) shares of the Company,

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 7 March 2005,

such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 49,053,979 (forty-nine million fifty-three thousand nine hundred seventy-nine) shares of the Company having

a nominal value of USD 35 (thirty-five Dollars of the United States of America) each, representing the entirety of the
share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 268,249,240 (two hundred sixty-eight million

two hundred forty-nine thousand two hundred forty Dollars of the United States of America) in order to bring the share
capital from its present amount of USD 1,716,889,265 (one billion seven hundred sixteen million eight hundred eighty-
nine thousand two hundred sixty-five Dollars of the United States of America), represented by 49,053,979 (forty-nine
million fifty-three thousand nine hundred seventy-nine) shares having a nominal value of USD 35 (thirty-five Dollars of
the United States of America) each, to USD 1,985,138,505 (one billion nine hundred eighty-five million one hundred
thirty-eight thousand five hundred five Dollars of the United States of America), by way of the issue of 7,664,264 (seven
million six hundred sixty-four thousand two hundred sixty-four) new shares of the Company, having a nominal value of
USD 35 (thirty-five Dollars of the United States of America) each.

3. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 8 March of each

year and as a result the current financial year of the Company, having started on 31 December 2004, shall be closed on
8 March 2005;

7. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

49191

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of USD

268,249,240 (two hundred sixty-eight million two hundred forty-nine thousand two hundred forty Dollars of the United
States of America) in order to bring the share capital from its present amount of USD 1,716,889,265 (one billion seven
hundred sixteen million eight hundred eighty-nine thousand two hundred sixty-five Dollars of the United States of
America), represented by 49,053,979 (forty-nine million fifty-three thousand nine hundred seventy-nine) shares having
a nominal value of USD 35 (thirty-five Dollars of the United States of America) each to USD 1,985,138,505 (one billion
nine hundred eighty-five million one hundred thirty-eight thousand five hundred five Dollars of the United States of
America), by way of the issue of 7,664,264 (seven million six hundred sixty-four thousand two hundred sixty-four) new
shares of the Company, having a nominal value of USD 35 (thirty-five Dollars of the United States of America) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, WPP CONSULTING LIMITED, a limited liability company existing under the laws of the United King-

dom, having its registered office at 27, Farm Street, London, W1J 5RJ, United Kingdom (WPP CONSULTING), hereby
represented by Bernard Beerens, prenamed, by virtue of a proxy given in London on 7 March 2005, declares to (i) sub-
scribe to 7,664,264 (seven million six hundred sixty-four thousand two hundred sixty-four) shares of the Company, hav-
ing a nominal value of USD 35 (thirty-five Dollars of the United States of America) each, and to (ii) pay them up entirely
by a contribution in kind consisting of the following assets and liabilities (the WPP CONSULTING Assets):

- ordinary shares and A shares held by WPP CONSULTING in the share capital of WPP AMC HOLDINGS; and
- a liability owed by WPP CONSULTING TO WPP FINANCE CO. LTD.
Such contribution in kind of the WPP CONSULTING Assets to the Company is made simultaneously with the con-

tribution by WPP CONSULTING of its remaining assets and liabilities (other than the WPP CONSULTING Assets) to
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., a Luxembourg société a responsabilite limitee, having its registered office at 6,
rue Heine in L-1720 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 79.018 (GAMMA) in exchange for an issue of new shares of GAMMA, at the occasion of an extraordinary
general meeting of the shareholders of GAMMA, it being understood that the contributions made by WPP CONSULT-
ING to the Company and to GAMMA constitute a simultaneous contribution of all the assets and liabilities of WPP
CONSULTING.

The extraordinary general meeting of the shareholders of GAMMA is deemed to be held simultaneously to the

present Meeting before the undersigned notary. 

The contribution in kind of the WPP CONSULTING Assets to the Company, in an aggregate amount of USD

824,954,791 (eight hundred twenty-four million nine hundred fifty-four thousand seven hundred ninety-one Dollars of
the United States of America) is to be allocated as follows:

(i) an amount of USD 268,249,240 (two hundred sixty-eight million two hundred forty-nine thousand two hundred

forty Dollars of the United States of America) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company,
and

(ii) an aggregate amount of USD 556,705,551 (five hundred fifty-six million seven hundred five thousand five hundred

fifty-one Dollars of the United States of Americans to be allocated to the premium reserve of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the WPP CONSULTING Assets to the Company is evidenced by, inter

alia, a balance sheet of WPP CONSULTING as per 7 March 2005 and signed for approval by the management of WPP
CONSULTING, which shows that the net asset value of the assets and liabilities contributed to the Company is worth
at least USD 824,954,791 (eight hundred twenty-four million nine hundred fifty-four thousand seven hundred ninety-
one Dollars of the United States of America).

It results furthermore from a certificate dated 7 March 2005, issued by the management of WPP CONSULTING that:
1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by WPP CONSULTING LIMITED (WPP CON-

SULTING) to WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the Company) are shown on the attached balance sheet as per 7 March
2005;

2. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at USD 824,954,791 (eight hundred twenty-four million nine
hundred fifty-four thousand seven hundred ninety-one Dollars of the United States of America) and since the balance
sheet date no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

3. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by WPP CONSULTING and they are

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of WPP CONSULTING.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the ap-

pearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows: 

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17,858,714 shares

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,195,265 shares

WPP CONSULTING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,664,264 shares

49192

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads hence-

forth as follows:

«Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at USD 1,985,138,505 (one billion nine hundred eighty-five million one

hundred thirty-eight thousand five hundred five Dollars of the United States of America), represented by 56,718,243
(fifty-six million seven hundred eighteen thousand two hundred forty-three) shares having a nominal value of USD 35
(thirty-five Dollars of the United States of America) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Com-
pany.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 8 March of each year and as a result to close the

current financial year having started on 31 December 2004 on 8 March 2005 and (ii) to amend article 14 of the Com-
pany’s Articles accordingly.

As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 14. Financial year
The Company’s financial year begins on 9 March each year and ends on 8 March of the following year.»

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind consists of assets and liabilities of a company incorporated in the European Union

(i.e. United Kingdom) to another company incorporated in the European Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg)
and transferring simultaneously its remaining assets and liabilities to another company incorporated in the European Un-
ion (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to article 4-1 of the law dated 29 December 1971, as
amended, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately eight thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appealing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le sept mars, par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 (la Société). La So-
ciété a été constituée le 21 janvier 1999 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

o

 256 du 19 avril 1999. Les statuts de la Société (les Sta-

tuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la derniére fois le 20 janvier 2005 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Ont comparu:

(1) WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (HOLDINGS THREE), détenteur de 17.858.714 (dix-sept millions huit cent cinquante-
huit mille sept cent quatorze) parts sociales de la Société,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 7 mars 2005,

(2) WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (HOLDINGS FIVE), détenteur de 31.195.265 (trente et un millions cent quatre-vingt-
quinze mille deux cent soixante-cinq) parts sociales de la Société,

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg le 7 mars 2005,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

49193

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que 49.053.979 (quarante-neuf millions cinquante-trois mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales de la Société

ayant une valeur nominale de USD 35 (trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, représentant l’entièreté
du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points de l’agenda reproduit ci-dessus;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 268.249.240 (deux cent soixante-huit millions

deux cent quarante-neuf mille deux cent quarante dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter la capital social de
son montant actuel de USD 1.716.889.265 (un milliard sept cent seize millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux
cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique)

représenté par 49.053.979 (quarante-neuf million cinquante-trois mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales

ayant une valeur nominale de USD 35 (trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune à USD 1.985.138.505 (un
milliard neuf cent quatre-vingt-cinq millions cent trente-huit mille cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) par
l’émission de 7.664.264 (sept millions six cent soixante-quatre mille deux cent soixante-quatre) nouvelles parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de USD 35 (trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;

3. Souscription et paiement à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2.;
4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation de ca-

pital spécifiée au point 2.;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de procéder au nom de
la Société à l’enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des parts sociales de la Société;

6. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 8 mars de chaque année

et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 31 décembre 2004, prendra fin le 8 mars
2005; 

7. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les Associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de USD

268.249.240 (deux cent soixante-huit millions deux cent quarante-neuf mille deux cent quarante dollars des Etats-Unis
d’Amérique) afin de porter la capital social de son montant actuel de USD 1.716.889.265 (un milliard sept cent seize
millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par
49.053.979 (quarante-neuf million cinquante-trois mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales ayant une valeur no-
minale de USD 35 (trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune à USD 1.985.138.505 (un milliard neuf cent
quatre-vingt-cinq millions cent trente-huit mille cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) par l’émission de
7.664.264 (sept millions six cent soixante-quatre mille deux cent soixante-quatre) nouvelles parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale de USD 35 (trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement de l’augmentation de capital:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

WPP CONSULTING LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit anglais, avec siège social à 27, Farm

Street, London, W1J 5RJ, Royaume-Uni (WPP CONSULTING), ici représentée par Maître Bernard Beerens, prénom-
mé, agissant en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 7 mars 2005, déclare (i) souscrire à 7.664.264 (sept mil-
lions six cent soixante-quatre mille deux cent soixante-quatre) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de USD 35 (trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune et (ii) les payer entièrement par un apport en nature
se composant des actifs et passifs suivants (les Actifs de WPP CONSULTING):

- parts sociales ordinaires et parts sociales de classe A détenues par WPP CONSULTING dans le capital social de

WPP AMC HOLDINGS; et

- une dette due par WPP CONSULTING à WPP FINANCE CO. LTD
Cet apport en nature à la Société des Actifs de WPP CONSULTING est fait simultanément avec l’apport par WPP

CONSULTING de ses actifs et passifs restants (autres que les Actifs de WPP CONSULTING) à WPP LUXEMBOURG
GAMMA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine à L-
1720 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 79.018 (GAMMA) en échange d’une émission de nouvelles parts sociales de GAMMA, à l’occasion d’une assemblée
générale extraordinaire des associés de GAMMA, étant entendu que les apports faits par WPP CONSULTING à la So-
ciété et à GAMMA constituent un apport simultané de tous les actifs et passifs de WPP CONSULTING.

L’assemblée générale extraordinaire des associés de GAMMA est considérée se tenir simultanément à la présente

Assemblée, devant le notaire soussigné.

49194

L’apport en nature des Actifs de WPP CONSULTING à la Société d’un montant total de USD 824.954.791 (huit cent

vingt-quatre millions neuf cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis d’Amérique)
sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de USD 268.249.240 (deux cent soixante-huit millions deux cent quarante-neuf mille deux cent qua-

rante dollars des Etats-Unis d’Amérique) sera affecté au compte capital nominal de la Société, et

(ii) un montant de USD 556.705.551 (cinq cent cinquante-six millions sept cent cinq mille cinq cent cinquante et un

dollars des Etats-Unis d’Amérique) sera affecté au compte prime d’émission de la Société.

La valeur de l’apport en nature des Actifs de WPP CONSULTING apportés à la Société est documentée par, inter

alia, un bilan de WPP CONSULTING daté du 7 mars 2005 et signé pour approbation par le management de WPP CON-
SULTING, qui montre que la valeur nette des actifs et passifs apportés à la Société a une valeur au moins égale à USD
824.954.791 (huit cent vingt-quatre millions neuf cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-onze dollars des
Etats-Unis d’Amérique).

Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 7 mars 2005 émis par le management de WPP CONSULTING que:
1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par WPP CONSULTING LIMITED (WPP CONSULTING) à WPP

(LUXEMBOURG), S.à r.l. (la Société) sont mentionnés au bilan ci-joint en date du 7 mars 2005;

2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des actifs et passifs apportés à la Société

telle que figurant au bilan est estimée à un montant d’au moins USD 824.954.791 (huit cent vingt-quatre millions neuf
cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis d’Amérique) et que depuis la date dudit
bilan, aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société; 

4. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement transférables par WPP CONSULTING et ne font l’objet

d’aucune limitation ou d’une restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou d’autre droit limitant leur transférabilité ou
réduisant leur valeur;

3. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par le management de WPP CONSULTING.»

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, devront demeurer annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société suite à l’augmentation de capital est comme suit:  

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu’il aura la

teneur suivante:

«Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 1.985.138.505 (un milliard neuf cent quatre-vingt-cinq mil-

lions cent trente-huit mille cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 56.718.243 (cinquante-six
millions sept cent dix-huit mille deux cent quarante-trois) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de USD 35
(trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède et de

donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEM-
BOURG de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des parts so-
ciales de la Société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 8 mars et par conséquent de

clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 31 décembre 2004, au 8 mars 2005 et (ii) de mo-
difier en conséquence l’article 14 des Statuts. 

Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 9 mars et se termine le 8 mars de l’année suivante.»

<i>Exonération fiscale

L’apport en nature représente des actifs et des passifs d’une société de l’Union Européenne (Royaume Uni) à une

autre société de l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg) et transférant simultanément ses actifs et passifs
restant à une autre société de l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1
de la loi sur les apports de capitaux du 29 décembre 1971, telle que modifiée, portant sur l’exonération du droit d’ap-
port.

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte sont estimés à environ huit mille cinq cents euros.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17.858.714 parts sociales
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.195.265 parts sociales
WPP CONSULTING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.664.264 parts sociales

49195

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ledit mandataire a signé le présent acte avec nous, le

notaire.

Signé: B. Berens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 147S, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046263.3/211/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CARRE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 108.318. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître, Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérome di Lorenzo, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 16, Cité Ovenacker.
2.- La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama,

Apartado 6-3508 El Dorado, (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Jérome di Lorenzo, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CARRE HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter; elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. L’assemblée générale délibérant à une majorité de 75% peut autoriser la con-

version des actions en actions au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres actionnaires par

lettre recommandée.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

J. Elvinger.

49196

Cette lettre est envoyée au Conseil d’Administration qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires également

par lettre recommandée. Si le cédant dispose d’un candidat cessionnaire non-actionnaire l’offre indiquera notamment
de manière précise: 

- l’identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contre prestation n’est pas consti-

tuée par le versement d’une somme d’argent, la contre valeur en espèces de la prestation offerte); 

- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de

non-agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter les actions offertes. A défaut les actionnaires
doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions.

Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous les

autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder
les actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peu-

vent racheter l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de
cette proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront
prises en considération. 

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une

convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera celui fixé dans cette convention ou, à défaut,
le prix déterminé par des experts. En l’absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition
de le faire endéans la quinzaine de l’envoi de la prise de proposition prévue à l’alinéa 3. Les experts doivent désigner un
expert supplémentaire si ceci est requis pour les départager. A défaut d’accord des experts sur la personne de l’expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

Tous les experts doivent être choisis parmi la liste des Réviseurs d’Entreprises ou Experts comptables agréés à

Luxembourg.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommées par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société est engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société ou par la signature individuelle

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

49197

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jérome di Lorenzo, employé privé, né le 22 octobre 1962 à Differdange, demeurant à L-5692 Elvange,

16, Cité Ovenacker;

b) Monsieur Romain Schumacher, employé privé, né le 13 janvier 1959 à Luxembourg, demeurant à L-1870 Luxem-

bourg, 47, rue Kohlenberg;

c) Monsieur Renaldo Venanzo Santini, employé privé, né le 17 décembre 1966 à Differdange, demeurant à L-4650

Niederkorn, 56, rue Prinzenberg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy, (R.C.S Luxembourg section B numéro 27.761).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Jérome di Lorenzo, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. di Lorenzo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2005, vol. 531, fol. 83, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046436.3/231/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

1.- Monsieur Jérome di Lorenzo, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 16, Cité Ovenacker, trois mille

quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2.- La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social

à Panama, Apartado 6-3508 El Dorado, (République de Panama), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 1

er

 juin 2005.

J. Seckler.

49198

ARMAURIC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 108.324. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître, Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrice Bemer, directeur technique, demeurant à F-57970 Stuckange, 24, route Nationale, (France).
2.- Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch. 

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Franck Soive, directeur, demeurant à F-57070 Metz, 17, rue Edgard

Reyle, (France), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ARMAURIC-LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

49199

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrice Bemer, directeur technique, né à Thionville, (France), le 14 février 1962, demeurant à F-57970

Stuckange, 24, route Nationale, (France);

1.- Monsieur Patrice Bemer, directeur technique, demeurant à F-57970 Stuckange, 24, route Nationale, (France),

quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36,

rue Emile Mayrisch, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

49200

b) Monsieur Franck Soive, directeur, né à Metz, (France), le 7 septembre 1965, demeurant à F-57070 Metz, 17, rue

Edgard Reyle, (France);

c) Monsieur Serge Soive, directeur, né à Longeville-les-Metz, (France), le 23 janvier 1957, demeurant à F-57140 La

Maxe, 105, rue des Pâquerettes, (France).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège social à L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.434).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Patrice Bemer, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Soive, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2005, vol. 531, fol. 81, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046440.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2005.

J.M.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 76.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2005.

(044044.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

J.M.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 76.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06634, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2005.

(044069.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

juin 2005.

Junglinster, le 2 juin 2005.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

E.T.S., Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.

Encon, S.à r.l.

Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A.

Career Education Corporation Luxembourg, S.à r.l.

Borealis (Luxembourg) General Partner, S.à r.l.

ProLogis European Finance VI, S.à r.l.

Corial S.A.

Parc Louvigny S.A.

Parc Louvigny S.A.

Exelenz, S.à r.l.

Sûkyô Mahikari - G.-D. de Luxembourg, A.s.b.l.

Arfil S.A.

Montaigne Marignan S.A.

Montaigne Marignan S.A.

Cle Invest S.A.

Carré-Immo

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

Carré Holding

Armauric-Lux S.A.

J.M.W., S.à r.l.

J.M.W., S.à r.l.