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48481

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1011

10 octobre 2005

S O M M A I R E

ACH Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48510

Kapema A.G., Bad-Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48486

ADS (Luxembourg) Three, S.à r.l., Luxembourg . .

48504

Kapema A.G., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . .

48488

Amara Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48495

Kobelco Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

48484

Ava Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48485

Konsolida Société de Participations Financières

Ava Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48485

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48507

Ava Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48485

Konsolida Société de Participations Financières

Barilla Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48490

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48507

BBVA Durbana International Fund, Sicav, Luxem-

Konsolida Société de Participations Financières

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48494

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48507

BM Place d’Armes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48527

Lattitude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48501

C.ART S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48484

Lubelim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48483

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48490

Lubelim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48488

Cosmetics International Investments S.A., Lu-

Maplux Re S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48484

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48491

Maplux Re S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48484

Domaine du Moulin d’Asselborn, S.à r.l., Bert-

Melkat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48483

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48491

Midland Pyxis Group S.A.H., Luxembourg . . . . . .

48485

Eurolux Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

48488

Midland Pyxis Group S.A.H., Luxembourg . . . . . .

48485

Eurolux Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

48489

(La) Paroisse Orthodoxe Serbe, A.s.b.l., Luxem-

Eurolux Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

48489

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48512

Eurolux Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

48489

ProLogis Belgium VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48528

Eurolux Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

48489

ProLogis Belgium VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48520

Eurolux Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

48489

ProLogis Czech Republic IX, S.à r.l., Luxembourg

48528

Eurolux Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

48489

ProLogis Czech Republic VI, S.à r.l., Luxembourg

48526

Fabricola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48504

ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Luxembourg . .

48528

Fares Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48491

Sofidelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48526

Felten-Stein S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48511

Somerville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48508

Felten-Stein S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48512

Somerville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48510

Genuine Basic Luxembourg III, S.à r.l., Luxem-

Springer Science + Business Media Finance,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48521

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48490

IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxem-

Svenska Handelsbanken AB (publ), Luxembourg

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48482

Branch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48520

IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxem-

Unifund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48503

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48482

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg. . .

48505

Instacom International Holdings S.A., Luxem-

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg. . .

48507

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48500

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48492

Interbusiness Europe Management S.A., Luxem-

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48494

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48515

Xellent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48515

i2i Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48520

«2RS», Risk and Reinsurance Solutions S.A., Lu-

i2i Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48520

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48486

48482

IFBL, INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG, Etablissement d’Utilité Publique.

R. C. Luxembourg G 22.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

Présents:

Présents (invités non membres):

Excusé(e)s:

1. Affaires administratives
Composition du Conseil d’Administration:
Le Président annonce sa démission prochaine au Conseil d’Administration étant donné ses nouvelles responsabilités

chez LUXAIR et invite les membres du Conseil d’Administration à lui adresser les candidatures à la présidence de l’IFBL
afin qu’il puisse prendre ses dispositions avec le Président de l’ABBL.

Madame Annie Müller, 1

Vice-Président du Conseil, remercie chaleureusement le Président sortant et lui adresse

au nom de tous les membres du Conseil, les meilleurs voeux de succès et de réussite pour sa nouvelle carrière.

Le Président annonce que les représentants de la section 6 désirent renoncer à siéger au Conseil d’Administration

de l’IFBL évoquant la possibilité de conflits d’intérêts de par leur appartenance à des organisations proposant une offre
de formation.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02671. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(042170.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

IFBL, INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG, Etablissement d’Utilité Publique.

R. C. Luxembourg G 22.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, mercredi 27 avril 2005

Présents:

Ney Adrien, Président

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

Mme Müller Annie, 1

Vice-Président

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

De Cillia Serge

ABBL

André Jean-Pierre

BANK OF TOKYO MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

Scharff Christian

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Mme Domken Lilette

ING LUXEMBOURG S.A.

Fürpass Roland

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG

Delebecque Pierre-André

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Mme König Stéphanie

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

Rathle Fouad

GARANTI BANK LUXEMBOURG BRANCH

Forster Axel

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A.

Eckes Werner

IFBL

Barotte Jean-Claude

BNP PARIBAS LUXEMBOURG

Lehmeier Dan

ABBL

Mme Michaelis Barbara

DELOITTE

Verdure Jean-Marc

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Mme Harnois Viviane

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Planchard Etienne, 2

Vice-Président

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.

Wiesner Ernst-Dieter

HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A.

Benelli Clemente

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

W. Eckes
Directeur

Mme Müller Annie, 1

Vice-Président

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

Planchard Etienne, 2

Vice-Président

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.

De Cillia Serge

ABBL

Benelli Clemente

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

André Jean-Pierre

BANK OF TOKYO MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

Barotte Jean-Claude

BNP PARIBAS LUXEMBOURG

Scharff Christian

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Mme Domken Lilette

ING LUXEMBOURG S.A.

Delebecque Pierre-André

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Rathle Fouad

GARANTI BANK LUXEMBOURG BRANCH

Wiesner Ernst-Dieter

HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A.

Forster Axel

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A.

Eckes Werner

IFBL

48483

Excusé(e)s:

Le Conseil est présidé par Madame Annie Muller, 1

Vice-président.

1. Election du nouveau Président.
Le Conseil d’administration approuve la procédure de vote proposée dans la lettre aux membres du Conseil d’admi-

nistration du 21 avril 2005.

Suivant la procédure établie, Fouad Rathle est élu président de l’IFBL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02673. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042172.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

MELKAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.697.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30

décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 147 du 1

avril 1995,

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 4 mai 2005
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2005, volume 906, folio 96 case 10,
que la société anonyme dénommée MELKAT S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 49.697
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été réglé et qu’il n’exis-

te plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2005.

(042187.5/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.799.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-

BE05436, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042814.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Mme Harnois Viviane

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Mme König Stéphanie

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

Fürpass Roland

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG

W. Eckes
Directeur

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé,
- en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 147 du 8 mars 1999 et
- en date du 2 mai 2005, non encore publié au Mémorial C,
dont le capital social de la société est fixé à deux cent soixante-sept mille sept cent cinquante euros (EUR 267.750)
représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR
153,-) chacune.

Pour extrait conforme
F. Kesseler
Notaire

Pour LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

48484

KOBELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.528.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06379, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

(042711.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

MAPLUX RE, Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.814.

—

Extrait du procès-verbal du 43

ème

Conseil d’Administration tenu en date du 28 février 2005

* The Board decides to appoint AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE) in replacement of GECALUX S.A. as

Legal Representative of the Company (General Manager in accordance with article 94 (3) of the Law of 6th December
1991 on Insurance and Reinsurance Companies, as amended) effective 30th April 2005.

Traduction libre de ce qui précède:

Le Conseil décide de nommer AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE) en remplacement de GECALUX S.A.

en tant que Représentant légal de la Société (Directeur Délégué en conformité avec l’article 94(3) de la loi du 6 décem-
bre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances, tel que modifié) avec effet au 30 avril 2005.

AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE) s’est vue confier la gestion journalière de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06124. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042713.3/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

MAPLUX RE, Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.814.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2005

* The Meeting re appoints COMPAGNIE DE REVISION S.A. as external auditor of the Company until the Annual

General Meeting of 2006.

Traduction libre de ce qui précède:

L’Assemblée reconduit COMPAGNEI DE REVISION S.A. en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’Assem-

blée Générale de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06126. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042720.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

C.ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 68.847.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042878.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature

AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Représentant Légal
Signatures

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

48485

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.335.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-

BE05441, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042819.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.335.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-

BE05439, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042817.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

AVA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 79.655.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042885.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

AVA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 79.655.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042874.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

AVA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 79.655.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042884.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

48486

«2RS», RISK AND REINSURANCE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 94.494.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-

BE07063, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

(042829.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

KAPEMA A.G., Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5612 Bad-Mondorf, 56A, avenue François Clement.

H. R. Luxemburg B 32.779.

—

Im Jahre zweitausendfünf, am dritten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg.

Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Holdinggesellschaft KAPEMA A.G., mit Sitz in

L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen,

mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 19. Dezember 1989, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C» Nummer 258 vom 1. August 1990, und abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse
Lentz, mit Amtswohnsitz in Remich, am 14. August 1996, veröffentlicht im «Mémorial C» Nummer 563 vom 4. Novem-
ber 1996.

Die Gesellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 32.779 eingetragen.

Vorstand

Die Versammlung wird um 10.30 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Herbert Henz, Buchhalter, wohnhaft in D-66287

Quierschied, Quierschieder Strasse 140, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Fräulein Antoinette Di Stasi, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5638 Bad-Mon-

dorf, 31, rue du Moulin.

Die außerordentliche Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft

in L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.

Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen gehörenden Ak-

tien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf welche,
von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.

Die genannte Anwesenheitsliste bleibt, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur ge-

zeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
I. Die heutige außerordentliche Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

«Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, nach L-5612 Bad-Mondorf, 56A,

avenue François Clement;

2. Abschaffung des Nennwertes der Aktien;
3. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-) in Euro, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt dreissigtausend neunhundertsechsundachtzig Euro und
neunundsechzig Cent (EUR 30.986,69) beträgt, eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert;

4. Erhöhung des Kapitals um dreizehn Euro und einunddreissig Cent (EUR 13,31), um das Kapital von seinem jetzigen

Betrag von dreissigtausend neunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig Cent (EUR 30.986,69) auf einund-
dreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, sondern durch Erhöhung des Buch-
wertes der bestehenden Aktien;

5. Zeichnung und Einzahlung;
6. Abänderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien

ohne Nennwert.»;

7. Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern;
8. Ermächtigung an den Verwaltungsrat Herrn Herbert Henz zum Vorsitzenden und Delegierten des Verwaltungs-

rates zu ernennen;

9. Ernennung eines neuen Kommissars.»
II. Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in 1.000 (eintausend) Aktien von eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger

Franken (LUF 1.250,-) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien der Gesellschaft in der

Pour la société
Signature

48487

gegenwärtigen Versammlung anwesend sind. Demnach ist es nicht erfordert, Rechenschaft über die Form der Einberu-
fungen abzugeben.

Feststellung der Gültigkeit der außerordentlichen Hauptversammlung

Die von dem Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der außeror-

dentlichen Hauptversammlung für richtig befunden.

Die außerordentliche Hauptversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig an, rechtsgültig über die

vorliegende Tagesordnung zu beraten.

Beschlüsse

Nach vorhergehender Beratung hat die außerordentliche Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, nach L-5612

Bad-Mondorf, 56A, avenue François Clement, zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst den Nennwert der Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxembur-

ger Franken (LUF 1.250.000,-) eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert, in Euro umzuwandeln, so dass
das Gesellschaftskapital ab jetzt dreissigtausend neunhundert sechsundachtzig Euro neunundsechzig Cent (EUR
30.986,69) beträgt, eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert.

Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von dreizehn Euro einunddreissig Cent

(EUR 13,31) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausend neunhundertsechsundachtzig Euro neun-
undsechzig Cent (EUR 30.986,69) auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen
Aktien, sondern durch eine entsprechende Erhöhung des Buchwertes der bestehenden Aktien.

Zeichnung und Einzahlung

Gegenwärtige Kapitalerhöhung wurde sofort durch die Aktionäre gezeichnet, dies in Proporz mit der Anzahl von Ak-

tien welche ihnen jeweils zugehören, und wurde mittels Bareinzahlung eingezahlt, so dass die Summe von dreizehn Euro
einunddreissig Cent (EUR 13,31) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar aus-
drücklich nachgewiesen wurde.

Fünfter Beschluss

Um die Satzung der Gesellschaft mit den vorhergehenden Beschlüssen in Einklang zu bringen, beschliesst die Haupt-

versammlung den Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien

ohne Nennwert, voll eingezahlt.»

Sechster Beschluss

Die Hauptversammlung stellt fest, dass die Mandate von Herrn Jean Kayser, Herrn Max Blanchard und Fräulein

Antoinette Di Stasi, als Verwaltungsratsmitglieder, sowie das Mandat von Herrn Jean Kayser als Vorsitzender des Ver-
waltungsrates, abgelaufen sind.

Ihnen wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Hauptversammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von 6 Jahren:
a) Herrn Herbert Henz, Buchhalter, geboren in Quierschied (Deutschland) am 29. mai 1950, wohnhaft in D-66287

Quierschied, Quierschieder Strasse 140;

b) Herrn Karl-Hermann Meinert, Privatangestellter, geboren in Saarlouis (Deutschland) am 12. September 1951,

wohnhaft in D-66265 Heusweiler, Birkenweg 1;

c) Frau Ofelia Kindich geboren Petrisor, Privatangestellte, geboren in Deutschbokschan (Deutschland) am 20. März

1959, wohnhaft in D-66583 Spiesen-Elversberg, St. Ingberter Strasse 40.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden bei der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2010.

Siebter Beschluss

Die Hauptversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Herbert Henz zum Vorsitzenden und Delegierten des

Verwaltungsrates zu ernennen.

Achter Beschluss

Die Hauptversammlung stellt fest dass das Mandat von Frau Mariette Lietz, als Kommissar der Gesellschaft abgelaufen

ist.

Ihr wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Hauptversammlung ernennt Herrn Jean Kayser, Privatangestellter, geboren in Esch-sur-Alzette am 9. Januar 1951,

wohnhaft in L-5692 Elvingen, 13, Cité Ovenacker, zum neuen Kommissar für eine Dauer von 6 Jahren.

Sein Mandat endet bei der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2010.

Abschluss

Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt der Vorsitzende die außerordentliche Hauptversammlung.

48488

Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000)

abgeschätzt.

Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg, in der Amtsstube, im Jahre, Monat und am Tage, wie

eingangs erwähnt.

Nach Verlesen haben die Erschienenen zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: H. Henz, A. Di Stasi, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreiem Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(042840.3/222/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

KAPEMA A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 32.779.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042841.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.799.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 décembre 2004 a appelé aux fonctions

d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en rem-
placement de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Lors de cette Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., 123, avenue du X septembre,

L-2551 Luxembourg, a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- Monsieur Christian Piette, Administrateur;
- Madame Christine Honore, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05435. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042859.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.773.

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06694, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042944.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxemburg-Bonneweg, den 24. Mai 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 2005.

T. Metzler.

Pour LUBELIM S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Signature.

48489

EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06700, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042947.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042950.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042953.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042934.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06732, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042936.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUROLUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.773.

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06742, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042939.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

48490

SPRINGER SCIENCE + BUSINESS MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 230.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.844.

—

RECTIFICATIF

Changement d’adresse du gérant suivant:
Monsieur Simon Leefe, demeurant au West Riddens, Cuckfield Road, Ansty, West Sussex, RH17 5AJ - Grande Bre-

tagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05055. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042866.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 février 2005, les mandats des admi-

nistrateurs:

- Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05427. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042871.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

BARILLA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.857.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 14 avril 2005, que:
* La démission de M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich L-1450

Luxembourg, en tant qu’administrateur a été acceptée par l’Assemblée Générale.

* M. Camille Paulus, économiste, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg, a été

nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice 2005.

* les mandats d’administrateur de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de

la Vallée L-2661 Luxembourg et de Monsieur Cesare Mora, administrateur de sociétés, ayant son adresse profession-
nelle au Via Mantova 166, I-43100 Parma, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société Pricewaterhou-
seCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch L-1014 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06440. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043010.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Pour CARRERA INVEST S.A.
M.-J. Reyter
Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

48491

DOMAINE DU MOULIN D’ASSELBORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.950.

—

L’Assemblée générale régulièrement convoquée au siège social a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
* Désignation d’un nouveau gérant technique.
Présent: Léon Nilles en qualité de président et secrétaire de séance représentant 100% des parts sociales de la S.àr.l.

DOMAINE DU MOULIN D’ASSELBORN.

Décision 1:
Mr. Pascal Douard demeurant à maison 158, L-9940 Asselborn matricule 1970 05 02 891 de nationalité française est

désigné gérant technique de l’Hôtel Restaurant DOMAINE DU MOULIN D’ASSELBORN sis à Maison 158, L-9940 As-
selborn à compter de ce jour. La décision ci-dessus a été prise à l’unanimité.

Le présent procès-verbal a été clôturé le 11 avril 2005 à 15h00.

Fait à Bertrange, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07146. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042887.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

COSMETICS INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.530.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06699, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(042877.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FARES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.230.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 avril 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 27 avril 2005 que Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son

adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec
effet immédiat.

En date du 27 avril 2005, le Conseil d’Administration décide de coopter en remplacement Monsieur Patrick Loren-

zato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Eric Vanderkerken, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
* Jacques Pancera, directeur de sociétés, ayant pour adresse professionnelle au 76, rue de la Demi-Lune, F-92 057

Paris La Défense.

* Mohammed Al-Amoudi, dirigeant de sociétés, ayant son adresse privée à Elysée Center, P.O. Box 8128, 21 483

Jeddah, Arabie Saoudite.

* Patrick Lorenzato, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06446. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043008.3/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature / Signature
Président / Secrétaire

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Réviseurs d’entreprise
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

48492

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 51,136,958,000.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.612.

—

In the year two thousand and five, on the twelfth of May.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under section B number 83.088,

here represented by Mrs. Angélique Badot, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 12 May 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 73.612, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 31 December 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 20 March 2000, number 217.

The articles of association have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître Elvinger on 31 December

1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 April 2000, number 266.

The appearing party representing the whole share capital may validly resolve on the items of the following agenda:

Agenda:

1. Conversion of currency of the share capital of the Company from Euro into US Dollars, effective as of 1 April 2005;
2. Reduction of the share capital by USD 36.- to be allocated to a spectial non distributable reserve;
3. Cancellation of the 51,136,958 existing shares and issuance of 65,946,221 new shares with a par value of USD

1,000.- per share;

4. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company;
5. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the sole member took the following resolutions:

First resolution

The sole member decides to convert the currency in which the share capital is currently expressed from euros into

US Dollars, at a foreign exchange rate of one point two thousand eight hundred ninety-six US Dollars (USD 1.2896) for
one euro (EUR 1.-), being the foreign exchange rate applicable as at 1 April 2005. The share capital of fifty-one billion
one hundred thirty-six million nine hundred fifty-eight thousand euros (EUR 51,136,958,000.-) shall thus be converted
into sixty-five billion nine hundred forty-six million two hundred twenty-one thousand thirty-six US Dollars (USD
65,946,221,036.-), represented by fifty-one million one hundred thirty-six thousand nine hundred fifty-eight
(51,136,958.-) shares without par value, effective as of 1 April 2005.

Second resolution

In order to fix the par value of the shares of the Company at one thousand US Dollars (USD 1,000.-), the sole mem-

ber decides to reduce the share capital by thirty six (USD 36.-) US Dollars and to allocate it to a special non distributable
reserve. Therefore the share capital of the Company will be set at sixty-five billion nine hundred forty-six million two
hundred twenty-one thousand US Dollars (USD 65,946,221,000.-).

Third resolution

The sole member further decides to proceed to the cancellation of all existing fifty one million one hundred thirty-

six thousand nine hundred fifty-eight (51,136,958.-) shares of the Company and to the issue of sixty-five million nine
hundred forty-six thousand two hundred twenty-one (65,946,221) new shares with a par value of one thousand US Dol-
lars (USD 1,000.-) each.

All the sixty-five million nine hundred forty-six thousand two hundred twenty-one (65,946,221) new shares are allo-

cated to the sole member, VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l.

As a result of the foregoing, the share capital of the Company is set at sixty-five billion nine hundred forty-six million

two hundred twenty-one thousand US Dollars (USD 65,946,221,000.-), represented by sixty-five million nine hundred
forty-six thousand two hundred twenty-one (65,946,221) shares with a par value of one thousand US Dollars (USD
1,000.-) each, effective as of 1 April 2005.

Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, Articles 6 of the articles of association are amended as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at sixty-five billion nine hundred forty-six million two hundred twenty-one

thousand US Dollars (USD 65,946,221,000.-), represented by sixty-five million nine hundred forty-six thousand two
hundred twenty-one (65,946,221) shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each».

The general meeting grants full power and authority to the board of managers to take all necessary actions in order

to implement the foregoing resolution.

There being no further business, the meeting is terminated.

48493

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergence be-
tween the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 83.088,

ici représentée par Mme Angélique Badot, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 2005,
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire, restera an-

nexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 73.612, dûment constituée
suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg, en date du 31 décembre 1999 et publié le
20 mars 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Elvinger en date du 31 décembre 1999, publié le

7 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pu valablement délibérer sur les points à l’ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social de la Société d’euros en US Dollars, avec effet au 1

avril 2005;

2. Réduction du capital social d’un montant de 36,- USD, en vue de l’affecter à une réserve spéciale non distribuable;
3. Annulation des 51.136.958 parts sociales existantes et émission de 65.946.221 nouvelles parts sociales ayant une

valeur nominale de USD 1.000,- par part sociale;

4. Modification subséquente de l’Article 6 des Statuts de la Société;
5. Divers.
Après avoir revu les points à l’ordre du jour, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la devise dans laquelle le capital social est actuellement exprimée en US Dollars,

à un taux de change de un virgule deux mille huit cent quatre-vingt-seize US Dollars (USD 1,2896) pour un euro (EUR
1,-), qui représente le taux de change en vigueur à la date du 1

avril 2005. Le capital social d’un montant de cinquante

et un milliards cent trente-six millions neuf cent cinquante-huit mille euros (EUR 51.136.958.000,-) est alors converti en
un montant de soixante-cinq milliards neuf cent quarante-six millions deux cent vingt et un mille trente-six US Dollars
(USD 65.946.221.036,-), représenté par cinquante et un millions cent trente-six mille neuf cent cinquante-huit
(51.136.958) parts sociales sans valeur nominale, avec effet au 1

avril 2005.

Deuxième résolution

Afin de fixer à mille US Dollars (USD 1.000,-) la valeur nominale de parts sociales de la Société l’associé unique décide

de réduire le capital social de trente six US Dollars (USD 36,-) et de les affecter à une réserve spéciale non distribuable.
Ainsi, le capital social de la Société sera fixé à soixante-cinq milliards neuf cent quarante-six millions deux cent vingt et
un mille US Dollars (USD 65.946.221.000,-).

Troisième résolution

L’associé unique décide également de procéder à l’annulation des cinquante et un millions cent trente-six mille neuf

cent cinquante-huit (51.136.958) parts sociales existantes, et d’émettre soixante-cinq millions neuf cent quarante-six
mille et deux cent vingt et une (65.946.221) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille US Dollars (USD
1.000,-) chacune.

Les soixante-cinq millions neuf cent quarante-six mille et deux cent vingt et une (65.946.221) nouvelles parts sociales

sont affectées à l’associé unique, VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est fixé à soixante-cinq milliards neuf cent quarante-

six millions deux cent vingt et un mille US Dollars (USD 65.946.221.000,-), représenté par soixante-cinq millions neuf
cent quarante-six mille et deux cent vingt et une (65.946.221) parts sociales ayant une valeur nominale de mille US Dol-
lars (USD 1.000,-) chacune, avec effet au 1

avril 2005.

48494

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Article 6 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-cinq milliards neuf cent quarante-six millions deux cent vingt et un mille

US Dollars (USD 65.946.221.000,-), représenté par soixante-cinq millions neuf cent quarante-six mille et deux cent vingt
et une (65.946.221) parts sociales ayant une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000,-) chacune.»

L’assemblée générale procure plein pouvoir et autorité au conseil de gérance pour prendre toute mesure nécessaire

à la résolution qui précède.

L’ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande de la mandataire de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même mandataire et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, vol. 24CS, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043546.3/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.612.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte nº 693 du 12 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043551.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.711.

—

Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 21 avril 2004

L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
* La cooptation de Monsieur Jesús García Ceña en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame Rosario

Martin Cabiedes, sous réserve du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

* La cooptation de Monsieur Alejandro Alfaro Carral en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame Pa-

loma Piqueras Hernández, sous réserve du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

* La cooptation de Monsieur Santiago Almendres Cortázar en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame

Belén Rico Arévalo, sous réserve du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

* D’approuver la nomination de Monsieur Gilbert Saboya Sunyé en qualité d’Administrateur, sous réserve du nihil

obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

* Le renouvellement de mandat de Mr. Edward de Burlet en qualité d’Administrateur pour une nouvelle période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

A l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration est composé de:
- M. Jesús García Ceña, BBVA GESTION, S.A., S.G.I.I.C.;
- M. Alejandro Alfaro Carral, BBVA BANCOMER SECURITIES, S.A. DE C.V.;
- M. Santiago Almendres Cortázar, BBVA & PARTNERS ALTERNATIVE INVESTMENTS, S.A., A.V.;
- M. Gilbert Saboya Sunyé, BIBM GESTIO D’ACTIUS, S.A.;
- M. Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
Le Réviseur est:
ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Luxembourg, 7 parc d’Activité Syrdall.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04490. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043050.3/1183/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

A. Schwachtgen.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / N. Petricic
Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

48495

AMARA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.170.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eleventh day of May.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared the following:

1) Mrs. Jenny Pin-Chen Yu, contractor, residing at 6832 Didrikson Ln, Woodridge, Republic of China, born on

November 23rd, 1954, in Taiwan,

here represented by Mr. Raphaël Rozanski, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 10th, 2005.
2) ECOREAL S.A., having its principal office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C. Luxembourg B 38.875,
here represented by Mr. Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given on May 10th, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AMARA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad and notably in the Eu-

ropean Union the activity of estate agent.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty thousand Euro (150,000.- EUR)

represented by one hundred and fifty (150) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two million five hundred Euro (2,500,000.- EUR), to be divided

into two thousand five hundred (2.500) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR).

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,

a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized

48496

person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders

or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole

signature of the managing director, without prejudice to special arrangements that have been reached concerning the
authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article
10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the fourth Tuesday of November at 17.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30th of June.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

48497

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory dispositions

1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 30th of June

2006.

2) The first annual general meeting shall be held on 2006.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-

clared to subscribe to the issued shares as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one hundred and fifty thousand Euro (150,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand five hundred
Euro (3,500.- EUR).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal

(R.C. Luxembourg B 34.766);

b) MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen (R.C. Luxem-

bourg B 51.100);

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey (R.C. Luxembourg B 64.474).

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

COMCOLUX S.A., having its registerd office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre (R.C. Luxembourg

B 58.545).

4. The registered office of the company is established in 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to a director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Madame Jenny Pin-Chen Yu, entrepreneur, demeurant au 6832 Didrikson Ln, Woodridge, République de Chine,

née le 23 novembre 1954 à Taiwan,

1) Mrs. Jenny Pin-Chen Yu, prenamed, one hundred and forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

48498

ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 mai 2005.
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 10 mai 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMARA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de marchand de biens tant au Luxembourg qu’à l’étranger et notamment

dans les Etats de l’Union Européenne.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par cent cinquante (150)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

48499

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième mardi du mois de novembre à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

48500

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante

mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille cinq cents euros
(3.500,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal (R.C.

Luxembourg B 34.766).

b) MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, (R.C. Luxembourg B

51.100).

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey

(R.C. Luxembourg B 64.474).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre (R.C. Luxembourg B

58.545).

4. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un administrateur.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 43, case 4. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043720.3/220/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

INSTACOM INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 21.072.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07204, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042994.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

1) Madame Jenny Pin-Chen Yu, prénommée, cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
2) ECOREAL S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Luxembourg, le 25 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

48501

LATTITUDE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.166.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama.
2. La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
ici représentées par Monsieur Michel Jentgès, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 25 avril 2005,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de LATTITUDE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution de l’assemblée générale des

actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la détention, la gestion et la mise en valeur de patrimoines mobilier et immobilier

propres.

En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, franchises et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

48502

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de l’année suivante.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pourcent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

1) La société XEN INVESTMENTS CORP S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . 3.099
2) La société WOODHENGE, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

48503

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Carasco, administrateur de sociétés, demeurant à F-33200 Bordeaux, Résidence Léon Blum, né

à Tiaret (Algérie), le 11 mars 1957;

b) Madame Laetitia Marailhac, administrateur de sociétés, demeurant à F-33110 Le Bouscat, 122, boulevard Mal

Lyautey, née à Bordeaux, le 10 août 1985;

c) Madame Monique Le Bris, administrateur de sociétés, demeurant à F-33200 Bordeaux, 105, rue Mandron, née à

Bordeaux, le 30 juin 1959.

2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.761.

3. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2010.

4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Jentges, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, vol. 148S, fol. 22, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043662.3/206/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

UNIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.567.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 18 mai 2005

1. L’Assemblée décide:
- la ratification de la cooptation de Monsieur Matthias Liermann en remplacement de Monsieur Sanjeev Joshi qui a

démissionné le 31 janvier 2005, sous réserve du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

- le renouvellement des mandats de Monsieur Stephan Kunze, Monsieur Daniel Barker, Monsieur Richard Goddard

et Monsieur Claude Kremer en qualité d’Administrateurs du fonds pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

2. L’Assemblée décide la réélection du Réviseur d’Entreprises pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
Administrateurs:
- Monsieur Matthias Liermann, Executive Director, ABN AMRO BANK NV, London Branch.
- Monsieur Daniel Barker, Executive Director, ABN AMRO BANK NV, London Branch.
- Monsieur Stephan Kunze, Executive Director, ABN AMRO BANK (DEUTSCHLAND) AG, Frankfurt Am Main.
- Monsieur Richard Goddard, Managing Director, ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., Luxembourg.
- Maître Claude Kremer, Avocat, ARENDT & MEDERNACH, Luxembourg.
Le Réviseur d’Entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, Espace Ariane, 400, route d’Esch, BP 1443.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06493. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043059.3/1183/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg-Eich, le 20 mai 2005.

P. Decker.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
P. de Backer / F. Nilles
Fondé de Pouvoir / Sous-Directeur Principal

48504

ADS (LUXEMBOURG) THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 103.823.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ADS LuxCo HOLDINGS, L.P., une société exemptée établie sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à

WALKERS SPV LIMITED, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, lles Cayman,
dûment représentée par son associé gérant commandité BAIN CAPITAL INVESTORS, LLC, une société établie et or-
ganisée sous le droit de l’état du Delaware, ayant son siège social dans l’état du Delaware c/o CORPORATION SERVICE
COMPANY, 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat - Di-
vision des Sociétés de l’état du Delaware sous le numéro 3229725,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Boston, le 23 mai 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ce dernier, ès-qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’un apport en nature réalisé par

ADS LuxCo HOLDINGS, L.P., le 3 novembre 2004, suivant acte reçu par le notaire soussigné, ADS LuxCo HOLDINGS,
L.P. a apporté la totalité des titres de la société ADS (LUXEMBOURG) THREE, S.à r.l. une société à responsabilité li-
mitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.823 pour la constitution de la société
ADS (LUXEMBOURG) FOUR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés sous le numéro B 103.824.

Il résulte de cet apport en nature que la société ADS (LUXEMBOURG) FOUR, S.à r.l. est devenue l’associé unique

de ADS (LUXEMBOURG) THREE, S.à r.l. qui l’accepte expressément comme nouvel associé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 938B, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043576.3/230/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

FABRICOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 94.744.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 janvier 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 janvier 2005 que Monsieur Christian Cade, directeur, ayant

son adresse privée au 25, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 10 janvier 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Elo Rozencwajg, consul-

tant, ayant son adresse professionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive;

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
* Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
* Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
* Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 46, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06444. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043009.3/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

48505

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 5.564.000,-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.614.

—

In the year two thousand and five, on the twelfth of May.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, recorded with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under section B number 92.651,

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-
embourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 73.614, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 31 December 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 March 2000, number 218.

The articles of association have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître Elvinger on 1 April 2003,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 July 2003, number 780.

The appearing party representing the whole share capital may validly resolve on the items of the following agenda:

Agenda:

1. Conversion of currency of the share capital of the Company from Euro into US Dollars, effective as of 1 April 2005;
2. Reduction of the share capital by USD 334.- to be transferred to a special non distributable reserve;
3. Cancellation of the 5,564 existing shares and issuance of 7,175 new shares with a par value of USD 1,000.- per

share;

4. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company;
5. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the sole member took the following resolutions:

First resolution

The sole member decides to convert the currency in which the share capital is currently expressed into US Dollars,

at a foreign exchange rate of one point two thousand eight hundred ninety-six US Dollars (USD 1.2896) for one Euro
(EUR 1.-), being the foreign exchange rate applicable as at 1 April 2005. The share capital of five million five hundred
sixty-four thousand Euro (EUR 5,564,000.-) shall thus be converted into seven million one hundred seventy-five thou-
sand three hundred thirty-four US Dollars (USD 7,175,334.-), represented by five thousand five hundred sixty-four
(5,564) shares without par value, effective as of 1 April 2005.

Second resolution

In order to fix the par value of the shares of the Company at one thousand US Dollars (USD 1,000.-), the sole mem-

ber decides to reduce the share capital by three hundred thirty four US Dollars (USD 334.-) and to allocate it to a special
non distributable reserve. Therefore the share capital of the Company will be set at seven million one hundred seventy-
five thousand US Dollars (USD 7,175,000.-).

Third resolution

The sole member further decides to proceed to the cancellation of all existing five thousand five hundred sixty-four

(5,564) shares of the Company and to the issue of seven thousand one hundred and seventy five (7,175) new shares
with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.

All the seven thousand one hundred and seventy five (7,175) new shares are allocated to the sole member, VODA-

FONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l.

As a result of the foregoing, the share capital of the Company is set at seven million one hundred seventy-five thou-

sand US Dollars (USD 7,175,000.-), represented by seven thousand one hundred and seventy five (7,175) shares with a
par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each, effective as of 1 April 2005.

Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, Articles 6 of the articles of association are amended as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at seven million one hundred seventy-five thousand US Dollars (USD

7,175,000.-), represented by seven thousand one hundred and seventy five (7,175) shares with a par value of one thou-
sand US Dollars (USD 1,000.-) each.»

The general meeting grants full power and authority to the board of managers to take all necessary actions in order

to implement the foregoing resolution.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

48506

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergence be-
tween the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 92.651,

ici représentée par Mme Angélique Badot, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 2005.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire, restera an-

nexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 73.614, dûment constituée
suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 31 décembre 1999 et publié le
21 mars 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 218.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Elvinger en date du 1

avril 2003, publié le 24

juillet 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 780.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pu valablement délibérer sur les points à l’ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social de la Société d’euros en US Dollars, avec effet au 1

avril 2005;

2. Réduction du capital social d’un montant de USD 334,-, en vue de l’affecter à une réserve spéciale non distribuable;
3. Annulation des 5.564 parts sociales existantes et émission de 7.175 nouvelles parts sociales ayant une valeur no-

minale de USD 1.000,- par part sociale;

4. Modification subséquente de l’Article 6 des Statuts de la Société;
5. Divers.
Après avoir revu les points à l’ordre du jour, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la devise dans laquelle le capital social est actuellement exprimée en US Dollars,

à un taux de change de un virgule deux mille huit cent quatre-vingt-seize US Dollars (USD 1,2896) pour un euro (EUR
1,-), qui représente le taux de change en vigueur à la date du 1

avril 2005. Le capital social d’un montant de cinq millions

cinq cent soixante-quatre mille euros (EUR 5.564.000,-) est alors converti en un montant de sept millions cent soixante-
quinze mille trois cent trente-quatre US Dollars (USD 7.175.334,-), représenté par cinq mille cinq cent soixante-quatre
(5.564) parts sociales sans valeur nominale, avec effet au 1

avril 2005.

Deuxième résolution

Afin de fixer à mille US Dollars (USD 1.000,-) la valeur nominale de parts sociales de la Société l’associé unique décide

de réduire le capital social de trois cent trente quatre US Dollars (USD 334,-) et de les affecter à une réserve spéciale
non distribuable. Ainsi, le capital social de la Société sera fixé à sept millions cent soixante-quinze mille US Dollars (USD
7.175.000,-).

Troisième résolution

L’associé unique décide également de procéder à l’annulation des cinq mille cinq cent soixante-quatre (5.564) parts

sociales existantes, et d’émettre sept mille cent soixante-quinze (7.175) nouvelles parts sociales ayant une valeur nomi-
nale de mille US Dollars (USD 1.000,-) chacune.

Les sept mille cent soixante-quinze (7.175) nouvelles parts sociales sont affectées à l’associé unique, VODAFONE

LUXEMBOURG 5, S.à r.l.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est fixé sept millions cent soixante-quinze mille US

Dollars (USD 7.175.000,-), représenté par sept mille cent soixante-quinze (7.175) parts sociales ayant une valeur nomi-
nale de mille US Dollars (USD 1.000,-) chacune, avec effet au 1

avril 2005.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Article 6 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions cent soixante-quinze mille US Dollars (USD 7.175.000,-), représenté

par sept mille cent soixante quinze (7.175) parts sociales ayant une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000,-)
chacune.»

L’assemblée générale procure plein pouvoir et autorité au conseil de gérance pour prendre toute mesure nécessaire

à la résolution qui précède.

L’ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

48507

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande de la mandataire de la comparante,

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, vol. 24CS, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043594.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.614.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte nº 694 du 12 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043596.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

KONSOLIDA SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.409.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043042.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

KONSOLIDA SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.409.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043043.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

KONSOLIDA SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.409.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 2005

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter le renouvellement des mandats de Fabio Mazzoni, Géraldine Schmit et Benoît Georis

en tant qu’administrateurs avec effet rétroactif au 30 juin 2004. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale
ordinaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06662. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043047.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

Pour extrait
Signature

48508

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.132.

—

In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SOMERVILLE HOLDING S.A., a société anonyme

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, constituted by a notarial deed on December
21st, 1987, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 65 of March 14th, 1988 and the
Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to a decision of the general meeting under private seal on
May 17th, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 797 of October 31st, 2000.

The meeting was opened by Mr. Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium), being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr. Raphaël Rozanski, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital by an amount of one hundred and thirty-four thousand seven hundred and eighty Euro (134,780.-

EUR) to raise it from its present amount of one hundred and fifteen thousand Euro (115,000.- EUR) to two hundred
and forty-nine thousand seven hundred and eighty Euro (249,780.- EUR) by creation and issue of two hundred and nine-
ty-three (293) new shares with a par value of four hundred and sixty Euro (460.- EUR) each, to be issued at par, against
cash, and having the same rights and advantages as the presently issued shares.

2. Waive by the actual shareholders of their preferential subscription right.
3. Subscription of the two hundred and ninety-three (293) new shares by MeesPierson INTERTRUST, having its reg-

istered office in Luxembourg, 27, avenue Monterey.

4. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the by-laws.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxyhold-
ers of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took, by unanimous vote, the fol-

lowing resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred and thirty-four thousand

seven hundred and eighty Euro (134,780.- EUR) to bring it from its present amount of one hundred and fifteen thousand
Euro (115,000.- EUR) to two hundred and forty-nine thousand seven hundred and eighty Euro (249,780.- EUR) by the
issue of two hundred and ninety-three (293) new shares with a par value of four hundred and sixty Euro (460.- EUR)
each, having the same rights and advantages as the existing shares.

Second resolution

The actual shareholders having waived their preferential subscription right, the general meeting decides to accept the

subscription and payment of the newly issued shares by MeesPierson INTERTRUST, having its registered office in Lux-
embourg, 27, avenue Monterey,

here represented by Mr. Raphaël Rozanski, prenamed,
who declares to subscribe the two hundred and ninety-three (293) new shares and to fully pay them up by contribu-

tion in cash so that the sum of one hundred and thirty-four thousand seven hundred and eighty Euro (134,780.- EUR)
is at the disposal of the company;

proof of the payment has been given to the undersigned notary.

Third resolution

The general meeting decides to amend article 5, paragraph 1st of the by-laws, which will henceforth read as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at two hundred and forty-nine thousand seven hundred and

eighty Euro (249,780.- EUR) divided into five hundred and forty-three (543) shares with a par value of four hundred and
sixty Euro (460.- EUR) each.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand six hundred
Euro (2,600.- EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

48509

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the appearing parties, they signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMERVILLE HOLDING

S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, constituée par acte notarié en date du 21 décembre
1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 65 du 14 mars 1988 et dont les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois par décision de l’assemblée générale sous seing privé en date du 17 mai
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 797 du 31 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingts euros (134.780,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quinze mille euros (115.000,- EUR) à deux cent quarante-neuf mille
sept cent quatre-vingts euros (249.780,- EUR) par la création de deux cent quatre-vingt-treize (293) actions nouvelles
d’une valeur nominale de quatre cent soixante euros (460,- EUR) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des deux cent quatre-vingt-treize (293) actions nouvelles par MeesPierson INTERTRUST, ayant son

siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent trente-quatre mille

sept cent quatre-vingts euros (134.780,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quinze mille euros
(115.000,- EUR) à deux cent quarante-neuf mille sept cent quatre-vingts euros (249.780,- EUR) par l’émission de deux
cent quatre-vingt-treize (293) nouvelles actions d’une valeur nominale de quatre cent soixante euros (460,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale décide d’accep-

ter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, par MeesPierson INTERTRUST, ayant son siège so-
cial à Luxembourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
laquelle déclare souscrire les deux cent quatre-vingt-treize (293) actions nouvelles et les libérer entièrement par des

versements en espèces de sorte que la somme de cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingts euros (134.780,- EUR)
se trouve à la libre disposition de la société; preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent quarante-neuf mille sept cent quatre-vingts euros

(249.780,- EUR) divisé en cinq cent quarante-trois (543) actions d’une valeur nominale de quatre cent soixante euros
(460,- EUR) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ deux mille six cents euros (2.600,- EUR).

48510

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 24, case 8. – Reçu 1.347,80 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043669.3/220/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.132.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043672.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ACH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.098.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 28 avril 2005

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006, du mandat des administrateurs suivants:

* M. Michel Arni,
* M. Walter Blum Gentilomo,
* M. Alexandre Col,
* M. Richard Katz,
* M. Theo Nijssen,
* M. Marc Pereire,
* M. Samuel Pinto,
* M. Rick Sopher,
* M. Lucas Wurfbain.
2. l’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commis-

saire aux comptes, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2006.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
* Monsieur Michel Arni, ROTHSCHILD BANK A.G., Zürich.
* Monsieur Walter Blum Gentilomo, BANCA PRIVATA EDMOND DE ROTHSCHILD LUGANO S.A., Lugano.
* Monsieur Alexandre Col, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Geneva.
* Monsieur Richard Katz, Chairman or Director of several investments funds, London.
* Monsieur Theodorus Nijssen, MEESPIERSON AMSTERDAM, Amsterdam.
* Monsieur Marc Pereire, MIRBAUD PEREIRE HOLDINGS LTD, London.
* Monsieur Samuel Pinto, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, Paris.
* Monsieur Rick Sopher, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LTD., London.
* Monsieur Lucas H. Wurfbain, WURFBAIN MANAGEMENT LTD., Hong Kong.

Commissaire aux comptes:

DELOITTE S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06491. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043062.3/1183/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

G. Lecuit.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Ch. Lanz / F. Nilles
Fondé de pouvoir / Sous-Directeur Principal

48511

FELTEN-STEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 14, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 54.920.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FELTEN-STEIN

S.A., avec siège social à L-1818 Howald, 14, rue des Joncs, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 1996, publié au Mémorial C de 1996, à la page 19182, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.920.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Théo Felten, commerçant, demeurant à L-8392

Nospelt, 21, rue de Goeblange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Stein, commerçant, demeurant à L-6165 Ernster, 2, rue

de Rodenbourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Sunnen, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

Le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) représentant l’intégra-
lité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment re-
présentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l’actionnaire

représenté, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront
soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social en euros.
2. Augmentation du capital social à 200.000,- euros par incorporation de résultats reportés.
3. Fixation du capital autorisé à 500.000,- euros.
4. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
5. Ajout de différentes mentions à l’objet social et modification afférente de l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail, la promotion et la

représentation et l’exploitation d’un atelier de photogravure-imprimerie avec vente et mise en état et réparation d’ar-
ticles de la branche, d’articles de papeterie, d’articles de bureau, d’appareils et d’articles photographiques ainsi que de
matériel graphique et didactique, de mobilier et de machines de bureau, de machines et systèmes bancaires, d’équipe-
ments et de solutions informatiques, la location des mêmes articles, la mise et remise en état et la réparation des mêmes
articles, la gestion de projets d’aménagement d’espaces de travail.

La société pourra également participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales, de services ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.»

6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au

taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- EUR (un euro), de sorte que le capital social sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-

six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR), par incorporation au capital
d’un montant de cent soixante-neuf mille treize euros trente et un (169.013,31 EUR) à prélever sur le compte «résultat
reporté», sans création ni émission d’actions nouvelles.

L’existence du compte «résultat reporté» a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur

le vu d’un bilan établi au 31 décembre 2004,

dont un exemplaire après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter la limite du capital autorisé de la société à cinq cent mille euros (500.000,-

EUR).

48512

Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions de la société et

de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR).
Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros

(300.000,- EUR) pour le porter de son montant initial de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à cinq cent mille euros
(500.000,- EUR) par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions de deux cents euros (200,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter différentes mentions à l’objet social de la société et en conséquence de modi-

fier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail, la promotion et la

La société pourra également participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles,

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont estimés approximativement à mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: T. Felten, F. Stein, L. Sunnen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2005, vol. 908, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043693.3/272/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

FELTEN-STEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 14, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 54.920.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043696.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

LA PAROISSE ORTHODOXE SERBE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 40, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg F 1096.

—

STATUTS

Entre les soussignés, figurant comme membres fondateurs, savoir:
1) R. Zoran Radivojevic, demeurant au 40, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg,
2) Mihailo Dubar, demeurant à Luxembourg, 27, rue des Artisans,
3) Serja Perisic, demeurant au 28, Zone Industrielle de Weyler, B-6700 Arlon,

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005.

B. Moutrier.

48513

tous de nationalité serbo-monténégrine, il à été convenu de constituer entre eux et toutes personnes qui viendront

y adhérer ultérieurement une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents
statuts.

Titre 1

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué une association sans but lucratif sous la dénomination de LA PAROISSE ORTHODOXE

SERBE.

Le siège de l’association est à 40, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.
La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de soutenir l’EGLISE SERBE ORTHODOXE DE LUXEMBOURG, d’approfondir la

foi de ses membres, de développer leur esprit de fraternité, de créer et de faire vivre une communauté généreuse sui-
vant le Christ dans la tradition Orthodoxe. L’association peut accomplir tous actes et toutes opérations qui se rappor-
tent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser.

Titre 2. Membres - Admission - Sortie - Engagements

Art. 3. l’association se compose de membres associés et de membres honoraires.
Le nombre des membres est illimité.
Le nombre des membres associés ne peut être inférieur à trois.
L’admission des membres est décidée par le Conseil d’Administration.
Peuvent devenir membres honoraires toutes les personnes s’intéressant à l’activité de l’association ou y apportant

leur compétence, leurs relations ou leur soutien matériel et moral.

Art. 4. La qualité de membre se perd par décès, par démission à adresser au Conseil de l’association ou par exclu-

sion.

Par l’adhésion aux présents statuts, chaque membre s’interdit tout acte ou toute omission préjudiciable à l’objet social

ou qui serait de nature à porter atteinte soit à sa considération et à son honneur personnels, soit à la considération et
à l’honneur des membres ou de l’association.

Toute infraction à la présente disposition entraîne immédiatement et de plein droit l’exclusion du membre.

Art. 5. L’exclusion d’un membre sera prononcée par l’assemblée générale et à la majorité des voix, le membre ayant

été entendu en ses explications.

Les contestations relatives à l’application de cette disposition sont arbitrées par le Conseil d’Administration statuant

sans appel et avec dispense de suivre, dans la procédure, les formes et les délais pour les litiges privés.

Art. 6. Le membre démissionnaire ou exclu et les membres héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le

fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Les héritiers ne peuvent réclamer aucun
compte ni faire apposer des scellés ni requérir inventaire.

Titre 3. Assemblée Générale

Art. 7. L’assemblée générale se compose de tous les membres associés à l’exclusion des membres honoraires.
Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent le droit:
1) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association, en se conformant aux règles établies par la

loi;

2) de nommer et de révoquer les administrateurs;
3) d’exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts;
4) d’approuver le rapport annuel du Conseil d’Administration, les budgets et les comptes annuels;
5) d’accorder décharge au Conseil d’Administration.
L’assemblée générale est le pouvoir suprême de l’association. Elle peut prendre toutes décisions dépassant les limites

des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil d’Administration.

Ses décisions sont prises à la simple majorité des membres présents, hors le cas où il en est autrement décidé par les

statuts ou la loi.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.
Tout membre empêché d’assister à l’assemblée peut donner procuration à un autre membre par lettre, télégramme,

télex ou télécopieur à l’effet de la représenter et de voter en ses lieux et place.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au courant du premier trimestre de l’année et en session

extraordinaire chaque fois que le Conseil l’estime nécessaire ou que le demande écrite au président en est faite par un
cinquième des membres. Les convocations aux assemblées générales se feront par lettres missives auxquelles sera joint
l’ordre du jour.

Les décisions de l’assemblée générale seront de la même façon portées à la connaissance des membres absents et

des tiers intéressés.

Titre 4. Conseil d’Administration

Art. 9. Le Conseil d’Administration est l’organe exécutif de l’association. Il est désigné tous les trois ans par l’assem-

blée générale ordinaire et comprend 3 (trois) membres au moins, qui ne peuvent être pris que parmi les membres as-
sociés.

Le Conseil élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier. En cas de vacance du mandat d’un ou de plu-

sieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les mêmes pouvoirs que si le Conseil était au complet, tant
que l’assemblée ne l’aura pas complété.

48514

Les fonctions des administrateurs n’expirent qu’après leur remplacement sauf leur réélection éventuelle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 10. Le Conseil d’Administration gère l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque et

ordonne les assemblées et les réunions, fait rapport sur l’activité de l’association.

Il est nanti des pouvoir les plus étendus tant en ce qui concerne les actes d’administration que les actes de disposition

qui intéressent l’association.

Il peut notamment consentir et conclure tous contrats, marchés et entreprises; contracter tous emprunts, mêmes

hypothécaires et par voie d’émission d’obligations hypothécaires, tous gages ou nantissements; acquérir, aliéner, échan-
ger, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, même pour plus de neuf ans; accepter et recevoir tous
transferts, tous dons et tous legs; consentir ou renoncer à toutes garanties réelles ou personnelles, donner mainlevée
et consentir à la radiation de toute inscription d’office: traiter, transiger, compromettre sur tous intérêts; payer et re-
cevoir toutes sommes, en donner ou retirer valable quittance, donner toutes décharges; faire et recevoir tous paiements
et dépôts, accepter tous subsides et subventions privés ou officiels.

Il nomme et révoque tous employés et personnel au service de l’association, fixe leurs attributions et émoluments.
Il peut déléguer la gestion journalière de l’association à un de ses membres et même à une tierce personne.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres et

même à des tierces personnes.

L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
L’association sera valablement représentée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, par-

mi lesquelles nécessairement celle du trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou
autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le Conseil d’Administration, poursuites et diligences de son président.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci

de tout autre membre, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent et chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Tout administrateur empêché d’assister à la réunion peut donner procuration à un autre membre par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopieur, à l’effet de le représenter et de voter en ses lieu et place.

Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 12. Les fonctions des administrateurs sont bénévoles.

Titre 5. Cotisation - Fonds Sociaux - Vérifications des Comptes

Art. 13. L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle des membres. Celle-ci ne pourra dépasser

30,00 EUR.

Art. 14. Les fonds sociaux de l’association sont gérés par le Conseil d’Administration.
L’association dispose pour ses dépenses:
a) des cotisations annuelles;
b) du revenu de ses capitaux;
c) des dons et des legs qui lui sont faits;
d) de toutes autres recettes.

Art. 15. L’exercice social correspond à l’année du calendrier. Par dérogation, le premier exercice commence à la

date de signature des présents statuts.

Art. 16. Avant d’être soumis à l’assemblée générale, les comptes de l’exercice écoulé sont vérifiés par deux com-

missaires nommés par l’assemblée générale.

Titre 6. Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association dissoute seront trans-

mis à la PAROISSE ORTHODOXE SERBE DES SAINTS EMPEREURS CONSTANTIN ET HELENE.

Assemblée générale

Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première assemblée gé-

nérale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Ils sont, à l’unanimité, nommé les premiers membres du Conseil d’Administration, qui est composé comme suit:
1. Rév. Père Zoran Radivojevic, Président
2. Mihailo Dudar, Secrétaire
3. Srdja Perisic, Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07791. – Reçu 245 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(043944.3/000/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Fait à Luxembourg
S. Perisic

48515

INTERBUSINESS EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 102.817.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 mai 2005

à 11.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide à l’unaminité le remplacement de Monsieur Funck Thierry ainsi que de Madame Hellenbrand

Isabelle en tant qu’adminstrateurs de la société.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Yuen Monty Kenneth, employé privé, né le 16 octobre 1978 à Neuwied (Allemagne), demeurant à D-

54295 Trier, Tessenowstr. 33.

2. Madame Venditti Marie Christine, employée privée, née le 8 août 1970 à Algrange (France), demeurant à L-5412

Canach, rue Belle-Vue 8.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06332. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042883.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

XELLENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.169.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547,

here represented by Mr. Angelo Schenkers, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 2, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises of the group any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name XELLENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

INTERBUSINESS EUROPE MANAGEMENT S.A.
Signature

48516

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of fifty Euro (50.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

48517

Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the one thousand (1,000) shares and to have them fully paid
up in cash of an amount of fifty thousand Euro (50,000.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing in B-6780 Hondelange

(Belgium), 42, rue de la Biff;

- Mr. Patrice Renald Gallasin, Lawyer, born in Villers/Meuse (France) on the 9th of December 1970, with professional

address at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le onze mai.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 2 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

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valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises du groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: XELLENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions

suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme

indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux mille (1.000) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à
concurrence d’un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, demeurant à B-6780 Hondelange

(Belgium), 42, rue de la Biff;

- Monsieur Patrice Renald Gallasin, juriste, né à Villers/Meuse (France), le 9 décembre 1970, avec adresse profession-

nelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Schenkers, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 42, case 9. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043718.3/220/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

G. Lecuit.

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SVENSKA HANDELSBANKEN AB (PUBL), LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.

Siège social: Stockholm (Suède), Kungsträdgaarden.

Succursale: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.099.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

(042888.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

ProLogis BELGIUM VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.056.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05217. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042908.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

i2i HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.727.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 mai 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Mark Thorsen, avocat, demeurant à Tjoerne Bakken 19, 2800 Kgs, Lyngby, Danemark, Président;
- Monsieur Bo Kroll, ingénieur, demeurant à II llchester Place, Kensington, W9 8AA, Royaume-Uni;
- Monsieur Alain Rukavina, avocat, demeurant professionnellement au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06532. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043109.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

i2i HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.727.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043110.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SVENSKA HANDELSBANKEN, Luxembourg Branch
M.-T. Schanus-Legrand
Senior Manager

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

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GENUINE BASIC LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.176.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SYDNEY NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Registre de Commerce of Tortola under
the number 400546;

here represented by Mr. Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 4, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain