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48289

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1007

8 octobre 2005

S O M M A I R E

Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg . . . . . .

48328

Mobilease S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48335

Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48291

Monteagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48290

Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48292

New Overseas Investments S.A., Luxembourg . . .

48336

Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48292

ProLogis France IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

48332

Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48292

ProLogis France XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48328

Artemis Information Management S.A., Luxem-

ProLogis France XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48327

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48332

ProLogis France XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48327

Artemis Information Management S.A., Luxem-

ProLogis France XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48326

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48332

ProLogis France XVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

48319

Atech Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

48290

ProLogis France XXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48319

Atech Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

48290

ProLogis France XXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48318

Auluxe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48329

ProLogis France XXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . .

48318

CDCM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

48328

ProLogis France XXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . .

48317

Citterio International Company S.A., Luxem-

ProLogis Germany III, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48317

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48333

ProLogis Germany IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48316

Contemporary Real Estate S.A., Luxembourg . . . .

48317

ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

48316

Ducornez et Cie S.e.n.c., Rombach . . . . . . . . . . . . .

48297

ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l., Luxembourg .

48316

ElectraStar Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . .

48301

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l., Luxembourg .

48315

Enni Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48319

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg .

48300

Euroclear Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48331

ProLogis Netherlands XXXI, S.à r.l., Luxembourg

48300

Euroclear Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48331

ProLogis Spain IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48300

Fiat Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48314

ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48299

Fiat Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48314

ProLogis UK IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48299

Gestion Capital S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

48315

ProLogis UK LXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48298

Green-Line, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48334

ProLogis UK LXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48298

IPEF III Holdings No 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48293

ProLogis UK XLIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

48298

IPEF III Holdings No 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48293

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48297

IPEF III Holdings No 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48293

ProLogis UK XVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48297

KB Lux Fix Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

48334

ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

48293

Koch Chemical Technology International, S.à r.l.,

Raliban Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48296

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48332

Raliban Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48296

Koch Chemical Technology Investments, S.à r.l.,

Raliban Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48296

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48333

Salon de Coiffure "Chez Doris", S.à r.l., Mondorf-

Koch CTG, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

48333

les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48336

KPI Retail Property 2, S.à r.l., Niederanven . . . . . .

48320

Santé Partenaires, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48291

Ligabue Inflight Services S.A., Luxembourg . . . . . .

48318

Star Petroleum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48294

LN Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48299

Telectronics S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48315

Malav S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48300

Theatre Directorship Services Alpha, S.à r.l., Lu-

Marni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48298

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48327

Mertens Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48316

Theatre Directorship Services Gama, S.à r.l., Lu-

Mobilease S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48335

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48319

Mobilease S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48335

Tinkelman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48327

48290

MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 19.600.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 24 mars 2005

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire:

Administrateurs:

M. Alastair R.C. Barclay, résidant à Jewell’s Thatch, Chapel Row, Bucklebury, Nr. Reading, Berkshire RG7 6PB, Royau-

me Uni,

M. Rory Charles Kerr, résidant à 6 Mount Pleasant Square, Ranelagh, Dublin 6, Irlande,
M. David Courtnall Marshall, résidant à 32 Sherwood Road, Durban North, Afrique du Sud,
M. John Michael Robotham, directeur, résidant à Brickwall Farm House, Kiln Lane, Clophill, Bedforshire, MK45 4DA,

Angleterre.

Commissaire:

AGN HORSBURGH & CO avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg est réélu en tant

que commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée statutaire.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02370. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042069.3/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ATECH CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.789.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02622, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042312.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ATECH CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.789.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2005

* L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse profession-
nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02626. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042424.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

48291

SANTE PARTENAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 45.181.675,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.375.

—

En date du 10 avril 2003, l’associé unique UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l., a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de EUR 10.803.400,- pour le porter de EUR 26.329.450,- à EUR 37.132.850,- par la création et l’émission
de 432.136 parts sociales nouvelle d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l. a décidé de renoncer à son droit de souscription préférentiel en faveur de UHS

INTERNATIONAL Inc. qui souscrit aux 432.136 nouvelles parts sociales.

Le capital social a été fixé à EUR 37.132.850,- représenté par 1.485.314 parts sociales d’une valeur de EUR 25,- cha-

cune.

Le capital social de SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. est à ce moment réparti de la manière suivante:

En date du 30 janvier 2004, suite à l’apport par UHS INTERNATIONAL INC. des 432.136 parts sociales de la société

SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. à UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l., le capital social de SANTE PARTENAIRES, S.à r.l.
est réparti de la manière suivante:

En date du 31 mars 2004, l’associé unique UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l., a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de EUR 1.746.875,- pour le porter de EUR 37.132.850,- à EUR 38.879.725,- par la création et l’émission
de 69.875 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l. a décidé de renoncer à son droit de souscription préférentiel en faveur de UHS

INTERNATIONAL INC. qui souscrit aux 69.875 nouvelles parts sociales.

Le capital social de SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. est à ce moment réparti de la manière suivante:

En date du 29 septembre 2004, les associés ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.301.950,-

pour le porter de son montant de EUR 38.879.725,- à EUR 45.181.675,- par la création et l’émission de 252.078 parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Le capital social de SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. est réparti de la manière suivante:

En date du 30 septembre 2004, suite à l’apport par UHS INTERNATIONAL INC. des 314.915 parts sociales de la

société SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. à UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l. (copie de l’acte notarié en annexe), le capital
social de SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. se répartit désormais de la manière suivante:

Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06409. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042030.3/795/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 mai 2001 décide de ne pas re-

nouveler le mandat de l’administrateur suivant:

- M. Eckart Wolff, demeurant à Brême (Allemagne).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.053.178 Parts sociales

UHS INTERNATIONAL INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

432.136 Parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.485.314 Parts sociales

UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.485.314 Parts sociales

UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.485.314 Parts sociales

UHS INTERNATIONAL INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.875 Parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.555.189 Parts sociales

UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.492.352 Parts sociales

UHS INTERNATIONAL INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

314.915 Parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.807.267 Parts sociales

UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.807.267 Parts sociales

Certifié sincère et conforme
Pour SANTE PARTENAIRES, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature

48292

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05996. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042399.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE04287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042403.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 2004 décide de ne pas re-

nouveler les mandats des administrateurs suivants:

- M. Eric Beranger, demeurant à Paris (France);
- M. Carl Colbow, demeurant à Augsburg (Allemagne).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05998. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042400.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mai 2005 décide de renouveler

les mandats des administrateurs suivants:

- Mme Françoise Bouzitat, demeurant à Paris (France),
- M. Christian Kremer, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et
- M. Jean-Marie Luton, demeurant à Paris (France).
L’Assemblée décide que les mandats des administrateurs de la société prendront fin lors de l’assemblée générale qui

se tiendra en 2006.

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE06003. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042401.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

48293

ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.137.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05565. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042304.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

IPEF III HOLDINGS N

3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.067.

—

Les comptes annuels au 31 mai 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04279,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042388.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

IPEF III HOLDINGS N

3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.067.

—

Les comptes annuels au 31 mai 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04280,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042382.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

IPEF III HOLDINGS N

3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.067.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 mai 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est FIDIREVISA S.A., avec siège social à 14, via Pioda, CH-6901 Lugano, en remplace-

ment de la société DELOITTE S.A.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04282. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042701.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

48294

STAR PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 108.066.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Liesch, expert comptable, demeurant à L-1316 Luxembourg, 75, rue de la Carrière;
2.- Madame Catarina Meyer, employée privée, demeurant à D-54636 Messerich, Heckenweg 9 (Allemagne).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de STAR PETROLEUM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations concernant l’achat et la vente d’hydrocarbures ainsi que toutes

les opérations commerciales internationales dans le secteur de l’exploitation pétrolifère.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

48295

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indi-

viduelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marc Liesch, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-1727

Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

- Monsieur Joaquin Arespacochaga, employé privé, né à Madrid (Espagne), le 24 juillet 1955, demeurant à L-1331

Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Monsieur Javier Merino, entrepreneur, né à Madrid (Espagne), le 10 juillet 1956, demeurant à CH-6363 Bürgenstock,

«à la Maison» (Suisse).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

1.- Monsieur Marc Liesch, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Catarina Meyer, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48296

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Liesch, C. Meyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2005, vol. 531, fol. 74, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042178.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.649.

—

Le bilan approuvé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04968, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042625.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.649.

—

Le bilan approuvé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04970, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042627.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.649.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 mai 2005 au siège de la société

que:

Résolution unique

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs ainsi que le mandat du

commissaire aux comptes actuellement en fonction pour une durée d’un an.

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clô-

turés au 31 décembre 2004, qui se tiendra en 2005.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est la suivante:
1. Monsieur Joë Lemmer, prénommé,
2. Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
3. Monsieur Julien Bingen, retraité, demeurant 3, Place des Franciscains, L-4125 Esch-sur-Alzette.
Le commissaire aux comptes actuellement en fonction est le suivant:
-Monsieur Roland Bingen (Burogest), comptable, 21, rue Aloyse Kayser, L-3852 Schifflange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04964. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042623.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Junglinster, le 24 mai 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un administrateur

48297

ProLogis UK XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.897.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05564. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042306.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis UK XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.896.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05563. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042309.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

DUCORNEZ ET CIE S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 47.347.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Le 12 mai 2005 se sont réunis à Luxembourg les associés de la société en nom collectif DUCORNEZ ET CIE, S.e.n.c.

en assemblée générale extraordinaire.

Les associés:
1. Renée Jeanne Ducornez, gérante de société, demeurant 29, rue Institut Molitor à B-6717 Attert; et
2. Yves Sternon, employé privé, demeurant 1, rue des Fours à chaux à B-6700 Arlon;
représentant l’intégralité des parts sociales, se déclarent dûment convoqués et renoncent à toutes formalités géné-

ralement quelconques.

L’assemblée nomme président Renée Ducornez, Yves Sternon est scrutateur et Frédéric Gardeur, secrétaire.
L’assemblée valablement constituée prend, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) transfert du siège social de la société de L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz à vers L-8832 Rombach, 20, route

de Bigonville;

2) modification subséquente de l’article 2, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le siège social

est établi à Rombach».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06068. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042320.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

R. Ducornez / Y. Sternon / F. Gardeur
Président / Scrutateur / Secrétaire

48298

ProLogis UK XLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.071.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05562. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042311.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis UK LXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.311.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05561. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042313.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis UK LXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.242.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05560. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042315.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

MARNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.214.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BE05843, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042379.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Signature.

48299

ProLogis UK IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.918.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.888.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05558. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042316.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 540.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.897.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05554. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042318.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

LN HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.810.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 11 mars 2005 que:
1. L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation.
2. L’assemblée générale décide de donner mandat au liquidateur pour entreprendre toute action nécessaire suite à

la clôture de la liquidation pour assurer le suivi de la provision pour frais relatifs à la liquidation et pour distribuer le
solde du boni de liquidation après avoir reçu l’imposition finale de la part de l’administration des contributions et de
l’administration de l’enregistrement.

Tout surplus de provision sera reversé aux actionnaires après cinq ans de la date de publication de l’assemblée géné-

rale de clôture; par ailleurs les actionnaires s’engagent à verser un complément de provision pour clôture de liquidation
au cas où celle-ci s’avérerait insuffisante et à la demande du liquidateur.

3. L’assemblée générale décide que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une

durée de cinq ans à partir de la liquidation de la Société, dans les locaux de l’ETUDE OOSTVOGELS & PFISTER, au 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06421. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042332.3/1035/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Pour la société
Signature
Un mandataire

48300

ProLogis SPAIN IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 780.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.907.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05553. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042322.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.908.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05552. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042324.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.457.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05551. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042325.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

MALAV S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.863.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042398.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

48301

ElectraStar HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 108.109.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. Mr. Jeffrey Charles Jackson, Companies director, born on January 13, 1960 in Illinois, U.S.A., residing at 48, Karlova,

11000 Prague 1, Czech Republic.

2. CET CAPITAL PARTNERS, LTD, with registered address at 55, Bryanston Street 17th Floor, Marble Arch Tower,

London, W1H 7LZ, England, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 3891032,
here represented by Mr. Charles Jonscher, residing in London England, as its duly authorized representative.

3. FAMILY INVESTMENTS LIMITED, with registered address at Cumberland Court, N

1 Cumberland Street, P.O.

Box N 7517, Nassau, Bahamas registered with the Register of International Business Companies under number 79.523,
here represented by Mr. Jonathan Scott-Barrett, residing in London England, by virtue of proxy established in Nassau
on April 20, 2005.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of incorporation of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme, under the name of
ElectraStar HOLDING S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 6 and 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations. It
may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner, partic-
ipate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may loan or borrow, to other companies or enterprises of the group, in any form with or without security and pro-
ceed to the issuance of bonds which may be convertible. It may carry on an industrial activity in the domain of telecom-
munications and digital media and the provision of all related services to professional operators and the public through
cable or wireless networks and other technical means. In the furtherance of such industrial activity, it may maintain a
commercial establishment open to the public. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. In a general fashion
it may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Senningerberg. The registered

office may be transferred within the municipality of Senningerberg by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors. In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or
social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. Shares will be in registered form only and may be created at the

owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more shares.

A share register will be kept at the registered office of the Corporation where it will be available for inspection by

any shareholder. The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of
shareholders as the full owner of such shares. Except as provided herein, any transfer of shares by a shareholder (a
«Transferor») is subject to the right of pre-emption of the other shareholders in accordance with the procedure set
forth hereinafter:

The Corporation’s subscribed capital thirty one thousand two hundred and eighteen Euro and seventy-five Cents

(EUR 31,218.75) fully paid up, to be divided into twenty-four thousand nine hundred seventy five (24,975) shares with
a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR1.25) per-share, of which sixteen thousand five hundred (16,500)
Class A Shares to be subscribed at nominal value, and eight thousand four hundred seventy five (8,475) Class B Shares
to be subscribed at nominal value plus a total issuance premium of four hundred end eighteen thousand seven hundred
and eighty one Euro and twenty-five cent (EUR 418,781.25).

All shares of the Corporation shall have identical voting rights.

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In addition to the subscribed capital fully paid up as set forth above, the Corporation’s authorised capital equals to

thirty one Euro and twenty-five Cents (EUR 31.25) represented by 25 (twenty-five) Class B Shares with a nominal value
of one Euro twenty-five cent (EUR1.25) to be subscribed together with an issuance premium in the amount of four hun-
dred and ninety nine thousand nine hundred and sixty-eight Euro and seventy-five cent (EUR 499,968.75). The rights
attaching to the new Class B Share in case of increase of capital within the limits of the authorized capital are the same
than for the other existing Class B Shares.

The board of directors is authorized to increase the capital up to the limit of the authorized capital. This authorization

shall be valid for five years from publication of these articles of incorporation. It may be renewed on one or more oc-
casions by the general meeting deliberating in accordance with the requirements for amendments to the articles, for a
period which, for each renewal, may not exceed five years. The proposed increase of capital may only be entirely sub-
scribed for, and the capital shall be increased by the amount of subscription of twenty-five (25) new Class B Shares with
an issuance premium of four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and sixty-eight Euro seventy-five cent
(EUR 499,968.75). In case of capital increase by the issue of any new Class B share, the pre-emptive right of the holders
of shares of the other classes (i.e. Class A shares) may not be exercised until after that right has been exercised by the
holder of the shares of the class in which the new shares are issued, in this case the Class B Shares. The right to subscribe
must be exercised within a period determined by the board of directors, which may not be less than 30 days from the
start of the subscription period, whereof the shareholders may be notified by registered letter.

(a) Each shareholder who intends to transfer all or part of his shares and each shareholder who is deemed to have

transferred all or part of his shares shall inform the board of directors thereof by registered mail with acknowledgement
of receipt and specify the name, address or registered office of the transferee, the number of shares to be transferred,
the price, if any, and payment conditions (such shares shall be referred to hereafter as the «Sale Shares»). Within fifteen
business days of such notification, the board of directors shall notify each of the other shareholders thereof by registered
mail with acknowledgement of receipt or hand delivery to the address specified in the share register. Such shares will
be deemed having been offered by way of pre-emption to the other shareholders, at the same price and the same con-
ditions as mentioned in such notice. If the proposed transfer is not made against any specified consideration, such shares
shall be deemed having been offered at their fair market value to be determined as stated below.

(b) The shareholders shall within forty-five (45) business days from the date of dispatch of such notice inform the

board of directors by registered mail or hand delivery whether they wish to exercise their right of pre-emption prorata
to their shareholdings, provided that each such shareholder shall simultaneously confirm whether he accepts to pur-
chase further shares as contemplated by paragraph (c) hereafter. Within fifteen (15) business days after receipt of the
last of the notices from the shareholders or after the expiry of the forty-five (45) business days period referred to above,
the board of directors shall inform all shareholders about the pre-emption rights so exercised or the lack of exercise
of such rights. If the offer has been accepted by the other shareholders for the sale shares offered for sale, the sale will
be finalised within forty-five (45) business days thereafter to the conditions mentioned hereabove and a certification
with respect thereto shall be delivered to the board of directors.

ditional shares in case one or more other shareholder(s) do not exercise this pre-emption right, specifying the maximum
number of additional shares which each such shareholder is willing to purchase.

(d) If no rights of preemptions have been exercised or if the pre-emption rights have not been exercised for all the

shares to be transferred by the Transferor, the Transferor may within (30) thirty business days after the notice by the
board of directors, sell within a single transaction all (but not part of) the Sale Shares to the potential purchaser(s) whose
name had previously been disclosed to the board of directors at a price which shall not be below the price and to the
conditions as in the notice to the board. If such sale is not finalised within such thirty business day period, then the Sale
Shares shall again be subject to the pre-emption right of the other shareholders.

(e) The Transferor shall provide the board of directors with acceptable evidence that the transfer of shares has been

effected for all the Sale Shares either to the other shareholders pursuant to their right of pre-emption, or to the benefit
of the purchaser(s) whose name(s) had previously been disclosed and in compliance with the requirements of subpara-
graph (d) above.

(f) The pre-emption right may only be exercised for the total number of the sale shares even if the Sale Shares are

offered by more than one shareholder, provided that such Sale Shares are to be transferred in a single transaction at
the same price and to the same payment conditions to the same potential transferor(s) disclosed in the notice to the
board of directors.

(g) The right of pre-emption shall apply to all kind of transfers, including transfers of shares between shareholders

holding shares of a different class, but excluding the following transfers:

a) devolution by estate or will to the legal heirs and transfers made by physical persons to direct parents or direct

descendants,

b) transfer of the beneficial ownership from a registered shareholder to the beneficial owner(s) in case of a fiduciary

relation, provided that in such event each beneficial owner shall be disclosed by the registered shareholder to the board
of directors prior to the acquisition of title to the shares by the registered shareholders, and the registered shareholder
shall provide appropriate evidence of the continued existence of this fiduciary relation and, each time he exercises a
right attaching to the shares, and in particular the participation to the general meeting of the Corporation or the receipt
of dividends, the registered shareholder shall confirm in writing that this fiduciary relationship has not been amended,
modified or changed in any way.

c) any transfers to a company or entity directly or indirectly controlled by the transferring shareholder and/or with

the prior written consent of all the other shareholders, such consent not to be unreasonably withheld to any company
or entity controlled by the same percentages of ownership by the shareholders of the transferring shareholder, subject

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however that, in the case of a transfer from an entity directly or indirectly controlled by the transferring shareholder
or controlled by the same percentages of ownership by the shareholders of the transferring shareholder, such shares
shall be subject to the right of pre-emption and shall be deemed to have been offered for sale to the other shareholders
to the extent such other company or entity to which the shares shall have been transferred, ceases to be directly or
indirectly controlled by the transferring shareholder or ceases to be controlled with at least the same percentages of
ownership by the shareholders of the transferring shareholder.

d) any other exception determined by an agreement between the shareholders of the Corporation which shall have

been notified to the board of directors.

The pre-emptive rights shall be applicable to transfers against consideration as well as transfers against no consider-

ation and, except as may be otherwise provided in any shareholder’s agreement, to the change of the controlling share-
holder of any corporate shareholder in the meaning of article 309 and 310 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies.

In all cases where the pre-emptive rights shall not apply to a transfer of shares, such transfer shall only be possible if

the transferee consents in writing to adhere to all agreements amongst shareholders to which the Transferor was a
party, such adherence to occur prior to the transfer being registered in the shareholder’s register.

f) In case of a transfer for no consideration or in case of change of control of a corporate shareholder the shares

shall, unless otherwise agreed by an agreement among the shareholders concerned, be deemed to be offered to the
other shareholders at a price equal to their fair market value. In such event the board of directors shall apply to the
president of the district court of Luxembourg to appoint an expert who shall (at the expense of the Corporation) de-
termine the fair market value of such shares within a period of thirty days following his appointment and the board of
directors shall notify the other shareholders of the proposed or deemed transfer upon receipt of such report and advise
shareholders in such notice about the valuation made by the expert which shall constitute the price at which sharehold-
ers may exercise their pre-emptive rights.

g) If shares of any class are transferred to a person who holds shares of another class, then the shares so transferred

shall be converted and forthwith be treated as part of the share class to which belong the shares previously held by the
transferee. If shares of any class are transferred to a person or entity who is not a shareholder of the Corporation and
if such transfer triggers the preemptive rights provided herein, the shares to be transferred shall be converted into class
A shares, the board of directors will witness any amendment to the articles which result from such conversions. The
conversion shall take, place and will be performed in the most appropriate and feasible manner under respect of any
mandatory prior corporate decision and under respect of all existing corporate and legal conditions as it might be the
case from time to time and in due course.

The provisions of this article shall apply mutatis mutandis to any transfer of any other right to the shares of the Cor-

poration provided however that the rights of pre-emption shall only exist for the benefit of the shareholders and may
only be exercised in proportion to their holding of shares.

Transfers of shares shall only be registered in the share register following the acknowledgment by a resolution of the

board of directors that (i) the transfer is in compliance with the provisions of article 5 of these articles of incorporation
and that (ii) the transferee has adhered to any agreement among shareholders which may have been entered into among
the shareholders of the Corporation and which has been notified of the board of directors.

Any transfers of shares authorised by this article shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register

of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore accompanied by an extract of the resolution of the board of directors confirming that the transfer is in
compliance with this article. Certificates stating the inscription in the register of shareholders shall be delivered to the
shareholder. The following legend shall be included on the share certificates: «Any transfer of the shares represented
by the present certificate is subject to the transfer restrictions set out in Article 5 of the Articles of Incorporation of
the Corporation.»

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Title III.- General Meeting of Shareholders

Art. 6. General meetings of shareholders. An ordinary meeting of shareholders shall be validly constituted if a

quorum of no less than fifty percent (50%) of the corporate capital is represented. In the event of a lack of quorum such
meeting may be reconvened and such reconvened meeting will be validly constituted without a quorum. Resolutions
taken at any such meetings whether original or reconvened, shall, unless otherwise provided herein, be adopted by a
favourable vote of at least 50% of the votes of the shareholders present or represented. The ordinary general meeting
of shareholders shall:

a) approve the annual accounts,
b) appoint and revoke the members of the board of directors and the auditors,
c) determine the compensation of the members of the board of directors and of the auditors,
d) consider and resolve upon any other item relating to the Corporation or to its management submitted to it as

well as on the liability of the members of the board of directors and the auditors,

e) approve the location of the registered office of the Corporation if transferred outside the muncipality of Sennin-

gerberg.

An extraordinary general meeting of shareholders shall be deemed validly constituted, following a first convening no-

tice as well as a second convening notice (if any), if a number of shareholders representing more than seventy-five per-
cent (75%) of the corporate capital is present or represented. Except in the case where a higher majority is required by
law, resolutions taken at such meeting will be adopted upon the favourable vote of shareholders representing more than
seventy-five percent (75%) of the corporate capital. The extraordinary general meeting of shareholders shall approve

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all amendments and modifications to the Corporation’s Articles of Incorporation and to its share capital, liquidation and
dissolution of the Corporation and all other decisions specifically reserved by law to the extraordinary general meeting.

Art. 7. Annual ordinary general meeting of shareholders. The annual ordinary general meeting of sharehold-

ers shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other, place
in the Municipality as may be specified in the notice of meeting on the last Friday of the month of March in each year at
10.00 a.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 8. Procedures for general meetings. Convening notices shall be sent by registered mail (15) fifteen days

prior to the meeting to the registered address of the shareholders. Such convening notices shall include the day, time
and, place of the meeting as well as the agenda thereof. The board of directors may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders. If all of the shareholders are
present or represented at a meeting of shareholders, and if they confirm that they have been informed of the agenda of
the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Any shareholder duly registered in the register of shareholders of the Corporation on the date of the meeting shall

have the right to participate in general meetings of shareholders and to vote. Each share is entitled to one vote. A share-
holder may act at any meeting of shareholders by appointing another person which need not be a shareholder as his
proxy in writing.

The general meeting of shareholders shall be chaired by the chairman of the board of directors or in his absence or

impossibility to act by the most senior board member or in his absence by a person chosen by the meeting. The chairman
of the meeting shall be assisted by a secretary which need not be a shareholder. The meeting shall designate one or
more scrutineers. The chairman of the meeting shall conduct the meeting and communicate the results of the resolu-
tions. The resolutions of the meeting shall be registered in the minutes of the meeting signed by the chairman of the
meeting as well as by the secretary of the meeting. Extracts of the minutes of the meetings may be signed by the chair-
man, the Executive Director or any two directors.

Where the resolution of the general meeting is such as to change the respective rights of each or all of the classes of

shares of the Corporation, the resolution must, in order to be valid, fulfill the conditions as to attendance and majority
laid down in these articles of incorporation with respect to each class.

Title IV.- Management

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by the board of directors of three members. Two

directors will be elected by the shareholders from a list presented by the holders of the Class A shares. One director
will be elected by the shareholders from a list presented by the holders of the Class B shares. To the extent that Class
A and/or Class B shares are held by more than one shareholder, the list will be determined by majority vote of a class
meeting of the Class A and/or Class B shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of three years and shall hold

office until their mandate is either re-newed or their successors are elected, provided, however, that an ordinary general
meeting shall be convened for the purpose of filling a vacancy on the Board due to the resignation or revocation of the
mandate of a director.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise of a director (hereinafter

referred to as an «Exiting Director»), the remaining directors may provisionally fill the vacancy, with the limitation that
the director to be coopted has to be chosen within the names being part of a list presented by the shareholders of the
same share class as that from which the retiring director was appointed, such decision to be ratified at the next ordinary
general meeting which is to be convened as soon a practicable for the purpose of appointing a new board member such
ratification to be effected by the Class A or Class B shareholders (as appropriate) depending on which class of share-
holders initially appointed the Exiting Director. Each shareholder shall file with the Board of Directors within 30 days
after the date of incorporation of the Corporation its sequential list of alternate directors to be coopted in replacement
of an Exiting Director from each share class.

Art. 10. Procedures of meetings of the board. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a company secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any director at the, place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board of directors may

appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least fifteen business days in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where such notice may be given 24
hours in advance; in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice
may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director and shall be deemed waived if
all board members are present or represented at a board meeting which had not been called by a regular convening
notice; such board meeting shall thus be deemed validly constituted. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

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The board of directors can deliberate or act validly if a majority of the directors is present or represented at a meet-

ing of the board of directors, and decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or repre-
sented at such meeting, provided, however, that in the absence of a quorum following two convening notices, the
presence of the chairman shall be deemed to constitute a valid quorum and decision shall be taken by the chairman’s
sole vote, futher provided, however, that such decision taken shall be reported to the next succeeding ordinary meeting
of shareholders for ratification.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction involving the

acquisition of goods or services by, or investment of funds of, the Corporation, such director shall make known to the
board of directors such personal interest and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding ordinary meeting of shareholders for ratification.

The directors may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors, and a board

of directors meeting may be held, by means of a telephone conference or other telecommunications equipment by op-
eration of which all persons participating in the meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing, which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or by two
directors.

Art. 12. Powers of the board
(A) The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.

(B) Subject to the provisions herein and except for transactions referred to in subparagraphs C of this article 12, the

board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation, with prior
consent of the general meeting of shareholders, to any member or members of the board (the «managing director (s)»).
The board of directors also may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine.
Subject to the above, it may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

at the meeting in the case the board is resolving on the sale in total or in part of the undertaking of the Corporation,
or the sale of controlling participations in other companies or entities, or the leasing of all or part of the entire under-
taking of the Corporation, such requirements applying also in the event such sales, transfers or leases are operated by
more than one transaction which may be considered as a single transaction because of their purpose and/or their con-
ditions. The board meetings deliberating on such transactions may never be convened by way of urgency, but shall always
be convened by a prior notice of 15 days at least.

(D) The board of directors shall resolve by majority vote on the items set forth hereafter:
(a) preparation and finalisation of the annual accounts and budget to be submitted to the shareholders;
(b) deleted for unanimous provisions in (E) below;
(c) approval of the persons to be appointed by the board of directors as members of the board of directors (or any

similar or equivalent administrating or controlling corporate body) of any directly or indirectly controlled subsidiary of
the Corporation and of any person proposed by the board of directors of the Corporation for appointment of the ex-
ecutive organ of any other entity in which the Corporation is a shareholder or a party;

(d) the purchase, subscription or acquisition in any other way of notes or bonds, securities, capital expenditure for

an amount exceeding Euro 100,000.-;

(e) the purchase or sale of tangible or intangible assets of the Corporation for a any amount in excess of Euro

100,000.-;

(f) leasing, rental, chartering or similar contracts for a term of more than two years and leasing of moveable assets

or real estate for a term of more than five years or for an amount exceeding Euro 100,000.- for each transaction;

(g) the engagement of the Corporation liability to any loan or any charge on the assets whether tangible or intangible

of the Corporation as well as guarantees in excess of Euro 100,000.- (for the purpose hereof guarantee means any ob-
ligation, contingent or otherwise, to guarantee indebtedness, including, without limitation, any obligation to maintain the
financial condition of a person or entity for assuring the creditor of such person or entity of the payment of such in-
debtedness) excluding however the endorsement of bills of exchange to be discounted or for collection;

(h) the granting of financing, acceptances of loans or other financial transactions, early payment of financing in excess

of Euro 100,000.- for each transaction, such limit not being applicable in the case of passive financial transactions such
as advances on invoices, purchase orders or export authorisations concluded with banks or factoring companies;

(i) with respect to the provisions of subparagraphs (D)(d)-(h) of this Article 12 the respective limits of Euro 100,000.-

shall also be applicable in the case of more than one operations which have to be considered as constituting a single
transaction in view of their conditions or purpose;

(j) with respect to the provisions of subparagraphs (D)(d)-(h) of this Article 12 the respective limits of Euro 100,000.-

shall not be applicable in the case of operations which have been previously and specifically approved in the annual budg-
et;

(k) the voting of the shares at the general meeting of any subsidiary including directives for the appointment of direc-

tors and auditors of such subsidiaries, the appointment of representatives and the delegation of their powers,

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(l) specific mandates to the auditors of the Corporation;
(m) delegation of the powers of the board of directors to the managing director.
(E) A unanimous vote of the board of directors shall be required for the following actions:
(a) vary the emoluments of any of its directors or of any associate of a director;
(b) enter into or vary any contract or arrangement (whether legally binding or not) with any of its directors or any

Shareholder or with any associate of a director or Shareholder, except as specifically provided in Article 4(d)(ii) of the
Shareholders Agreement entered into on May 4 2005 by the Shareholders;

(c) enter into any material contract or arrangement outside the ordinary course of the Corporation’s business;
(d) make any gift or political or charitable donation;
(e) commence any legal or arbitration proceedings other than routine collection of trade debts;
(f) incorporation of subsidiaries, approval of the purchase, subscription or other way of acquisition of participations

and interests in other companies or entities or joint venture contracts;

(i) change the nature or scope of the Corporation’s business in telecommunications, media and information technol-

ogy or commence any new business not being ancillary or incidental to such business.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Cor-

poration or by the single signature of the managing director to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.

Title V.- Supervision

Art. 14. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory au-

ditor(s). The statutory auditor(s) shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at
the date of the next subsequent annual general meeting of shareholders thereafter. The statutory auditors in office may
be removed at any time by resolution of an ordinary general meeting of shareholders with or without cause.

Title VI.- Accounting Year, Appropriation of Profits

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January of each year

and shall terminate on the 31st December of the same year, except for the first year of the Corporation existence,
which shall begin on the date of its incorporation and shall terminate on the 31st December 2005.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions
laid down by law, upon decision of the board of directors. The dividends declared may be paid in any currency selected
by the board of directors and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be
claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.

Title VII.- Dissolution and Liquidation

Art. 17. Dissolution and liquidation. The Corporation may be dissolved by a resolution of an extraordinary gen-

eral meeting of shareholders. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Title VIII.- General Provisions

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided in Article 6 hereinabove.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be construed and de-

termined in accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies, as
amended.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Name of Shareholder

Number of

Shares Sub-

scribed

Class of

Shares Sub-

scrib.

Nominal Value

Paid

Issuance Premium

Paid

Total Invested

Jeffrey Jackson . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.750

Class A

15,937.50

CET CAPITAL PARTNERS LTD . .

3.750

Class A

4,687.50

FAMILY INVESTMENTS LIMITED .

8.475

Class B

10,593.75

418,781.25

429,375.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.975

EUR 31,218.75

EUR 418,781.25

EUR 450,000.00

48307

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of four hundred fifty thousand Euro

(EUR 450,000.-) corresponding at 31,218.75, for the subscribed capital and 418,781.25 for the premium, is now available
to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the capital duty, costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever,

which the Corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seven thousand
seven hundred Euro (EUR 7,700.-).

Extraordinary General Meeting

The above-named persons or entities, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr. Jeffrey Charles Jackson, Companies director, born in Illinois, U.S.A., on January 13, 1960, residing at Karlova 48,

11000 Prague, Czech Republic;

- Mr. Karol Maria (known as Charles) Jonscher, Companies director, born in London (England) on October 30, 1954,

residing in Hadley House, Hadley Green Road, London EN5 SPR, England;

- Mr. Jonathan Scott-Barrett, Companies director, born in Kampala (Uganda) on April 13, 1944, residing in 10 Bromp-

ton Square, London SW3 2AA, England;

3. Has been appointed statutory auditor:
- ERNST & YOUNG, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5. The term of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
6. The registered office of the Corporation is established at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
7. In accordance with article 60, of the Law dated 10 August 1915, as well as the provisions of the Corporation’s

articles of incorporation, it is hereby agreed that on the date hereof, the board of directors will adopt a resolution to
delegate the daily management of the business of the Corporation and its representation to a managing director who
shall be Mr. Jeffrey C. Jackson prenamed.

The undersigned notary who knows English states that on request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read by the notary to the representatives or proxyholders of the shareholders appearing,

the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jeffrey Charles Jackson, directeur de sociétés, né le 13 janvier 1960, en Illinois, Etats-Unis, demeurant

48, Karlova, 11000 Prague, République Tchèque.

2. CET CAPITAL PARTNERS LTD, avec siège social à 55, Bryanston Street, 17th Floor, Marble Arch Tower, Londres

W1H 7LZ, Royaume-Uni enregistrée avec le Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 3891032,
ici représentée par Monsieur Charles Jonscher, demeurant à Londres, Royaume-Uni, en sa qualité de représentant légal
de la société.

3. FAMILY INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Cumberland Court, N

1 Cumberland Street,

P.O. Box N 7517, Nassau, Bahamas enregistrée au Register of International Business Companies sous le numéro 79.523
ici représenté par Monsieur Jonathan Scott-Barrett, demeurant à Londres, Royaume-Uni en vertu d’une procuration
établie à Nassau le 20 avril 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte

constitutif d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Nom. Il est formé parmi les souscripteurs et ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions

émises par la suite une société sous la forme de société anonyme sous la dénomination de ElectraStar HOLDING S.A.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

une résolution des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification de ces statuts comme requis par les
articles 6 et 18.

48308

Art. 3. Object. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. Elle
pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre manière,
participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir toute
assistance. Elle pourra prêter ou emprunter, à d’autres sociétés ou entreprises du groupe, dans toute forme, avec ou
sans sécurité et procéder à l’émission d’obligations qui peuvent être convertibles. Elle pourra exercer une activité in-
dustrielle dans le domaine des télécommunications et media numérique et la fourniture de tous services liés aux opé-
rateurs professionnels et le public par câble, réseaux téléphoniques et autres moyens techniques. Pour servir cette
activité industrielle, elle pourra tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon générale, elle pourra
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment ou au développement de son objet. D’une façon générale, elle pourra exécuter toute opération qui semble utile
dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur de la municipalité de Senningerberg par décision du conseil d’administration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

résolution du conseil d’administration. Dans le cas où le conseil d’administration déterminerait que des développements
extraordinaires, politiques, économiques, ou sociaux se sont produits ou sont imminents et qui interféraient avec les
activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre un tel bureau et personnes
à l’étranger, le siège social peut temporairement être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circons-
tances anormales; de telles mesures provisoires n’auront pas effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le
transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital - actions et certificats d’actions. Les actions seront sous la forme nominative seulement et peu-

vent être créées à l’option du propriétaire dans des certificats représentant des actions seules ou dans des certificats
représentant deux ou plusieurs actions.

Un registre d’actions sera maintenu au siège social de la Société où il sera disponible pour inspection par n’importe

quel actionnaire. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le registre
des actionnaires en tant que plein propriétaire de telles actions. Excepté de la manière prévue ci-dessus, n’importe quel
transfert d’actions par un actionnaire (un «Cédant») est sujet au droit de préemption des autres actionnaires confor-
mément à la procédure déterminée ci-après:

Le capital souscrit de la Société est de trente et un mille deux cent dix huit Euro et soixante quinze cents (EUR

31.218,75) entièrement libéré, divisé en vingt-quatre mille neuf cent soixante quinze (24.975) actions avec une valeur
nominale de un Euro vingt-cinq cent (EUR 1,25) par action, desquelles seize mille cinq cents (16.500) actions de catégo-
rie A à souscrire à la valeur nominale, et huit mille quatre cent soixante quinze (8.475) actions de catégorie B à souscrire
à la valeur nominale plus une prime d’émission totale de quatre cent dix huit mille sept cent quatre-vingt un Euro et
vingt-cinq cents (418.781,25).

Toutes les actions de la société auront des droits de vote identiques.
En plus du capital souscrit entièrement libéré comme énoncé ci-dessus, le capital autorisé de la Société est égal à

trente et un Euro et vingt-cinq cent (EUR 31,25) représenté par 25 (vingt-cinq) actions de catégorie B avec une valeur
nominale de un Euro vingt-cinq cent (EUR 1,25) devant être souscrite ensemble avec une prime d’émission de quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-huit Euro soixante-quinze cent (EUR 499.968,75). Les droits attachés
à la nouvelle action de catégorie B en cas d’augmentation de capital dans les limites du capital autorisé sont les mêmes
que pour les autres actions de catégorie B existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital jusqu’à la limite du capital autorisé. Cette autorisation

sera valable cinq années à partir de la publication de ces statuts. Elle pourra être renouvelée à une ou plusieurs occasions
par l’assemblée générale délibérant selon les conditions requises pour la modification des statuts, pour une période qui,
pour chaque renouvellement, ne pourra pas excéder cinq ans. L’augmentation de capital proposée peut seulement être
entièrement souscrite, et le capital sera augmenté par le montant de souscription de vingt cinq (25) nouvelles actions
de catégorie B avec l’émission d’une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante huit
Euro soixante-quinze cents (EUR 499.968,75). En cas d’augmentation de capital par l’émission de toute nouvelle action
de catégorie B, le droit de préemption des propriétaires d’actions des autres catégories (c’est-à-dire actions de catégo-
rie A) pourra seulement être exercé après que ce droit ait été exercé par le propriétaire des actions de la catégorie
dans laquelle les nouvelles actions sont émises, dans ce cas les actions de catégorie B.

Le droit de souscrire doit être exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne peut

être inférieure à 30 jours à partir du début de la période de souscription, duquel les actionnaires peuvent être avisés
par la lettre recommandée.

(a) Chaque actionnaire qui a l’intention de transférer toutes ou une partie de ses actions et chaque actionnaire qui

est supposé avoir transféré toutes ou une partie de ses actions devra aviser le conseil d’administration par lettre re-
commandée avec accusé de réception et spécifier le nom, l’adresse ou le siège social du cessionnaire, le nombre d’ac-
tions à transférer, le prix, le cas échéant, et les conditions de paiement (de telles actions seront appelées par la suite les
«Actions Vente»). Dans les quinze jours ouvrables d’une telle notification, le conseil d’administration informera chacun
des autres actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres à l’adresse indi-
quée dans le registre d’actions. De telles actions seront considérées ayant été offertes aux autres actionnaires en vertu
du droit de préemption, au même prix et aux mêmes conditions que mentionnées dans une telle notification. Si le trans-

48309

fert proposé n’est fait contre aucune considération indiquée, de telles actions seront considérées comme ayant été of-
fertes à leur juste valeur de marché à déterminer comme indiqué ci-dessous.

(b) Les actionnaires devront dans les quarante cinq (45) jours ouvrables à partir de la date d’expédition d’une telle

notification aviser le conseil d’administration par lettre recommandée ou remise en mains propres s’ils souhaitent exer-
cer leur droit de préemption au prorata de leur actionnariat, à condition que chacun de ces actionnaires confirme si-
multanément qu’il accepte d’acheter d’autres actions comme envisagé par le paragraphe (c) ci-dessous. Dans les quinze
(15) jours ouvrables après la réception de la dernière notification des actionnaires ou après l’expiration de la période
de quarante-cinq (45) jours ouvrables visée ci-dessus, le conseil d’administration informera tous les actionnaires des
droits de préemption ainsi exercés ou le manque d’exercice de tels droits. Si l’offre a été acceptée par les autres action-
naires pour les Actions Vente offertes à la vente, la vente sera finalisée dans les quarante-cinq (45) jours ouvrables aux
conditions mentionnées ci-dessus et un certificat la concernant sera fournie au conseil d’administration.

taires au cas où un ou plusieurs actionnaires n’exercerait pas son droit de préemption, indiquant le nombre maximum
d’actions supplémentaires que chaque actionnaire est disposé à acheter.

(d) Si aucun droit de préemption n’a été exercé ou si les droits de préemption n’ont pas été exercés pour toutes les

actions à transférer par le Cédant, le Cédant peut dans les trente (30) jours ouvrables après la notification par le conseil
d’administration, vendre dans une seule transaction toutes (mais pas une partie) les Actions Vente à(aux) acheteur(s)
potentiel(s) dont le nom a été précédemment révélé au conseil d’administration, à un prix qui ne sera pas au-dessous
du prix et aux conditions mentionnés dans la notification au conseil. Si une telle vente n’est pas finalisée au cours d’une
telle période de trente (30) jours ouvrables, alors les Actions Vente seront à nouveau sujettes au droit de préemption
des autres actionnaires.

(e) Le Cédant fournira au conseil d’administration une preuve acceptable que le transfert des actions a été effectué

pour toutes les Actions Vente ou aux autres actionnaires conformément à leur droit de préemption, ou au bénéfice de
l’acheteur(s) dont le(s) nom(s) a été révélé précédemment et conformément aux conditions du paragraphe (d) ci-dessus.

(f) Le droit de préemption peut seulement être exercé pour le nombre total des Actions Vente même si les Actions

Vente sont offertes par plus d’un actionnaire, à condition que de telles Action Ventes soient transférées dans une seule
transaction au même prix et aux mêmes conditions de paiement au même(s) cédant(s) potentiel(s) révélé dans la noti-
fication au conseil d’administration.

(g) Le droit de préemption s’appliquera à toutes les sortes de transferts, incluant les transferts d’actions entre action-

naires détenant des actions de catégorie différente, mais excluant les transferts suivants:

a) transmission par succession ou testament aux héritiers légaux et transferts faits par des personnes physiques aux

parents directs ou descendants directs,

b) transfert de la propriété d’un actionnaire nominatif au(x) bénéficiaire(s) économique(s) en cas de relation fiduciaire,

à condition que dans un tel événement chaque bénéficiaire économique soit révélé par l’actionnaire nominatif au conseil
d’administration avant l’acquisition des actions par les actionnaires nominatifs, et l’actionnaire nominatif devra fournir la
preuve appropriée de l’existence continue de cette relation fiduciaire et, chaque fois qu’il exerce un droit attaché aux
actions, et en particulier la participation à l’assemblée générale de la Société ou réception des dividendes, l’actionnaire
nominatif devra confirmer par écrit que la relation fiduciaire n’a pas été amendée, modifiée ou changée de n’importe
quelle manière.

c) tout transfert à une société ou entité directement ou indirectement contrôlée par l’actionnaire cédant et/ou avec

le consentement antérieur écrit de tous les autres actionnaires, un tel consentement ne devant pas être retenu dérai-
sonnablement à n’importe quelle société ou entité contrôlée par les mêmes pourcentages de propriété par les action-
naires de l’actionnaire cédant, à condition cependant que, dans le cas d’un transfert d’une entité directement ou
indirectement contrôlée par l’actionnaire cédant ou contrôlée par les mêmes pourcentages de propriété par les action-
naires de l’actionnaire cédant, de telles actions étant sujettes au droit de préemption et seront considérées avoir été
offertes à la vente aux autres actionnaires jusqu’à ce que l’autre société ou entité à laquelle les actions auront été trans-
férées, cesse d’être directement ou indirectement contrôlée par l’actionnaire cédant ou cesse d’être contrôlée avec au
moins les mêmes pourcentages de propriété par les actionnaires de l’actionnaire cédant.

d) toute autre exception déterminée par un accord entre les actionnaires de la Société qui aura été notifiée au conseil

d’administration.

Les droits de préemption seront applicables aux transferts à titre onéreux aussi bien qu’aux transferts à titre gratuit

et, sauf disposition contraire d’un contrat d’actionnaires, au changement de l’actionnaire de contrôle de n’importe quel
actionnaire de société au sens des articles 309 et 310 de la loi du 10 août, 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans tous les cas où les droits de préemption ne s’appliqueront pas à un transfert d’actions, un tel transfert sera

seulement possible si le cessionnaire consent par écrit à adhérer à tous les contrats liant les actionnaires auxquels le
Cédant était une partie, une telle adhésion devant se produire avant l’enregistrement du transfert dans le registre d’ac-
tionnaires.

f) En cas de transfert à titre gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire de la Société, les actions

doivent, à moins que le contraire ne soit prévu par un contrat entre les actionnaires concernés, être considérées comme
proposées aux autres actionnaires à un prix égal au juste prix du marché. Dans un tel cas, le conseil d’administration
doit demander au Président de la Cour du Luxembourg de désigner un expert qui déterminera (aux frais de la Société),
la juste valeur de marché de ces actions dans une période de trente (30) jours suivants sa nomination, et le conseil d’ad-
ministration doit notifier aux autres actionnaires le transfert proposé ou envisagé une fois le rapport de l’expert reçu,
et informer les actionnaires dans une telle notification de l’évaluation faite par l’expert qui doit constituer le prix auquel
les actionnaires pourront exercer leur droit de préemption.

48310

g) Si des actions d’une certaine catégorie sont transférées à une personne détenant des actions d’une autre catégorie,

les actions transférées doivent être converties et immédiatement traitées comme partie de la catégorie d’actions aux-
quelles appartiennent les actions antérieurement détenues par le cessionnaire. Si des actions d’une certaine catégorie
sont cédées à une entité ou à une personne qui n’est pas actionnaire de la Société, et si ce transfert entraîne l’exercice
d’un droit de préemption décrit ci-dessus, les actions devant être cédées doivent être converties en actions de la caté-
gorie A. Le conseil d’administration doit attester de toute modification des statuts résultant d’une telle conversion. La
conversion doit avoir lieu et être exécutée de la manière la plus appropriée et envisageable sous condition du respect
des décisions antérieures de la société et des conditions légales et sociétaires comme il pourrait en être le cas occa-
sionnellement et opportunément.

Les dispositions de cet article doivent s’appliquer mutadis mutandis à tout ransfert de tout autre droit attaché aux

actions de la Sociétés sous réserve cependant que les droits de préemption n’existent seulement que pour le bénéfice
des actionnaires et puissent seulement être exercés proportionnellement à leur détention d’actions.

Les transferts d’actions ne peuvent être enregistrés dans le registre d’actionnaires suivant la prise de connaissance

par une décision du conseil d’administration que (i) le transfert est conforme à l’Article 5 des-dits statuts et que (ii) le
cessionnaire ait adhéré à tout contrat avec les actionnaires qui serait entré en vigueur entre eux et notifié au conseil
d’administration.

Tous les transferts d’actions autorisés par cet article doivent être effectués par une déclaration de transfert inscrite

dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par tout autre personne investie
de pouvoirs pour agir dans ce sens, accompagné d’un extrait des résolutions du conseil d’administration confirmant que
le transfert est conforme à cet article. Les certificats attestant l’inscription au sein du registre des actionnaires doivent
être transmis aux actionnaires. La mention suivante doit être reproduite sur les certificats d’actions: «Toute cession
d’actions représentées par le présent certificat est sujettes aux restrictions de transfert décrites à l’Article 5 des statuts
de la Société.»

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévue par la Loi.

Titre III.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 6. Assemblées Générales des actionnaires. Une assemblée générale ordinaire est valablement constituée

si un quorum minimum de cinquante pour cents (50%) du capital social est représenté. En cas de quorum insuffisant,
une nouvelle assemblée devra être convoquée, et cette assemblée sera valablement constituée sans condition de quo-
rum. Les résolutions adoptées lors de ces assemblées, en première ou deuxième convocation, seront, sauf dispositions
contraires énoncées ci-dessous, adoptées par au moins cinquante pour cents (50%) des voix des actionnaires présents
ou représentés. L’assemblée générale ordinaires des actionnaires devra:

a) approuver les comptes annuels,
b) nommer et révoquer les membres du conseil d’administration et les auditeurs,
c) déterminer la rémunération des membres du conseil d’administration et des auditeurs,
d) débattre et statuer sur tout sujet relatif à la Société ou sur sa gestion, ainsi que sur la responsabilité des membres

du conseil d’administration et des auditeurs,

e) approuver le lieu du siège social de la Société, si celui-ci venait à être transféré hors de la municipalité de Sennin-

gerberg.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera considérée valablement constituée, suite à une premiè-

re ou seconde convocation, si un nombre d’actionnaires représentant plus de soixante-quinze pour cents (75%) du ca-
pital social est présent ou représenté. Hormis le cas où une majorité plus importante est exigée par la loi, les résolutions
prises lors d’une telle assemblée seront adoptées sur le vote favorable d’actionnaires représentant plus de soixante-
quinze pour cents (75%) du capital social. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit approuver tout
amendement et modification des statuts de la Société et de son capital social, de la liquidation et dissolution de la Société
et de toute autre décision réservée à l’assemblée générale extraordinaire par la loi.

Art. 7. Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. L’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires doit être tenue, en conformité avec la loi luxembourgeoise au siège social de la Société, ou à tout autre lieu
de la Commune comme spécifié dans la convocation de l’assemblée, le dernier vendredi du mois de mars de chaque
année à 10H00. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle des actionnaires devra être
tenue le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra être tenue à l’étranger si, sur décision
absolue et finale du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Art. 8. Procédures pour les assemblées générales. Les convocations des assemblées devront être envoyées

par lettre recommandée quinze (15) jours avant la tenue de l’assemblée à l’adresse des actionnaires. Ces convocations
doivent mentionner le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour. Le conseil d’administration devra
déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires pour qu’ils puissent assister aux as-
semblées des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils
confirment qu’ils ont bien été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
ou publication.

Tout actionnaire régulièrement enregistré dans le registre des actionnaires de la Société à la date de l’assemblée sera

en droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires et de voter. Chaque action donne droit à un vote. Un
actionnaire peut se faire représenter à une assemblée des actionnaires en nommant une autre personne, celle-ci n’étant
pas nécessairement un actionnaire, mais titulaire d’un pouvoir écrit.

L’assemblée générale des actionnaires est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence

ou en cas d’empêchement, par le doyen du conseil d’administration, ou en son absence, par une personne choisie par
l’assemblée des actionnaires. Le président de l’assemblée sera assisté d’un secrétaire qui n’est pas nécessairement un

48311

actionnaire. L’assemblée des actionnaires devra désigner un ou plusieurs scrutateurs. Le président de l’assemblée devra
diriger l’assemblée et communiquer les résultats des résolutions. Les résolutions de l’assemblée doivent être inscrites
dans le procès-verbal d’assemblée signé par le président de l’assemblée ainsi que le secrétaire de l’assemblée. Les ex-
traits des procès-verbaux des assemblées doivent être signés par le président, l’administrateur exécutif et deux admi-
nistrateurs.

Lorsque la résolution de l’assemblée générale des actionnaires est de nature à modifier les droits respectifs de chaque

ou de toutes catégories d’actions de la Société, la résolution doit, pour être valable, remplir les conditions de quorum
et de majorité prévues par les statuts de la Société pour chaque catégorie d’actions.

Titre IV.- Gestion

Art. 9. Conseil d’administration. La société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois mem-

bres. Deux administrateurs seront élus par les actionnaires d’une liste présentée par les détenteurs des actions de ca-
tégorie A. Un administrateur sera élu par les actionnaires d’une liste présentée par les détenteurs des actions de
catégorie B. Dans la mesure où les actions de catégorie A et/ou de catégorie B sont détenues par plus d’un actionnaire,
la liste sera déterminée par vote majoritaire d’une réunion des actionnaires de catégorie A et/ou catégorie B.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de trois

ans et tiendront leur poste jusqu’à ce que leur mandat est renouvelé ou leurs successeurs nommés à condition cepen-
dant qu’une assemblée générale ordinaire soit tenue afin de pourvoir un poste vacant au sein du conseil en cas de dé-
mission ou révocation d’un administrateur.

En cas de poste d’administrateur vacant pour décès, retraite ou autre d’un administrateur (ci-après désigné sous le

nom de «Administrateur Sortant»), les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir le poste, avec la limi-
tation que l’administrateur à coopter doit être choisi parmi les noms faisant partie d’une liste présentée par les action-
naires de la même catégorie d’actions de laquelle l’Administrateur Sortant était nommé, une telle décision devant être
ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui doit être tenue dès que possible afin de nommer un nou-
veau membre au conseil, ladite ratification étant à effectuer par les actionnaires de catégorie A ou catégorie B (comme
approprié) selon la catégorie d’actionnaires qui avait nommé l’Administrateur Sortant. Chaque actionnaire remplira,
avec le conseil d’administration, dans les 30 jours après la date de constitution de la Société, sa liste d’administrateurs
alternatifs à coopter au lieu d’un Administrateur Sortant de chaque catégorie d’actions.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un prési-

dent. Il peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, qui sera responsable de garder
les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de n’importe quel administrateur à l’endroit

indiqué dans la notification de la réunion.

Le président préside lors de toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence le conseil d’admi-

nistration peut nommer un président par le vote de la majorité présente à une telle réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera envoyée à tous les administrateurs au

moins quinze jours ouvrables avant l’heure prévue pour une telle réunion, sauf dans des circonstances extraordinaires
où la convocation peut être envoyée 24 heures à l’avance; dans ce cas la nature de telles circonstances sera déterminée
dans la convocation de la réunion. Cette convocation peut être supprimée par le consentement écrit ou par fax ou par
télégramme ou par télex de chaque administrateur et sera considérée supprimée si tous les membres du conseil sont
présents ou représentés lors d’une réunion du conseil qui n’avait pas été convoquée par une convocation régulière; une
telle réunion de conseil sera ainsi considérée valablement constituée. La convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles prévues aux heures et lieux prescrits dans une annexe déterminée précédemment par réso-
lution du conseil d’administration.

Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant par écrit ou fax ou télé-

gramme ou télex un autre administrateur comme sa procuration. Les votes peuvent également être émis par écrit ou
fax ou télégramme ou télex ou par téléphone à condition qu’un tel vote soit confirmé par écrit.

Le conseil d’administration peut délibérer ou déléguer valablement si une majorité des administrateurs est présente

ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration, et la décision sera prise à une majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés lors d’une telle réunion, cependant, en cas d’absence d’un quorum après de
deux convocations, la présence du Président sera considérée pour constituer un quorum valide et la décision sera prise
par le vote unique du Président, cependant, sa décision sera soumis à la prochaine assemblée ordinaire des actionnaires
pour ratification.

Au cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction comportant l’ac-

quisition des biens ou services ou l’investissement de fonds de la Société, ledit administrateur informera le conseil d’ad-
ministration d’un tel intérêt personnel et un tel intérêt sera rapporté à la prochaine assemblée ordinaire des actionnaires
pour ratification.

Les administrateurs peuvent participer et être considérés présents lors d’une réunion du conseil d’administration, et

une réunion du conseil d’administration peut être tenue, par conférence téléphonique ou par tout autre matériel de
télécommunications permettant à toutes les personnes participant au conseil de se comprendre et se parler.

Les administrateurs, agissant unanimement par une résolution circulaire, peuvent exprimer leur consentement par

un ou plusieurs instruments séparés par écrit ou par télex, câble, télégramme ou par télécopie confirmée par écrit, ce
qui constituera ensemble les procès-verbaux prouvant une telle résolution.

Art. 11. Résolutions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d’adminis-

tration sont signés par le président ou, en son absence, par le président provisoire qui a présidé la réunion. Des copies

48312

ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits dans des procès judiciaires ou autres seront signés par le
président, ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil
(A) Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

(B) Sujet aux dispositions ci-dessus et à exception des transactions visées aux sous-paragraphes C de cet article, le

conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société, avec autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires, à tout membre ou membres du conseil («Administrateur-délégué(s)»). Le conseil
d’administration peut également constituer des comités délibérant sur la gestion journalière comme le conseil détermi-
ne. Sujet à ce qui précède, il peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui n’a
pas besoin d’être administrateur, nommer et démissionner tous les officiers et employés et fixer leurs émoluments.

où le conseil délibère sur la vente totale ou partielle de la société, ou la vente des participations détenues dans autres
sociétés ou entités, ou le bail de l’ensemble ou une partie de la société, les mêmes conditions s’appliquant aussi en cas
de vente, transfert ou bail ayant lieu par plus d’une transaction qui peut être considérée comme transaction simple en
raison de leur but et/ou leurs conditions. Les réunions de conseil délibérant sur lesdites transactions ne peuvent être
jamais convoquées d’urgence mais doivent toujours être notifiées minimum 15 jours à l’avance.

(D) Le conseil d’administration décidera par vote majoritaire sur les points déterminés ci-après:
(a) préparation et finalisation des comptes annuels et du budget à soumettre aux actionnaires;
(b) annulation des dispositions unanimes mentionnées en (E) ci-dessous;
(c) approbation des personnes nommées par le conseil d’administration en tant que membres du conseil d’adminis-

tration (ou d’autre organe de contrôle similaire ou équivalent) de toute filiale directement ou indirectement contrôlée
par la Société et de toute personne proposée par le conseil d’administration de la Société pour la nomination de l’organe
exécutif de toute autre entité dans laquelle la Société est un actionnaire ou une partie;

(d) l’achat, souscription ou acquisition de n’importe quelle manière de crédits ou obligations, garanties, dépenses en

capital pour un montant excédant 100.000 Euro;

(e) l’achat ou la vente des biens corporels ou incorporels de la Société pour tout montant excédant 100.000 Euro;
(f) crédit-bail, location, affrètement ou contrats similaires pour une période supérieure à deux ans et crédit-bail des

biens mobiliers ou immobiliers pour une période supérieure à cinq ans ou pour un montant excédant 100.000 euro pour
chaque transaction;

(g) l’engagement de la responsabilité de la Société à tout prêt ou charge sur les actifs que ce soit des biens corporels

ou incorporels de la Société ainsi que des garanties excédant 100.000 Euro (à cet effet garantie signifie n’importe quelle
obligation, éventuelle ou autre, pour garantir l’endettement, y compris, sans limitation, toute obligation de maintenir
l’état financier d’une personne ou d’une entité pour assurer au créditeur de cette personne ou entité le paiement d’un
tel endettement) excluant cependant l’endossement des lettres de change à escompter ou pour encaissement;

(h) l’octroi du financement, acceptations des prêts ou d’autres transactions financières, paiement anticipé de finance-

ment excédant 100.000 Euro par transaction, cette limite n’étant pas applicable dans le cas des transactions financières
passives telles que des avances sur des factures, les ordres d’achat ou les autorisations d’exportation conclus avec des
banques ou des compagnies de facturation;

(i) en ce qui concerne les dispositions des sous-paragraphes (D)(d)-(h) de cet article 12 les limites respectives de

100.000 Euro seront également applicables dans le cas de plus d’une opération qui doivent être considérées en tant que
transaction simple en raison de leurs conditions ou but;

(j) en ce qui concerne les dispositions des sous-paragraphes (D)(d)-(h) de cet article 12 les limites respectives de

100.000 Euro ne seront pas applicables dans le cas des opérations qui ont été spécifiquement approuvées à l’avance dans
le budget annuel;

(k) le vote des actions lors de l’assemblée générale de toute filiale incluant les résolutions pour la nomination des

directeurs et des auditeurs de telles filiales, la nomination des représentants et la délégation de leurs pouvoirs;

(l) mandats spécifiques aux auditeurs de la Société;
(m) délégation des pouvoirs du conseil d’administration à l’administrateur-délégué.
(E) Un vote unanime du conseil d’administration sera exigé pour les actions suivantes:
(a) modifier les émoluments de tout administrateur ou de tout associé d’un administrateur;
(b) signer ou modifier un contrat ou arrangement (légalement obligatoire ou pas) avec n’importe lequel de ses admi-

nistrateurs ou tout actionnaire ou tout associé d’un administrateur ou actionnaire, à exception des prévisions de l’Ar-
ticle 4(d)(ii) du Pacte d’Actionnaires signé le 4 mai 2005 par les actionnaires;

(c) Signer un contrat ou arrangement qui ne rentre pas dans l’activité normale de la Société;
(d) faire des cadeaux ou donations politiques ou caritatives;
(e) commencer des démarches légales ou d’arbitrage autres que le recouvrement courant de dettes commerciales;
(f) constitution de filiales, approbation de l’achat, souscription ou tout autre moyen d’acquisition de participations et

d’intérêts dans autres sociétés ou entités ou contrats de joint-venture;

(i) changer la nature ou portée des activités de la Société dans les télécommunications, les médias et la technologie

de l’information ou commencer toute autre activité qui ne serait pas accessoire ou résultant desdites activités.

Art. 13. Signatures obligatoires. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de

la Société ou par la signature individuel de l’administrateur-délégué à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration.

48313

Titre V.- Surveillance

Art. 14. Auditeur statutaire. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pério-
de qui s’achèvera à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivante. Les commissaires aux comptes
peuvent être révoqués à tout moment par résolution d’une assemblée générale ordinaire des actionnaires avec ou sans
motif.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 dé-

cembre de la même année, sauf la première année d’existence de la Société qui commence à la date de sa constitution
et finit le 31 décembre 2005.

Art. 16. Répartition des bénéfices. Des bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront assignés

à la réserve légale comme requis par la loi. Cette allocation cessera d’être requise lorsque le montant de la réserve
légale s’élèvera à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, détermine la répartition des

bénéfices annuels nets restant et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration, pro-
céder à une distribution de dividendes de temps en temps. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, sous
réserve des conditions établies par la loi, sur décision du conseil d’administration. Les dividendes distribués peuvent être
payés dans toute devise choisie par le conseil d’administration et peuvent être payés aux endroits et dates fixés par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déterminer le taux de change applicable pour la conversion
des dividendes en leur devise de paiement. Un dividende distribué mais pas payé sur une action durant cinq ans, ne peut
pas être réclamé par le détenteur d’une telle action, sera perdu par le détenteur d’une telle action, et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont tenus par la Société au nom
des détenteurs les actions.

Titre VII.- Dissolution et Liquidation

Art. 17. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs
(personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant une telle dissolution qui déter-
mine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 18. Modification des articles. Ces articles peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des

actionnaires, sujette aux conditions de quorum et de vote mentionnées dans l’article 6.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire la totalité du capital social comme

suit:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

cinquante mille Euro (EUR 450.000,-), correspondant à EUR 31.218,75 pour le capital souscrit et EUR 418.781,25 pour
la prime d’émission), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 tel que modifié de la loi du 10 août

1915, sur les sociétés commerciales ont été respectées.

Frais

Le montant total du droit d’apport, des coûts, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société encourt ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est d’environ sept mille sept
cents Euros (EUR 7.700,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des auditeurs à un.

Actionnaire

Nombre

d’actions

souscrites

Classe d’ac-

tions souscri-

tes

Valeur nominale

Prime émission

payée

Inversion total

Jeffrey Jackson . . . . . . . . . . . . . . . .

12.750

Class A

15.937,50

CET CAPITAL PARTNERS LTD . .

3.750

Class A

4.687,50

FAMILY INVESTMENTS LIMITED

8.475

Class B

10.593,75

418.781,25

429.375,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.975

EUR 31.218,75

EUR 418.781,25 EUR 45.000,00

48314

2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jeffrey Charles Jackson, directeur de sociétés, né le 13 janvier 1960, en Illinois, Etats-Unis demeurant 48,

Karlova, 11000 Prague, République Tchèque;

- Monsieur Karol Maria (appelé Charles) Jonscher, directeur de sociétés, né à Londres le 30 octobre 1954, demeurant

à Hadley House, Hadley Green Road, Londres EN5 SPR, Angleterre

- Monsieur Jonathan Scott-Barrett, directeur de sociétés, né à Kampala (Uganda) le 13 avril 1944, demeurant à 10,

Brompton Square, Londres SW3 2AA, Angleterre;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ERNST & YOUNG, avec adresse professionnelle à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2009.

5. Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statu-

taire de l’année 2007.

6. Le siège social de la société est établi à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
7. Conformément à l’article 60, de la loi du 10 août 1915, ainsi qu’aux dispositions des présents statuts, il est convenu

qu’à partir de ce jour, le conseil d’administration adoptera une résolution pour délèguer la gestion journalière des acti-
vités de la société et de sa représentation à un administrateur-délégué, qui sera Monsieur Jeffrey C. Jackson prénommé.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.Ch. Jackson, Cg. Jonscher, J. Scott-Barrett, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, vol. 148S, fol. 35, case 1. – Reçu 4.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043134.3/220/857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

FIAT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.768.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04329, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042779.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FIAT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.768.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Le conseil accepte la démission de Madame Sonia Chiesa, président du conseil d’administration et décide de nommer

en son remplacement Monsieur Camillo Rossotto.

Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs Monsieur Camillo Rossotto (président), Monsieur Jacques

Loesch et Monsieur Tom Loesch dont le mandat se terminera à la prochaine assemblée générale annuelle.

L’assemblée décide de renommer comme commissaire SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE,

S.àr.l., Luxembourg, dont le mandat se terminera à la prochaine assemblée générale annuelle.

L’assemblée décide de nommer comme réviseur DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, dont le mandat se terminera

à la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04325. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042778.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

G. Lecuit.

Pour FIAT FINANCE HOLDING S.A.
Signature

Pour FIAT FINANCE HOLDING S.A.
Signature

48315

TELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 15.560.

—

Extrait de la résolution du Conseil d’administration du 22 avril 2005

Rayer - Délégué à la gestion journalière:
M. Jos, dit Gilbert Passuello, Fondé de pouvoir, F-54190 Villerupt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06625. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042327.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis NETHERLANDS XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.109.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05550. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042328.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

GESTION CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.874.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 avril 2005

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

- ERNST & YOUNG S.A. 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06324. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042349.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

M. Rob / J.-J. Beasch
Administrateur / Administrateur-délégué

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

MM. Claude Deschenaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, président;

Tomâs Villanueva Iribas, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur;
Enrique Pinel López, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Candice De Boni, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

48316

ProLogis NETHERLANDS XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.731.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05549. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042329.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.856.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05544. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042339.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis GERMANY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.103.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05542. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042340.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

MERTENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.517.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06369, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042402.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

48317

ProLogis GERMANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.102.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05540. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042343.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis FRANCE XXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.197.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05536. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042344.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

CONTEMPORARY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 80.129.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 11 mai 2005 que:
- L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

- L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Olivier Martin de son poste d’administrateur de la société.
- L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Dominique Philippe, employé privé, demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume;
* Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid;
* Monsieur Gérard Gaillard, employé privé, demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

onze.

- L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société EUROPENNE DE

COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille onze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05927. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042383.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Signature
Un mandataire

48318

ProLogis FRANCE XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.002.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05534. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042346.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis FRANCE XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.275.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05532. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042350.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

LIGABUE INFLIGHT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.510.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 mai 2005

Résolutions

L’assemblée décide de transférer le siège de la société du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au

7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

* M. Alexis Kamarowsy, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg; administrateur;
* M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
* M. Roberto Manciocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06482. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042703.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

48319

ProLogis FRANCE XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.123.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05527. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042353.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ENNI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.840.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Gilbert Divine en remplacement de Monsieur Aloyse

Scherer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide la continuation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04706. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Harmann.

(042355.3/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 98.247.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06411, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(042360.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis FRANCE XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.840.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05525. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042364.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
Un mandataire

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48320

KPI RETAIL PROPERTY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 108.113.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the ninth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company,

incorporated under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by
the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederan-
ven, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B. 97.795, with a share capital of EUR 12,500.-, and whose articles of incorporation have been published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 85 dated 22 January 2004
(page 4042); the articles have been amended pursuant to a deed drawn up on 13 April 2005 by the Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, not yet published in the Mémorial.

The appearer for the above is here represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) by virtue

of a proxy given under private seal dated 9 May 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL PROPERTY 2, S.à r.l. which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other, place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-

48321

tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Share Capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-

out the prior written consent of the Board of Managers.

Chapter III - Management

Art. 8. Management
8.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members (the «Board of Man-

agers» or the «Managers»). The Managers need not be Shareholders. They may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

8.2 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of Man-

agers in compliance with article 12 of the Articles.

8.3 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as

provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-
à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require prior
approval by the Board of Managers acting collectively.

Art. 9. Powers of the Board of Managers
9.1 In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, the Board of Man-

agers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied
with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers or by the signature

of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers
11.1 The Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Board of Managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers
12.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that all the Managers are present

or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than 50% of the Managers,

present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more

than 50% of the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically
held.

48322

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV - General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V - Business Year

Art. 14. Business Year
14.1 The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 The Board of Managers may however and to the extent permitted by law decide to pay interim dividends.

Chapter VI - Liquidation

Art. 16. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII - Applicable Law

Art. 18. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 June

2005.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

Shares:
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares

48323

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, EUROPEAN REAL ESTATE JOINT

VENTURE COMPANY, S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved
to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers for an undetermined period:
* Mr. Nicolas Comes, residing at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg);
* Mr. David Carter, residing at 37 High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (United Kingdom);
* Mr. Andrew Dawson, residing at 4 Braid Court, Lawford Road, Chiswick, London W4 3HS (United Kingdom) and;
* Mr. Yves Elsen, residing at 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand Duchy of Luxembourg).
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

2) The Company shall have its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy

of Luxembourg).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 8 décembre 2003, ayant
son siège social à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 97.795, ayant un capital social de EUR 12,500.-, et
dont les statuts sont publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 85
le 22 janvier 2004 (page 4042); les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph El-
vinger le 13 avril 2005, non encore publié au Mémorial.

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant à Torgny (Belgique) en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé datée du 9 mai 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

- Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 2, S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou in-

directe, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de
dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble

48324

du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, Parts

Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des Parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

Titre II - Gérance

Art. 8. Gérance
8.1 La Société sera administrée par un conseil de Gérance, composé d’au moins deux membres (le «Conseil de Gé-

rance» ou les «Gérants»). Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Ils pourront être révoqués à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par décision des Associés détenant la majorité des votes.

8.2 Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance

conformément à l’article 12 des Statuts.

8.3 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé à

l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert pas l’approbation préa-
lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature

de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.

48325

Art. 11. Délégation et Agent du Conseil de Gérance
11.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-

minées.

11.2 Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout man-

dataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de 50% des

membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de 50% des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV - Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-

sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.

Titre V - Exercice Social

Art. 14. Exercice Social
14.1 L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci pré-

pareront un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de Distribution des Parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, les Gérants pourront proposer que les fonds disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Titre VI - Liquidation

Art. 16. Causes de Dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

48326

Titre VII - Loi Applicable

Art. 18. Loi Applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VEN-

TURE COMPANY, S.à r.l., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les ré-
solutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants pour une période indéterminée:
* M. Nicolas Comes, demeurant à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg);
* M. David Carter, demeurant à 37 High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (Royaume-Uni);
* M. Andrew Dawson, demeurant à 4 Braid Court, Lawford Road, Chiswick, London W4 3HS (Royaume-Uni); et
* M. Yves Elsen, demeurant à 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand-Duché de

Luxembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Vol. 148S, fol. 44, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043187.3/211/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis FRANCE XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.839.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05520. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042366.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Parts Sociales:
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales

Luxembourg, le 23 mai 2005.

J. Elvinger.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48327

THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 98.454.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06410, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(042361.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis FRANCE XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.783.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05519. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042367.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis FRANCE XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.782.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05517. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042368.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

TINKELMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 81.598.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(042408.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature
Un mandataire

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Signature
Un mandataire

48328

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.825.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 mai 2005

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06329. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042369.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ProLogis FRANCE XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.810.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05515. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042370.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

CDCM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 81.524.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société qui s’est tenue à Luxembourg,

en date du 11 mai 2005 à 10 heures.

L’assemblée décide:
D’accepter la nomination de Frédéric Cipolletti en qualité de gérant avec les pouvoirs les plus étendus pour engager

la société en toutes circonstances par sa seule signature.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05431. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042371.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Mme Gabriella Lucchini, directrice de société, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
MM. Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour la société
P. Claverie
Gérant

48329

AULUXE, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 108.133.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt.

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1. - Monsieur Christian Aubert, administrateur de sociétés, demeurant à F-06250 Mougins, La Datcha, 452, chemin

Pablo Picasso,

en vertu d’une procuration datée du 19 mai 2005.
2. - Mademoiselle Vanessa Aubert, créatrice de mode, demeurant à F-06400 Cannes, 44, avenue du Roi Albert,
en vertu d’une procuration datée du 19 mai 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de AULUXE.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

48330

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 13.30 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.

1. Monsieur Christian Aubert, prénommé, trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2. Mademoiselle Vanessa Aubert, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

48331

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Christian Aubert, administrateur de sociétés, né le 13 février 1948 à Montpellier (F), demeurant à F-

06250 Mougins, La Datcha, 452, chemin Pablo Picasso.

a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

b. Madame Catherine Calvi, employée privée, née le 6 mai 1969 à Namur (B), demeurant professionnellement à L-

2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011,

ils sont renouvelables.

Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Septième résolution

Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005, vol. 908, fol. 12, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(043259.3/272/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

EUROCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 77.243.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

L’assemblée décide de réélire Monsieur A. Chris Tupker, Monsieur Christian Schaack et Monsieur Jacques Loesch

comme membres du conseil d’administration dont le mandat viendra à expiration lors de l’assemblée annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice 2005.

L’assemblée décide de réélire comme commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. dont le mandat viendra à expi-

ration lors de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05356. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042500.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUROCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 77.243.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05361, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042503.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2005.

B. Moutrier.

Pour EUROCLEAR FINANCE S.A.
Signature

48332

ProLogis FRANCE IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.137.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05511. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042373.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 15, rue du Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 36.326.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06688, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042378.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 15, rue du Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 36.326.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042377.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 93.554.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 22 mars 2005

L’assemblée générale décide d’élire M. Ian H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Douglas W. Harckham, M. Urban E.

Monsch en tant que membres du Conseil de Gérance dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Manuel Martinez.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06223. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042404.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

ARTEMIS INFORMATION MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l.
M. Martinez
Gérant

48333

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 101.714.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 22 mars 2005

L’assemblée générale décide d’élire M. Ian H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Douglas W. Harckham, M. Urban E.

Monsch en tant que membres du Conseil de Gérance dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06218. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042405.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

KOCH CTG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 90.563.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 22 mars 2005

L’assemblée générale décide d’élire M. lan H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Douglas W. Harckham, M. Urban E.

Monsch en tant que membres du Conseil de Gérance dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06225. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042409.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2006.

CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.123.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1972,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 134 du 31 août 1972.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 14 juin 2004 par-devant Maître Emile Schlesser, notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 865 du 24 août 2004.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 20 mai 2005 au siège

social, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* Ont été nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:
- Monsieur Claudio Ottaviani, dirigeant de société, demeurant professionnellement à CH-Lugano, administrateur;
- Monsieur Umberto Della Porta, ingénieur, demeurant à I-Milan, administrateur;
- Monsieur Claude Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, pré-

sident et administrateur-délégué;

- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, commissaire

aux comptes.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05931. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042699.3/687/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.à r.l.
M. Martinez
Gérant

Pour KOCH CTG, S.à r.l.
M. Martinez
Gérant

Pour la société CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

48334

KB LUX FIX INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.398.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2005

La KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Ahmet Eren, Michel Meert, Stefan Duchateau, Wim Allegaert, Rafik

Fischer et Jean-Paul Loos sont réélus en qualité d’Administrateur et DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises
agréé, respectivement pour un nouveau mandat de 6 ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06368. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042525.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

GREEN-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 108.145.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Herman Swannet, employé privé, demeurant à L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.
2. Julie Maujean, employée privée, demeurant à F-57070 Metz, 31, rue Jean-Pierre Jean.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de GREEN-LINE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale/import-export, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Certifié sincère et conforme
Pour KB LUX FIX INVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

1) Herman Swannet, susdit, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Julie Maujean, susdite, cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48335

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Julie Maujean, employée privée, demeurant à F-57070 Metz, 31, rue

Jean-Pierre Jean.

La société est engagée par la signature du gérant.

Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Maujean, H. Swannet, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 25 mai 2005, vol. 469, fol. 13, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043371.3/218/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

MOBILEASE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 86.088.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 23. Mai 2005 abgehalten wurde, geht folgendes

hervor:

- Die Kündigung des Verwaltungsratsmitgliedes Herr Marco Fritsch, wohnhaft in L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste

Croix, wurde angenommen.

- Frau Nathalie Cortinhas, Angestellte, wohnhaft in L-3510 Dudelange, 39, rue de la Libération, wurde mit sofortiger

Wirkung als Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) abberufen.

Luxemburg, den 23. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06142. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042863.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

MOBILEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042860.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

MOBILEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042858.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Mondorf-les-Bains, le 27 mai 2005.

R. Arrensdorff.

Unterschrift
Der Bevollmächtigte

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

48336

SALON DE COIFFURE «CHEZ DORIS», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 18.020.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Doris Poul, maître-coiffeuse en retraite, veuve de Lucien Clemens, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 18,

avenue Dr Klein.

La comparante expose ce qui suit:
1) Elle s’est rendue progressivement propriétaire de la totalité des cinq cents (500) parts sociales de SALON DE

COIFFURE «CHEZ DORIS», S.à r.l., avec siège social à L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr Klein, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 18.020, constituée suivant acte du notaire Albert Stremler
de Mondorf-les-Bains du 17 décembre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numé-
ro 24 du 6 février 1981, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains
du 21 décembre 1989, publié au susdit Mémorial C de 1990, page 14253,

et dont le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 EUR) chacune,
entièrement libérées;

2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif

de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’en-
fin, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévo-
cablement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L’actif restant est attribué à l’associée unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social;
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, l’associée actuelle est le bénéficiaire économique de

l’opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Poul, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 25 mai 2005, vol. 469, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043475.3/218/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

NEW OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.654.

—

En date du 24 mai 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d’accepter la démission de Mme Enea Petrini et Mme Nicola Gianoli de leur mandat d’Administrateurs de la société

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06114. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042488.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Mondorf-les-Bains, le 27 mai 2005.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Monteagle Holdings

Atech Corporation S.A.

Santé Partenaires, S.à r.l.

Arianespace Finance S.A.

ProLogis UK XXVI, S.à r.l.

IPEF III Holdings No 3 S.A.

Star Petroleum S.A.

Raliban Holding S.A.

ProLogis UK XVIII, S.à r.l.

ProLogis UK XVII, S.à r.l.

Ducornez et Cie S.e.n.c.

ProLogis UK XLIX, S.à r.l.

ProLogis UK LXXIV, S.à r.l.

ProLogis UK LXIV, S.à r.l.

Marni International S.A.

ProLogis UK IX, S.à r.l.

ProLogis Spain, S.à r.l.

LN Holdings S.A.

ProLogis Spain IX, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXXI, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l.

Malav S.A.H.

ElectraStar Holding S.A.

Fiat Finance Holding S.A.

Telectronics S.A.

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l.

Gestion Capital S.A.

ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l.

ProLogis Germany, S.à r.l.

ProLogis Germany IV, S.à r.l.

Mertens Holding S.A.

ProLogis Germany III, S.à r.l.

ProLogis France XXXVI, S.à r.l.

Contemporary Real Estate S.A.

ProLogis France XXVIII, S.à r.l.

ProLogis France XXV, S.à r.l.

Ligabue Inflight Services S.A.

ProLogis France XXIII, S.à r.l.

Enni Holding S.A.

Theatre Directorship Services Gama, S.à r.l.

ProLogis France XVIII, S.à r.l.

KPI Retail Property 2, S.à r.l.

ProLogis France XVII, S.à r.l.

Theatre Directorship Services Alpha, S.à r.l.

ProLogis France XVI, S.à r.l.

ProLogis France XV, S.à r.l.

Tinkelman S.A.

Anthos Immobilière HT S.A.

ProLogis France XIV, S.à r.l.

CDCM Luxembourg, S.à r.l.

Auluxe

Euroclear Finance S.A.

ProLogis France IX, S.à r.l.

Artemis Information Management S.A.

Koch Chemical Technology International, S.à r.l.

Koch Chemical Technology Investments, S.à r.l.

Koch CTG, S.à r.l.

Citterio International Company S.A.

KB Lux Fix Invest

Green-Line, S.à r.l.

Mobilease S.A.

Salon de Coiffure 'Chez Doris', S.à r.l.

New Overseas Investments S.A.