48193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1005

7 octobre 2005

S O M M A I R E

3G Trade S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

Family Office Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . 

48221

Acelux S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48196

Greenpeace  Luxembourg,  A.s.b.l.,   Esch-sur-Al-  

Acera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48201

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48219

Acera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48201

Hestia Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

48220

Actual Sign Luxembourg S.A., Grevenmacher . . . .

48204

Koinè Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48231

Alter Holdings S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

48232

LMDR S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48234

Ange S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48205

Mare Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

48237

Aragon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48205

Nemian Life & Pensions S.A., Senningerberg  . . . . 

48222

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48219

Nemian Life & Pensions S.A., Senningerberg  . . . . 

48222

Ashford Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

48202

NetworthEurope.Com. S.A., Luxembourg  . . . . . . 

48213

Backstein Finanzgesellschaft A.G., Luxembourg  . .

48200

Pencil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48225

Backstein Finanzgesellschaft A.G., Luxembourg  . .

48201

Pencil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48226

BCP Smile Lux I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48223

PLD Germany V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

48229

Becolux S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48205

Portfolio Consult S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

48210

Bescha 05, S.à r.l., Reckange/Mersch . . . . . . . . . . . .

48229

Portfolio Consult S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

48210

Binz Communications, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . .

48227

Portfolio Consult S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

48211

Blue  Star  Capital  Holdings   S.A.,   Luxembourg-

ProLogis France XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

48227

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48211

ProLogis Italy III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

48231

Brasilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48226

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

48240

Brasilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48226

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

48234

Brasilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48226

Realties International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48228

Business Eagles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48206

Realties International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48228

Casco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48224

Reloc DC 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48195

Copal Belle Boutique S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . .

48208

Salford Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48240

Corluy Alternative Investments, Sicav, Strassen  . .

48223

Sonic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48225

Corluy Alternative Investments, Sicav, Strassen  . .

48223

Sports Group Development S.A., Luxembourg  . . 

48194

Crelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48222

Takafol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48221

Crelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48222

Takafol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48221

DaimlerChrysler  Luxembourg  Capital  S.A.,  Lu- 

Tanglewood Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

48224

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48195

Texco Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

48214

DaimlerChrysler  Luxembourg  Capital  S.A.,  Lu- 

Theatre Directorship Services Delta,  S.à r.l.,  Lu- 

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48195

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48224

E.C.O.A., Entreprise de Constructions d’Ouvrages

Trufidee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48220

d’Art, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48208

Trufidee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48220

Estaima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48196

Veronagest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48214

Europäische   Klinik  für  Umweltmedizin  Beteili- 

Willburn Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48207

gungs A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

Willburn Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48207

Europäische   Klinik  für  Umweltmedizin  Beteili- 

WSL,  Waste Solutions Luxembourg S.A.,  Müns- 

gungs A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48194

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48196

48194

SPORTS GROUP DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043519.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 59.554. 

—

Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2003, eingetragen in Luxemburg, am 20. Mai 2005,

Ref. LSO-BE04587, wurden beim Handelsregister von Luxemburg hinterlegt am 25. Mai 2005. 

Für gleichautende Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associtions.

Luxemburg, le 24. Mai 2005.

(041567.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.554. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juin 2004, les mandats des administrateurs:
* Monsieur Gérard Birchen, Administrateur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
* Monsieur Robert Hovenier, Administrateur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
* Madame Marie-José Reyter, Administrateur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
* Monsieur Gunnar Wagner, Administrateur-président, 12, Schönkamp, D-24226 Heikendorf, Allemagne,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg 
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
* Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
* Monsieur Robert Hovenier, Administrateur
* Madame Marie-José Reyter, Administrateur
* Monsieur Gunnar Wagner, Président
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04591. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041606.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

3G TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Z.I. Bomicht 3.

R. C. Luxembourg B 102.987. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042333.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

<i>Für EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G., Aktiengesellschaft
G. Birchen
<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Pour EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G.
G. Birchen
<i>Administrateur

Mersch, le 2 mai 2005.

H. Hellinckx.

48195

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 7.199. 

—

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2004, eingetragen in Luxemburg, am 20. Mai

2005 , Ref. LSO BE04580, wurden beim Handelsregister von Luxemburg hinterlegt am 25. Mai 2005 

Für gleichlautende Bekanntmachung im Mémoria,l Recueil des Sociétés et Associatios.

Luxemburg, den 24. Mai 2005.

(041570.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 7.199. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2005 a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 11 avril 2003 de

nommer aux fonctions d’Administrateur-Délégué, Monsieur Ulrich Tüchter, avec effet au 1

er

 mai 2003. 

Ensuite, lors de cette même Assemblée, les mandats de Messieurs:
Gerhard Roth, Administrateur, 45, rue de Bouillon, L-1248 Luxembourg, 
Olaf van Remmen, Administrateur, 60, avenue du Péage, B-1200 Bruxelles,
Ulrich Tüchter, Administrateur-Délégué, 11, Belgicastraat, B-1930 Zaventem,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gerhard Roth, Administrateur
- Monsieur Olaf van Remmen, Administrateur
- Monsieur Ulrich Tüchter, Administrateur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041612.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

RELOC DC 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.717. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa tenue le 20

mai 2005 que Monsieur Jan-Willem van Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, domicilié professionellement
au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 20 mai 2005
en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur.

La société prend note du changement d’adresse des administrateurs TMF CORPORATE SERVICES S.A. et Monsieur

Hugo Neuman au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042298.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

<i>Für DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Unterschriften

<i>Pour DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

48196

ESTAIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03950, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(041616.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

ACELUX S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03948, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(041618.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

WSL, WASTE SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 108.046. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dritten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Gregor Kubatta, Geschäftsführer, wohnhaft in D-56599 Leutesdorf, Krautsgasse 41, geboren in Neuwied,

am 5. Juni 1969;

2.- Herr Dr Gerhard Netta, Diplom-Geograf, wohnhaft in D-56072 Koblenz, auf dem Schaubert 5, geboren in Ko-

blenz, am 15. Mai 1958;

3.- Die Gesellschaft PRIORITY CAPITAL GROWTH INC, mit Gesellschaftssitz in Tortola, British Virgin Islands, 325

Waterfront Drive, Wickhams Cay, Road Town,

hier vertreten durch Frau Stella Battista, conseil fiscal, wohnhaft in Aspelt und Herrn Carlo Lettal, conseil fiscal, wohn-

haft in Grevenmacher,

auf Grund eines Beschlusses vom 8. Oktober 1998 und eines Entschlusses des alleinigen Gesellschafters vom 2. Ok-

tober 1998, welche einer Hinterlegungsurkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, beigefügt blieben,
aufgenommen am 28. September 1999, Nummer 4.949 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, Actes Civils,
am 13. Oktober 1999, Band 911B, Blatt 2, Feld 12.

Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:

WASTE SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., in Abkürzung WSL S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schüttringen (Schuttrange).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

48197

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Handelsagentur sowie der Handel allgemein.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in eintausend-

zweihundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Art. 6. Der Aktionär welcher beabsichtigt, seine Aktien ganz oder teilweise abzutreten, sowie der oder die Erben

eines verstorbenen Aktionärs nüssen dies dem Verwaltungsrat per Einschreibebrief mitteilen, sowie Anzahl und Num-
mer der Aktien angeben, welche sie beabsichtigen abzutreten, den geforderten Preis und Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort des eventuellen Kaufinteressenten dieser Aktien angeben.

Dieser Brief muss ebenfalls das unwiderrufliche Angebot enthalten, bis zu den hiernach angegebenen Terminen den

andern Aktionären die betroffenen Aktien zum angegebenen Preis abzutreten, welcher Preis den Nettowert der Aktie
nicht übersteigen darf, welcher Nettowert eventuell durch eine Expertise eines Gesellschaftsüberwachers belegt wird.

Falls der eventuelle Ankäufer sämtliche abzutretenden Aktien erwerben will und nur in ihrer Gesamtheit, so muss

dies ausdrücklich im Einschreibebrief des Zedanten hervorgestrichen werden.

Innerhalb von zwei Wochen ab Erhalt dieses Briefes übermittelt der Verwaltungsrat den andern Aktionären mittels

Einschreibebrief diesem Abtretungsvorschlag. Diese haben ein Vorkaufsrecht um diese Aktien zu erwerben, proportion-
nell zu der Zahl der ihnen zugehörigen Aktien.

Derjenige Aktionär welcher sein Vorkaufsrecht ausüben möchte muss dies dem Verwaltungsrat innerhalb eines Mo-

nates ab Erhalt des Briefes mit dem Abtretungsvorschlag mitteilen, andernfalls er sein Vorkaufsrecht verliert. 

Innerhalb von zwei Wochen ab letztem Termin teilt der Verwaltungsrat denjenigen Aktionären, welche ihr Vorkaufs-

recht ausübten, die Anzahl der Aktien mit, für welche kein Vorkaufsrecht ausgeübt wurde, mit der Aufforderung inner-
halb eines Monates mitzuteilen, ob sie gewillt sind diese Aktien ganz oder teilweise zu erwerben.

Falls die Aktien nur in ihrer Gesamtheit abtretbar sind muss der Verwaltungsrat die Aktionäre ebenfalls darauf hin-

weisen, dass in Ermangelung des Rückkaufes der Gesamtheit der Aktien durch die Aktionäre und/oder durch die Ge-
sellschaft der Zedant die freie Wahl hat betreffend den Ankäufer der Gesamtheit der Aktien welche er beabsichtigt
abzutreten.

Innerhalb von zwei Wochen ab Erlöschen dieses zusätzlichen Termines übermittelt der Verwaltungsrat dem Aktio-

nären, welcher beabsichtigt seine Aktien abzutreten, respektiv dem oder den Erben des verstorbenen Aktionärs einen
Einschreibebrief welcher angibt die Namen derjenigen Aktionäre, welche ihr Vorkaufsrecht ausüben möchten, die An-
zahl der Aktien von welchen sie gewillt sind, der Zession zuzustimmen oder, in Ermangelung, die Anzahl der Aktien wel-
che die Gesellschaft selbst zurückkauft.

Vom Moment des Erhaltes dieses Briefes ist es dem Aktionären, respektiv dem oder den Erben frei gestellt, demje-

nigen Zessionären welche sie in ihrer Abtretungsvorschlag angegeben haben diejenigen Aktien zu übertragen, deren Ab-
tretung sie angeboten hatten und welche sowohl nicht durch die andern Aktionäre als auch durch die Gesellschaft
zurückgekauft wurden, gegebenenfalls die Gesamtheit dieser Aktien, falls dies die Entscheidung des vorgeschlagenen An-
käufers ist, vorausgesetzt dass diese Entscheidung im Voraus durch den Verwaltungsrat den andern Aktionären so wie
hiervor aufgeführt mitgeteilt wurde.

Falls eine Generalversammlung einstimmig andere Vorgehensweisen festsetzt für den Fall von Aktienabtretung oder

was die Konsequenzen des Versterbens eines Aktionärs betrifft, so kann jedoch von der Gesamtheit der hiervor aufge-
führten Prozeduren abgesehen werden.

Die hiervor festgesetzten Regeln sind nicht anwendbar im Falle der Übertragung von Aktien an Gesellschaften, in wel-

chen ein Aktionär direkt oder indirekt für mehr als 50% beteiligt ist, sowie an Gesellschaften welche direkt oder indirekt
mehr als 50% des Aktionariates des abtretenden Aktionärs kontrollieren. In diesem Fall muss eine solche Gesellschaft
sich denselben Übertragungsregeln und denselben Einschränkungen unterwerfen, und der Zessionär muss dem Zedan-
ten die Aktien zurück übertragen, falls der Zedant die im ersten Paragraph dieses Abschnittes vorgesehenen Bedingun-
gen nicht mehr erfüllt.

Die Aktien sind an Mitglieder der Familie des Zedanten frei übertragbar.

Art. 7. Pro Aktie erkennt die Gesellschaft nur einen Inhaber an. Falls die Aktie mehreren Personen zugehört oder

falls sie mit einem Nutzniessungs- oder Pfandrecht belastet ist, so hat die Gesellschaft die Möglichkeit, das Ausüben der
damit zusammenhängenden Rechte solange abzuerkennen bis dass eine einzige Person bezeichnet wurde, welche gegen-
über der Gesellschaft Titular dieser Rechte ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. 

48198

Art. 9. Der Verwalrungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 10. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 11. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitglie-

dern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu fuhren und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 13. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet wie dies durch die nachfolgende ausserordentliche General-

versammlung von heutigen Tage beschlossen wird, oder wie dies durch alle folgende Generalversammlungen beschlos-
sen wird.

Art. 15. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 16. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich vor-
gesehenen Bestimmungen. 

Art. 17. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar am ersten Montag des Monates April um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 18. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 19. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-

finden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. 
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 21. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchfuhrung einer Kapitalherabsetzung.

48199

Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005.
Die jährliche Generalversammung wird zum ersten Mal im Jahre 2006 abgehalten.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wur-
de.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen;

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2011;

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Gregor Kubatta, vorgenannt;
b) Herr Dr Gerhard Netta, vorgenannt;
c) Herr Paul Sunnen, consultant PME, wohnhaft in L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange, geboren in Luxemburg, am

16. Juli 1960.

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Gregor Kubatta, vorgenannt.
5.- Zum Buchprüfer wird ernannt:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 2,

Parc d’Activités Syrdall, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 106.316;

6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmit-

gliedes zusammen mit einem der anderen Verwaltungsratsmitglieder erforderlich;

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Münsbach, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kubatta, G. Netta, S. Battista, C. Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 24, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ausgestellt.

(042052.3/202/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

1.- Herr Gregor Kubatta, vorgenannt, dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2.- Herr Dr. Gerhard Netta, vorgenannt, dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3.- PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, vorgenannt, sechshundertzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Senningerberg, den 20. Mai 2005.

P. Bettingen.

48200

BACKSTEIN FINANZGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.219. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Monsieur Vikash Bhoobun, employé privé, domicilié professionnellement à Luxembourg et Mademoiselle Seema

Bhayat, employée privée, domiciliée professionnellement à Luxembourg, habilités à l’effet des présentes en vertu des
pouvoirs qui sont restés annexés à l’acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mai 2004, ci-après relaté.

Lesquels ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
1. En date du 11 mai 2004, s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

dénommée BACKSTEIN FINANZGESELLSCHAFT A.G., avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.219,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 549

du 21 mai 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mai
2004, publié au Mémorial C numéro 807 du 6 août 2004.

2. Constat d’une erreur d’évaluation survenue lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2004 contenant

augmentation de capital.

3. Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un montant d’un million huit cent quatorze mille euros

(EUR 1.814.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante deux millions soixante-dix-sept mille sept cents
euros (EUR 42.077.700,-), à quarante millions deux cent soixante-trois mille sept cents euros (EUR 40.263.700,-) par
l’annulation de dix-huit mille cent quarante (18.140) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
détenues par les actionnaires actuels.

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital envisa-

gée.

Ceci exposé, il est passé à l’acte objet des présentes:

<i>Première résolution

Préalablement à la réduction de capital objet des présentes, les comparants exposent ce qui suit:
Suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mai 2004, suivi d’un acte complémentaire du 29 juillet

2004, contenant augmentation de capital, les consorts Didier, Stéphanie, Marion, Laura et Dominique Cazeaux ont fait
apport à la société BACKSTEIN FINANZGESELLSCHAFT A.G. de diverses actions qu’ils détenaient dans la société SA
III, société soumise au droit français, avec siège social à F-33800 Bordeaux, 29, rue de Carros.

Le réviseur d’entreprise a émis son rapport quant à la valorisation de la société SA III sur base des informations re-

latées par le rapport d’évaluation du cabinet EXCO et le rapport d’augmentation de capital de la société SA III, suite à
l’apport envisagé de 2.499.995 actions de la société GUY COUACH à SA III le 10 mai dernier.

Or, il s’avère que l’apport d’actions GUY COUACH tel qu’initialement prévu a été modifié comme suit:
- seules 2.081.500 actions ont été apportées au lieu des 2.499.995 actions initialement prévues, soit un montant total

de 12.031.070,- EUR au lieu de 14.449.971,- EUR.

Il convient donc de procéder à un redressement des montants indiqués dans l’acte du 11 mai 2004, sur base du rap-

port rectifié par le réviseur d’entreprise Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises de la société WOOD, APPLE-
TON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de rectifier, le montant de l’augmentation de capital réalisée le 11 mai 2004, suivi d’un acte complémentaire en

date du 29 juillet 2004, l’assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence d’un million huit cent qua-
torze mille euros (EUR 1.814.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante deux millions soixante-dix-sept
mille sept cents euros (EUR 42.077.700,-), à quarante millions deux cent soixante-trois mille sept cents euros (EUR
40.263.700,-) par l’annulation de dix-huit mille cent quarante (18.140) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune émises à tort et par erreur, et donc que l’actionnariat final de l’augmentation de capital se ventile tel qu’il
suit:

1) Monsieur Didier Cazeaux, demeurant 21, Chemin des champs de Chaux, CH-1222 Vesenaz (Suisse): quatre-vingt-

onze mille trois cent dix-neuf (91.319) actions en pleine propriété ainsi que trois cent onze mille quatre (311.004) ac-
tions en usufruit;

2) Mademoiselle Stéphanie Cazeaux, demeurant 21, Chemin des champs de Chaux, CH-1222 Vesenaz (Suisse): une

(1) action en pleine propriété ainsi que cent trois mille six cent soixante-huit (103.668) actions en nue-propriété;

3) Mademoiselle Marion Cazeaux, demeurant 21, Chemin des champs de Chaux, CH-1222 Vesenaz (Suisse): une (1)

action en pleine propriété ainsi que cent trois mille six cent soixante-huit (103.668) actions en nue-propriété;

4) Mademoiselle Laura Cazeaux, demeurant 21, Chemin des champs de Chaux, CH-1222 Vesenaz (Suisse): une (1)

action en pleine propriété ainsi que cent trois mille six cent soixante-huit (103.668) actions en nue-propriété;

5) Madame Dominique Cazeaux, demeurant 21, Chemin des champs de Chaux, CH-1222 Vesenaz (Suisse): une (1)

action en pleine propriété.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature effectué en date du 11 mai 2004 a fait l’objet d’un rapport rectificatif de Monsieur Bruno Abbate,

48201

réviseur d’Entreprises de la société WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg le-
quel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à la
présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement. 

Ce rapport rectificatif, établi à Luxembourg en date du 20 avril 2005, conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la rectifi-

cation de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté.

La rectification de l’apport en nature consiste en une diminution du capital de votre société à concurrence de EUR

1.814.000,- par annulation de 18.140 actions.»

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, les comparants décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à quarante millions deux cent soixante-trois mille sept cents euros

(EUR 40.263.700,-) représenté par quatre cent deux mille six cent trente-sept (402.637) actions d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Bhoobun, S. Bhayat, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041967.3/202/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BACKSTEIN FINANZGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.219. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041968.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ACERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042319.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ACERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042321.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Senningerberg, le 23 mai 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 23 mai 2005.

P. Bettingen.

ACERA S.A.
Signatures

ACERA S.A.
Signatures

48202

ASHFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 108.044. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. ROSEVARA LIMITED, ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone Ireland,
représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. SANLUX INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone Ireland,
représentée par Madame Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de:

ASHFORD HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscrip-

tion préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

48203

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai à 10 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée, le Conseil d’Administra-

tion est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

1. ROSEVARA LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions

2. SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

48204

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euro (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon (B) avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
STENHAM, S.à r.l., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S.

Luxembourg B 78.306.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, vol. 148S, fol. 22, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042022.3/202/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale I.

R. C. Luxembourg B 57.687. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2003

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’Assemblée Générale décide, à l’unanimité des voix de re-

nouveler les mandats des administrateurs respectivement administrateurs-délégués pour une durée de 6 années. Les
mandats expireront lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2008 soit en 2009.

L’Assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. par la LUX-FIDUCIAIRE

CONSULTING, S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg 12, rue Ste Zithe. 

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2008 soit

en 2009.

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur René Marchal, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à B-1082 Bruxelles, 30, rue du Sex-

tant.

- Monsieur Christian Marchal, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à B-1860 Meise, 11, Tronkstraat.
- Monsieur Paul Goovaerts, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à B-1850 Grimibergen, 44, Vinkens-

traat, Président du conseil d’administration. 

- Monsieur Eric van Cauteren, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à B-1140 Bruxelles, 51, avenue

des Anciens Combattants.

<i>Commissaire aux comptes: 

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042023.3/680/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Senningerberg, le 23 mai 2005.

P. Bettingen.

Signature.

48205

BECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.

R. C. Diekirch B 93.323. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Born le 19 mai 2005

<i>Délibération

Après discussion elle prend, chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de nommer nouvel administrateur Madame Henriette Lies demeurant à L-6660 Born, Schlasss-

trooss, 1.

Le mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042025.3/680/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ARAGON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.812. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui

s’est tenue en date du 12 mai 2005 que:

1. Le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet au 4 novembre 2004.

2. La démission de M. Jean Bodoni, M. Guy Baumann and M. Guy Kettmann avec effect au 28 octobre 2004, comme

administrateurs de la société a été accepté.

3. Monsieur Michael William Turner, Monsieur Laurence John Newman et Monsieur Graham J. Wilson ont été nom-

més comme administrateurs de la société avec effet au 4 novembre 2004 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2010.

4. Le mandat de FIDUCIAIRE LEX BENOY en tant que commissaire aux comptes de la société a été révoqué avec

effet au 31 mars 2004.

5. DELOITTE &amp; TOUCHE établis et ayant son siège social à Buildings 1 and 2, Deloitte Place, The Woodlands, Woo-

dlands Drive, Woodmead, Sandton, South Africa, a été nommée nouveau commissaire aux comptes de la société avec
effet au 1

er

 avril 2004 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042026.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ANGE S.C., Société Civile.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

Ce jour, les deux seuls associés: Monsieur Didier Ribeiro-Vieira (1.020 parts) et Madame Isabelle Ribeiro-Vieira (980

parts), ont décidé la mise en liquidation immédiate de la dite société.

A cet effet, ils ont nommé Monsieur Didier Ribeiro-Vieira demeurant au 13, rue de la Reine Blanche, 75013 Paris

(France) comme liquidateur de la société avec les pouvoirs les plus étendus pour signer tous actes et réaliser toutes
opérations en conformité avec cette décision de liquidation.

L’adresse de liquidation à laquelle pourront être adressée toute correspondance et opposition est fixée au 13, rue

de la Reine Blanche, 75013 Paris (France).

Compte tenue de la nature de l’objet social, de l’absence de tout passif, de l’absence de tout engagement de quelque

nature que ce soit, la collectivité des associés décide, à l’instant, la répartition des actifs de la société aux seuls associés,
au prorata de la participation au capital lesquels administreront ces actifs dans le cadre de l’indivision civile.

Le liquidateur constate alors que toutes les opérations de liquidation étant réalisées, il propose, à la collectivité des

associés, de prononcer la clôture des opérations de liquidation.

La collectivité, à l’unanimité, agrée ces opérations, approuve le compte-rendu qui lui a été présenté et donne quitus

au liquidateur de la bonne exécution de sa mission.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06658. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042357.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Paris, le 23 mai 2005.

D. Ribeiro-Vieira / I. Ribeiro-Vieira.

48206

BUSINESS EAGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 74.713. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du jeudi 21 avril 2005 à 9 heures

La séance est déclarée ouverte à 9 heures.
Sont présents:
M

e

 Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Celui-ci a été nommé aux fonctions d’administrateur à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire tenue à l’issue de

l’acte constitutif en date du 29 février 2000 et acté par le notaire de résidence à Bettembourg, M

e

 Christine Doerner.

M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias.

Celle-ci a été nommée aux fonctions d’administrateur à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire tenue à l’issue

de l’acte constitutif en date du 29 février 2000 et acté par le notaire de résidence à Bettembourg, M

e

 Christine Doerner.

M. Thierry Casseville, demeurant à 22, Villa Lambert F-78400 Chatou. 
Celui-ci a été nommé aux fonctions d’administrateur à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire réunie extraor-

dinairement tenue en date du 18 avril 2005.

Les trois administrateurs étant présents, la présente réunion du conseil d’administration est donc déclarée comme

régulièrement convoquée et valablement réunie.

En conséquence, il est procédé à la désignation du bureau, à savoir sont nommés:
- aux fonctions de Président de Séance: M

e

 Thierry Casseville, prénommé;

- aux fonctions de secrétaire: M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, prénommée;

- aux fonctions de scrutateur: M

e

 Alain Lorang, prénommé.

M. Casseville procède à la lecture de l’ordre du jour;
à savoir:

<i>Ordre du jour:

1

er

 point: Nomination d’un président de conseil d’administration.

2

ème

 point: Octroi d’une procuration spéciale à M. Thierry Casseville demeurant 22, Villa Lambert F-78400 Chatou,

en vue de la gestion du compte bancaire ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS LUXEMBOURG.

Le président de séance rappelle qu’aux termes de l’article 7 de l’acte constitutif de BUSINESS EAGLES S.A.H., daté

du 29 février 2002 et acté par le notaire de résidence à Bettembourg, M

e

 Christine Doerner, est-il stipulé:

«Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.»
Le président de séance rappelle que jusqu’à ce jour, il n’avait pas été usé par le conseil d’administration de cette fa-

culté.

Il estime qu’il serait cependant opportun de nommer un président eu égard au développement actuel de l’activité.
Il suggère encore que soit nommé à cette fonction M. Thierry Casseville.
Il soumet cette décision au vote des administrateurs présents:

<i>Première résolution

A l’unanimité, les administrateurs de BUSINESS EAGLES HOLDING S.A., avec siège social à 2, rue des Dahlias, L-

1411 Luxembourg, réunis ce jour, décident de nommer un président, respectivement d’attribuer cette fonction à M.
Thierry Casseville, demeurant 22, Villa Lambert, F-78400 Chatou.

Le président procède à la lecture du second point figurant à l’ordre du jour:
Octroi d’une procuration spéciale à M. Thierry Casseville, demeurant 22, Villa Lambert, F-78400 Chatou, en vue de

la gestion du compte bancaire ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS LUXEMBOURG.

Le président de séance rappelle à l’intention des administrateurs présents qu’aux termes de l’article 9 de l’acte cons-

titutif:

«La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts».

Il en conclue que la société peut donc librement octroyer des délégations de pouvoirs à toutes personnes et a fortiori

au président de son conseil d’administration;

lui permettant ainsi d’intervenir au nom et pour le compte de la société, et d’engager celle-ci par sa seule signature.
Il suggère en conséquence, d’octroyer en vue de faciliter et optimiser la gestion financière de BUSINESS EAGLES

HOLDING S.A., une délégation générale de pouvoir à M. Thierry Casseville lui permettant d’assurer la gestion par sa
seule signature du compte dont celle-ci est titulaire et ouvert en les livres de la banque BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
sous la référence n° 19.990.

Il soumet cette décision au vote des administrateurs présents:

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, les administrateurs de BUSINESS EAGLES HOLDING S.A., octroient une délégation de pouvoir à:
M. Thierry Casseville, demeurant 22, Villa Lambert, F-78400 Chatou.
Afin d’assurer par sa seule signature, la gestion du compte ouvert au nom de BUSINESS EAGLES HOLDING S.A.,

sous la référence 19.990, en les livres de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, et à ce titre, notamment:

- de librement mouvementer ledit compte, en débit ou crédit; 
- de solliciter et engager toutes ouvertures de crédits;

48207

- de remettre tout cautionnement;
- de procéder à tout investissement;
- et plus généralement encore de faire tout le nécessaire quoique non expressément prévu aux termes de la présente,

en vue d’en permettre la réalisation de la cause et de l’objet promettant de tout ratifier au besoin si nécessaire.

L’ordre du jour étant épuisé, le président de séance, M

e

 Alain Lorang, déclare la présente séance levée à 11 heures.

Fait en trois exemplaires à Luxembourg, le 21 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01415. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042037.3/1268/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

WILLBURN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.518. 

—

Patrick Wangermez démissionne et ce, avec effet immédiat, de sa fonction de «Commissaire» de la société WILL-

BURN CONSULTING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042278.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

WILLBURN CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.518. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2005

L’an 2005, le mardi 3 mai, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. WILLBURN CONSULTING, à

L-2146 Luxembourg.

<i>1. Bureau.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Monique Hoffmann. 
Monsieur le Président choisit comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Theis. 
L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Sabine Martin.

<i>2. Exposé du président.

Le Président rappelle que l’Assemblée Générale a été convoquée conformément aux statuts de la société et que l’or-

dre du jour s’établit comme suit:

a. Révocation du Commissaire aux comptes de la société,
b. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes,
c. Divers.

<i>3. Constatation de la validité de l’assemblée.

Tous les faits exposés par le Président étant reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît valablement cons-

tituée et apte à délibérer sur l’objet repris à l’ordre du jour.

<i>4. Délibérations.

a. Il a été unanimement décidé de révoquer Monsieur Patrick Wangermez de son mandat de Commissaire aux comp-

tes de la société et ce, avec effet immédiat,

b. A l’unanimité, l’Assemblée nomme Madame Monique Hoffmann, Commissaire aux comptes.
Plus aucune autre question ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2005, pour servir et valoir ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06214. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042282.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

A. Lorang / M.-B. Wingerter de Santeul / T. Casseville
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur
Le Bureau
T. Casseville / A. Lorang / M.-B. Wingerter de Santeul 
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

Thuin, le 3 mai 2005.

P. Wangermez.

<i>Pour WILLBURN CONSULTING S.A.
M. Hoffmann / J.-M. Theis / S. Martin
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

48208

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Born le 19 mai 2005

<i>Délibération

Après discussion elle prend, chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de nommer nouvel administrateur Madame Henriette Lies demeurant à L-6660 Born, Schlasss-

trooss, 1.

Le mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042027.3/680/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

E.C.O.A., ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS D’OUVRAGES D’ART, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 108.042. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- SCODEX S.A., ayant son siège social à L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang, inscrite au Registre de Com-

merce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.017, ici représentée par Monsieur Lucien Schebot, indus-
triel, demeurant à F-Béning les St Avold, 37, rue des Fleurs, en sa qualité d’administrateur-délégué ayant pouvoir
d’engager la société par sa seule signature;

2.- Monsieur Christian Blitek, gérant de société, né le 6 août 1958 à Vitry-le-François (F), demeurant à F-77610 Fon-

tenay-Tresigny, route départementale D 144 A, Domaine du Pré-Forêt,

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENTREPRISE DE

CONSTRUCTIONS D’OUVRAGES D’ART, S.à r.l., en abrégé E.C.O.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, le montage industriel ainsi que toutes les opéra-

tions s’y rapportant, la maintenance et la supervision des installations, ainsi que l’achat, la vente et la location de tous
matériels se rapportant à l’objet social.

Finalement elle pourra réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou favorisant sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Signature.

48209

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifî-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euro (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
La société SCODEX S.A., prénommée;
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Blitek, prénommé;
3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants, dont obligatoirement celle du gérant

technique.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers;
4.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

1.- SCODEX S.A., prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Christian Blitek, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

48210

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schebot, C. Blitek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, vol. 148S, fol. 23, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(042017.3/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

PORTFOLIO CONSULT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.035. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale statutaire tenue en date du 20 mai 2005 que:

<i>Délibérations

L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et nomme un nouveau Commissaire aux comptes pour un

terme allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006 comme suit:

Administrateur: Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg;
Administrateur: Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg;
Administrateur: Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Commissaire aux comptes: ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à renouveler les mandats Monsieur Jean-Luc Jourdan aux fonctions

de Président et d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042019.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

PORTFOLIO CONSULT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.035. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 20 mai 2005 que:

<i>Délibérations

Le Conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, aux fonctions de Président du conseil d’administration pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire à tenir en l’an 2006.

Le Conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs de signature individuelle dans
la gestion journalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques, pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en l’an 2006.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042021.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Senningerberg, le 20 mai 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

48211

PORTFOLIO CONSULT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.035. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05694, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042024.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BLUE STAR CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 108.043. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. ROSEVARA LIMITED, ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone Ireland,
représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. SANLUX INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone Ireland,
représentée par Madame Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de:

BLUE STAR CAPITAL HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

48212

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscrip-

tion préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai à 10.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée, le Conseil d’Administra-

tion est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006.

48213

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euro (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon (B) avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
STENHAM, S.à r.l., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S.

Luxembourg B 78.306.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, vol. 148S, fol. 15, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(042018.3/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

NetworthEurope.Com. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.413. 

—

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 mai 2005:
Maître Pierre-André Netter, avocat, demeurant à F-75006 Paris (F), 53, avenue de Breteuil a été nommé administra-

teur de la société NetworthEurope.Com avec effet immédiat avec pouvoir de signature conjointe à deux.

Le mandat de cet administrateur viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042050.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

1. ROSEVARA LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions

2. SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Senningerberg, le 23 mai 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

48214

TEXCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.011. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires daté du 17 février 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

M. Gérard Matheis, conseil économique, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration,

M. Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à L-Esch-sur-Alzette, ayant son domicile professionnel à L-

1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Commissaire aux comptes:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïence-

rie.

La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signa-

ture individuelle de l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042032.3/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

VERONAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.213. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERONAGEST S.A., avec

siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 78.213, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 232 du 29 mars 2001.

La dernière modification des statuts a eu lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire prénommé,

en date du 26 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1213 du 21 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Simone Rossi, avocat, demeurant à Vérone

(Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateur Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre mille (4.000)

actions d’une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante mille euros
(EUR 40.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Extension de l’objet social au secteur de l’énergie électrique et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 38.186.150,- qui se fait comme suit:
- par conversion de créances et apport de titres, en déduction d’une dette de EUR 4.500.000,-, à concurrence de

EUR 13.857.150,-;

- par deux apports en espèces d’un montant de EUR 10.142.850,- de la part de l’actionnaire COMPAGNIE FINAN-

CIERE PONTE CARLO HOLDING S.A. ainsi que d’un montant de EUR 14.186.150,- de la part de l’actionnaire ALETTI
MERCHANT SpA,

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TEXCO FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

48215

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 40.000,- à EUR 38.226.150,- par la création et l’émis-

sion de 3.818.615 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune. Acceptation de la souscription à l’en-
tièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci.

3. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
4.Augmentation du nombre des membres du conseil d’administration de 5 à 7 et modification subséquente de l’article

6 des statuts.

5. Modification de l’article 8.5. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8.5. Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes ne peuvent être adoptées qu’à une majorité d’au

moins deux des trois administrateurs ou trois des cinq administrateurs ou cinq des sept administrateurs, selon le cas:

(i) la conclusion d’opérations à obligations financières dont, entre autres, l’ouverture de lignes de crédit ou l’obtention

de prêts qui, pris par eux seuls ou cumulativement avec des crédits antérieurs, dépassent dix pour cent (10%) de la
valeur patrimoniale nette de la Société, sauf pour ce qui concerne les opérations qui se trouvent déjà prévues dans les
plans opérationnels de la Société, les «Business Plans», qui ont été approuvés précédemment par le conseil d’adminis-
tration;

(ii) la conclusion d’opérations financières avec ou concernant les sociétés opératives contrôlées qui ne seraient pas

prévues dans les «Business Plans» ou dans ses mises à jour annuelles;

(iii) l’émission de garanties au profit de toutes sociétés contrôlées ou des participations tiers;
(iv) l’acquisition et la cession de participations de tout autre bien mobilier et immobilier pour un montant supérieur

à EUR 50.000,-; 

(v) la réalisation d’augmentations du capital social autorisé de la Société;
(vi) l’approbation des mises à jour des «Business Plans»; 
(vii) les délibérations et décisions portant autorisation «à» ou «pour» représenter la Société et d’intervenir en son

nom dans les assemblées générales des sociétaires, et/ou des organes sociaux ou administratifs des sociétés opératives
contrôlées, dans toutes matières qui ont pour objet soit la révocation d’un organe social ou administratif de celles-ci,
et aussi une attribution de pouvoirs ou une modification relative à de tels pouvoirs;

(viii) les délibérations et décisions portant autorisation de représenter la Société et d’intervenir en son nom dans les

assemblées générales des sociétaires, et/ou les organes sociaux ou administratifs des sociétés opératives, contrôlées ou
non, qui portent à leur ordre du jour une augmentation ou une réduction de leur capital social, et l’approbation de con-
ventions qui comportent des obligations financières qui dépassent, quant à leur import, deux fois la valeur du patrimoine
net de chacune des sociétés contrôlées ou participations, et qui ne seraient pas prévues aux «Business Plans»;

(ix) les décisions portant sur la nomination de dirigeants de la Société;
(x) les décisions portant sur l’attribution et la révocation de charges dans la Société;
(xi) les délibérations portant sur les opérations des sociétés contrôlées ou à participations au cas où ces sociétés ne

seraient pas administrées par un administrateur unique dans les manières suivantes:

a) la conclusion d’opérations à obligations financières dont, entre autres, l’ouverture de lignes de crédit ou l’obtention

de prêts qui, pris par eux seuls ou cumulativement avec des crédits antérieurs, dépassent dix pour cent (10%) de la
valeur patrimoniale nette de la Société, sauf pour ce qui concerne les opérations qui se trouvent déjà prévues dans les
plans opérationnels de la Société, les «Business Plans»;

b) la prestation de garanties en faveur de tiers;
c) l’approbation des mises à jours aux «Business Plans»; 
d) les décisions portant sur la nomination de dirigeants.»
6. Modification de l’article 9.5. permettant de tenir les réunions du conseil d’administration également par voie de

téléconférence ou de vidéoconférence. Dans des cas qui requièrent célérité la Société peut tenir des réunions du conseil
d’administration à distance par l’utilisation de tous les moyens des télécommunications, à la condition toutefois que le
caractère des délibérations contradictoire reste garanti et que les procès-verbaux en soient dressés, rédigés, établis et
ratifiés au lieu du siège de la Société où ils seront incorporés au livre des réunions du conseil d’administration.

7. Modification de l’article 13.
8. Création d’un nouvel article 15 et modification de l’ancien article 15 qui devient l’article 16 et reste inchangé.
9. Remplacement de deux administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge pleine et entière donnée aux

membres sortants du conseil d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes sortant.

10. Nomination de 4 nouveaux membres du conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes et

confirmation du mandat des 3 membres restants, le tout pour une nouvelle période de six ans.

11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social de la société au secteur de l’énergie électrique.
En conséquence l’article 4, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 4. alinéa 1

er

. La Société a pour objet d’entreprendre principalement, tant par elle-même qu’en collaboration

avec ou par l’intermédiaire des sociétés, entreprises ou entités auxquelles elle s’intéresse par voie de participations, de
financements ou autres engagements, ou dans lesquelles elle peut exercer une influence prédominante, tous projets re-
levant du secteur immobilier et de la construction immobilière ou rentrant dans le secteur de l’énergie électrique dans
toutes ses formes. L’objet de la Société peut comprendre d’une manière générale toutes les activités industrielles, com-
merciales et financières annexes ou connexes à ces objets et à leur accomplissement, y compris leurs mises en valeur
et commercialisations.»

Les autres alinéas restent inchangés.

48216

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions huit cent cinquante-sept

mille cent cinquante euros (EUR 13.857.150,-) par la création et l’émission de un million trois cent quatre-vingt-cinq
mille sept cent quinze (1.385.715) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par la société COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO

HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, ici représentée par Monsieur Simone Rossi,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

Laquelle procuration, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les actions nouvelles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par un apport de titres et par

des créances.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 9 mai 2005 par la société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ré-
viseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de l’apport en nature est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- les apports sont décrits de façon claire et précise; 
- les modes d’évaluations sont appropriés dans les circonstances;
- la valeur totale de EUR 13.857.150,- des apports à laquelle conduit les modes d’évaluation décrits ci-dessus, corres-

pond au moins à 1.385.715 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence de vingt-quatre millions

trois cent vingt-neuf mille euros (EUR 24.329.000,-) par deux apports en espèces, pour le porter de son montant actuel
de treize millions huit cent cinquante-sept mille cent cinquante euros (EUR 13.857.150,-) à trente-huit millions deux
cent vingt-six mille cent cinquante euros (EUR 38.226.150,-), par la création et l’émission de deux millions.quatre cent
trente-deux mille neuf cents (2.432.900) actions nouvelles.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
- à raison de un million quatre cent dix-huit mille six cent quinze (1.418.615) actions par ALETTI MERCHANT SpA,

avec siège social à Vérone, via San-Cosimo 10 (Italie), ici représentée par Monsieur Simone Rossi, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps;

- à raison de un million quatorze mille deux cent quatre-vingt-cinq (1.014.285) actions par COMPAGNIE FINANCIE-

RE PONTE CARLO HOLDING S.A., avec siège social comme susdit à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, ici re-
présentée comme dit ci-avant.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-quatre millions trois

cent vingt-neuf mille euros (EUR 24.329.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-huit millions deux cent vingt-six mille cent cinquante euros

(EUR 38.226.150,-) représenté par trois millions huit cent vingt-deux mille six cent quinze (3.822.615) actions d’une va-
leur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Les autres alinéas restent inchangés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter la limite du nombre des membres du conseil d’administration de 5 à 7 mem-

bres, de sorte que l’article 6.1. des statuts a la teneur suivante:

«Art. 6.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois, soit cinq, soit sept membres.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8.5. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8.5. Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes ne peuvent être adoptées qu’à une majorité d’au

moins deux des trois administrateurs ou trois des cinq administrateurs ou cinq des sept administrateurs, selon le cas:

(i) la conclusion d’opérations à obligations financières dont, entre autres, l’ouverture de lignes de crédit ou l’obtention

de prêts qui, pris par eux seuls ou cumulativement avec des crédits antérieurs, dépassent dix pour cent (10%) de la

48217

valeur patrimoniale nette de la Société, sauf pour ce qui concerne les opérations qui se trouvent déjà prévues dans les
plans opérationnels de la Société, les «Business Plans», qui ont été approuvés précédemment par le conseil d’adminis-
tration;

(ii) la conclusion d’opérations financières avec ou concernant les sociétés opératives contrôlées qui ne seraient pas

prévues dans les «Business Plans» ou dans ses mises à jour annuelles;

(iii) l’émission de garanties au profit de toutes sociétés contrôlées ou des participations tiers;
(iv) l’acquisition et la cession de participations de tout autre bien mobilier et immobilier pour un montant supérieur

à EUR 50.000,-; 

(v) la réalisation d’augmentations du capital autorisé de la Société;
(vi) l’approbation des mises à jour des «Business Plans»; 
(vii) les délibérations et décisions portant autorisation «à» ou «pour» représenter la Société et d’intervenir en son

nom dans les assemblées générales des sociétaires, et/ou des organes sociaux ou administratifs des sociétés opératives
contrôlées, dans toutes matières qui ont pour objet soit la révocation d’un organe social ou administratif de celles-ci,
et aussi une attribution de pouvoirs ou une modification relative à de tels pouvoirs;

(viii) les délibérations et décisions portant autorisation de représenter la Société et d’intervenir en son nom dans les

assemblées générales des sociétaires, et/ou les organes sociaux ou administratifs des sociétés opératives, contrôlées ou
non, qui portent à leur ordre du jour une augmentation ou une réduction de leur capital social, et l’approbation de con-
ventions d’opérations qui comportent des obligations financières qui dépassent, quant à leur import, deux fois la valeur
du patrimoine net de chacune des sociétés contrôlées ou participations, et qui ne seraient pas prévues aux «Business
Plans»;

(ix) les décisions portant sur la nomination de dirigeants de la Société;
(x) les décisions portant sur l’attribution et la révocation des charges dans la Société;
(xi) les délibérations portant sur les opérations des sociétés contrôlées ou à participations au cas où ces sociétés ne

seraient pas administrées par un administrateur unique dans les manières suivantes:

a) la conclusion d’opérations à obligations financières dont, entre autres, l’ouverture de lignes de crédit ou l’obtention

de prêts qui, pris par eux seuls ou cumulativement avec des crédits antérieurs, dépassent dix pour cent (10%) de la
valeur patrimoniale nette de la Société, sauf pour ce qui concerne les opérations qui se trouvent déjà prévues dans les
plans opérationnels de la Société, les «Business Plans»;

b) la prestation de garanties en faveur de tiers;
c) l’approbation des mises à jours aux «Business Plans»; 
d) les décisions portant sur la nomination de dirigeants.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9.5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9.5. Dans des cas qui requièrent célérité la Société peut tenir des réunions du conseil d’administration à dis-

tance par l’utilisation de tous les moyens des télécommunications, à la condition toutefois que la caractère des délibé-
rations contradictoire reste garanti et que les procès-verbaux en soient dressés, rédigés, établis et ratifiés au lieu du
siège de la Société où ils seront incorporés au livre des réunions du conseil d’administration.»

<i>Huitième résolution

L’article 13, alinéa 3, est modifié en ce sens que la majorité du vote dans les assemblées générales extraordinaires qui

ont à délibérer sur les propositions y prévues est ramenée de 70% aux deux tiers.

L’alinéa 3 de chaque article se lit dorénavant comme suit:

«Art. 13. alinéa 3. Dérogatoirement, les résolutions des assemblées extraordinaires, qui ont à délibérer sur un plan

de fusion ou de scission de la Société, sur l’amortissement du capital social, le rachat ou la prise en gage d’actions pro-
pres, ou sur toutes modifications de ces présents statuts, y compris l’augmentation ou la réduction du capital social,
l’émission d’emprunts obligataires convertibles ou non, publics ou privés et restreints, ainsi que sur la liquidation anti-
cipée de la Société, ne sont considérées être approuvées que si, en première ou en deuxième convocation, ces résolu-
tions sont approuvées par un vote favorable exprimé par autant d’actions qu’elles représentent, au moins, une majorité
des 2/3 (deux tiers) du capital social émis et souscrit, à l’exception de celles des circonstances où la loi prévoit une
majorité plus élevée.»

Le reste de l’article 13 reste inchangé.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article sous 15, de sorte que l’ancien article 15 devient l’article 16.
Le nouvel article 15 a la teneur suivante:

«Art. 15.
1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est confiée par l’assemblée générale extraordinaire qui la décide

à un ou deux liquidateurs qui peuvent mais qui ne doivent pas être des actionnaires ou administrateurs de la Société. Ils
ne doivent pas être luxembourgeois ou établis au Luxembourg.

2. Nonobstant le choix des liquidateurs, le siège de la Société reste à Luxembourg et le lieu où les registres, livres et

autres documents de la Société doivent être et rester conservés pendant la période légale de 5 (cinq) années à partir
de la clôture définitive de la liquidation doit être situé au Grand-Duché de Luxembourg.

3. L’assemblée générale qui décide de la dissolution de la Société est appelée à approuver en même temps les comptes

sociaux arrêtés à une date des plus proches antérieures au jour de ladite assemblée. Elle se prononce comme en matière
des assemblées générales annuelles sur l’approbation du dernier rapport de gestion du conseil d’administration, des

48218

comptes sociaux, du rapport du commissaire aux comptes et de la décharge à accorder aux organes sociaux conformé-
ment à l’article 74 de la loi sur les sociétés commerciales. 

4. Sauf circonstances spéciales et de nature péremptoire, aucun dividende ni aucune autre distribution ne sont décla-

rés par cette assemblée qui prononce la dissolution. A l’exception d’éventuelles circonstances contraignantes, l’assem-
blée ne procède pas à une affectation des résultats.

5. A l’exception des dispositions qui sont exposées dans la suite, la liquidation est organisée et conduite d’après les

dispositions des articles 141 à 151 de la susdite loi sur les sociétés commerciales.

6. Le ou les liquidateurs, après avoir remboursé toutes les créances et être passés par l’extinction de toutes les dettes

de la Société et avoir constitué toutes les provisions pour dettes et risques raisonnablement prévisibles, procèdent aux
déterminations et évaluation du boni de liquidation établi soit en des fonds disponibles soit en des résidus de valeurs ou
de biens qui continuent à rester en nature. Ils peuvent, pour cette mission, et aux frais de la liquidation, se faire assister
par des experts reconnus.

7. Les liquidateurs, de concert avec les deux groupes d’actionnaires, veilleront à ce que les avoirs et les éléments qui

composent le boni résiduel soient attribués aux actionnaires existants proportionnellement à leurs participations res-
pectives dans le capital social tel que celui-ci existait au jour de la dissolution.

Dans la mesure du possible, il sera évité de créer des soultes.
Pour la détermination du boni de la liquidation, les «Actifs Résiduels» disponibles pour être attribués aux actionnaires,

il sera procédé comme suit:

(a) L’actionnaire majoritaire divise les Actifs Résiduels en bloc en trois lots (ci-après «Les Paniers»). Chacun de ceux-

ci représentera environ un tiers du total des Actifs Résiduels, constituant et respectant, dans les limites du possible, les
critères d’attribution à chaque Panier des participations qui en elles-mêmes représentent l’entière participation que la
société, à laquelle le Panier est à attribuer, possède dans le capital social de la Société. Ce faisant cet actionnaire en
donnera communication par écrit (ci-après «La Communication») à l’actionnaire minoritaire. Cette Communication de-
vra contenir les détails des participations comprises dans chaque Panier, avec un rapport détaillé des postes actifs et
passifs du patrimoine social propre à celles des sociétés auxquelles les participations se réfèrent, ainsi que l’énumération
des critères appliqués pour leur évaluation. Cette Communication devra être accompagnée, dans ses annexes, des bilans
des deux derniers exercices sociaux de chacune des sociétés comprises dans le Panier. L’actionnaire minoritaire devra,
dans les quarante-cinq jours à compter du jour de la réception de la Communication susdite, aviser l’actionnaire majo-
ritaire par écrit, sur lequel des trois Paniers son choix est tombé.

(b) Les actionnaires majoritaires et minoritaires devront, dans les sept jours qui suivront, communiquer par écrit aux

liquidateurs leur accord à la façon suivant laquelle la liquidation sera clôturée au moyen de la distribution des biens aux
actionnaires, attribuant à l’actionnaire minoritaire les participations comprises dans le Panier sur lequel son choix s’est
porté et à l’actionnaire majoritaire la distribution des participations comprises dans les deux autres Paniers. Pour le cas
où le Panier choisi par l’actionnaire minoritaire comprendrait des participations qui, au regard des valeurs qui lui ont été
assignées par la Communication susdite dans le paragraphe (a) qui précède, ne seraient pas en proportion à la partici-
pation de l’actionnaire minoritaire dans le capital social de la Société, il sera procédé au moyen d’une compensation en
espèces à hauteur d’un montant qui provient par l’application de la moyenne exprimée en pourcentages, qui est déter-
minée en fonction des différences par rapport aux valeurs attribuées aux autres Paniers.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes Pierre Schmit ainsi que deux membres du conseil d’ad-

ministration, à savoir Monsieur Lou Huby et Monsieur Luca Modonesi et par vote spécial leur donne décharge pleine et
entière.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale des actionnaires confirme le mandat des administrateurs suivants pour une nouvelle période de

six ans:

- Monsieur Angelo de Bernardi, économiste, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Franco Bogoni, architecte, demeurant à Vérone (Italie), 21, Vicolo del Guasto;
- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
et décide de nommer pour une période de six ans comme nouvel administrateur les personnes suivantes:
- Monsieur Ottavio Rigodanza, fonctionnaire de banque, né à Vincenza (Italie), le 17 février 1953, avec adresse pro-

fessionnelle à Vérone, Piazza Nogara, 2 (Italie);

- Monsieur Franco Menini, fonctionnaire de banque, né à Giovo (Italie), le 7 août 1943, avec adresse professionnelle

à Bergamo, 2, Vargo Porta Nuova (Italie);

- Monsieur Alexis de Bernardi, économiste, né à Luxembourg, le 13 février 1975, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, né à Echternach, le 15 mai 1937, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes pour un mandat de six ans:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trois cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à 13.00 heures.

48219

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Rossi, V. Arno’, A. de Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 73, case 4. – Reçu 381.861,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042188.3/231/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

—

<i>Changements au niveau du Conseil d’administration

1. L’Assemblée générale annuelle du 29 avril 2005 a ratifié la cooptation en qualité d’administrateur, décidée par le

Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 novembre 2004, de M. Manuel Fernandez Lopez, Secrétaire général
de Metal, Construcción y Afines du syndicat U.G.T., Fédéración Estatal (M.C.A. - U.G.T.), avec adresse professionnelle
à 25 Avenida De América, E-28002 Madrid.

Monsieur Fernández López remplace Monsieur Ignacio Fernandez Toxo, avec adresse professionnelle à 12 C/ Fer-

nández de la Hoz, E-28010 Madrid, qui a démissionné avec effet au 12 novembre 2004.

Monsieur Fernández López achèvera le mandat de Monsieur Fernández Toxo, mandat qui viendra à expiration lors

de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.

2. L’adresse professionnelle de M. José Ramón Alvarez Rendueles, Vice-Président du Conseil d’administration, qui

était 91 Paseo de la Castellana, E-28046 Madrid, est désormais 3 Calle Albacete, E-28027 Madrid.

3. L’administrateur dénommé par erreur Sergio Da Silva De Freitas dans le registre de commerce et des sociétés et

dans la publication au Mémorial C - N

o

 392 du 11 mars 2002 s’appelle en réalité Sergio Silva De Freitas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042046.3/571/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

GREENPEACE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Neudorf.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2005 concernant le changement de article 2 des statuts 

<i>Procès-verbal des décisions

Le président constate que le quorum est atteint pour délibérer valablement.
Il soumet aux membres de l’assemblée la proposition de modification de l’article 2 des statuts.
Changement du siège de la Asbl à partir du 1

er

 mai 2005.

Ancien article 2: Son siège social est à L-4171 Esch-sur-Alzette, 142, boulevard Kennedy.
Nouvel article 2: Son siège social est à L-4261 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Neudorf.
La modification des statuts est approuvée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06542. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042184.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Junglinster, le 23 mai 2005.

J. Seckler.

ARCELOR, Société Anonyme
G. Dolle / J. Kinsch

Présent:

Ben Guigui Danielle, Bisdorff Danielle, Brömmel Christa, Dupont Gerard, Francis Steve, Galano Vincent,
Greisch Cary, Greisch Pol, Hémon Barbara, Kremer Jaquie, Mertens de Wilmars Dimitri, Munhoven Ca-
role, Petesch Danielle, Rhein Jean, Spautz Roger, Tex Roland, Triebel Raymond, Veissé Carel, Weimers-
kirch Jos, Zaloziekyj Sas Wladimir.

Absent: 

Dupont Alain, Pantaleoni Claude.

Président: Steve Francis.
Secrétaire: Avrat Jutta.

48220

TRUFIDEE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 1.363. 

Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 14 avril

1931, n

°

 28 et prorogée par acte du 1

er

 mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil

Spécial du 6 avril 1961, n

°

 25.

—

L’Assemblée du 13 mai 2005 réélit aux fonctions d’administrateur Monsieur Jean-Pierre Ruquois, son mandat prendra

fin en 2011. 

L’Assemblée élit, en qualité de Commissaire, pour un terme d’un an la société MAZARS, réviseur agréé, 5, rue Emile

Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042072.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

TRUFIDEE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 1.363. 

Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 14 avril

1931, n

°

 28 et prorogée par acte du 1

er

 mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil

spécial du 6 avril 1961, n

°

 25.

—

En date du 2 mars 2005, la société TRUFIDEE a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les action-

naires de la société ont marqué leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se portaient
garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256 bis de la loi du 4 mai 1984 sur les comptes
annuels des entreprises luxembourgeoises.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(042093.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

HESTIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.643. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 novembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 16 novembre 2004 que:
- La démission de la société MAB DEVELOPMENT BV, ayant son siège social à Wijnhaven 60, 2511 GA’s Gravenhage

(Pays-Bas), enregistrée auprès du registre de commerce de Haaglanden (Pays-Bas) sous le numéro 27104028, de son
mandat d’administrateur a été acceptée;

- La société MEYER BERGMAN REAL ESTATE BV, ayant son siège social à Wijnhaven 60, 2511 GA’s Gravenhage

(Pays-Bas), enregistrée auprès du registre de commerce de Haaglanden (Pays-Bas) sous le numéro 27104027, a été nom-
mée en remplacement de l’administrateur démissionnaire avec effet immédiat, et ce jusqu’au 16 novembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042359.3/1035/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1

er

 mars 1961, 12 mai 1978, 10 mai 1984, 8 mai 1987, 8

avril 1988, 13 décembre 1989, 28 décembre 1993 et 11 septembre 1998, publiés au Mémorial du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil Spécial des 24 septembre 1947, n

°

 73, 6 avril 1961, n

°

 25, 26 juillet 1978, n

°

 160, 22 juin 1984,

n

°

 165, 31 août 1987, n

°

 239, 4 juillet 1988, n

°

 181, 25 mars 1994, n

°

 111 et 4 décembre 1998 n

°

 C 877.

C. Göckel / B. Trempont
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1

er

 mars 1961, 12 mai 1978, 10 mai 1984, 8 mai 1987, 8

avril 1988, 13 décembre 1989, 28 décembre 1993 et 11 septembre 1998, publiés au Mémorial du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil spécial des 24 septembre 1947, n

°

 73, 6 avril 1961, n

°

 25, 26 juillet 1978, n

°

 160, 22 juin 1984,

n

°

 165, 31 août 1987, n

°

 239, 4 juillet 1988, n

°

 181, 25 mars 1994, n

°

 111 et 4 décembre 1998 n

°

 C 877.

C. Göckel / B. Trempont
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature
<i>Un mandataire

48221

TAKAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 20.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05983, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042084.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

TAKAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 20.046. 

—

<i>Conseil d’administration: 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires du 17 mai 2005 a élu administrateurs pour la durée d’une année et

jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2006:

1) M. Rob King, président du conseil d’administration, demeurant à Jid Al Haj 502, Royaume de Bahrain, Villa 8, Com-

plexe Palm Spring, porte 81;

2) M. Sameer Al Wazzan, administrateur, demeurant à Muharraq 202, Royaume de Bahrain, Maison 899, route 236;
3) M. Ziyad Arekat, administrateur, demeurant à Barbar 250, Royaume de Bahrain, Villa 3, Entrée 30, route 22;
4) Dr. Mohamed Khairy, administrateur, demeurant à Olaya, Royaume d’Arabie Saoudite, route principale, Complexe

Akaria Residential, Porte 3, Immeuble F-2, appartement 6;

5) M. Ahmed Raçi Özen, administrateur, demeurant à L-8020 Strassen, 16, rue de la Liberté.

<i>Réviseur d’Entreprise: 

La même assemblée générale annuelle des actionnaires a élu réviseur d’entreprise pour la durée d’une année et jus-

qu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2006: KPMG, représentée par Madame Corinne Nicolet et Mon-
sieur Emmanuel Dollé, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05975. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042091.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.890. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg, Administrateur-Délégué;

- Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2005:

- DELOITTE S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042249.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

<i>Par mandat
L. Dupong

<i>Pour TAKAFOL S.A.
Par mandat
L. Dupong

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Signature.

48222

NEMIAN LIFE &amp; PENSIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 55.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042096.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

NEMIAN LIFE &amp; PENSIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1735 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 55.637. 

—

<i>Conseil d’Administration: 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires du 14 avril 2005 a nommé administrateurs pour la durée d’un an ou

jusqu’à leur remplacement:

1) M. Nicolaas Bekendam, Insurance Executive, demeurant à Naarden, Pays-Bas.
2) M. Dirk Schoon, Insurance Executive, demeurant à Wassenaar, Pays-Bas.
3) M. Roger Glover, Insurance Executive, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses

membres.

<i>Réviseur Indépendant d’Entreprises:

La même assemblée générale annuelle des actionnaires a désigné la société KPMG AUDIT (LUXEMBOURG), établie

et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, comme réviseur indépendant d’entreprises de la so-
ciété pour la durée d’un an.

<i>Délégation de la gestion journalière de la société:

Sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration dans sa réunion du 14 avril 2005

a décidé de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Roger Glover. 

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042100.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

CRELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.894. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-

BE04252, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042392.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

CRELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.894. 

—

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2005,

réf. LSO-BE04253, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042391.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

<i>Par mandat
L. Dupong

<i>Pour NEMIAN LIFE &amp; PENSIONS S.A.
Par mandat
L. Dupong

Signature.

Signature.

48223

CORLUY ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.886. 

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06209, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 mai 2005.

(042140.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

CORLUY ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.886. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting held at the registered office the 25th april 2005 at 10 a.m.

The Meeting renewed the Directors mandates for a term of one year.
The Meeting appointed the Statutory Auditor’s KPMG AUDIT for a term of one year.
For mention in order to publish it in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Strassen, the 23th May 2005.

Traduction:

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 25 avril 2005 à 10 heures

L’Assemblée a renouvelé le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an.
L’Assemblée a nommé le Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT pour un terme d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042115.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BCP SMILE LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.764. 

—

EXTRAIT

(1) Il résulte des décisions de l’assemblée générale de la société BCP SMILE LUX I, S.à r.l. tenue à Luxembourg en

date du 19 mai 2005 que:

* Monsieur Lionel Assant a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat,
* Monsieur Walid Kamhawi a été élu comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indétermi-

née.

(2) Suite à des transferts de parts sociales en date du 19 mai 2005, l’associé unique BLACKSTONE HEALTHCARE

PARTNERS (CAYMAN) L.P. a transféré l’entièreté de ses parts sociales dans la Société comme suit:

* 250 parts sociales à BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. ayant son siège social à WALKERS

SPV LIMITED, Walker House PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Island et,

* 250 parts sociales à BLACKSTONE FI COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) L.P., ayant son siège social à

Walkers, Walker House, Mary Street, PO Box 265, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042144.3/260/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

K. van der Borght
<i>Administrateur

K. van der Borght / BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A.
<i>Director / Administrateur / Director/ Administrateur
Signatures

<i>Pour <i>BCP SMILE LUX I, S.à r.l.
Signature

48224

CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.277.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.965. 

—

<i>Résolutions prises par l’associée unique le 11 mai 2005

Après avoir démis avec effet au 4 mars 2005 Monsieur John Joseph Quicke, né le 8 août 1949 à Saint-Louis (Missouri,

Etats-Unis d’Amérique), de ses fonctions de gérant de la Société, l’Associée unique a décidé de nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée les personnes suivantes comme gérants de la Société:

- Monsieur Martin Weinstein, né le 3 mars 1936 à New York (New York, Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 200 Park avenue, 10166 New York (New York, Etats-Unis d’Amérique);

- Monsieur John James Dowling III, né le 30 novembre 1950 à Saint-Louis (Missouri, Etats-Unis d’Amérique), ayant

son adresse professionnelle au 200 Park avenue, 10166 New York (New York, Etats-Unis d’Amérique).

De telle sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Kenneth Alan Drucker, né le 25 août 1945 à Boston (Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique), ayant son

adresse professionnelle au 200 Park avenue, 10166 New York (New York, Etats-Unis d’Amérique);

- Monsieur Martin Weinstein, né le 3 mars 1936 à New York (New York, Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 200 Park avenue, 10166 New York (New York, Etats-Unis d’Amérique);

- Monsieur John James Dowling III, né le 30 novembre 1950 à Saint-Louis (Missouri, Etats-Unis d’Amérique), ayant

son adresse professionnelle au 200 Park avenue, 10166 New York (New York, Etats-Unis d’Amérique).

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042186.3/1005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

TANGLEWOOD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.210. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession d’actions du 16 décembre 2004 entre PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINAN-

CE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (siège
transféré au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg par acte notarié par-devant Maître Paul Frieders en date du 10
mai 2005 qui est en cours de dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés), immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.157 (ci-après désigné comme le «Vendeur») et PBG
HOLDING DE ESPANA, ETVE, S.L., une société à responsabilitée limitée, constituée et existant sous le droit espagnol,
avec siège social à Compania de Bebidas PepsiCo-Espana Avenida de los Olmos 201013 Vitoria, Espagne, immatriculée
auprès du registre des sociétés («Registro Mercantil») du county Alava, Vitoria, Espagne sous tome 645, Feuille 1, page
Vi-3.684, ayant le numéro fiscal B28083285 (ci-après désigné comme l’«Acheteur») que le Vendeur a cédé les trois cent
cinquante (350) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) qu’il détenait dans
la Société à l’Acheteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042193.3/2460/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 98.246. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06413, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(042341.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

<i>Pour TANGLEWOOD FINANCE, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Un mandataire

48225

SONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.122. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2005

* La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, démissionnaire, est ratifiée.

* Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et
diplômé en hautes études fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de
la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le mandat de
Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042255.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

PENCIL S.A., Société Anonyme,

(anc. TORROANSTALT S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.003. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TORROANSTALT S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, alors de résidence à Mersch en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 652 du 15 septembre 1998 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 65.003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, avocat à la Cour, avec adresse profession-

nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, avec même adresse pro-

fessionnelle.

L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Manu Lentz, avocat à la cour et Monsieur Mario Da Silva, employé pri-

vé, les deux avec même adresse professionnelle.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale de TORROANSTALT S.A. en PENCIL S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

 des statuts;

2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de TORROANSTALT S.A. en PEN-

CIL S.A., et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de PENCIL S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Certifié sincère et conforme
SONIC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

48226

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, C. Geiben, M. Lentz, M. Da Silva, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 mai 2005, vol. 469, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042305.3/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

PENCIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.003. 

—

Les statuts coordonnés de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042308.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BRASILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 6.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042384.3/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BRASILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 6.368. 

—

Document se rapportant au bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06402,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042385.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BRASILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 6.368. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 avril 2005

Il résulte dudit procès-verbal que:
- M. Gerd Peter Poppinga, résidant au 6, avenue des Paysages B-1180, Uccle Belgique,
- Mlle Bernardeth Vieira de Souza, résidant au 121/402 Rua Souza Aguiar, Méier, Rio de Janeiro, Brésil,
- M. Nelson Luiz Costa Silva, résidant au 2840/201 Avenida Epitacio Pessoa, Lagoa, Rio de Janeiro, Brésil,
ont été réélus administrateurs de la Société. Leur mandat expirera lors de la tenue de l’assemblée générale des ac-

tionnaires statuant sur l’approbation des comptes pour l’année se clôturant au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042390.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Remich, le 25 mai 2005.

A. Lentz.

Remich, le 25 mai 2005.

A. Lentz.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

48227

ProLogis FRANCE XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.005. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Hartmann.

(042284.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BINZ COMMUNICATIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1424 Luxemburg, 18, rue Duchscher.

H. R. Luxemburg B 108.101. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und fünf, am fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Frau Karin Binz, Staatlich geprüfte technische Assistentin für Gestaltung und Werbekauffrau, wohnhaft zu D-54298

Igel, Am Schleidberg 2.

Diese Komparentin ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbe-
sondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Agentur für Werbung, Grafik, Kommunika-

tion und Marketing.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; Sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche di-
rekt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BINZ COMMUNICATIONS, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in zwei-

hundertfünfzig (250) Geschäftsanteile zu je fünfzig Euro (50,- EUR), welche durch Frau Karin Binz, Staatlich geprüfte
technische Assistentin für Gestaltung und Werbekauffrau, geboren zu D-Üxheim am 23. Dezember 1963, wohnhaft zu
D-54298 Igel, Am Schleidberg 2, übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,- EUR), der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

48228

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.050,- Euro

geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1424 Luxemburg, 18, rue Duchscher.
2) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Frau Karin Binz, Staatlich geprüfte technische Assistentin für Gestaltung und Werbekauffrau, wohnhaft zu D-54298

Igel, Am Schleidberg 2.

3) Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube. 
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Binz, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 mai 2005, vol. 469, fol. 14, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042823.3/221/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

REALTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.908. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03826, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042307.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

REALTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.908. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03828, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042310.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Remich, le 26 mai 2005.

A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

48229

PLD GERMANY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.586. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042293.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BESCHA 05, S.à r.l., Société à responsabilité.

Siège social: L-7595 Reckange/Mersch, 2, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 108.110. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Jacques Betz, employé privé, né à Mersch le 7 octobre 1947, demeurant à L-3934 Mondercange,

13, rue Mauserueck;

2.- Monsieur Camille Betz, commerçant, né à Mersch le 18 février 1950, demeurant à L-3355 Leudelange, 140, rue

de la Gare;

3.- Madame Marie-Alice Betz, sans état, née à Mersch le 1

er

 septembre 1951, épouse de Monsieur Lucien Schaefers,

demeurant à L-7511 Rollingen, 5, Redeschheck;

4.- Madame Claudette Betz, sans état, née à Mersch le 18 septembre 1953, épouse de Monsieur Paul Elsen, demeurant

à Reckange/Mersch, 2, rue du Moulin.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BESCHA 05,

S.àr.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion et la gestion d’immeubles.
Elle peut également faire toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou

indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

48230

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2005. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les

résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
* Monsieur Jean-Jacques Betz, préqualifié,
* Monsieur Camille Betz, préqualifié,
* Madame Marie-Alice Betz, préqualifiée.

1.- Monsieur Jean-Jacques Betz, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Monsieur Camille Betz, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.- Madame Marie-Alice Betz, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
4.- Madame Claudette Betz, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

48231

2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
* Monsieur Paul Elsen, commerçant, né à Luxembourg le 10 juillet 1946, demeurant à Reckange/Mersch, 2, rue du

Moulin.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique pour

toute opération d’un montant inférieur ou égal à 12.400,- euros, et au-delà par la signature conjointe du gérant technique
avec celle d’un autre gérant.

4.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-7595 Reckange/Mersch, 2, rue du Moulin.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social et notamment en respect des dispositions de l’article 10 de la loi du 21 septembre 1990 relative
à la surveillance de certaines activités professionnelles du secteur financier, tel que modifié par la loi du 9 juillet 2004,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-J. Betz, C. Betz, M.-A. Betz, C. Betz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 148S, fol. 1, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043135.3/202/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis ITALY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.003. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042295.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

KOINE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.001. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2005

* L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, directeur, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société et de Président du Conseil d’Administra-
tion.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Jean-Marie Di Cino, Contrôleur financier, avec

adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, représentée par Monsieur Michele Canepa ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer à L-2520 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui se tiendra en 2009. 

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042420.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Senningerberg, le 26 mai 2005

P. Bettingen.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

48232

ALTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 70.266. 

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth of May.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg corporation (société anonyme hold-

ing) ALTER HOLDINGS S.A., with registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg
section B number 70.266, incorporated by deed of the undersigned notary on the 19th of May 1999, published in the
Mémorial C number 641 of the 24th of August 1999.

The meeting is presided by Mrs. Viviane Hengel, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Christine Coulon-Racot, private employee, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Catherine Day-Royemans, private employee, with professional address in Lux-

embourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1) Cancellation of the paragraphs concerning the authorisation to increase the corporate share capital, which has

expired and will not be renewed, in the article 3 of the Articles of Incorporation.

2) Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows: «The annual meeting shall be held in

Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in the convening notices on the second Monday
of June at 10 o’clock. If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.»

The meeting will be held for the first time at this date in 2005.
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote: 

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the paragraphs concerning the authorisation to increase the corporate share capital,

which has expired and will not be renewed, and decides to modify as a consequence article three of the Articles of
Incorporation to give it the following wording:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at three hundred thousand US Dollars (300,000.- USD) divided into three

hundred (300) shares of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the second

Monday of June at 10 o’clock and to amend subsequently article eight of the Articles of Incorporation as follows: 

«Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxemburg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the second Monday of June at 10 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.»
The meeting will be held for the first time at this date in 2005.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about seven hundred and fifty euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

48233

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise AL-

TER HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 70.266, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C
numéro 641 du 24 août 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Viviane Hengel, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Annulation, dans l’article 3 des statuts, des alinéas concernant l’autorisation d’augmenter le capital social, venue à

échéance et non renouvelée.

2) Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se réunit

le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par
les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

L’assemblée se tiendra pour la première fois à cette date en 2005.
3) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler les alinéas concernant l’autorisation d’augmenter le capital social, qui a expirée et ne

sera plus renouvelée, et décide de modifier en conséquence l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille Dollars US (300.000,- USD), divisé en trois cents (300) actions de

mille Dollars US (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième lundi

du mois de juin à 10.00 heures, et de modifier en conséquence l’article huit des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
L’assemblée se tiendra pour la première fois à cette date en 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euro.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

48234

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Hengel, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2005, vol. 531, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045326.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.058. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042301.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

LMDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont Remy.

R. C. Luxembourg B 108.135. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. La société CHRONOS MANAGEMENT INC ayant son siège social à Panama (République du Panama), une société

soumise à la législation de la République du Panama,

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967,

demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration générale donnée à Panama City (République du Panama) le 26 mars 2005;
2. Monsieur David La Mendola, employé privé, né à Metz (France) le 23 juin 1973, demeurant à L-5339 Moutfort, 4,

rue Contern,

ici représenté par Monsieur Vincent La Mendola, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 mai 2005,
lesquelles procuration, respectivement copie de procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire

des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LMDR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, le 1

er

 juin 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

48235

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger d’effectuer l’achat, la vente,

l’import, l’export de tous biens et matériels du bâtiment.

En outre, elle pourra faire du commerce de gros et détails de boissons alcoolisées et non alcoolisées, de tous produits

alimentaires et de tous autres produits tels que parfums et les tabacs.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolu-

tion votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature, sans préjudice des décisions à prendre

quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 11 des statuts.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

48236

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l’endroit indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins vingt pourcent
(20%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de

vote d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificati-
ves.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont Rémy.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur David La Mendola, prénommé;
- Monsieur Vincent La Mendola, prénommé;
- Monsieur Salvatore Di Rosa, gérant de société, né à Moyeuvre-Grande (France) le 3 août 1955, demeurant à F-

57330 Volmerange les Mines, 72, avenue de la Liberté.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l. avec siège social à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Section B numéro 85.775.

1. La société CHRONOS MANAGEMENT INC, préqualifiée, quatre-vingt dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Monsieur David La Mendola, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48237

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’année 2011.

6. L’assemblée désigne Monsieur Salvatore Di Rosa, prénommé, administrateur-délégué.
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la

signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 mai 2005, vol. 406, fol. 38, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043271.3/243/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

MARE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 108.188. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. ARROWHEAD ADVISORS S.A., ayant son siège social à Via espana, 122, Bank Boston Building, 8

ème

 étage, Panama.

2. PENTHEN ADVISORS S.A., ayant son siège social à Via espana, 122, Bank Boston Building, 8

ème

 étage, Panama,

les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril

1943, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 11 avril 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARE HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Redange-sur-Attert, le 27 mai 2005.

M. Lecuit.

48238

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. Un seul administra-
teur engagera valablement la société jusqu’à un montant de 5.000,- EUR (cinq mille euros).

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, ayant les pouvoirs de signautre conférés à l’article 9
des statuts. 

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

48239

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- ARROWHEAD ADVISORS S.A., préqualifiée;
- PENTHEN ADVISORS S.A., préqualifiée;
- Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme Monsieur Jean Naveaux, pré-

nommé, en qualité d’administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est
requise.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxemborug

B 78.967.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Naveaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2005, vol. 431, fol. 67, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044063.3/242/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

1. ARROWHEAD ADVISORS S.A., préqualifiée, cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. PENTHEN ADVISORS S.A., préqualifiée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 26 mai 2005

H. Hellinckx.

48240

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.439. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042302.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

SALFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.844. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 2005

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de SALFORD INVESTMENTS S.A., il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., TCG GESTION S.A. et CMS

MANAGEMENT SERVICES S.A., tous trois ayant leur siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Ad-
ministrateurs et/ou Administrateur-délégué de la Société avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en

tant que Commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat;

- de nommer TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au Forum Royal, 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, en tant qu’administrateur de la Société avec effet immédiat, son mandat expirant à l’assemblée générale
devant se tenir en 2008;

- de nommer M. Jean Claude Ramon, né le 10 janvier 1944 à Carcassonne, France, ayant son adresse professionnelle

au Forum Royal, 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la Société avec effet immédiat,
son mandat expirant à l’assemblée générale devant se tenir en 2008;

- de nommer M. Arnaud Bezzina, né le 29 novembre 1974 à Laxou, France, ayant son adresse professionnelle au Fo-

rum Royal, 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la Société avec effet immédiat, son
mandat expirant à l’assemblée générale devant se tenir en 2008;

- de nommer LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471, Luxembourg, en

tant que Commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat, son mandat expirant à l’assemblée générale devant
se tenir en 2008;

- d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société con-

cernant cette gestion à TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. qui peut engager la société par sa seule signature.

Le Conseil d’Administration est désormais composé comme suit: 
- TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., administrateur;
- M. Jean Claude Ramon, administrateur;
- M. Arnaud Bezzina, administrateur.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042336.3/710/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué sortant
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sports Group Development S.A.

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G.

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G.

3G Trade S.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A.

Reloc DC 1 S.A.

Estaima S.A.

Acelux S.C.A. Holding

WSL, Waste Solutions Luxembourg S.A.

Backstein Finanzgesellschaft A.G.

Backstein Finanzgesellschaft A.G.

Acera S.A.

Acera S.A.

Ashford Holdings S.A.

Actual Sign Luxembourg S.A.

Becolux S.A.

Aragon S.A.

Ange S.C.

Business Eagles S.A.

Willburn Consulting S.A.

Willburn Consulting S.A.

Copal Belle Boutique S.A.

E.C.O.A., Entreprise de Constructions d’Ouvrages d’Art, S.à r.l.

Portfolio Consult S.A.

Portfolio Consult S.A.

Portfolio Consult S.A.

Blue Star Capital Holdings S.A.

NetworthEurope.Com. S.A.

Texco Finance S.A.

Veronagest S.A.

Arcelor

Greenpeace Luxembourg

Trufidee

Trufidee

Hestia Investment S.A.

Takafol S.A.

Takafol S.A.

Family Office Luxembourg S.A.

Nemian Life &amp; Pensions S.A.

Nemian Life &amp; Pensions S.A.

Crelux Holding S.A.

Crelux Holding S.A.

Corluy Alternative Investments

Corluy Alternative Investments

BCP Smile Lux I, S.à r.l.

Casco Luxembourg, S.à r.l.

Tanglewood Finance, S.à r.l.

Theatre Directorship Services Delta, S.à r.l.

Sonic S.A.

Pencil S.A.

Pencil S.A.

Brasilux S.A.

Brasilux S.A.

Brasilux S.A.

ProLogis France XXX, S.à r.l.

Binz Communications, S.à r.l.

Realties International S.A.

Realties International S.A.

PLD Germany V, S.à r.l.

Bescha 05, S.à r.l.

ProLogis Italy III, S.à r.l.

Koinè Fund

Alter Holdings S.A.

ProLogis UK XXXV, S.à r.l.

LMDR S.A.

Mare Holding S.A.

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l.

Salford Investments S.A.