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48145

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1004

7 octobre 2005

S O M M A I R E

21 Tech. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48178

Fed Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48148

A.G.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48166

Fleming (FCP) Fund Series Management Com-

A.G.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48166

pany, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48154

ACSAL, Association pour la Collaboration Scien-

Gardizoo, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48158

tifique Afrique Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-

Gardizoo, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48158

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48172

Gardizoo, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48158

Acta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48168

Golden Pala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48190

Acta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48169

Golden Pala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48191

ADS (Luxembourg) Two, S.à r.l., Luxembourg . . .

48178

HVB Capital Partners, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .

48155

Aludra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48163

International Yacht and Motor Charter Services

Aludra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48164

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48152

Andethana Immobilière S.A., Oberanven . . . . . . . .

48154

International Yacht and Motor Charter Services

Andethana Immobilière S.A., Oberanven . . . . . . . .

48154

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48153

AQUADeLUXE, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . .

48186

LM & Co S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48147

Bulcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48169

LM & Co S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48147

Bulcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48170

M. Organisation, S.à r.l., Wilwerwiltz. . . . . . . . . . .

48180

Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48151

Mercurion Asia Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

48187

Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48152

Nat Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48155

Carbofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48192

NVP Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48159

Carbofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48192

NVP Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48160

Carpin, S.à r.l., Roodt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48161

Perpaper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48184

Carpin, S.à r.l., Roodt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48162

PM Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48175

CC-Comcon, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . .

48160

Quaki, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48156

CC-Comcon, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . .

48160

Ray Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48188

Classic Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48150

Solid Bridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48175

Classic Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48150

Sorelu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48146

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique

Special Projects Luxembourg S.A., Luxembourg .

48170

Latine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48167

Special Projects Luxembourg S.A., Luxembourg .

48172

Codralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48146

Strategic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48176

Codralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48147

Strategic Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48178

Cofre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48162

Top - Investments, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . .

48153

Colex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48175

Top - Investments, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . .

48153

Cryptomeria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48179

Trade-Comm, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .

48189

Cryptomeria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48180

Trade-Comm, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .

48190

Delta Securities International Holding S.A., Lu-

Urmet Domus International S.A., Luxembourg . .

48192

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48191

Urmet Domus International S.A., Luxembourg . .

48192

ESS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48165

Vasco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48149

European Dredging Company S.A., Luxembourg. .

48154

Vasco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48149

European Dredging Company S.A., Luxembourg. .

48155

Watt Re S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48164

Fed Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48148

48146

SORELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.534.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(043518.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CODRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.489.

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CODRALUX S.A. avec siège

social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
84.489, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 7 novembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

397 en date du 12 mars 2002.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anna Teti, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
2) Modification subséquente de l’article 11 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, qui se tiendra

désormais le troisième vendredi du mois de mai, à 14.00 heures.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur

«Art. 11. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Van Herck, N. Delaby, A. Teti, A. Biel.

FIDUPAR
Signatures

48147

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 906, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(042723.3/203/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

CODRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.489.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042725.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

LM & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 103.696.

—

L’an deux mille cinq, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LM & CO S.A., ayant son

siège social à L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.696, constituée suivant
acte reçu le 14 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1327 du 29 décembre
2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Luidinant, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passe à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Luidinant, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042672.3/211/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

LM & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 103.696.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

(042673.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005.

A. Biel.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

J. Elvinger.

48148

FED SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.161.

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FED SHIPPING S.A., avec

siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 74.161, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 8 février 2000, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations nº 346 en date du 16 mai 2000.

L’Assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
2. Modification subséquente de l’article 19 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui se tiendra dé-

sormais le 21 juin de chaque année à 14.00 heures.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le 21 juin de chaque année à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Van Herck, N. Delaby, A. Teti, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 906, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042726.3/203/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FED SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.161.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042727.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2005.

A. Biel.

48149

VASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.886.

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VASCO S.A., avec siège social

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 74.886,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 14 mars 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

487 en date du 10 juillet 2000.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monseiur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anna Teti, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
2) Modification subséquente de l’article 11 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui se tiendra dé-

sormais le troisième jeudi du mois de mai, à 14.00 heures.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 11. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois du mai, à 14.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Van Herck, N. Delaby, A. Teti, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 906, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042728.3/203/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

VASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.886.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042729.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005.

A. Biel.

48150

CLASSIC MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.143.

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLASSIC MARINE S.A. avec

siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 86.143, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22
février 2002, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations nº 838 en date du 3 juin 2002.

L’Assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
2) Modification subséquente de l’article 18 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui se tiendra dé-

sormais le premier lundi de juin de chaque année à 9.00 heures.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 18 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville

de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier lundi de
juin de chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Van Herck, N. Delaby, A. Teti, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2005, vol. 906, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042730.3/203/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

CLASSIC MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.143.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042731.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005.

A. Biel.

48151

CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.147.

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMOSC CHARTER S.A.

avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 64.147, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 28 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

508 en date du 10 juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

bourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social, en euros, et augmentation du capital social.
2. Modification de l’article cinq premier alinéa des statuts.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
4. Modification subséquente de l’article 19 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide:
a) de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-). Cette augmentation est effectuée par incorporation d’un même
montant à prélever sur les réserves de la prédite société;

c) de supprimer les mille deux cent cinquante (1250) actions existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-

) et de créer mille (1.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, qui seront
attribuées aux actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société;

d) cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus.

Deuxième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modi-

fier l’article cinq (premier alinéa), pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) repré-

senté par mille actions (1.000), d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, toutes de même caté-
gorie.

(Le reste sans changement).

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui se tiendra dé-

sormais le 24 juin de chaque année à 14.00 heures.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le 24 juin de chaque année à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

48152

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Van Herck, N. Delaby, A. Teti, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 906, fol. 92, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042736.3/203/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.147.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042737.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.121.

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL YACHT

AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A. avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés sous le numéro B 65.121, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler,
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations nº
670 en date du 19 septembre 1998,

Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, prédit, en date du 20 décembre

1999, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations, nº 174, en date du 26 février 2000,

Modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil C

des Sociétés et Associations, nº 159 en date du 7 février 2004.

L’Assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
2) Modification subséquente de l’article 19 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui se tiendra dé-

sormais le 25 juin de chaque année à 9.00 heures.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivan-

te:

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005.

A. Biel.

48153

«Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le 25 juin de chaque année à 9.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Van Herck, N. Delaby, A. Teti, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 906, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042732.3/203/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.121.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042733.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

TOP - INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.488.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06203, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 mai 2005.

(042145.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

TOP - INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.488.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue au siège social le 25 avril 2005 à 15.00 heures

L’Assemblée a renouvelé le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an.
L’Assemblée a nommé le Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT pour un terme d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06193. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(042126.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2005.

A. Biel.

K. Van Der Borght
Administrateur

K. Van Der Borght / BANQUE CORLUY LUXEMBOURG S.A.
Administrateur / Administrateur
- / Signatures

48154

FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.735.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(042007.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ANDETHANA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 39, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 67.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06156, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042148.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ANDETHANA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 39, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 67.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06155, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042150.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

EUROPEAN DREDGING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.390.

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN DREDGING

COMPANY S.A. avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 85.390, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Ca-
pellen, en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations nº 619 en date du 20
avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant à Luxembourg,
l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anna Teti, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, qui se tiendra dé-

sormais le troisième vendredi du mois de mai, à 10.00 heures.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

48155

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 11. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Van Herck, N. Delaby, A. Teti, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 906, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042734.3/203/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUROPEAN DREDGING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.390.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042735.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

HVB CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

H. R. Luxemburg B 91.932.

—

Koordinierte Statuten, hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, den 26. Mai 2005.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 23. Mai 2005.

(042192.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

NAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 71.343.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

(043102.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005.

A. Biel.

Für die Gesellschaft
J. Seckler
Der Notar

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

48156

QUAKI, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1860 Luxembourg, 36, rue Abbé Jos Keup.

R. C. Luxembourg F 1.090.

—

STATUTS

Chapitre I

. Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

. Il est formé entre les soussignés:

- Mme Bartoszewski Sandra, femme au foyer, 36, rue Abbé Jos. Keup, L-1860 Luxembourg, Luxembourgeoise,
- M. Dell Jean, fonctionnaire communal, 25, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Luxembourgeois,
- M. Elter Jean, fonctionnaire communal, 36, rue Abbé Jos Keup, L-1860 Luxembourg, Luxembourgeois,
- M. Heinz Georges, employé privé, 27, rue Poutty Stein, L-2554 Luxembourg, Luxembourgeois,
- Mme Nicolas Pia, femme au foyer, 32, rue Poutty Stein, L-2554 Luxembourg, Luxembourgeoise,
et tous ceux qui seront admis par la suite, une association sous la dénomination QUAKI et nommée ci-après «l’asso-

ciation».

L’association est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a

été modifiée par la suite. L’association revêt la forme d’association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a son siège au 36, rue Abbé Jos Keup à L-1860 Luxembourg. Le siège peut être transféré en

tout autre lieu dans la Ville de Luxembourg par décision unanime du conseil d’administration.

Art. 3. L’association a pour objet:
- L’organisation et la réalisation de rencontres culturelles, soirées, expositions, fêtes locales, plateformes médiatiques

ou toute autre activité au sens le plus large à l’exclusion de manifestations sportives pour les quartiers Kirchberg et
avoisinants de la Ville de Luxembourg,

- Promouvoir le bénévolat et la participation personnelle aux diverses activités,
- Assister la jeunesse dans l’élaboration de leur vie sociétaire,
- Respecter la culture des langues maternelles,
- La participation à des activités d’autres associations sans but lucratif aux quartiers Kirchberg et avoisinants,
- La création et l’entretien de relations amicales avec d’autres associations sans but lucratif ainsi que la possibilité d’ad-

hérence,

- Le maintien de la neutralité politique dans l’exécution de son objet.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Membres effectifs

Art. 5. Le nombre des membres effectifs ne peut pas être inférieur à cinq.

Art. 6. Peut devenir membre effectif toute personne physique ayant son domicile aux quartiers Kirchberg et avoisi-

nants de la Ville de Luxembourg et qui s’engage à travailler activement à la réalisation des objets de l’association.

La qualité de membre effectif est acquise avec l’accomplissement de la condition de domicile ci-avant et l’accord du

Conseil d’administration de l’association et le consentement signé aux présents statuts et le paiement de la cotisation
annuelle.

Art. 7. La qualité de membre effectif se perd de plein droit par le changement de domicile en dehors de la Ville de

Luxembourg ou le non-paiement de la cotisation annuelle deux mois à partir de l’échéance ou la démission prononcée
par écrit au conseil d’administration ou la décision de l’assemblée générale d’exclure le membre si les agissements du
membre en question portent gravement préjudice aux intérêts de l’association ou si le membre ne se conforme pas aux
statuts, aux règlements pris en exécution des statuts, aux résolutions adoptées par l’assemblée générale.

Chapitre III. Amis de l’association

Art. 8. Peut devenir «Ami de l’association» pour la durée d’un exercice social toute personne physique ou morale

qui contribue au bien-être de l’association.

La qualité «Ami de l’association» est acquise avec l’accord du Conseil d’administration de l’association et le paiement

d’une redevance annuelle.

Le détenteur d’une carte «Ami de l’association» n’est pas assimilable à un membre effectif mais peut jouir de privilèges

aux activités diverses.

Chapitre IV. Cotisations, dons, donateurs

Art. 9. La cotisation annuelle ne peut en aucun cas dépasser le montant de 50,- EUR.

Art. 10. Toute cotisation perçue en cours d’année reste acquise à l’association. Le membre démissionnaire ou exclu

n’a aucun droit sur le fonds social.

Art. 11. Toute somme versée en dehors des cotisations et des redevances est considérée comme un don à l’asso-

ciation.

Chapitre V. Exercice social

Art. 12. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de l’année civile.

48157

Chapitre VI. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale est constituée par tous les membres effectifs de l’association. Les amis de l’association

ou toute autre personne intéressée peuvent assister à l’assemblée générale; ils seront entendus mais n’ont ni le droit
de vote passif ni actif aux résolutions et élections.

Art. 14. L’assemblée générale se réunit chaque année endéans le premier mois suivant la clôture de l’année sociale

sur convocation du président ou du vice-président du conseil d’administration par lettre simple au moins huit jours à
l’avance.

Art. 15. Toute proposition signée d’un nombre de membres effectifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle

est portée à l’ordre du jour. La proposition doit être déposée au plus tard le 30 novembre de l’année courante par
courrier ou en main propre à un administrateur du conseil accusant réception. Si la proposition porte sur une modifi-
cation des statuts, la demande doit être déposée aux mêmes conditions au plus tard le 30 septembre de l’année cou-
rante.

Art. 16. L’assemblée générale est présidée et dirigée par le président du conseil d’administration ou à défaut par le

vice-président ou par le doyen d’âge des administrateurs présents. Le président de l’assemblée générale nomme le se-
crétaire de l’assemblée générale.

Aucune résolution ne pourra être prise en dehors de l’ordre du jour. Aucune modification de l’ordre du jour durant

la séance n’est autorisée.

Art. 17. Le membre effectif peut se faire représenter par un autre membre effectif de l’association. Le membre re-

présentant ne peut réunir qu’une seule procuration. Le membre représentant est tenu à notifier sa procuration aux ad-
ministrateurs avant le début de la séance. La procuration n’est valable que pour une séance.

Art. 18. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le pré-

sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les intéressés peuvent en prendre connais-
sance mais sans déplacement du registre. Toutes les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale seront
distribuées à tous les membres effectifs et à tout intéressé qui en fait la demande expresse.

Chapitre VII. Conseil d’administration - élections, titres, pouvoirs, réunions

Art. 19. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois à six membres adultes élus

pour une durée de deux ans.

La moitié des membres du conseil d’administration est à réélire une première fois après le premier exercice social

suivant l’année de constitution de l’association. Si le conseil est composé d’un nombre impair d’administrateurs le nom-
bre d’administrateurs à réélire est arrondi vers le bas.

Tous les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Les administrateurs exercent leur fonction à titre

honorifique. Toutes les candidatures pour le poste d’un administrateur doivent être présentées par écrit au conseil d’ad-
ministration au plus tard avant le début de l’assemblée générale.

Art. 20. Si le nombre des candidatures est inférieur ou égal à six, l’assentiment de la majorité des membres effectifs

présents ou représentés à l’assemblée vaut élection du nouveau conseil d’administration. Si le nombre des candidatures
est supérieur à six, l’assemblée procédera au vote. Sont élus les six premiers candidats ayant reçu le plus grand nombre
de suffrages.

Art. 21. L’assemblée générale désigne au sein de ses amis de l’association ou de ses membres n’appartenant pas au

conseil deux commissaires aux vérifications des comptes pour la durée d’un exercice social.

Art. 22. Le conseil d’administration élit entre ses administrateurs un président, un vice-président, un secrétaire, un

trésorier et un trésorier-adjoint.

L’administrateur exerçant la fonction de trésorier ou de trésorier-adjoint ne doit pas être apparenté ou allié au pre-

mier degré ni vivre dans le même ménage que le président ou le vice-président.

Art. 23. Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Le conseil peut

déléguer sous sa responsabilité ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs membres effectifs de son
choix.

Exceptionnellement, les pouvoirs peuvent être délégués à des mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur

mandat.

Art. 24. Chaque administrateur qui, sans motif légitime, n’aura pas été présent à trois réunions consécutives est dé-

missionnaire d’office du conseil.

Art. 25. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du prési-

dent et d’un autre administrateur du conseil. Pour les affaires de trésorerie inférieures ou égales à 100,- EUR la signature
d’un administrateur est requise. Pour les affaires dépassant 100,- EUR la signature du président ou du vice-Président et
du trésorier est requise.

Chaque année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé aux fins d’approbation par l’assem-

blée générale.

Art. 26. Le conseil se réunit une fois par mois et si l’intérêt de l’association l’exige. Le conseil ne peut délibérer que

si la majorité de ses membres est présente. Aucun membre du conseil ne peut se faire représenter lors des réunions.
Le conseil prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du
président est prépondérante, ou en cas d’empêchement celle du vice-président. Le conseil veille particulièrement au
dépôt régulier de tout document soumis à publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; en outre il

48158

établit une liste indiquant les identités des membres, amis, donateurs et bénévoles qui sera publiée aux assemblées gé-
nérales et à toute autre occasion appropriée.

Art. 27. Le conseil peut établir un règlement d’ordre intérieur régissant les compétences et les droits d’initiatives

des administrateurs et des membres effectifs ainsi que les procédures administratives, financières et techniques néces-
saires pour l’organisation des activités.

Chapitre VIII. Dissolution

Art. 28. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social sera versé à une oeuvre sociale s’occupant des

jeunes en détresse.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de l’association, tous les membres fondateurs, se considérant dûment convo-

qués, se sont réunis en assemblée générale tenue au siège social de l’association. Ont été désignés comme administra-
teurs: Jean Elter, président; Jean Dell, vice-président; Sandra Bartoszewski, sécrétaire; Pia Nicolas, trésorière; Georges
Heinz, trésorier-adjoint.

La cotisation annuelle 2005 pour les membres est fixée à 20 euros. La redevance annuelle 2005 pour les amis de

l’association est fixée à 50% de 10,- EUR, soit 5,- EUR.

Luxembourg, le 23 mai 2005.
Signé: S. Bartoszewski, J. Dell, J. Elter, G. Heinz, P. Nicolas.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07065. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042842.3/000/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

GARDIZOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.273.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02653, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042162.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

GARDIZOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.273.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02655, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042164.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

GARDIZOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.273.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02647, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042166.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Reproduction certifiée conforme à l’original
Pour le Bourgmestre
Signature
Le Fonctionnaire délégué

GARDIZOO, S.à r.l.
Signature

48159

NVP LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DRAGON HOLDING, S.à r.l.).

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.742.

—

In the year two thousand five, on the ninth of May.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

WISLEY S.A., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, registered with the

Luxembourg register of commerce and companies under number B 57.649,

here represented by Miss Ana Dias, private employee, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du

Marché aux Herbes, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed company WISLEY S.A., is the sole partner of DRAGON HOLDING, S.à r.l., having its registered office

in 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section
B number 79.434, incorporated by a deed of the prenamed notary Paul Bettingen, on the 23rd of December 2004 not
yet published in the Mémorial C.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the denomination of the company.
2. Change article 4 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
After that, the sole shareholder took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the denomination of the company from DRAGON HOLDING, S.à r.l. into

NVP LUX INVESTMENTS, S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend the Article 4 of the articles of

incorporation to give it the following content:

Art. 4. The Company is incorporated under the name of NVP LUX INVESTMENTS, S.à r.l.

Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs is approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

There being no further business the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, he has signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

WISLEY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.649,

ici représentée par Mlle Ana Dias, employée privée, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue

du Marché aux Herbes en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante représentée comme dit ci-avant et par le notaire soussigné res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La prédite société WISLEY S.A. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée DRAGON HOLDING, S.à

r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 105.742, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2004, en cours de publication
au Mémorial C.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

48160

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Divers.
Ceci exposé, le comparant a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société pour adopter celle de NVP LUX INVESTMENTS,

S.à r.l.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de NVP LUX INVESTMENTS, S.à r.l.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dias, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(042978.3/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

NVP LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DRAGON HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.742.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042979.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

CC-COMCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.382.

—

Le bilan de 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06495, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042149.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

CC-COMCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.382.

—

Le bilan de 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06496, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042151.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Senningerberg, le 27 mai 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 27 mai 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

48161

CARPIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LEO PHOTO, S.à r.l.).

Siège social: L-8398 Roodt, 4, rue Hedefeld.

R. C. Luxembourg B 106.658.

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Leonard, né à Bastogne (Belgique) le 10 août 1967, demeurant à B-6687 Bertogne, 117 Bertogne.
2. Monsieur Pino Spitaleri, né à Charleroi (Belgique) le 13 octobre 1982, demeurant à L-5823 Fentange, 17, Op der

Sterz.

3. Madame Caroline Pasau, née à Bastogne (Belgique) le 22 mai 1981, demeurant à L-5823 Fentange, 17, Op der Sterz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
1. Que Monsieur Eric Leonard, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée LEO PHOTO, S.à

r.l., avec siège social à L-9999 Schmiede, 61, route de Stavelot, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 4. 654, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date
du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 306 du 5 mai 1998 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 930 du 19 juin 2002.

2. Cessions de parts:
a) Monsieur Eric Leonard, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait

et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Pino Spitaleri, prénommé, ici présent et ce acceptant, cinquante
(50) parts sociales.

b) Monsieur Eric Leonard, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait

et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Madame Caroline Pasau, prénommée, ici présente et ce acceptant, cinquante
(50) parts sociales.

Les cessions de parts ont lieu au prix de trois mille cinq cent quarante-six euros et soixante-neuf cents (EUR

3.546,69).

Le cédant reconnaît avoir reçu avant les présentes et hors la présence du notaire un acompte de cinq cents euros

(EUR 500,-) des cessionnaires.

Le cédant reconnaît avoir reçu à l’instant-même le solde de trois mille quarante-six euros et soixante-neuf cents (EUR

3.046,69) des cessionnaires.

Le cédant donne ainsi aux cessionnaires, bonne et valable quittance à concurrence du prix total de trois mille cinq

cent quarante-six euros et soixante-neuf cents (EUR 3.546,69).

Les parts ainsi cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires desdites parts cédées

à partir de ce jour et ils auront droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge les cessionnaires dans tous ses droits et obligations attachés auxdites parts

sociales présentement cédées.

Ensuite, les associés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant constatées, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, souscrites comme suit:

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société de LEO PHOTO, S.à r.l. en CARPIN, S.à r.l.
En conséquence de la résolution qui précède l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de CARPIN, S.à r.l.»

Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-9999 Schmiede, 61, route de Stavelot à L-8398

Roodt (Septfontaines), 4, rue Hedefeld.

En conséquence de la résolution qui précède le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur

«Art. 3. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Septfontaines».

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société.
En conséquence de la résolution qui précède l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Monsieur Pino Spitaleri, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Caroline Pasau, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 .»

48162

«Art. 5. La société à pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou

à l’étranger:

- l’exploitation d’une bijouterie;
- l’exploitation d’un atelier de fabrication, transformation et réparation de bijoux;
- la création de bijoux;
- l’achat et la vente de bijoux, de matériel de bijouterie, de montures optiques et de montres, en gros ou en détail;
- l’import et l’export de perles de cultures;
- l’achat et la vente de tableaux, de textiles, de décoration intérieure.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.».

Cinquième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Eric Leonard, prénommé, de ses fonctions de gérant et

lui accordent pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

Les associés nomment pour une durée indéterminée Monsieur Pino Spitaleri, prénommé, gérant.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Ensuite Monsieur Pino Spitaleri, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter lesdites cessions de

parts au nom et pour compte de la société et dispense le cédant de les faire notifier à la société, le tout conformément
à l’article 1690 du Code Civil et à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Leonard, P. Spitaleri, C. Pasau, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 mai 2005, vol. 406, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043146.3/243/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CARPIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8398 Roodt, 4, rue Hedefeld.

R. C. Luxembourg B 106.658.

—

Les statuts coordonnés de la société, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043149.3/243/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

COFRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.544.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 9 mai 2005

Monsieur Lavaggi Gabriele, Monsieur Lavaggi Giuseppe et Monsieur Lavaggi Ottavio sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Madame Montanara Maria Luisa est renommée commissaire aux comptes pour
la même période.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05856. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042189.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Redange-sur-Attert, le 27 mai 2005.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 27 mai 2005.

M. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
COFRE S.A.
G. Lavaggi / G. Lavaggi
Administrateur / Administrateur

48163

ALUDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.538.

—

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALUDRA S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 140 du 11 février 2003, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90.538.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Marte-

lange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les

dispositions légales;

2. Augmentation du capital social à concurrence de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) pour le porter de son montant

actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

3. Création et émission de neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR

2,-), dont sept mille cinq cents (7.500) actions émises avec une prime d’émission globale de deux millions quatre cent
quarante-cinq mille euros (EUR 2.445.000,-).

4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles ainsi que de la prime d’émission par des versements en

espèces.

5. Modifications subséquentes des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-.) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par la création
de neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’actionnaire actuel de la société à savoir, la société CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., en abrégé CE-

FIN (HOLDING) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 69.868 déclarant souscrire deux mille (2.000) actions, l’assemblée dé-
cide d’accepter la souscription et la libération de sept mille cinq cents (7.500) actions par la société CENTRO SVILUPPO
IMMOBILIARE S.r.l., en abrégé CSI S.r.l., avec siège social en I-10121 Torino, Corso Re Umberton, 1, codice fiscale
09013320016.

Souscription et libération

Et alors intervenu aux présentes:
1) La société CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., en abrégé CEFIN (HOLDING) S.A. préqualifiée,
ici représentée par Madame Sandrine Ortwerth, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 11 mai 2005,
laquelle société déclare souscrire deux mille (2.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par un versement

en espèces de quatre mille euros (EUR 4.000,-).

2) La société CENTRO SVILUPPO IMMOBILIARE S.r.l., en abrégé CSI S.r.l., préqualifiée,
ici représentée par Madame Nicole Henoumont, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Torino le 11 mai 2005,

48164

laquelle société déclare souscrire sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles et les libérer intégralement par un

versement en espèces de quinze mille euros (EUR 15.000,-), ensemble avec une prime d’émission globale de deux
millions quatre cent quarante-cinq mille euros (EUR 2.445.000,-).

Les neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, ainsi

que la prime d’émission, de sorte que la somme de deux millions quatre cent soixante-quatre mille euros (EUR
2.464.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.».

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le

mettre en conformité avec les dispositions légales.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa deuxième). II pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du

conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes et évalué à environ EUR 27.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Henoumont, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 mai 2005, vol. 406, fol. 38, case 3. – Reçu 24.640 euros.

Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043153.3/243/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ALUDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.538.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043155.3/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.655.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-

BE06122, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042587.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Redange-sur-Attert, le 27 mai 2005.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 27 mai 2005.

M. Lecuit.

Signatures.

48165

ESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Diekirch B 5.436.

—

L’an deux mil un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESS S.A., avec siège social à

Troisvierges, la, rue de la Laiterie, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch,
en date du 8 novembre 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 48870, inscrite au Registre de Commerce de Diekirch
sous la section B et le numéro 5.436.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roeser.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-9910 Troisvièrges, la, rue de la Laiterie à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents et

modification du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

2. Démission et décharge de tous les membres du conseil d’administration et nomination de trois nouveaux membres

et d’un président du conseil d’administration.

3. Démission et décharge de l’ancien administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué en

son remplacement.

4. Démission du commissaire et décharge et nomination d’un nouveau commissaire.
5. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9910 Troisvièrges, la rue de la Laiterie à L-1319

Luxembourg, 147, rue Cents.

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 1

. (deuxième alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de tous les membres du conseil d’administration de la société et leur accorde

décharge pour l’exécution de leur mandat, à savoir:

1) Monsieur Michel Fontinoy, employé, demeurant à Verviers (Belgique), 59, Drève de Maison Bois,
2) Monsieur Serge Fontinoy, employé, demeurant à Liège (Belgique), 79, rue de Sélys,
3) Madame Marie Thérèse Scheen, employée, demeurant à Plombières (Belgique), 103, rue de Vaals.
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, à savoir:
a) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

b) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard G.D.

Charlotte.

Est nommé président du conseil d’administration la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec

siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil d’adminis-

tration.

48166

Les mandats des administrateurs ainsi que du président du conseil d’administration expireront à l’issue de l’assemblée

générale de l’an deux mil sept.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Michel Fontinoy, prénommé, de sa fonction d’administrateur-délégué

et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Bénédicte Anne Jacob, employée, demeurant à Liège (Belgique), 59,

Drève de Maison Bois, de sa fonction de commissaire et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer la société MONTBRUN FICUCIAIRE, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri en son remplacement.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille sept.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: N. Steuermann, Ch. Fondeur, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(043226.3/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

A.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.474.

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
L’associé unique décide de nommer gérant technique, Monsieur Gilles Latour, avec pouvoir de signature individuel

pour tout acte engageant la société.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04409. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042594.3/1039/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

A.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.474.

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
L’associé unique décide du transfert de siège social du 68, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, au 30, Grand-rue, Galerie

Neuberg, L-1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04410. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042596.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Senningerberg le 26 mai 2005.

P. Bettingen.

Pour A.G.E., S.à r.l.
G. Latour
Associé unique

Pour A.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
Associé unique

48167

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.640.

Constituée en date du 24 juin 1992 par acte devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 341 du 7 août 1992. Les statuts ont été
modifiés en date du 19 août 1992 par acte passé devant le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 449 du 7 octobre 1992, le 24 juin 1997 publié au Mémorial C, Recueil numéro
391 du 21 juillet 1997, le 26 juin 1997 publié au Mémorial C, Recueil numéro 538 du 1

octobre 1997, le 9 juillet

1997 publié au Mémorial C, Recueil numéro 562 du 14 octobre 1997, le 21 octobre 1997 publié au Mémorial C,
Recueil numéro 638 du 15 novembre 1997, le 30 janvier 1998 publié au Mémorial C, Recueil numéro 120 du 25
février 1998, le 30 avril 1998 publié au Mémorial C, Recueil numéro 401 du juin 1998, le 30 juillet 1998 publié au
Mémorial C, Recueil numéro 788 du 29 octobre 1998, le 21 juillet 1999 publié au Recueil du Mémorial C numéro
670 du 4 septembre 1999 et le 28 février 2000 publié au Recueil du Mémorial C numéro 301 du 21 avril 2000. Les
statuts furent ensuite modifiés par acte passé devant Maître Henri Hellinckx, le 4 décembre 2003 et publié au
Mémorial C numéro 192 du 17 février 2004.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2005

Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2004:
* Monsieur Alain Dassas, directeur des services financiers, demeurant 25, rue Franklin, F-75016 Paris, France, Admi-

nistrateur-délégué;

* Monsieur Christian Dor, directeur financier, demeurant 54, avenue de New York, Paris 16, France, Administrateur;
* Monsieur Manuel Antelo, ingénieur, demeurant Calle Fray Justo Santa Maria de Oro, n

1744, Buenos Aires/Argen-

tine, Administrateur;

* Monsieur Christian Husson, juriste, demeurant 32, boulevard de la Bastille, F-75012 Paris, France, Administrateur;
* Monsieur Pierre Poupel, Président Directeur Général, demeurant, rue Sao Pedro, 122, Cabrai-Curitiba à Parana,

Brésil, Administrateur.

Commissaire aux comptes:
* DELOITTE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg.

Nomination statutaire:
Le mandat de Monsieur Alain Dassas, Administrateur-délégué, arrivant à échéance ce jour, l’Assemblée générale

décide de renouveler ce mandat pour une période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Ratification de pouvoirs:
L’Assemblée générale ratifie les pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration du 22 avril 2005 à Monsieur Alain

Dassas en sa qualité de Président Administrateur-délégué.

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 avril 2005

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Pierre Alain de Smedt de son mandat d’Admi-

nistrateur et de ses fonctions en tant qu’Administrateur-délégué à dater du 31 décembre 2004. Les pouvoirs de Mon-
sieur Pierre Alain de Smedt, octroyés lors du Conseil du 28 avril 2004 sont donc annulés. M. Pierre Alain de Smedt n’est
pas remplacé dans son mandat d’Administrateur et ses fonctions d’Administrateur-délégué.

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Pierre Alain de Smedt de son mandat de Prési-

dent à dater du 31 décembre 2004. Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Alain Dassas en qualité de Président,
pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010. Monsieur
Alain Dassas prendra ses fonctions à la fin de ce Conseil d’Administration.

Modification des pouvoirs de l’Administrateur-délégué:
Suite à la démission de Monsieur de Smedt de son mandat d’Administrateur-délégué, les pouvoirs de l’Administra-

teur-délégué, octroyés lors du Conseil d’Administration du 28 avril 2004, sont modifiés de la façon suivante:

Le Conseil décide de conférer à Monsieur Alain Dassas, Administrateur-délégué chargé de la gestion courante de la

société, agissant individuellement, les pouvoirs suivants:

- Procéder à l’ouverture et à la clôture de tout compte au nom de la société COFAL.
- Faire fonctionner tout compte de COFAL dans le cadre des opérations décrites ci-après:
* opérations de règlement, dans la limite de KEUR 200.000,- par opération;
* opération de marché et de change, dans la limite de KEUR 200.000,- par opération;
* prêter et emprunter aux sociétés appartenant au groupe RENAULT, c’est-à-dire les sociétés dont RENAULT dé-

tient directement ou indirectement la majorité des droits de vote, et ce, dans la limite de KEUR 300.000,- par opération;

* acheter et/ou vendre des actions ou obligations dans la limite de KEUR 50.000,- par opération;
* accorder des garanties aux sociétés appartenant au groupe RENAULT, c’est-à-dire les sociétés dont RENAULT dé-

tient directement ou indirectement la majorité des droits de vote, et ce, dans la limite de KEUR 100.000,- par opération.

Il est par ailleurs précisé qu’en tout état de cause, le montant total d’engagement par nature d’opérations telles qu’in-

diquées ci-dessus, ne pourra pas dépasser KEUR 400.000,- pendant la durée de l’autorisation telle que fixée ci-dessous.

Il est, à titre exceptionnel, conféré à Monsieur Alain Dassas, agissant individuellement, les pouvoirs suivants:
- de signer l’avenant au «contrat de prêt avec clause de taux variable complémentaire» conclu avec RENAULT SAS

d’un montant de KEUR 975.000,-. Aux termes de cet avenant l’échéance sera prorogée au 16 juin 2006;

48168

- de signer l’avenant à la «convention de prêt de trésorerie» conclue avec RENAULT SAS d’un montant de KEUR

220.000,-. Aux termes de cet avenant le montant sera porté à KEUR 250.000,- et l’échéance sera prorogée au 16 juin
2006;

- de signer l’avenant à la «convention de prêt de trésorerie» conclue avec RENAULT S.A. d’un montant de KEUR

50.000,-. Aux termes de cet avenant le montant sera porté à KEUR 70.000,- et l’échéance sera prorogée au 16 juin 2006.

Une information des actes ainsi accomplis, dans les conditions ci-dessus, par Monsieur Alain Dassas sera faite au

Conseil qui arrêtera les comptes de l’exercice 2005.

Ces pouvoirs se renouvelleront tacitement chaque année, sauf décision contraire du Conseil qui arrêtera les comptes

de l’exercice qui procédera alors à la modification desdites autorisations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06231. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043427.3/279/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 51.046.

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (I’«Assemblée») des actionnaires de la société ACTA S.A., une

société anonyme, constituée suivant acte notarié du 28 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 380 du 10 août 1995,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 51.046 et ayant son siège social au 7,
Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte notarié du 5 août

1998, publié au Mémorial C numéro 807 du 5 novembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur François Manti, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Diego Benvissuto, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société, concernant son objet social, par l’ajout d’un nouvel alinéa

quatre, ayant la teneur suivante:

«Nouvel alinéa quatre. La société peut garantir ses propres engagements, sous quelque forme que ce soit, ainsi

que les engagements d’entités liées, de ses actionnaires et des tiers.».

II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les treize mille neuf cent trente-deux (13.932) actions représentant

l’intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés
avant cette assemblée.

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et concomitamment l’article quatre (4) de ses statuts, par

l’ajout d’un nouvel quatrième et avant dernier alinéa dont la teneur est la suivante:

«Nouvel alinéa quatre. La société peut garantir ses propres engagements, sous quelque forme que ce soit, ainsi

que les engagements d’entités liées, de ses actionnaires et des tiers.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, F. Manti, D. Benvissuto, J.-J. Wagner.

Pour extrait
J. Wagener
Le mandataire

48169

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2005, vol. 893, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043307.3/239/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 51.046.

—

(043309.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

BULCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 106.715.

—

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BULCOM S.A., avec siège

social à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X septembre, constituée sous la dénomination de CAN INVEST S.A. suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. La dénomination a été changée en BULCOM S.A. suivant acte reçu par le même notaire en
date du 9 mars 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnel-

lement à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X septembre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence Leleu, avocat, demeurant professionnellement à

L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X septembre.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Gaillot, avocat, demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 32, avenue du X septembre.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création et
l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des mille (1.000) nouvelles actions par l’actionnaire FARLACK FINANCE LTD (BVI),

l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Modification de l’article 10 des statuts.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), par
la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Belvaux, le 26 mai 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 mai 2005.

J.-J. Wagner.

48170

Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que l’autre actionnaire existant a renoncé pour autant que de besoin

à son droit de souscription préférentiel et décide d’admettre la souscription par l’actionnaire suivant:

La société FARLACK FINANCE LTD (BVI) avec siège social à P.O. Box 3175 Road Town, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Tortola le 8
novembre 2004, laquelle restera annexée au présent acte, a déclaré vouloir souscrire les mille (1.000) actions nouvelles
et déclare les libérer par paiement en espèces.

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par paiement en espèces, de sorte que la

société a à son entière disposition la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Troisième résolution

Suite à la résolution précédemment prise, l’article 5 paragraphe 1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. paragraphe 1

. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.».

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 2.000,- EUR.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, L. Leleu, C. Gaillot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 mai 2005, vol. 469, fol. 10, case 12. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043464.3/221/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

BULCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 106.715.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043466.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SPECIAL PROJECTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. PEDONA FINANCE S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 105.100.

—

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEDONA FINANCE S.A.,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul
Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 310 du 8 avril 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 105.100.

Souscripteur

Montant

libéré

Montant

souscrit

Nombre

d’actions

La société FARLACK FINANCE LTD (BVI), prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

1.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

1.000

Remich, le 23 mai 2005.

A. Lentz.

Remich, le 23 mai 2005.

A. Lentz.

48171

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claude Kraus, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale de la société de PEDONA FINANCE S.A. en SPECIAL PROJECTS LUXEM-

BOURG S.A., et modification subséquente du premier alinéa de l’article premier des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SPECIAL PROJECTS LUXEMBOURG S.A.

et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. (premier alinéa). II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SPECIAL

PROJECTS LUXEMBOURG S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the twentieth day of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PEDONA FINANCE S.A. a company under Lux-

embourg Law, having its registered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of
notary Jean-Paul Hencks, residing in Luxembourg, on 9 December 2004, published in the «Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C», number 310 on 8 April 2005, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxem-
bourg-City under section B and number 105,100.

The meeting was opened with Mr. Jean Faber, «expert-comptable», residing professionally in L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, in the chair,

who appointed as secretary Ms. Jeanne Piek, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt.

The meeting elected as scrutineer Ms. Claude Kraus, «expert-comptable», residing professionally in L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
Modification of the name of the company from PEDONA FINANCE S.A. to SPECIAL PROJECTS LUXEMBOURG

S.A. and subsequent amendment of the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

48172

Resolution

The general meeting decides to change the name of the corporation to SPECIAL PROJECTS LUXEMBOURG S.A.

and, as a consequence, to amend the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation which will, from now
on, have the following wording:

«Art. 1. (first paragraph). There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SPECIAL

PROJECTS LUXEMBOURG S.A.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: J. Faber, J. Piek, C. Kraus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, vol. 24CS, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044574.3/227/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

SPECIAL PROJECTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. PEDONA FINANCE S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 105.100.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044575.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ACSAL, ASSOCIATION POUR LA COLLABORATION SCIENTIFIQUE AFRIQUE LUXEMBOURG,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 12, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg F 1.101.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. M. Guy A. Tanonkou - Chercheur à l’INRIA - France,
2. Dr Lucas K. Sosoe - Professeur à l’Université de Luxembourg,
3. Dr Salimata D. Gueye - Professeur à l’Université de Dakar,
4. M. Léon-Hubert Dubois - sis à Luxembourg ville,
5. Dr Berthold Ulungu - Professeur à la Faculté Polytechnique de Mons - Belgique,
6. Dr Laure P. Fotso - Professeur à l’Université de Yaoundé l - Cameroun,
7. Dr Pinuccia de Matteis - sis à Luxembourg,
8. Dr Michel Prombo - Commission Européenne - Luxembourg,
9. M. Emmanuelle F. Thepie - Chercheur à SIEMENS - Allemagne,
10. M. Blaise K. Tanonkou - Ingénieur Informaticien - Université de Montréal - Canada,
11. Mlle Carine M. Vynisale - FIRST EUROPEAN TRANSFERT AGENT - Luxembourg,
12. Dr René Joël Bwemba - Université de Douala - Cameroun,
13. Mme Irène Senski - Luxembourg, Moutfort,
14. Mme Reinhild W. Frank - Luxembourg ville,
15. Dr Claude Yugma - Professeur à Polytechnique de Grenoble - France,
16. Dr Sampath Kamesh - Chercheur à l’INRIA - France,
17. Dr Eric Soubeiga - Consultant à KPMG - Angleterre.
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. L’Association prend la dénomination de ACSAL, ASSOCIATION POUR LA COLLABORATION SCIEN-

TIFIQUE AFRIQUE LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

E. Schlesser.

48173

Art. 2. L’Association est née suite à l’initiative d’un groupe de chercheurs localisés au Luxembourg, France, Belgique,

Afrique. Elle vise les objectifs suivants:

* Développer et amplifier les relations humaines, culturelles, et surtout scientifiques entre les enseignants chercheurs

du Grand-Duché du Luxembourg, les laboratoires de recherche luxembourgeois, l’Université de Luxembourg et les en-
seignants chercheurs des Universités africaines, les institutions de Recherche et Développement (R&D) des pays en voie
de développement.

* Créer une collaboration étroite entre les chercheurs, les laboratoires de recherche africains et les chercheurs lo-

calisés dans les institutions de recherche luxembourgeoises.

* Valoriser les institutions de recherche luxembourgeoises et l’Université de Luxembourg auprès des Institutions et

Universités africaines.

* Créer un bureau d’information sur la recherche en Afrique, et les opportunités dans différents domaines de recher-

che.

* Encourager l’effort de recherche en Afrique par les conférences, les séminaires de travail dans les laboratoires de

recherche africains, les colloques d’échanges d’idées entre chercheurs africains et chercheurs luxembourgeois, les ate-
liers thématiques, la documentation, et les collaborations on-line.

* Co-organiser des colloques, des conférences, des séminaires dans les différents campus des Universités africaines

et luxembourgeoises pour informer et cultiver l’esprit de recherche aux jeunes étudiants.

* Aider les autorités luxembourgeoises dans la gestion et le bon fonctionnement des collaborations envisagées avec

les organismes partenaires de notre réseau.

ACSAL pourra collaborer avec les associations nationales et internationales visant les mêmes objectifs et promouvant

l’amitié scientifique et culturelle, avec les peuples des pays en voie de développement.

Art. 3. L’association a son siège au Luxembourg à 12, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. L’association exerce ses activités dans un esprit de neutralité politique et religieuse.

II. Membres, Cotisations

Art. 6. L’Association se compose de membres adhérents, de membres protecteurs et de membres d’honneur.

Art. 7. Peut devenir membre effectif de l’association, toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l’association. La qualité de membre adhérent s’acquiert par une demande orale ou écrite adressée au conseil d’adminis-
tration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour pren-
dre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour
lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée. Les décisions sont prises suivant le règlement intérieur.

Art. 8. Les personnes physiques ou morales qui font un don égal ou supérieur à un montant fixé par le règlement

intérieur, peuvent obtenir la qualité de membre protecteur et d’honneur par le conseil d’administration. Les membres
fondateurs de l’association sont automatiquement membres protecteurs.

Art. 9. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant annuel est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra pas dépasser 1000,- EUR (mille
euros).

Art. 10. Tout membre adhérent peut être exclu par le conseil d’administration:
* en cas d’infraction grave aux présents statuts,
* en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constaté par le conseil d’administration. Un

recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en der-
nière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

III. Organisation de l’Association

Art. 11. L’organisation de l’association comporte: une assemblée générale, un conseil d’administration qui est organe

suprême de l’association, un comité de contrôle financier, des groupes de travail dans différents domaines d’activités.

Art. 12. L’assemblée générale: elle est constituée par l’ensemble des membres de l’association. Tous les membres

adhérents doivent être convoqués par écrit à l’assemblée générale. L’assemblée générale se réunit chaque année dans
le courant du mois de décembre. Les résolutions prises par l’assemblée générale seront portées à la connaissance de
tous les membres adhérents par lettre circulaire et/ou par voie de presse. Des résolutions pourront être prises en de-
hors de l’ordre du jour sur proposition du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration devra convoquer une assemblée générale extraordinaire s’il s’agit de délibérer

sur une modification de statuts ou si les trois quarts des membres adhérents en expriment le vu par écrit. Les modifi-
cations de statuts se feront d’après les règles établies par la loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif.

Art. 14. Les décisions à l’assemblée générale sont prises à la majorité des membres adhérents présents ou repré-

sentés, le vote du président l’emportant en cas de partage des voix.

IV. Administration

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins, élus par l’assem-

blée générale à la majorité simple des votes valablement émis. Il comprend notamment, un président, deux vice-prési-
dents, un secrétaire général, un trésorier. La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre

48174

eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et le trésorier. Les
pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’administra-
tion sont rééligibles.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-

seil d’administration doit se réunir à la demande des deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les
membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 17. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.

Art. 18. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers. Tout ce qui n’entre pas dans les compétences du conseil d’administration entre dans
les attributs de l’assemblée générale.

Art. 19. La liste concernant les changements intervenus dans l’effectif des membres sera déposée au greffe dans le

mois qui suit l’assemblée générale.

Art. 20. Tous les membres du conseil d’administration doivent être des personnes ayant une capacité intellectuelle

conséquente; plus précisément, être détenteur d’au moins cinq années d’étude universitaire.

Art. 21. Dans le cadre du but visé par les présents statuts, un règlement d’ordre intérieur est mis en vigueur, et peut

être modifié ou révoqué par les seuls soins du conseil d’administration.

IV. Groupe d’Activité

Art. 22. Le conseil d’administration est autorisé à instaurer des groupes chargés d’activités particulières. L’organisa-

tion, les champs d’action et les compétences des membres de la direction de tels groupes seront fixés par le règlement
intérieur. La présidence ou le secrétariat des groupes d’activités sera assuré par un membre du conseil d’administration.

V. Commission de contrôle financier

Art. 23. La commission de contrôle financier comprend deux membres qui sont élus annuellement par l’assemblée

générale. Les membres sortant sont rééligibles. Les agents de la commission financière ne peuvent faire partie ni du con-
seil d’administration, ni de la direction d’un groupe d’activité.

Art. 24. La commission de contrôle financier se réunit sur demande des deux tiers des membres du conseil d’admi-

nistration ou des trois quarts des membres adhérents; Elle vérifie et contrôle la gestion financière des groupes d’activi-
tés; Elle présente un rapport sur ses constatations au conseil d’administration (copie avec accusée de réception au
président). Elle se réunit obligatoirement avant chaque assemblée générale, dans le but de vérifier et contrôler la gestion
financière de l’association au cours de l’année écoulée et présente un rapport sur ses constatations à l’assemblée géné-
rale.

VI. Exercice social

Art. 25. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

VII Dissolution

Art. 26. La dissolution ou la liquidation de l’association ne pourra être prononcée qu’en application de la loi du 21

avril 1928, telle que modifiée.

Art. 27. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale conformément aux dispositions

de la loi sur la matière. La même assemblée générale qui prononce valablement la dissolution, statue également sur l’af-
fectation de l’actif social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.

Art. 28. L’assemblée générale qui a prononcé la dissolution, décide de l’affectation de son patrimoine à une uvre de

bienfaisance africaine ou luxembourgeoise visant les même buts et objectifs que l’association.

VIII. Dispositions finales

Art. 29. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, la loi sur les associations sans but lucratif est

applicable.

IX. Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
* constitution du conseil d’administration,
* contribution des membres fondateurs et protecteurs.

Réunion du Conseil d’administration:

Le conseil d’administration s’est réuni et a désigné à l’unanimité:
Président: Guy A. Tanonkou «Chercheur à l’INRIA»,
1

Vice-président: Dr Lucas Sosoe «Professeur à l’Université de Luxembourg»,

ième

Vice-président: Dr Michel Prombo «Commission européenne, Luxembourg»,

Trésorière: Mlle Carine Vynisale «FIRST EUROPEAN TRANSFERT AGENT, Luxembourg»,
Secrétaire: Dr Berthold Ulungu «Professeur à FPM- Belgique».

Membres protecteurs:

Mr. Léon-Hubert Dubois (Ancien élève de l’International Marketing Institut - Harvard),
Dr Pinuccia de Matteis (Diplômé de Polytechnique de Turin, sis au Luxembourg),
Mme Irène Senski (Ancien de la commission européenne - Luxembourg),
Mme Reinhild W. Frank (FFWP - Luxembourg).

48175

L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution (cotisation) pour les membres fondateurs à 200,-

EUR (deux cent euros) et les membres protecteurs à 500,- EUR (cinq cent euros).

Cette cotisation est valable pour l’année en cours (cotisation pour le lancement de l’association) et n’est plus valable

pour les années suivantes. Tout nouveau membre protecteur sera assujetti à la contribution de cette somme à partir
du jour de la signature des présents statuts.

Fait à Luxembourg le 29 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01478. – Reçu 326 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046192.3/000/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

PM CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 89.179.

—

Il résulte d’une résolution du seul gérant en date du 25 mai 2005 que:
- Le seul gérant décide que le siège social de la société est transféré à partir du 25 mai 2005 à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer;

- L’adresse professionnelle de gérant de la société TMF CORPORATE SERVICES S.A., est désormais L-2520 Luxem-

bourg, 1, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06430. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042303.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

SOLID BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 90.625.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042585.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

COLEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 61.235.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042589.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour l’association (membres fondateurs)
G.A. Tanonkou / C. Vynisale / R.W. Frank / I. Senski
Le Président / Le Trésorier / Membre protecteur / Membre protecteur

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

48176

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.127.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable dé-

nommée STRATEGIC FUND, avec siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial
C numéro 445 du 30 novembre 1990, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 35.127.

Les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, préqualifié, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C

numéro 54 du 29 janvier 1996;

- suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 mars 2000,

publié au Mémorial C numéro 531 du 25 juillet 2000.

Suite à la conversion du capital de francs luxembourgeois en euros, le capital minimum ainsi que toutes références à

des montants dans différents articles des statuts de la Société d’Investissement à Capital Variable dénommée STRATE-
GIC FUND ont été relibellées, suivant assemblée générale reçue sous seing privé en date du 19 novembre 2001, publiée
au Mémorial C numéro 744 du 15 mai 2002.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Andreas Laube, employé de banque, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Veillat, employée de banque, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Didier Van Kriekinge, employé de banque, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Sont restées annexées à l’acte numéro 288 du 11 avril 2005 avec lequel elles ont été enregistrées les procurations

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour publiés dans le Mémorial et les journaux comme suit:

a) au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, le 13 avril 2005 nu-

méro 325 et le 29 avril 2005 numéro 393.

b) au Luxemburger Wort les 13 avril et 29 avril 2005.
c) au Tageblatt les 13 avril et 29 avril 2005.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 10 des Statuts: «Forme des Actions» - l’émission de parts au porteur ne se faisant plus

désormais que sous la forme dématérialisée non livrable - et des fractions d’actions pourront être émises jusqu’au
millième.

2) Modification de l’article 23 des Statuts renommé comme suit: «Conseiller en Gestion et Banque Dépositaire»:
- suppression de toutes références à la Banque Générale du Luxembourg S. A. en tant que Conseiller en Investisse-

ments de la Société.

- possibilité néanmoins donnée à la Société de se faire assister dans cette fonction par un ou plusieurs Conseiller(s)

en Gestion.

3) Divers.
C) Qu’une première assemblée ayant eu pour objet entre autres le même ordre du jour s’est tenue par-devant le

notaire instrumentant en date du 11 avril 2005, n’a pu délibérer valablement sur cet ordre du jour lui soumis, étant
donné qu’il n’était représenté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social, donc il a
été décidé de reporter ladite assemblée à une date ultérieure.

D) Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

apportés à l’ordre du jour, de sorte que l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts, car l’émission de parts au porteur ne se fait plus dé-

sormais que sous la forme dématérialisée non livrable et des fractions d’actions pourront être émises jusqu’au millième,
de sorte qu’actuellement l’article 10 des statuts aura la teneur suivante:

48177

«Art. 10. Forme des actions. Les actions de chaque compartiment, catégorie et/ou sous-catégorie pourront être

émises sous la forme nominative et/ou sous la forme au porteur dématérialisée non livrable.

Il pourra être émis des fractions pour les actions nominatives et pour les actions au porteur dématérialisées non

livrables, jusqu’au millième d’action.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-

tionnels pourra être mis à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La
Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administra-
tion.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de

l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites seront attribuées au souscrip-
teur et il lui sera remis des actions au porteur ou des certificats nominatifs.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque détenteur d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et le compartiment des
actions nominatives qu’il détient et le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives
entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet
par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite portée au
registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis.

Les propriétaires d’actions nominatives, ou d’actions, ou de certificats au porteur peuvent à toute époque, en deman-

der la conversion à leurs frais en actions au porteur ou titres nominatifs.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse
soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être déterminée
par la Société.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts suite à la suppression de toutes références à la Banque

Générale du Luxembourg S. A. en tant que Conseiller en Investissements de la Société, avec possibilité néanmoins don-
née à la Société de se faire assister dans cette fonction par un ou plusieurs Conseiller(s) en Gestion, de sorte que l’article
23 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 23. Conseiller en Gestion et Banque Dépositaire. La Société pourra se faire assister par un ou plusieurs

Conseiller(s) en Gestion dans le cadre de ses activités de gestion et conclura à cet effet une convention de Conseil en
Gestion selon laquelle le ou les Conseiller(s) conseillera(ont) la Société quant à son portefeuille.

Le ou les Conseiller(s) en Gestion percevra(ont) un honoraire annuel payable trimestriellement sur les actifs moyens

de chaque compartiment pendant le trimestre sous revue, cet honoraire est provisionné, ce dont le calcul de la valeur
nette d’inventaire tient compte.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues
par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés par la
convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait résilier la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire pour

désigner une autre banque pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire avant qu’une autre banque dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Laube, S. Veillat, D. Van Kriekinge, B. Moutrier.

48178

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2005, vol. 908, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043229.3/272/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.127.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043231.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ADS (LUXEMBOURG) TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 103.714.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ADS LuxCo HOLDINGS, L.P., une société exemptée établie sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à

WALKERS SPV LIMITED, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, lles Cayman,
dûment représentée par son associé gérant commandité BAIN CAPITAL INVESTORS, LLC, une société établie et or-
ganisée sous le droit de l’état du Delaware, ayant son siège social dans l’état du Delaware c/o CORPORATION SERVICE
COMPANY, 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat - Di-
vision des Sociétés de l’état du Delaware sous le numéro 3229725,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Boston le 23 mai 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ce dernier, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’un apport en nature réalisé par

ADS LuxCo HOLDINGS, L.P. le 3 novembre 2004, suivant acte reçu par le notaire soussigné, ADS LuxCo HOLDINGS,
L.P. a apporté la totalité des titres de la société ADS (LUXEMBOURG) TWO, S.à r.l. une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.714 pour la constitution de la société ADS
(LUXEMBOURG) THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 103.823.

Il résulte de cet apport en nature que la société ADS (LUXEMBOURG) THREE, S.à r.l. est devenue l’associé unique

de ADS (LUXEMBOURG) TWO, S.à r.l. qui l’accepte expressément comme nouvel associé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 938B, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043579.3/230/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

21 TECH. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.226.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06293, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043100.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

A. Schwachtgen.

F. Mangen.

48179

CRYPTOMERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.676.

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société constituée à Luxembourg sous la

dénomination de CRYPTOMERIA S.A., par un acte du notaire instrumentant du 18 janvier 2002, qui a été publié au
Mémorial, Série C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 716, du 10 mai 2002, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.676. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte à treize heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec la même

adresse professionnelle.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Steinhäuser, maître en droit, et Monsieur Manuel Lentz, maître en

droit, les deux demeurant à la même adresse professionnelle comme préindiquée.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

quatre-vingt (1.280) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant le capital total
émis de la Société, qui est de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) comme actuellement souscrit, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, en l’absence de convocation préalable, tous les
actionnaires présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux for-
malités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constat de la libération intégrale des actions initialement émises à la constitution
2. Augmentation du capital social à hauteur de 206.700,- EUR pour le porter à 238.700,- EUR, par apport en nature,

avec paiement d’une soulte; lecture et approbation du rapport d’un réviseur d’entreprises sur l’augmentation de capital
par apport en nature

3. Modification de certaines dispositions de l’article 5 des statuts sociaux
4. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate que les 1.280 (mille deux cent quatre-vingts) actions initialement émises à la constitution ont

été entre-temps libérées à concurrence de 100% (cent pourcent), de sorte que la Société n’émet actuellement que des
actions entièrement libérées. L’assemblée prend acte que ladite libération à hauteur des 50% (cinquante pourcent) res-
tants des 1.280 (mille deux cent quatre-vingts) actions émises à la constitution de la Société, a eu lieu par voie de
compensation partielle, et ce à hauteur de 16.000,- EUR (seize mille euros) d’une créance d’un montant total de
1.314.643,- EUR (un million trois cent quatorze mille six cent quarante-trois euros) détenue par l’actionnaire actuel de
la Société à l’encontre de celle-ci. En conséquence l’assemblée prend acte que le solde de ladite créance, après ladite
compensation, actuellement encore détenue par l’actionnaire de la Société à l’encontre de la Société est de 1.298.643,-
EUR (un million deux cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quarante-trois euros).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à hauteur d’un montant de 206.700,- EUR

(deux cent six mille sept cents euros), pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros)
à 238.700,- EUR (deux cent trente-huit mille sept cents euros) par la création et l’émission de 8.268 (huit mille deux
cent soixante-huit) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Intervient à cet instant M

Claude Geiben, préqualifié, déclarant agir en nom et pour compte de la société SOLPAR

S.A., une société anonyme de droit Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 10 mai 2005 à Luxembourg, et déclarant que la
société SOLPAR S.A. souscrit en sa qualité d’actionnaire souscripteur à toutes les huit mille deux cent soixante-huit
(8.268) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du capital social décidée par la présente résolution, et que
SOLPAR S.A. a libère ces actions nouvellement émises à leur valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action,
soit deux cent six mille sept cent euros (206.700,- EUR) au total, moyennant échange et apport en nature de 48.000
(quarante-huit mille) parts sociales dans le capital de la société à responsabilité de droit italien IMMBOBILIARE
GARLENDA TERZA, S.r.l., établie et ayant son siège social à I-20154 Milan (Italie), via Giannone 9, inscrite au registre
des entreprises de Milan sous le n° 13437070157. Ces 48.000 (quarante-huit mille) parts sociales détenues par SOLPAR
S.A. dans le capital social de IMMOBILIARE GARLENDA TERZA, S.r.l., préqualifiée, représentant en tout 60% (soixante
pourcent) du capital émis total de IMMOBILIARE GARLENDA TERZA, S.r.l., de 80.000,- EUR (quatre-vingt mille euros).
L’assemblée déclare accepter ledit apport en nature en rémunération des 8.268 actions nouvellement émises, et l’as-
semblée prend acte que lesdits 60% (soixante pour cent) des parts sociales dans IMMOBILIARE GARLENDA TERZA,

48180

S.r.l., ainsi apportés, donnent dorénavant lieu, au profit de la Société, au même pourcentage de droits de vote au niveau
de IMMOBILIARE GARLENDA TERZA, S.r.l., préqualifiée.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 10 mai 2005
par Monsieur Marcel Stephany, demeurant à 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, réviseur d’entreprise agréé au
Grand-Duché de Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

Conclusion

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, à savoir 8.268 actions
nouvelles d’une valeur nominale de 25,00 EUR».

En conséquence l’Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises.
Afin de tenir compte de l’entièreté de la valorisation des parts sociales de IMMOBILIARE GARLENDA TERZA, S.r.l.

ci-avant apportées, l’assemblée générale décide que la Société payera en sus de l’attribution en échange à SOLPAR S.A.,
des 8.268 (huit mille deux cent soixante-huit) actions nouvellement créées et émises par la Société, une soulte, en es-
pèces, à hauteur de 10,- EUR (dix euros) en tout.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article cinq des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 238.700,- EUR (deux cent trente-huit mille sept cent euros) représenté par

9.548 (neuf mille cinq cent quarante-huit) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Geiben, M. Schaeffer, P. Steinhäuser, M. Lentz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, vol. 148S, fol. 47, case 6. – Reçu 2.067 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043572.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

CRYPTOMERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.676.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte nº 697 du 12 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043573.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

M. ORGANISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 10, an Aasselbaach.

R. C. Luxembourg B 108.234.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CARRIBEAN DREAMS S.A., société constituée selon les lois et réglementations des Seychelles et ayant son siège

social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles et inscrite au registre
de commerce des Seychelles sous le certificat n° 019037.

2) Monsieur Patrick Mbaya Kapita, né à Kinshasa (République démocratique du Congo) le 21 mars 1974, domicilié à

B-4000 Liège (Belgique), rue de Fragnée, 190.

Les deux parties représentées ici par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

A. Schwachtgen.

48181

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte deux associés propriétaires conjointement de la totalité des parts sociales. Elle peut, à toute

époque, augmenter le nombre de ses associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prestation de services de conseil en management et marketing destinés aux

entreprises et aux particuliers. La Société aura également pour objet social la représentation d’athlètes, d’artistes, d’évé-
nements, d’entreprises, de fédérations sportives et des ligues sportives. A ces fins, la Société pourra organiser toutes
sortes d’évènements commerciaux, sociaux, sportifs ou culturels.

La Société aura également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux

résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La So-
ciété pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de proprié-
té mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination M. ORGANISATION, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Wilwerwiltz.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple (...) du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, chaque part étant en-
tièrement libérée par des versements en espèces.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins

deux gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie
B».

Les gérants ne doivent pas être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification

légitime, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

48182

Art. 11. Pouvoirs du/des gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gé-

rance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de caté-
gorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 15. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

48183

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 17. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le 1

mai d’une année et se termine le 30 avril de l’année sui-

vante.

Art. 29. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 avril 2006.

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

Décision des associés

1) Les associés décident que la société sera administrée par les gérants suivants;

- Gérant de Catégorie A

* M. Patrick Mbaya Kapita, juriste, résidant à B-4000 Liège (Belgique), rue de Fragnée, 190.

- Gérant de Catégorie B

* M. Christophe Diricks, Licencié en Droit (ULG), résidant à B-4000 Liège (Belgique), avenue Blonden 82.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au n° 10 an Aasselbaach, L-9776 Wilwerwiltz.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1) CARRIBEAN DREAMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

2) Patrick Mbaya Kapita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

48184

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 52, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044720.3/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

PERPAPER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.589.

—

In the year two thousand and five, on the eighteenth of May.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company PERPAPER S.A., with registered office in

L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B number 107.589), incorporated by
deed of the undersigned notary on the 8th of April 2005, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr. Christian Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Viviane Schwartz, private employee, residing in Noertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr. Klaus Krumnau, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the capital to the extent of 1,000,000.- USD in order to raise it from the amount of 40,000.- USD to

1.040,000.- USD by the issue of 1,000 new shares with a nominal value of 1,000.- USD each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of association.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by one million US Dollars (1,000,000.- USD) so as to raise it from

its present amount of forty thousand US Dollars (40,000.- USD) up to one million and forty thousand US Dollars
(1,040,000.- USD) by the issue and the subscription of one thousand (1,000) new shares with a par value of one thousand
US Dollars (1,000.- USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription and payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the one thousand (1,000) new shares have

been subscribed by the majority shareholder, the company under the laws of Switzerland PARTIMAR BALE S.A., having
its registered office in CH-4002 Basel, Lange Gasse 15, (Switzerland), and fully paid up by the aforesaid subscriber by
payment in cash so that the amount of one million US Dollars (1,000,000.- USD) is from this day on at the free disposal
of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Second resolution

The meeting decides to amend the 1st paragraph of article five (5) of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following wording:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at one million and forty thousand US

Dollars (1,040,000.- USD), represented by one thousand and forty (1,040) shares of a par value of one thousand US
Dollars (1,000.- USD) each.»

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at ten thousand Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 791,389.68 EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

J. Elvinger.

48185

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERPAPER S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg B numéro 107.589), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 2005, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant à Noertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.000.000,- USD pour le porter du montant de 40.000,- USD à

1.040.000,- USD par rémission de 1.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts.

4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de dollars US (1.000.000,- USD) pour le

porter de son montant actuel de quarante mille dollars US (40.000,- USD) à un million quarante mille dollars US
(1.040.000,- EUR) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,-
USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les mille (1.000) actions nouvelles

ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société de droit Suisse PARTIMAR BALE S.A., ayant son siège social
à CH-4002 Bâle, Lange Gasse 15, (Suisse), et libérées entièrement par le prédit souscripteur moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme d’un million dollars US (1.000.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

alinéa de l’article cinq (5) des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à un million quarante mille dollars US

(1.040.000,- USD), représenté par mille quarante (1.040) actions, chacune d’une valeur nominale de mille dollars US
(1.000,- USD).»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix mille euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 791.389,68

EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

48186

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, V. Schwartz, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2005, vol. 531, fol. 83, case 4. – Reçu 7.913,90 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045330.3/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

AQUADeLUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 108.165.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Back Joël, technicien en arts plastiques, né le 26 septembre 1973 à Luxembourg, demeurant au 3, rue Hiel,

L-4976 Bettange-sur-Mess.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dis-

positions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le

monde entier, l’exploitation d’un commerce:

- achat et vente de tous produits et accessoires autour du bâtiment,
- achat et vente de matériel de quincaillerie,
- achat et vente de produits et accessoires autour du Wellness,
- achat et vente d’éléments d’équipements du foyer,
en incluant toutes prestations de service et de conseil s’y rattachant de près ou de loin pourvu qu’elles soient con-

nexes et accessoires et non dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée par une loi. Elle peut
en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé et à con-
dition que l’assemblée générale ait préalablement donné son accord. Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté
Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société peut s’intéresser
par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, et, en
vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout soutien financier ou même
sa caution.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,

garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.

Art. 3. La société prend la dénomination de AQUADeLUXE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Windhof. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des du ou des gérants. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans tou-
tes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites par le comparant.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Junglinster, le 1

juin 2005.

J. Seckler.

48187

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l’(es) associé(s).
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit,

Cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2005.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent euros.

Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Joel Back; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8399 Windhof, 7, rue des 3 Cantons.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Back, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2005, vol. 906, fol. 97, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043659.3/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

MERCURION ASIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.708.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03780, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(043117.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pétange, le 23 mai 2005.

G. d’Huart.

Pour MERCURION ASIA FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

48188

RAY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.766.

—

In the year two thousand four, on the third day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr. Hubert Janssen, jurist residing in Torgny (Belgium),
Acting, by virtue of the proxies being annexed at the here after-mentioned deed of the 26th of November 2004, for

and on behalf of the partners owning all the shares issued by RAY INVESTMENT, S.à r.l. (the «Company»), a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1882 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed acted on the 26th day of November, 2004, not yet registered with the
Luxembourg Registre du Commerce et des Sociétés and not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on November 26, 2004, the share capital of the prenamed RAY INVESTMENT, S.à r.l. has been

subscribed by an amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros) represented by 15,500 (fifteen thousand and five
hundred) shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each, fully paid.

It results of later verifications that a material error occurred in the establishment of the share capital, the nominal

value of the shares and the number of shares held by the shareholders.

As a matter of fact, the shareholding before the rectification appeared as follows:

After the rectification, which shall have retroactive effect as of the date of incorporation of the Company, the cor-

porate capital is fixed at EUR 30,900.- (thirty thousand and nine hundred Euros) represented by 618 (six hundred and
eighteen) shares with a nominal value of EUR 50.- (fifty Euros) each and the shareholding is consequently set as follows:

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Hubert Janssen, juriste résidant à Torgny (Belgique).
Agissant, en vertu des procurations annexées à l’acte ci-après mentionné du 26 novembre 2004, pour et au nom des

associés propriétaires de l’intégralité des parts sociales émises par la société RAY INVESTMENT, S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1882 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu le 26 novembre 2004, en cours d’inscription au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, pas encore publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations.

Lequel a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 26 novembre 2004, le capital social de la société RAY INVESTMENT, S.à r.l. a été souscrit pour

un montant de EUR 31,000.- (trente et un mille Euros) représenté par 15,500 (quinze mille cinq cent) parts sociales avec
une valeur nominale de EUR 2.- (deux Euros) chacune, entièrement souscrites.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise dans le montant du capital

social, la valeur nominale des parts sociales et le nombre des parts sociales détenues par chacun des associés.

En fait, la répartition des parts avant la rectification était la suivante:

Shareholders

Number of shares

1 - MERRILL LYNCH GLOBAL PRIVATE EQUITY FUND, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,166 shares

2 - EURAZEO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,334 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500 shares

Shareholders

Number of shares

1 - MERRILL LYNCH GLOBAL PRIVATE EQUITY FUND, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206 shares

2 - EURAZEO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

412 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

618 shares

Associés

Nombre de parts

1 - MERRILL LYNCH GLOBAL PRIVATE EQUITY FUND, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.166 parts

2 - EURAZEO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.334 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500 parts

48189

Suite à la rectification, qui prend effet rétroactif à la date de la constitution de la Société, le capital souscrit est dé-

sormais fixé à EUR 30.900,- (trente mille neuf cent Euros) représenté par 618 (six cent dix huit) parts sociales avec une
valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune et la répartition des parts entre les associés dans la Société est
la suivante:

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045457.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

TRADE-COMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell, Zone Industrielle Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 54.542.

—

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schuler, directeur, demeurant 8, rue Dominique Lang, L-1910 Luxembourg;
2) Monsieur Christian Schmit, employé privé, demeurant 48, boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg;
3) Monsieur Christian Gatti, employé privé, demeurant 5, rue de Schifflange, L-3316 Bergem;
4) Monsieur Tom Kolbach, employé privé, demeurant 3, rue de l’Eglise, L-8833 Wolwelange, représenté par Mon-

sieur Claude Schuler, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 30 avril 2005, laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TRADE-COMM, S.à r.l., avec siège

social à 6, rue Goell, Zone Industrielle Weiergewan, L-5326 Contern, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société TRADE-COMM, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la

section B numéro 54.542, a été constituée sous la dénomination de VISUAL ONLINE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître
Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro
330 du 10 juillet 1996.

III) Que la dénomination de la société a été changée en TRADE-COMM, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Emile

Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 764 du 15
septembre 2001 et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 dé-
cembre 2004, non encore publié.

IV) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris à l’unanimité la résolution suivante, conforme à l’ordre du jour:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR)

et de fixer le capital social à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinq euros trente-deux

cents (5,32 EUR) pour le porter à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) sans émission de parts sociales.

Le montant de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR) a été libéré moyennant versement en espèces par les associés

au prorata de leur participation dans le capital social, de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales à cent vingt-quatre euros (124

EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Associés

Nombre de parts

1 - MERRILL LYNCH GLOBAL PRIVATE EQUITY FUND, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206 parts

2 - EURAZEO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

412 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

618 parts

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

J. Elvinger.

48190

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schuler, Ch. Schmit, Ch. Gatti, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043731.3/212/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

TRADE-COMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell, Zone Industrielle Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 54.542.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043732.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.017.

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée GOLDEN PALA

S.A., avec siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B
et le numéro 62.017,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial C de

l’année 1998, page 7.555.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah Bravetti, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert de siège social de la société au 8, boulevard Royal -L-2449 Luxembourg et modification subséquente de

l’article 2 alinéa 1 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg 8, boulevard royal»;
2. Démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement des deux

administrateurs démissionnaires;

3. Révocation du commissaire au compte actuellement en fonction et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes;

4. Divers.
II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour, et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir le 31, boulevard du Prince

Henri, à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

P. Frieders.

48191

Afin d’adapter les statuts à la présente résolution, l’assemblée décide de modifier en conséquence le 1

alinéa de

l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg - 8, boulevard Royal».

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de 2 administrateurs de la société, savoir Monsieur Marco Lagona et Monsieur Car-

lo Santoiemma, tous deux employés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

et décide de nommer, pour une période expirant lors de l’assemblée générale qui approuve les comptes de 2004,

deux nouveaux administrateurs en remplacement des deux administrateurs démissionnaires, savoir:

Mme Luisella Moreschi, née le 27 octobre 1957 à Beloeil (Belgique), Licenciée en science économiques appliquées,

domiciliée professionnellement au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

et
Mme Frédérique Vigneron, née le 5 novembre 1973 à Stavelot (Belgique), employée privée, domiciliée professionnel-

lement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’actuel commissaire de la société, savoir WOOD APPLETON OLIVER AUDIT,

S.à r.l., avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

et décide de nommer, pour une période expirant lors de l’assemblée générale qui approuve les comptes de 2004, au

fonction de commissaire, la société TOWERBEND LIMITED Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U2NU, N°
Immatriculation: 4308988 auprès du Registrar of Companies for England and Wales - Grande-Bretagne.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.000,-.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Patrassi, S. Bravetti, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044584.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.017.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 mai 2005, actée sous le n

248 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044585.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

DELTA SECURITIES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.848.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043114.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

48192

CARBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.207.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05935, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043031.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CARBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.207.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05950, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043030.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.022.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05938, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043034.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.022.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05946, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043028.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Sorelu S.A.

Codralux S.A.

LM & Co S.A.

Fed Shipping S.A.

Vasco S.A.

Classic Marine S.A.

Camosc Charter S.A.

International Yacht and Motor Charter Services S.A.

Top-Investments

Fleming (FCP) Fund Series Management Company, S.à r.l.

Andethana Immobilière S.A.

European Dredging Company S.A.

HVB Capital Partners, S.à r.l.

Nat Holding S.A.

Quaki

Gardizoo, S.à r.l.

NVP Lux Investments, S.à r.l.

CC-Comcon, S.à r.l.

Carpin, S.à r.l.

Cofre S.A.

Aludra S.A.

Watt Re S.A.

ESS S.A.

A.G.E., S.à r.l.

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique Latine Holding

Acta S.A.

Bulcom S.A.

Special Projects Luxembourg S.A.

ACSAL, Association pour la Collaboration Scientifique Afrique Luxembourg, A.s.b.l.

PM Corporation, S.à r.l.

Solid Bridge S.A.

Colex Investments S.A.

Strategic Fund

ADS (Luxembourg) Two, S.à r.l.

21 Tech. S.A.

Cryptomeria S.A.

M. Organisation, S.à r.l.

Perpaper S.A.

AQUADeLUXE, S.à r.l.

Mercurion Asia Fund, Sicav

Ray Investment, S.à r.l.

Trade-Comm, S.à r.l.

Golden Pala S.A.

Delta Securities International Holding S.A.

Carbofin S.A.

Urmet Domus International S.A.