47857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 998

6 octobre 2005

S O M M A I R E

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042465.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

A.B. Consult, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47859

KB Lux Fix Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 

47902

A.X. Consult S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47876

KB Lux-Luxinvest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 

47903

A.X. Consult S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47876

Leïma SCI, Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47904

Agence  Générale  C  &  M  Goergen,  S.à r.l.,  Con-

Lux Spirit, S.à r.l., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . 

47877

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47902

Luxbond Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47872

Anglo American Finance S.A., Luxembourg . . . . . .

47860

MSCGL Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

47880

Aromatherapy of Luxembourg, S.à r.l., Berbourg .

47900

Nestor 2000 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

47903

Asiatra, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47859

O - Line, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47874

Atlantas Saga Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

47873

Peiperleck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47877

Brittin College Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

47903

Presslux Holding S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 

47899

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

47857

Presslux Holding S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 

47900

Cassandra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47858

Princess Americana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

47903

Ciemmedue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

47858

Pubart, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

47879

Concaris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47859

Quincalux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47858

Condor Courtiers & Conseillers, S.à r.l., Strassen  .

47858

Raffalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47872

Conscience  International S.A., Luxembourg . . . . .

47859

Riello Its S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47895

Conti Mirabelle Holdings S.A., Luxembourg. . . . . .

47859

Signum International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

47904

Cool-Tec S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47868

Société Civile de Gestion B.L.Air . . . . . . . . . . . . . . 

47904

Erandor Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47858

Sous-Titre, S.à r.l., Luxembourg-Cessange . . . . . . 

47859

Eurange, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47897

Tethys Aquaculture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

47896

Fina Cold I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47894

Trans Fiduciaire Advisory Company S.A., Luxem-

HVH Megastore Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . .

47858

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47890

Imarko Research S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47891

WECOM Consulting & Trading, S.à r.l. . . . . . . . . . 

47858

Immo Hiereknapp, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . .

47890

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

47858

CONDOR COURTIERS &amp; CONSEILLERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041917.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

CASSANDRA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.853. 

QUINCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

WECOM CONSULTING &amp; TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ERANDOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 14 juillet 2005, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

ème

 section, siégeant en matière

commerciale a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 la dissolution et la liquidation des sociétés
suivantes:

1. CASSANDRA S.A., L-1114 Luxembourg, 22, rue Nicolas Adames, de fait inconnue à cette adresse
2. QUINCALUX, S.à r.l., L-4556 Differdange, 19, rue du chemin de Fer, de fait inconnue à cette adresse
3. HVN MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, de fait inconnue à cette

adresse

4. WECOM CONSULTING &amp; TRADING, S.à rl., L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, de fait inconnue à cette

adresse

5. ERANDOR HOLDING S.A., L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, de fait inconnue à cette adresse
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers et ont désigné comme liquidateur

Maître Dogan Demircan, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Les déclarations de créances sont à déposer avant le 3 août 2005 auprès du greffe de la 6

ème

 section du tribunal

d’arrondissement de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BF07548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BF07549. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BF07550. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BF07552. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BF07553. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062537.3//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

CIEMMEDUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.775. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 25 avril 2005

La nouveau siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041502.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signatures.

Pour extrait conforme
M

e

 D. Demircan

<i>Le liquidateur

Pour extrait sincère et conforme
CIEMMEDUE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

47859

ASIATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.094. 

A.B. CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CONSCIENCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

CONTI MIRABELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

SOUS-TITRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg-Cessange, 4, rue de la Forêt.

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements rendus en date du 14 juillet 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes: 

- ASIATRA, S.à r.l., dont le siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue de Dahlias, a été dénonce en date du 6 mars 2002.
- A.B. CONSULT, S.à r.l., dont le siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, a été dénoncé en date du 24

juillet 2002,

- CONSCIENCE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, de fait

inconnu à cette adresse,

- CONTI MIRABELLE HOLDINGS S.A., dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été

dénoncé en date du 6 mai 2005,

- SOUS-TITRE, S.à r.l., avec siège social à L-1534 Cessange, 4, rue de la Forêt.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Joëlle Diederich, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard
Royal.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 3 août 2005 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08138. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08140. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08141. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08143. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08146. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063254.3//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CONCARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.385. 

—

<i>Clôture de liquidation

Par jugement du 9 juin 2005 le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liquidateur Maître Valérie
Demeure, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg et le représentant du Ministère public en leurs conclusions, a
déclaré closes pour absence d’actif les opérations de la liquidation CONCARIS S.A. avec siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 24, rue Beaumont, de fait inconnue à cette adresse et inscrite au registre de commerce et de sociétés sous le
numéro B 31.385.

Il a mis les frais à la charge de la masse.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086850.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 J. Diederich

<i>Le Liquidateur

Pour extrait conforme
V. Demeure
<i>Le liquidateur

47860

ANGLO AMERICAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 41.830. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of ANGLO AMERICAN FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B 41.830, and having
its registered office in Luxembourg, originally incorporated under the denomination of MINORCO FINANCE S.A. pur-
suant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated October 30, 1992, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 44 of January 30, 1993.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated July 8, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 839 of August 14, 2003.

The meeting begins at nine a.m., Mrs Lynsey Blair, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the twenty-six million

one hundred twenty-five thousand nine hundred and thirty-three (26,125,933) shares with a par value of two US Dollars
(USD 2.-) each, representing the total capital of fifty-two million two hundred fifty-one thousand eight hundred and six-
ty-six US Dollars (USD 52,251,866.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed to meet
without prior notice.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Renewal of the authorisation to the Board of Directors to increase the share capital within the frame of the au-

thorised capital.

2. Change the date of the annual General Meeting to the last Tuesday in the month of June at 10.00 a.m.
3. Introduction of an English version and total restatement of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to renew the authorisation to the Board of Directors to increase the subscribed capital

in whole or in part from time to time within the frame of the authorised capital during a period of five years running
from the publication of the deed documenting the present Extraordinary General Meeting in the «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations».

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to change the date of the annual General Meeting to the last Tuesday in the month of

June at 10.00 a.m.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to introduce an English version and correlatively to restate the Articles of Incorpora-

tion which will henceforth have the following wording:

«Art. 1. Name, Status, Registered office and Duration. There exists a limited corporation (Société Anonyme)

under the name of ANGLO AMERICAN FINANCE S.A., the «Company».

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors of the

Company (the «Board of Directors») and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a reso-
lution of the general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

law for the amendment of these Articles.

Art. 2. Object. The objects of the Company are to conduct the following activities:

47861

(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects and

it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to applicable law.

Art. 3. Share capital. The corporate issued capital is set at fifty-two million two hundred fifty-one thousand eight

hundred and sixty-six US Dollars (52,251,866.- USD), represented by twenty-six million one hundred twenty-five thou-
sand nine hundred and thirty-three (26,125,933) shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.

The authorised capital is fixed at five hundred million US Dollars (500,000,000.- USD), divided into two hundred and

fifty million (250,000,000) repuchaseable shares having a par value of two US Dollars (2.- USD) each.

The Board of Directors is authorised:
- to issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner specified

by these Articles and by applicable law, such shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of share-
holders’ claims or by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the, place and the date of any such issue and the terms and conditions of subscription and payment of

the issued shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to any such issue of shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the notarial deed of May

10, 2005 containing these Articles and may be renewed by a general meeting of shareholders at any time. 

When the Board of Directors effects an issue of shares in accordance with the authority granted to it, it shall take

steps to amend the first paragraph of the present Article to record the increase in issued capital and may appoint any
person for such purpose.

Without limiting any powers conferred by the Law of 10 August 1915 as amended and in force from time to time

governing commercial companies (the «Law») or these Articles, the extraordinary general meeting may amend these
Articles so as to:

- consolidate or subdivide all or any of the shares into shares of larger or smaller amounts than its existing shares or

change its shares into par value or no par value shares;

- convert any of the shares into shares of another class or classes and attach thereto any preferential, qualified, special

deferred rights, privileges or conditions;

- increase or reduce the subscribed capital and the authorised capital of the Company.

Art. 4. Repurchaseable shares. Shares issued as repurchaseable shares by the Company in terms of Article 49-8

of the Law are repurchaseable from time to time and at any time at the discretion of the Board of Directors in accord-
ance with the Law.

Any repurchase shall be made following an offer made to all shareholders on a pro rata basis at such price (payable

in cash or otherwise) as the Board of Directors may determine, subject to the limitations imposed by the Law.

Art. 5. Shares and the transfer of shares. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the

shareholder. 

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be bound

to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

Shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

Art. 6. Board of directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by a general

meeting of the shareholders. They shall be eligible for re-election at the end of such period. They may be removed at
any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to fill the vacancy until

the next general meeting of the shareholders.

Art. 7. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall

be necessary or useful to carrying out the objects of the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

47862

Subject to the next paragraph of this Article, the Board of Directors may delegate all or part of its powers to one or

more Directors, managers, or other officers who need not be shareholders of the Company and may give authority to
such Directors, managers, or other officers to sub-delegate.

The delegation to any Director of powers to carry out the day-to-day management of the Company is subject to a

previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the shareholders.

Art. 8. Board of Directors meetings. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chair-

man, another Director may preside over the meeting.

The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as

they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two Directors present in person or by proxy and that
a majority of the Directors so present or represented is comprised of Directors who are not present in the United
Kingdom.

Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
Resolutions or other actions of the Board of Directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting

signed by the Chairman and Secretary of the meeting.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board of Directors may be taken without a meeting

if a resolution setting forth such action is signed by all Directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the Board
of Directors.

Towards third parties the Company is bound by the joint signatures of any two Directors or by the individual signa-

ture of a delegate of the Board of Directors within the limits of the powers conferred on it by the Board of Directors.

Art. 9. Indemnity and Responsibility
9.1 Subject to Article 9.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified by

the Company against, and it shall be the duty of the Board of Directors to pay out of the funds of the Company, all
damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become
liable to by reason of:

- any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent;
- any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 9.3) to which he

may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to
the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or
agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 9.3;

- his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other

company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be oth-
erwise fully indemnified, or

- his discharging his duties as such Director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
9.2 Subject to Article 9.3, no Director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the Com-

pany for any loss or expense incurred by the Company arising from:

- the acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in on any such

act, receipt, neglect or other default; or

- the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of the Board of Directors, or for the insuf-

ficiency or deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or

- the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be de-

posited; or

- any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall

happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

9.3 (a) A Director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 9.1 or the dispensation under

Article 9.2:

(i) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or wilful

act or default; or

(ii) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these

Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless
the Director notifies the breach to the next general meeting of shareholders.

9.3 (b) Should any part of this Article 9 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which

such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.

Art. 10. Directors’ interests. No contract or other transaction between the Company and any other company,

firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the
Company is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.

Any Director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company,
firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

47863

Subject to the previous paragraph, any Director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the

Board of Directors for its approval, and which interest is contrary to the Company’s interests, shall be obliged, upon
such submission, to inform the Board of Directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes
of the meeting. Such Director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted
for the purpose of constituting a quorum. At the next meeting of Shareholders and before any vote in respect of any
other resolution, a report must be made on any contract or agreement in respect of which a Director shall have had
an interest contrary to that of the Company.

Art. 11. Disqualification of Directors and Commissaires. The office of Director or Commissaire shall, ipso

facto, be vacated:

- if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debtors; or

- if by notice in writing he resigns his office; or
- if he is prohibited by the Law from being a Director or Commissaire as applicable; or
- if he ceases to be a Director or Commissaire, as applicable, by virtue of the Law or is removed from office pursuant

to these Articles.

Art. 12. Commissaires. The Company shall be supervised by one or more Commissaires who:
- need not be shareholders;
- may be appointed for a maximum period of six years;
- shall be eligible for re-election; and
- may be removed at any time.

Art. 13. General meeting of shareholders. The general meeting of the shareholders has the most extensive

powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such other,

place as indicated in the convening notices on the last Tuesday in the month of June at 10.00 a.m., but if such day is a
public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the Law, each Director

being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be called at the request
of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take, place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in general meeting may be taken without a meeting

if a resolution setting forth such action is signed by all the shareholders otherwise entitled to vote at such meeting if held.

Art. 14. Extraordinary general meeting. Any amendment to these Articles, or anything that is required by these

Articles to be done at an extraordinary general meeting, or anything that the Law requires to be done in accordance
with the requirements that apply to an amendment of these Articles shall be only effective if:

- such action is approved by a majority of two thirds of the shares present or represented at a general meeting of

shareholders;

- a quorum of 50% of the issued and outstanding capital of the Company is present or represented at such meeting;
provided that, if no quorum is reached at such meeting, a second extraordinary general meeting may be convened at

which the proposed amendments can be validly adopted, without any quorum requirements, by a majority of two thirds
of the shares present or represented at such a meeting.

Art. 15. Financial year, Financial statements, Adoption of accounts. The Company’s financial year shall be-

gin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December of the same year (the «Financial Year»).

In respect of each Financial Year, the Board of Directors shall prepare Financial Statements which shall include a bal-

ance sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with
the provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing
the details required by the Law.

At every annual general meeting, the Board of Directors shall present to the meeting the Financial Statements in re-

spect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if it thinks fit, adopt the Financial
Statements.

After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting may, by separate vote, discharge the Direc-

tors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages arising out of or in
connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or done in good faith
and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the Financial Statements contain any omission or any
false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts not
permitted under these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 16. Appropriation of profits and dividends. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%)

shall be allocated to the reserve required by Law. This allocation shall cease to be required as soon and for so long as
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The appropriation and distribution of the net profits (including any balance brought forward) of the Company and

the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of shareholders upon recommendation
of the Board of Directors. This appropriation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the

47864

issue by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and
provisions.

Subject to the above, any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board of Di-

rectors.

No dividend may be declared by the general meeting of shareholders except out of amounts legally available for that

purpose.

Subject to the provisions of the Law and the Articles, the Board of Directors may pay interim dividends.

Art. 17. General provisions. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two ver-

sions, the English version will prevail.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at nine fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de ANGLO AMERICAN FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B 41.830, ayant son
siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de MINORCO FINANCE S.A. suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 44 du 30 janvier 1993.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 839 du 14 août 2003.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Lynsey Blair, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-six millions

cent vingt-cinq mille neuf cent trente-trois (26.125.933) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante-deux millions deux cent cinquante et un mille huit cent
soixante-six dollars US (USD 52.251.866,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés et des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans le cadre

du capital autorisé.

2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures.
3. Introduction d’une version anglaise et refonte complète des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation au Conseil d’Administration à augmenter en une ou plu-

sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période de cinq ans commençant à
courir à partir du jour de la publication de l’acte documentant la présente Assemblée Générale Extraordinaire au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mardi du mois de juin

à 10.00 heures.

47865

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire une version anglaise et de procéder corrélativement à une refonte com-

plète des statuts lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Nom, Statut, Siège social et Durée. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANGLO

AMERICAN FINANCE S.A. («la Société»).

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration de la Société (le «Conseil d’Administration») et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg
par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social et elle sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières» pleine-
ment imposable.

Art. 3. Capital social. Le capital souscrit est fixé à cinquante-deux millions deux cent cinquante et un mille huit

cent soixante-six dollars US (52.251.866,- USD), représenté par vingt-six millions cent vingt-cinq mille neuf cent trente-
trois (26.125.933) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions de dollars US (500.000.000,- USD), divisé en deux cent cinquante mil-

lions (250.000.000) d’actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à émettre d’autres actions jusqu’à atteindre le capital autorisé dans les formes spécifiées dans les statuts et prescrites

par la loi, ces actions étant à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion de créances
ou encore par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date d’une telle émission, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions à émettre

dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte notarié du

10 mai 2005 contenant les présents statuts et peut être renouvelée à tout moment par une assemblée générale des
actionnaires.

Lorsque le Conseil d’Administration émettra des actions, selon l’autorité qui lui est conféré, il s’emploiera à modifier

le premier alinéa de cet article pour établir l’augmentation de capital ainsi qu’une nomination correspondante. Sans li-
miter les pouvoirs conférés par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée (la
«Loi») ou ces statuts, l’assemblée générale extraordinaire peut modifier ces statuts de manière à:

- consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur à celle des actions existantes ou changer les actions en actions avec valeur nominale;

- convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits préfé-

rentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions;

- augmenter ou réduire le capital souscrit ou le capital autorisé de la Société.

Art. 4. Actions rachetables. Les actions émises en tant qu’actions rachetables par la Société, selon les dispositions

de l’Article 49-8 de la Loi sont rachetables périodiquement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administra-
tion, et dans les formes prescrites par la loi:

Tout rachat aura lieu suite à une offre faites au pro rata à tous les actionnaires au prix (payable en espèces ou autre-

ment) à déterminer par le Conseil, et dans les limites imposées par la loi.

47866

Art. 5. Actions et transfert d’actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et société ne sera nullement tenue

de reconnaître les revendications ni les intérêts suscitées par cette action qui émaneraient de qui que ce soit d’autre.

Les actions ne seront pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre

de tous frais

Art. 6. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision d’une assem-

blée générale des actionnaires. Ils sont éligibles pour une réélection à la fin de cette période. Ils sont toujours révocables
sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale.

Art. 7. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration.

Sous réserve du paragraphe suivant de cet article, le Conseil d’Administration délèguera tout ou une partie de ses

pouvoirs, à un ou plusieurs Administrateurs, gestionnaires ou autres agents non actionnaires de la société, et donnera
autorité à ces Administrateurs, gestionnaire et autres agents pour sous-déléguer.

La délégation à un Administrateur pour effectuer la gestion journalière de la Société est subordonnée à une autori-

sation préalable donnée par vote unanime lors d’une assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du pré-

sident, la présidence de la réunion peut être conférée à un Administrateur présent.

Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leurs réunions et autrement les réglemen-

ter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins deux Administrateurs présents en
personne ou par mandataire et que la majorité des Administrateurs ainsi présents ou représentés soit composée d’Ad-
ministrateurs qui ne sont pas présents au Royaume-Uni.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Les résolutions ou toute autre action du Conseil d’Administration durant une réunion seront confirmées par les mi-

nutes de ces réunions, signées par le Président et le Secrétaire de la réunion.

Un Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone, par vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, permettant aux personnes de prendre part à la réunion. Toute participation à une
réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à ladite réunion.

Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration peut être prise sans réu-

nion si une résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être ap-
posées sur un document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous toute forme que ce soit, et seront
consignées avec les procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites des pouvoirs conférés au Conseil d’Ad-
ministration. 

Art. 9. Indemnité et responsabilité
9.1 Sous réserve des dispositions de l’article 9.3 chaque Administrateur, secrétaire et autre agent, serviteur ou re-

présentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil d’Administration sera de payer à partir
des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais pertes et dépenses qu’un Administrateur, secrétaire, agent,
serviteur ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir être redevable en raison:

- d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’Administrateur, agent, serviteur

ou représentant;

- de toute action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 9.3) dans lequel

il pourrait être partie et qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans
ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme l’Administrateur,
l’agent, le serviteur ou représentant n’aurait pas été responsable en ce qui concerne la matière d’après l’article 9.3;

- du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été Administrateur, ou agent d’une société

dont la société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle, il n’est pas en droit d’être entièrement in-
demnisé; ou

- pour la décharge de ses devoirs en tant qu’Administrateurs, agent, serviteur ou représentant y compris les dépenses

de voyage.

9.2 Sous réserve des dispositions de l’article 9.3 aucun Administrateur, ou autre agent, secrétaire, serviteur ou re-

présentant de la Société ne sera passible envers la Société de toute perte ou dépense imputée à la société et découlant:

- d’actes, reçus négligences ou défauts d’un autre Administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou représentant ou pour

avoir pris part à de tels actes, reçus, ou autres négligences; ou

- de l’insuffisance ou du défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil d’Administration, ou de l’insuf-

fisance ou du défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou

47867

- d’une erreur de jugement ou d’une omission de sa part, ou pour toute autre perte dommage ou infortunes quel-

conques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

9.3 (a) Un Administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé selon les articles 9.1 et 9.2:
(i) s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(ii) s’il est finalement jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dis-

positions de la Loi ou de ces statuts à moins que l’Administrateur n’ait par participé à ce manquement, qu’aucune faute
ne lui soit imputable et que l’Administrateur communique le manquement à la prochaine assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 9 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue d’application

de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas invalidés ou mo-
difiés.

Art. 10. Intérêts des Administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre so-

ciété, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou agents de la
Société ont des intérêts dans ou sont Administrateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre
entité.

Tout administrateur ou agent qui est un Administrateur, agent ou employé de toute société, firme ou autre entité

avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de l’affiliation avec cette
autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec
ces contrat ou autre affaire.

Sous réserve du paragraphe précèdent, tout Administrateur qui, a un intérêt dans un contrat, ou un accord soumis

à l’approbation du Conseil d’Administration, et cet intérêt se révélant contraire aux intérêts de la Société, doit en in-
former le Conseil d’Administration et cette information sera retenue dans les procès-verbaux de la réunion. Cet Ad-
ministrateur ne peut délibérer ou voter sur un tel contrat ou accord et il ne sera pas compté pour le quorum de
présence. A la prochaine assemblée des actionnaires et avant tout vote sur toute autre résolution, rapport devra être
fait au sujet de tout contrat ou accord à l’occasion duquel un Administrateur aurait un intérêt contraire à celui de la
Société.

Art. 11. Disqualification des Administrateurs et du Commissaire. Le poste d’Administrateur ou de Com-

missaire sera ipso facto vacant:

- Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors en

vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

- Si par notification écrite il démissionne de son poste; ou 
- Si la Loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
- S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la Loi ou est relevé de ses fonctions en application des

présents statuts.

Art. 12. Commissaires. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, qui:
- ne doivent pas être actionnaire;
- doivent être nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans;
- seront éligibles à la réélection; et
- seront toujours révocables.

Art. 13. Assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour établir

ou ratifier des actions concernant la société.

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, mais si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément à la Loi, chaque administrateur pouvant

convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra être convoquée à la re-
quête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Toute action requise ou permise par les actionnaires lors d’une assemblée générale, pour être menée sans qu’ait lieu

une réunion, si une résolution établissant cette action est signée par tous les actionnaires qui seraient autorisés au vote
si la réunion avait effectivement eu lieu.

Art. 14. Assemblée générale extraordinaire. Toute modification des présents statuts ou toute action pour la-

quelle les statuts requièrent une assemblée générale extraordinaire ou toute action pour laquelle la Loi prescrit les mê-
mes exigences que pour une modification des statuts, ne seront effectives que si: 

- cette action est approuvée par une majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés à une assem-

blée générale des actionnaires;

- un quorum de 50% du capital souscrit de la Société soit présent ou représenté à ladite assemblée; 
pourvu que si aucun quorum n’est obtenu lors de la réunion, une seconde assemblée générale extraordinaire sera

réunie au cours de laquelle les modifications proposées pourront être adoptées, sans nécessité de quorum, par une ma-
jorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés lors de ladite assemblée.

Art. 15. Année sociale, Situation financière, Adoption des états financiers. L’année sociale de la Société

commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année («l’année sociale»).

47868

Pour chaque année sociale, le Conseil d’Administration dresse les états financiers comprenant le bilan et le compte

de profits et pertes. Les états financiers sont établis conformément aux dispositions de la Loi. A ces états financiers
seront joints ou attachés les rapports et documents qui contiendront les détails requis par la Loi applicable.

Chaque année, lors de l’assemblée générale annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les états fi-

nanciers concernant l’exercice social précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les états finan-
ciers.

Après adoption des états financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs et au Commissaire, pour tout engagement envers la Société, résultant de ou relatif à toute
perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs et le Com-
missaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si les états financiers contien-
nent une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la Société ou reproduisent
l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément spécifiés dans l’avis de
convocation.

Art. 16. Attribution des bénéfices et dividendes. Du bénéfice net de la Société, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce
fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du Conseil, l’assemblée générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout solde

reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de dividen-
des, en toute devise ou en nature, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription,
la création et le maintien de fonds de réserve et de provisions.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et, place que le Conseil fixera.
Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale excepté ceux légalement disponibles à cet effet.
Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 17. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents

Statuts, il est fait référence à la Loi.

Les présents Statuts sont existent en anglais et en français. Dans la mesure où il y aurait des divergences entre les

deux versions, la version anglaise fera foi.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. Blair, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041475.3/230/553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

COOL-TEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z. I.

R. C. Luxembourg B 107.990. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à L-4761 Pétange, 9, route de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Victor Wenner, maître frigoriste, né le 29 décembre 1955 à Grevenmacher, demeurant à L-2133 Luxem-

bourg, 66, rue Nicolas Martha,

2) Monsieur Jeannot Baustert, maître électricien, né le 30 mai 1952 à Luxembourg, demeurant à L-4920 Bascharage,

1, rue de l’Eau,

3) Monsieur Nicolas Thommes, employé privé, né le 13 février 1952 à Luxembourg, demeurant à L-6552 Berdorf,

17, An der Ruetsbech,

4) Monsieur Gilbert Boentges, frigoriste qualifié, né le 19 avril 1968 à Wiltz, demeurant à L-4582 Differdange, 7, rue

St. Hubert,

5) Monsieur Roland Weintzen, frigoriste qualifié, né le 18 octobre 1968 à Pétange, demeurant à L-5552 Remich, 20,

route de Mondorf,

6) Monsieur Marc Wintersdorf, technicien en électromécanique et énergie, né le 7 mars 1977 à Luxembourg, demeu-

rant à L-4738 Pétange, 9, rue Prince Henri, ici représenté par Monsieur Nicolas Thommes, en vertu d’une procuration
annexée au présent acte.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

A. Schwachtgen.

47869

Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société est constituée sous la forme d’une société anonyme.

La société prend la dénomination de COOL-TEC S.A.
Le siège social est fixé à Sandweiler. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg,

par décision du conseil d’administration (le Conseil).

La société peut, par décision du Conseil, établir, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, des sièges

administratifs, succursales, agences ou filiales.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la vente, l’installation, l’entretien de matériel et d’articles

de réfrigération, de congélation, de climatisation, de ventilation et d’électricité.

La société pourra généralement faire toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobi-

lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,

garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le capital souscrit est fixé à EUR 167.000,- (cent soixante-sept mille euros).
Il est divisé en 1.670 actions (mille six cent soixante-dix actions) de EUR 100,- par action (cent euros par action).

Art. 5. Toutes les actions sont nominatives. 

Art. 6. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action dans l’exercice des droits conférés par la propriété de cette

action. Si plusieurs personnes réclament la propriété d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous
les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à l’égard de la société.

Art. 7. La société pourra faire l’acquisition de ses propres actions.

Art. 8. En cas de décès d’un associé, les associés survivants auront la faculté par priorité à tous tiers de racheter,

soit en totalité, soit en partie, les actions dépendant de la succession à la charge de faire connaître leur intention à cet
égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé par les intéressés sur les bases d’un inventaire qui sera dressé alors en la forme commer-

ciale, valeur au jour du décès, par les associés survivants et les héritiers et représentants de l’associé décédé, et en cas
de désaccord, par un ou plusieurs experts désignés par Madame le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège
social. Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

La somme revenant aux héritiers et représentants de l’associé décédé sera payée par les associés survivants en dix

fractions semestrielles avec intérêts à trois pour cent (3%) l’an. Elle deviendra immédiatement exigible, soit à défaut de
paiement à son échéance d’une seule fraction du capital ou d’un terme d’intérêts et un mois après une sommation de
payer restée infructueuse, soit en cas de décès du débiteur, vente ou apport en société de l’ensemble des biens sociaux,
cessation d’exploitation, constitution d’hypothèque sur les immeubles sociaux ou de nantissement du fonds de com-
merce.

Art. 9. Les droits et obligations des actionnaires sont régis par les présents statuts et les décisions prises par

l’assemblée générale des actionnaires (l’assemblée).

Art. 10. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée prise de la manière prescrite pour

la modification des présents statuts.

Sous réserve des prescriptions prévues aux présents statuts, le Conseil est autorisé à émettre à sa discrétion en une

seule fois ou par tranches successives des actions jusqu’à concurrence du capital social autorisé, endéans une période
expirant à la fin de la cinquième année suivant la publication des statuts au Mémorial. Cette période est susceptible d’être
prorogée par l’assemblée de cinq ans en cinq ans pour les actions autorisées que le Conseil n’aura pas émises ou pris
l’engagement d’émettre avant la fin de la période quinquennale alors en cours. De plus, le Conseil est autorisé à déter-
miner les conditions de toute souscription et subordonner l’émission des actions au paiement de la valeur nominale et
une prime d’émission qui, selon le Conseil correspondent à la valeur du marché des actions à l’époque de l’émission.

Art. 11. La société est gérée par le Conseil. Le nombre des membres du Conseil, la rémunération des administra-

teurs et la durée de leur mandat (qui ne peut pas excéder six ans) sont déterminés par l’assemblée.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur à la suite de décès, de démission ou pour toute autre raison, les

administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

L’assemblée, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive du nouvel administrateur.

Art. 12. Le Conseil peut donner des mandats généraux ou spéciaux et peut aussi déléguer la gestion journalière de

la société ou donner pouvoir de représenter la société dans sa gestion journalière à des administrateurs délégués, des
fondés de pouvoir, employés ou autres agents et les révoquer en tout temps.

Une délégation des pouvoirs de gestion journalière à un membre du Conseil requiert l’autorisation préalable de

l’assemblée.

Art. 13. Le Conseil élit parmi ses membres un président.

Art. 14. Le Conseil se réunit chaque fois que les affaires de la société le requièrent, mais en règle générale une fois

par trimestre. Le Conseil doit aussi se réunir sur demande écrite d’un administrateur endéans les quinze jours de la
demande.

47870

Les convocations sont faites par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’un des administrateurs.
Les convocations faites par écrit, contiennent l’ordre du jour et sont adressées au moins dix jours à l’avance.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si les deux tiers de ses membres sont présents ou représentés. Si ce

quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, le Conseil peut délibérer valablement lors d’une seconde réunion
convoquée dans les formes ci-dessus prescrites quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du Conseil pour le représenter, pour voter en ses

lieu et place. La procuration n’est valable que pour une seule réunion du Conseil.

Des résolutions prises à l’unanimité de tous les administrateurs par la procédure écrite sont valables au même titre

que des résolutions prises en réunion du Conseil.

Art. 15. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et

participant au vote, sans tenir compte des abstentions.

Tout administrateur ayant directement ou indirectement un intérêt opposé à celui de la société dans une affaire sou-

mise à l’approbation du Conseil est tenu d’en informer le Conseil. Cette déclaration est consignée dans le procès-verbal
de la réunion. Un tel administrateur ne peut prendre part aux délibérations sur cette affaire.

Art. 16. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux qui, après approbation par les adminis-

trateurs, sont signés par le président ou deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent
être signés par le président ou deux administrateurs.

Art. 17. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire au nom de la société toutes les affaires

dans l’intérêt de celle-ci. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée sont de la compétence du Conseil.

Art. 18. Sans préjudice des stipulations prévues à l’article 12 ci-dessus, concernant la délégation des pouvoirs et la

représentation de la société, la société est engagée dans tous les cas à l’égard des tiers par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué dans le domaine de l’activité de la société, pour lequel la gestion journalière lui fut déléguée,
respectivement la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué
de la branche concernée. 

Art. 19. La surveillance des comptes et des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires jus-

tifiant de la qualification professionnelle requise ou, selon le cas, à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par
l’assemblée, qui fixe leur nombre, le terme de leur mandat et leur rémunération.

Art. 20. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire valablement réunie, représente l’universalité des actionnaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée engagent tous les actionnaires, même s’ils ont été absents, s’ils se

sont abstenus ou s’ils ont voté contre la résolution concernée.

Art. 21. L’assemblée se réunit annuellement le troisième mercredi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première

fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Une assemblée peut être convoquée à tout moment par le Conseil. Elle doit l’être par le président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, par deux administrateurs dans les trente jours, si les actionnaires réunissant au moins un
cinquième des actions le demandent.

Art. 22. Toute assemblée est convoquée au siège social ou à tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg

à indiquer dans l’avis de convocation. 

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire qui n’a pas besoin lui-même

d’être actionnaire.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par toute personne

désignée à cet effet par l’assemblée. Le président de l’assemblée désigne un secrétaire.

L’assemblée choisit un scrutateur. Le bureau, c’est-à-dire le président de l’assemblée, le secrétaire et le scrutateur,

décide à la majorité simple sur toute question relative au droit d’assister à l’assemblée et d’y voter.

Art. 25. Hormis les cas prévus par la loi, l’assemblée a le droit de délibérer quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées. Les décisions de l’assemblée sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 26. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signées par le président ou deux administrateurs.

Art. 27. Lors de l’assemblée annuelle les actionnaires approuvent le bilan et le compte des pertes et profits et

déterminent l’affectation du bénéfice. Ils élisent les administrateurs et les commissaires ou réviseurs d’entreprises et se
prononcent par vote séparé sur la décharge à donner à ceux-ci.

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un

décembre deux mille cinq.

A la fin de chaque exercice, le Conseil dresse l’inventaire des avoirs et des engagements de la société.
Le Conseil arrête les livres et les comptes de la société, prépare le bilan et le compte de pertes et profits dans lesquels

les amortissements et les provisions nécessaires doivent être faits.

Art. 29. A chaque assemblée annuelle, le Conseil fait rapport sur les affaires de la société et les résultats financiers.
Les commissaires ou réviseurs d’entreprises font rapport sur le bilan et le compte des pertes et de profits.

47871

Art. 30. Le Conseil peut, conformément à la loi et aux présents statuts, avec l’accord du commissaire, déclarer et

payer des dividendes intérimaires.

Art. 31. En cas de dissolution de la société, il est procédé à sa liquidation par le Conseil.

Art. 32. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-. 

<i>Souscription

Les mille six cent soixante-dix actions (1.670) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-

sept mille euros (167.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre de l’administrateur est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs, pour une durée de six ans:
a) Monsieur Victor Wenner, préqualifié,
b) Monsieur Jeannot Baustert, préqualifié,
c) Monsieur Nicolas Thommes, préqualifié.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire pour la même période:
la société anonyme E.W.A. (FIDUCIAIRE ET REVISION), établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36,

route de Longwy.

3. L’adresse de la société est fixée à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
4. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 9 des statuts, le Conseil d’Administration est

autorisé à charger Monsieur Victor Wenner de la gestion journalière de la société dans le domaine d’activité d’impor-
tation, d’exportation, de vente, d’installation, d’entretien de matériel et d’articles de réfrigération, de congélation, de
climatisation et de ventilation, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans ce domaine d’activité.

5. Conformément à la même disposition légale et au même article des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé

à charger Monsieur Jeannot Baustert de la gestion journalière de la société dans le domaine d’activité de l’électricité
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans ce domaine d’activité.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont à charge de la société qui s’élèvent à deux mille trois

cents euros (EUR 2.300,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire instrumentaire la présente minute.

Signé: V. Wenner, J. Baustert, N. Thommes, G. Boentges, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2005, vol. 906, fol. 86, case 1. – Reçu 1.670 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041140.3/207/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

1) par Monsieur Victor Wenner, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) par Monsieur Jeannot Baustert, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3) par Monsieur Nicolas Thommes, préqualifié, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4) par Monsieur Gilbert Boentges, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

5) par Monsieur Roland Weintzen, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

6) par Monsieur Marc Wintersdorf, préqualifié, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: mille six cent soixante-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.670

Pétange, le 13 mai 2005.

G. d’Huart.

47872

RAFFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 60.205. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2005

Mardi, le 10 janvier 2005 à 10.30 heures, les actionnaires de la société anonyme se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire au siège social.

Monsieur Jorge Manuel Rosa Monteiro, demeurant au 10, rue du Muenchen-Tesch, L-2173 Luxembourg, élu

Président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur Robert Soumois
demeurant professionnellement au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg, et comme Scrutateur Monsieur
Carlos Marques, demeurant professionnellement au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que l’assemblée

réunissant l’intégralité du capital, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal.

2- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social;
b) Révocation des administrateurs;
i. Monsieur Giovanni Brescia,
ii. Monsieur Alberto Millacci,
c) Nomination des nouveaux administrateurs:
i. Madame Patricia Da Conceicao Lopes,
ii. Monsieur Hugo Sousa Monteiro.
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque avec effet immédiat Monsieur Giovanni Brescia.
L’assemblée révoque avec effet immédiat Monsieur Alberto Millacci.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme administrateur Madame Patricia Da Conceicao Lopes, demeurant Rua da Esperança, lote 3, Birre

à P-2750 Cascais (Portugal), jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’année
2010.

L’assemblée nomme administrateur Monsieur Hugo Sousa Monteiro, demeurant Rua da Esperança, lote 3, Birre à P-

2750 Cascais (Portugal), jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’année 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04482. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041025.3/1133/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521. 

—

II résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 14 avril 2005, par-devant M

e

 Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

o

 202/2005, que:

Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en l’an 2006:
- Monsieur Jean-Claude Finck, né à Pétange, le 22 janvier 1956, président, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 1, place de Metz;

- Monsieur Alphonse Sinnes, né à Niederpallen (L), le 5 septembre 1944, vice-président, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 48-50, rue Charles Martel;

- Monsieur Michel Birel, né à Luxembourg, le 5 septembre 1956, vice-président, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 1, place de Metz;

- Monsieur Gilbert Ernst, né à Luxembourg, le 30 juillet 1952, administrateur, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 1, place de Metz;

- Monsieur Guy Rosseljong, né à Dudelange, le 9 mai 1957, administrateur, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 1, place de Metz;

Signature / - / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

47873

- Monsieur Aly Kohll, né à Luxembourg, le 13 janvier 1966, administrateur, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 1, place de Metz;

- Monsieur Jean-Paul Kraus, né à Luxembourg, le 1

er

 janvier 1946, administrateur, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 1, place de Metz;

- Monsieur Paul Waringo, né à Bettembourg (L), le 21 mars 1954, administrateur, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 1, place de Metz;

- Monsieur Armand Weis, né à Clervaux (L), le 20 avril 1945, administrateur, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 48-50, rue Charles Martel.

Le mandat du Réviseur d’entreprises, la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n

o

 65.477 est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l’an 2006:

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041280.3/208/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

ATLANTAS SAGA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.189. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 25 mars 2004

- L’Assemblée Générale décide:
- de renouveler, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2005, les mandats des Administrateurs suivants:

- M. Louis Carlet de La Rozière, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Mme Diane de Galard Terraube, Administrateur;
- M. Thierry Schaffhauser, Administrateur;
- M. Philippe J. Lette, Administrateur;
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur;
- M. Benoît de Hults, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- M. Guy Verhoustraeten, Administrateur;
- M. Edward de Burlet, Administrateur;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle

période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Louis Carlet de La Rozière, Administrateur et Président, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE

GESTION ATLANTAS SAGA S.A.

<i>Administrateurs:

- Madame Diane de Galard Terraube, Administrateur-Délégué, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION

ATLANTAS SAGA S.A.;

- Monsieur Thierry Schaffhauser, Administrateur-Délégué, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION

ATLANTAS SAGA S.A.;

- Monsieur Philippe J. Lette, LETTE &amp; ASSOCIES;
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE;
- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE;
- Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.

<i>Le Commissaire aux Comptes est: 

- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, BP 1443.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04471. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040981.3/1183/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / N. Petricic 
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

47874

O - LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers.

R. C. Luxembourg B 107.975. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Bourscheid, ingénieur, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers.
2) Madame Christine Franck, épouse de Monsieur Georges Bourscheid, maquettiste, demeurant à L-7303 Steinsel,

21, rue des Noyers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de O - LINE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location de tous objets mobiliers et immobiliers, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par (100)

cent parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,-

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière

volonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément
à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé
n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit. 

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

1- Par Monsieur Georges Bourscheid, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2- Par Madame Christine Franck, la comparante sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

47875

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille cinq.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Georges Bourscheid, ingénieur, demeurant à L-7303 Steinsel, 21, rue des Noyers.
2) Madame Christine Franck, épouse de Monsieur Georges Bourscheid, maquettiste, demeurant à L-7303 Steinsel,

21, rue des Noyers.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
La société est a considérer comme une société familiale, les comparants étant époux et épouse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bourscheid, C. Franck, B. Moutrier. 

47876

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2005, vol. 906, fol. 94, case 12. – Reçu 62,50 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041084.3/272/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

A.X. CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 84.271. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft A.X. CONSULT S.A. mit Sitz in L-8017

Strassen, 14, rue de la Chapelle, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 18. Ok-
tober 2001, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 334 vom 28. Februar 2002,
abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 10. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial,
«Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 877 vom 27. August 2003, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 84.271.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Lucien Voet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Bertrange,
welcher Frau Blazenka Bartolovic, Angestellte, wohnhaft in Nospelt, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin, Frau Mireille Perrard, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten. 

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, und Abänderung von Artikel eins,

Absatz zwei, der Satzung. 

Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, zu verlegen,

und infolgedessen Artikel eins, Absatz zwei, der Satzung umzuändern wie folgt:

«Art. 1. (zweiter Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bertrange.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versamm-

lung für aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Voet, B. Bartolovic, M. Perrard, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 42, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(041116.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

A.X. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 84.271. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041118.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2005.

B. Moutrier.

Luxemburg, den 18. Mai 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

E. Schlesser.

47877

PEIPERLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 47.642. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 25 avril 2005 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Claudia Gut en tant qu’administrateur de la société. ProSer-

vices MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes,
L-1728 Luxembourg et dûment enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 105.263 est nommée administrateur de la société en remplacement de l’administrateur sortant, dont elle
terminera le mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de AUDIT TRUST S.A. en tant que Commissaire de la société. EURO-

PEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social au 14, rue du
Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg et dûment enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 33.065 est nommée Commissaire de la Société, qui terminera le mandat de AUDIT
TRUST S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041444.3/1084/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

LUX SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7224 Walferdange, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 107.996. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Eric Furet, restaurateur, né à Blois, (France) le 29 mars 1972, demeurant à F-75019 Paris, 107, avenue

Simon Bolivar, (France),

ici représenté par Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg,

38, boulevard Napoléon I

er

, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUX SPIRIT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de produits alimentaires, l’exploitation d’agences commerciales ainsi

que tous produits accessoires nécessaires à la mise en valeur des produits cités.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et phy-

siques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

PEIPERLECK S.A.
Représenté par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur
Représentée par M. Bogers 
<i>Gérant

47878

Art. 5. Le siège social est établi à Walferdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Eric Furet, restaurateur, demeurant à F-75019

Paris, 107, avenue Simon Bolivar, (France).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

47879

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7224 Walferdange, 5, rue de l’Eglise.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Eric Furet, restaurateur, né à Blois, (France) le 29 mars 1972, demeurant à F-75019 Paris, 107, avenue

Simon Bolivar, (France).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Fischer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 2005, vol. 531, fol. 70, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041149.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

PUBART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Claire-Chêne.

R. C. Luxembourg B 96.913. 

—

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Bernard Bruyere, illustrateur, né à Nyanza, le 7 avril 1963, demeurant à B 4987 Stoumont, 10, rue Neudy,
unique associé (suite à une cession de part sous seing privé annexée au présent acte) de la société à responsabilité

limitée PUBART, S.à r.l., avec siège à L 9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (R.C. B 96.913), constituée sous la dénomination
de QUALINTRA, S.à r.l., suivant acte notarié du 17 août 1999, publié au Mémorial C nº 835 du 10 novembre 1999.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter:
1. Nouvelle répartition du capital social.
Suite à la cession de part ci-dessus énoncée, la société est devenue une société unipersonnelle, le capital social étant

détenu par l’associé unique Monsieur Bernard Bruyere, préqualifié.

2. Transfert du siège.
Le siège est transféré de Wiltz à L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Claire-Chêne.
L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: B. Bruyere, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005, vol. 906, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041344.3/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Junglinster, le 19 mai 2005.

J. Seckler.

Pétange, le 26 avril 2005.

G. d’Huart.

47880

MSCGL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal. 

R. C. Luxembourg B 106.974. 

—

In the year two thousand five, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HECTOR NPL HOLDING LLC, a limited liability company, governed by the laws of the Delaware, United States of

America, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, (the
«Shareholder»),

represented by M

e

 Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 March 2005,

which, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the single shareholder

of MSCGL LUX, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 5th floor, 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), incorporated following
a deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary, on March 18, 2005, not yet published in the Mémorial C, and in the course

of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, the articles of incorporation of which have
not yet been amended (the «Company»).

The Shareholder, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) so as to

raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-five thousand euro
(EUR 25,000.-).

2. To issue, with a share premium, five hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution

in kind.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5. To fully restate the articles of incorporation of the Company without modifying its corporate object.
6. To appoint the Class A, the Class B, the Class C and the Class D Managers.
7. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-five
thousand euro (EUR 25,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue five hundred (500) new shares with a nominal value of twenty-five euro (25,- EUR)

per share and with a total share premium of two million eight hundred fourteen thousand one hundred ninety euro and
fifty-four cent (EUR 2,814,190.54), having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

There now appeared M

e

 Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

the Shareholder, by virtue of the same proxy as referred to above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder for five hundred (500)

shares and to make payment in full for each such new share thus subscribed together with the relevant share premium
by a contribution in kind consisting of a conversion of loan entered into between the Company and the Shareholder for
a total amount of two million eight hundred twenty-six thousand six hundred ninety euro and fifty-four cent (EUR
2,826,690.54).

Thereupon the Shareholder resolved to accept said subscription and payment including the share premium and the

allotment of the five hundred (500) new shares to the Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

«Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Covenants, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the founding shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-

pany»), governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, more in particular by (i) the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended, (ii) by the law of 22 March 2004 on securitization and (iii) by the present articles
of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of MSCGL LUX, S.à r.l.

47881

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other, place within the municipality of Luxembourg by a resolution

of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers, extraordinary political, economic or social developments oc-

cur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.

Art. 3. Object. The corporate object of the company is the assumption of risks resulting from claims, other assets

or obligations assumed by a third party or relating to all or part of the activities of the third party regardless of the way
the Company is going to bear the risk, by issuing securities the value or return of which is dependent upon such risks
as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any claims and/or assets and/or assume,

in whatever manner, including for such purpose by contract, risks relating to any assets or activities of any party; 

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- privately raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame

of its corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object to the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and
exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which
the company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-)

divided into thousand (1,000) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attomey-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

47882

The shareholders shall not seize the assets of the Company or initiate any bankrupcy proceedings against the Com-

pany or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.

Chapter IIII. Manager(s), Board of Managers, Independent Auditors

Art. 9. Manager(s). The Company will be managed and administered by at least three (3) managers, but no more

than six (6) managers which shall form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and who need
not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and will hold office until their successors are elected. They are re-eligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or of the share-
holders’ meeting.

When appointing the Managers, the single shareholder or the shareholders’ meeting shall designate at least one Class

A Manager, one Class B Manager, one Class C Manager and, in case at least four (4) Managers have been appointed, one
Class D Manager.

The Company shall not engage in any business activity not otherwise allowed under these Articles of Incorporation.

Each Manager shall owe its primary fiduciary duty or other obligation to the Company and not to the shareholder(s).

Art. 10. Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chair-

man»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and, place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other, place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers for all Non-Unanimous Decisions (as defined hereafter) shall be the presence

or the representation of at least one Class A Manager and one Class B Manager.

A quorum of the Board of Managers for all Unanimous Decisions (as defined hereafter) shall be the presence of at

least one Class A Manager, one Class B Manager and one Class C Manager.

Non-Unanimous Decisions will be taken by majority vote of the Managers present or represented at such meeting,

provided such majority includes the favourable vote of at least one Class A Manager and of one Class B Manager.

Unanimous Decisions will be taken by majority vote of the Managers present or represented at such meeting, pro-

vided such majority includes the favourable vote of at least one Class A Manager, one Class B Manager and one Class
C Manager.

Unanimous Decisions shall be as follows: (i) any bankruptcy filings or other insolvency proceedings for the Company

(save where the omission to do so would result in criminal and/or civil liabilities of individual managers); (ii) the approval
of the annual business plan and budget for the Company’s operation (but not amendments to the business plan, which
shall constitute Non-Unanimous Decisions); (iii) the selection of the Company’s independent auditor(s); (iv) the initia-
tion of legal proceedings involving the Company or its assets; (v) transactions between the Company and its affiliates of
any direct or indirect shareholder of the Company; and (vi) the entering into any financing arrangement, either as a lend-
er or as a borrower.

All other decisions by the board shall be the Non-Unanimous Decisions.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Man-

agers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached there-
to.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. The Board of Managers collectively is vested

with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general

meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or of the Board of Managers.

47883

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature

of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Independant Auditors. The supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or

more independent auditors.

The auditors will be elected by the Board of Managers, which will determine the number of such auditors, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as auditors,
they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by the Board of Man-
agers.

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and ad-

ministrators, against any damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by
him/her, as a consequence or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party
by reason of his/her being or having been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which such Manager or officer may be entitled.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. General meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and, place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting (if any), may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation and subject

to the object of the Company set forth in Article 3, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company, including notably, but not exclusively, the power to (i) elect or remove the Managers, (ii)
resolve on the appropriation of profits, (iii) amend these Articles of Association, including for the purposes of increasing
or reducing the issued share capital and (iv) resolve on the liquidation or similar reorganisation of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, only in case the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other, place as may be specified
in the notice convening the meeting on 30 June at 2.30 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next preceding business day.

47884

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by positive vote of shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any Manager.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

For tax purposes only, profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment,

booked in accordance with article 89 c) of the Law on Securitisation of March 22, 2004 as a tax deductible item to the
shareholders, regardless of the actual date of payment by the Company of the proceeds so committed.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of, provided that the single shareholder or the general meeting of shareholders shall distribute
such annual net profits to the shareholders to the greatest extent permissible under applicable laws and compatible with
the Company’s interest.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally and, where possible, in kind to the holders of the shares pro rata to the number of the shares
held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and the law of 22
March 2004 on securitization.»

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to confirm for a period ending at the date of approval of the Company’s annual accounts

for the year 2005, save for the director appointed under (iii) whose mandate shall expire on July 15, 2005:

(i) Mr. Paul Vosper, executive director MORGAN STANLEY - INVESTMENT BANKING DIVISION, born in

Harpenden, United Kingdom, on 16 February 1966, residing at 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, Unit-
ed Kingdom as Class A manager;

(ii) Mr. Oliver Roeseler, banker, born in Dinkelsbuhl, Germany on March 14th, 1975, residing at Top Flat, 62 Glouces-

ter, place W1 U8HW, United Kingdom as Class B manager;

(iii) Mr. Michel van Krimpen, company director, born in Rotterdam, The Netherlands on 19 February 1968, residing

at 14, rue Oster, L-8146 Bridel, Luxembourg as Class C manager; and

(iv) Mr. Herman Boersen, company director, born in Amersfoort, The Netherlands, on 28 July 1972, residing at 7,

rue Henri Thill, L-8157 Bridel, Luxembourg as Class D manager.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

(EUR 8,000.-), considering that the capital increase is exempt as foreseen by the law on securitisation of 22 March 2004.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

47885

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HECTOR NPL HOLDING LLC, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de l’État du Delaware, États-

Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d’Amérique,

représentée par M

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 29

mars 2005, laquelle signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins d’en-
registrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée MSCGL LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 5

e

 étage, 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant

acte du notaire M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire le 18 mars 2005, non encore publié au Mémorial C et en cours de

processus d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés. Les statuts de la Société n’ont pas encore été
modifiés (la «Société»).

L’Associé reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

2 Emission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par parts

sociales, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts

sociales nouvelles par apport en nature.

4. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5. Refonte complète des statuts de la société sans modification de son objet social.
6. Nomination de gérants de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C et de Catégorie D.
7. Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique a décidé d’émettre cinq cents (500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) par parts sociales ainsi qu’une prime d’émission d’un montant total de deux millions huit cent quatorze
mille cent quatre-vingt-dix euros et cinquante-quatre cents (EUR 2.814.190,54), ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M

e

 Laurent Schummer, précité, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire de l’Associé, en vertu de

la procuration prémentionnée

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l’Associé cinq cents (500) parts sociales de la Société,

et de payer entièrement chacune des nouvelles parts sociales souscrites ensemble avec la prime d’émission y relative
par un apport en nature consistant en une conversion de prêt conclu entre la Société et l’Associé pour un montant total
de deux millions huit cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-dix euros et cinquante-quatre cents (EUR 2.826.690,54).

Ensuite, l’Associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cinq cent (500)

parts sociales nouvelles à l’Associé.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé d’une refonte complète des statuts, qui devront dorénavant être lu comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Conventions, Durée

Art. 1

er

. Forme. Dénomination

II est formé par les associés fondateurs une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, et plus particulièrement par (i) la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, (ii) par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que (iii) par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination MSCGL LUX, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

47886

Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Si le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet social la prise en charge de risques liés aux créances, aux autres actifs et aux

obligations prises en charge par un tiers ou relatives à tout ou partie des activités de ce tiers indifféremment de la façon
dont la Société va prendre en charge le risque, en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépendent de ces risques tels que définis par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La Société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière toutes les créances et/ou tous les

actifs et/ou prendre en charge, de quelque manière que ce soit, y compris par contrat, des risques liés aux actifs ou aux
activités des parties;

- exercer tous les droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- de manière privée, recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d’exercer son

activité dans les limites de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux organismes de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation à la-
quelle la Société est soumise et qui sont, dans tous les cas, accessoires ou nécessaires ou recommandés à la réalisation
des objectifs ci-dessus mentionnés, à condition qu’ils ne soient pas contraires à ces objectifs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en mille

(1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant
entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée

d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale,
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi pour toute
modification des Statuts. 

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.

Les associés ne saisiront pas les actifs de la Société, ni n’intenteront aucune action en faillite à l’encontre la Société

ni ne requerrerons l’ouverture d’une procédure collective ou d’une procédure de réorganisation à rencontre de la
Société.

47887

Chapitre III. Gérants(s), Conseil de gérance, Réviseur(s) indépendant

Art. 9. Gérant(s). La Société sera gérée et administrée par au moins trois (3) gérants mais pas plus de six (6) qui

formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»), associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé
unique ou des associés. 

Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés devra désigner au moins un

Gérant de Catégorie A, un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie C, et au cas où au moins quatre (4) Gé-
rants ont été nommés, un Gérant de Catégorie D.

La Société ne poursuivra aucune activité qui ne sera pas permise par les présents Statuts. Chaque Gérant doit exercer

ses responsabilités ou assumer ses autres obligations envers la Société et non envers les associés.

Art. 10. Conseil de gérance. Le Conseil de Gérance nommera parmi ses membres un président (le «Président»).

Il pourra également nommer un secrétaire qui ne sera pas nécessairement Gérant et qui sera responsable de la conser-
vation des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux des Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et toutes les assemblées générales des associés (le

cas échéant), mais en son absence le Conseil de Gérance ou l’assemblée générale des associés désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-

cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être envoyée à tous les Gérants au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion par télécopieur ou par télégramme. La convocation indiquera le lieu, la date et
l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant, transmis par télécopieur ou par télégramme. Une convocation spé-
ciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps à autre déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement sur les Décisions Non-Unanimes (telles que définies

ci-dessous) que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Il ne
pourra délibérer et agir valablement sur les Décisions Unanimes (telles que définies ci-dessous) que si au moins un Gé-
rant de Catégorie A, un Gérant de Catégorie B et un Gérant de Catégorie C sont présents ou représentés.

Les Décisions Non-Unanimes sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés, sous réserve

que cette majorité comprenne le vote favorable d’au moins un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Les Décisions Unanimes sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés, sous réserve que

cette majorité comprenne le vote favorable d’au moins un Gérant de Catégorie A, un Gérant de Catégorie B et un Gé-
rant de Catégorie C.

Les Décisions Unanimes sont les suivantes: (i) toute déclaration de banqueroute ou autre insolvabilité de la Société

(sauf si l’omission d’une telle déclaration est de nature à engager la responsabilité individuelle civile et/ou pénale des
Gérants); (ii) l’approbation du plan de gestion annuel et du budget pour les transactions de la Société (mais pas les mo-
difications du plan de gestion, qui constituent des Décisions Non-Unanimes); (iii) la nomination du ou des réviseurs in-
dépendants de la Société; (iv) la mise en oeuvre de procédures judiciaires mettant en cause la Société ou ses actifs; (v)
les transactions entre la Société et ses filiales ou un associé direct ou indirect de la Société et (vi) la conclusion de toute
transaction financière comme prêteur ou emprunteur.

Toutes les autres décisions du Conseil de gérance sont des Décisions Non-Unanimes.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux des Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du/des Gérant(s) ou du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance collectivement a les

pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés

sont de la compétence du Conseil de Gérance.

47888

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt per-
sonnel, ou en sont Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pou-
voirs ou employé d’une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou entreprise, automatiquement
empêché de délibérer et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrats ou transactions.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une transac-

tion de la Société, il en avisera le Conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de l’adoption des prochaines résolutions écrites ou de
la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe dé

deux des Gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Réviseurs indépendants. La supervision des opérations de la Société sera le fait d’un ou plusieurs révi-

seurs d’entreprise indépendants.

Les réviseurs d’entreprises indépendants seront nommés par du Conseil de Gérance, qui déterminera leur nombre

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Au terme de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
du Conseil de Gérance.

Art. 17. Indemnisation. La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et ad-

ministrant, contre tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts
raisonnablement engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, tous procès ou procédures à
propos desquels il/elle pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de
la Société, ou, à la requête de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancier et dans
laquelle il/elle n’a pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence
grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que
sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société a obtenu confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que dé-
crite ci-dessus. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels ces Gérants ou mandataires pour-
raient prétendre.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 18. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par des associés représentant la
moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le
lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y
seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée,

celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve des pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts et conformément à l’objet

social de la Société tel que défini dans l’article 3 ci-avant, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société, notamment, mais pas exclusivement, le pouvoir de (i) nommer ou révo-
quer les Gérants, (ii) décider de la répartition des profits, (iii) modifier les Statuts, y compris afin d’augmenter ou de
réduire le capital social émis et (iv) décider de la liquidation ou autre mesure de réorganisation de la Société.

47889

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement si la Société

comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 30 juin à 14 heures 30.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédent.

Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par le vote positif

des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un Gérant.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis pour approbation à l’associé unique ou, le cas

échéant, à l’assemblée générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers au siège social. Si

la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée générale des associés.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Uniquement pour des raisons fiscales, les bénéfices à distribuer par la Société s’analyseront en un engagement immé-

diat et irrévocable, comptabilisé, conformément à l’article 89 c) de la loi relative à la titrisation du 22 mars 2004, comme
un poste déductible d’impôt pour les associés, sans prendre en compte la date exacte de paiement des produits ainsi
engagés par la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets, étant entendu que l’as-

socié unique ou l’assemblée générale des associés devront distribuer ces bénéfices annuels nets aux associés dans la plus
large mesure permise par la loi applicable et conformément aux intérêts de la Société.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution des associés votant aux règles

de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement, et, si possible, en nature entre les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation.

<i>Cinquième résolution

L’associé a décidé de confirmer pour une période qui se termine à la date d’approbation des comptes annuels de la

Société pour l’année 2005, à l’exception du gérant nommé sous (iii) dont le mandat expirera le 15 juillet 2005:

(i) M. Paul Vosper, executive director MORGAN STANLEY - INVESTMENT BANKING DIVISION, né à Harpenden,

Royaume-Uni, le 16 février 1966, demeurant à 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, Royaume-Uni
comme Gérant de Catégorie A;

(ii) M. Oliver Roeseler, banquier, né à Dinkelsbuhl, Allemagne le 14 mars 1975, demeurant à Top Fiat, 62 Gloucester,

place W1 U8HW, Royaume-Uni comme Gérant de Catégorie B;

(iii) M. Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né à Rotterdam, Pays-Bas le 19 février 1968, demeurant 14,

rue Oster, L-8146 Bridel, Luxembourg comme Gérant de Catégorie C; et

(iv) M. Herman Boersen, administrateur de sociétés, né à Amersfoort, Pays-Bas, le 28 juillet 1972, demeurant à 7, rue

Henri Thill, L-8157 Bridel, Luxembourg comme Gérant de Catégorie D.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont es-

timés à huit mille euros (EUR 8.000,-), en considérant que la présente augmentation de capital est exonérée telle que
prévue par la loi sur la titrisation du 22 mars 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

47890

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, vol. 147S, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041187.3/220/635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

IMMO HIEREKNAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMO CAP, S.à r.l.).

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 108.041. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt mai,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur le Docteur Henri Joseph Hosch, médecin-dentiste, né le 21 mai 1943, demeurant à L-8329 Capellen, 1,

rue de Koerich,

2. Monsieur André Lefevre, architecte, né à Luxembourg le 29 juillet 1944, demeurant à L-7409 Beringerberg, Maison

8,

3. Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, né à Sosnovice (Allemagne, actuellement Pologne) le 24 février 1944, demeu-

rant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen,

4. Madame Monique Eiffes, secrétaire, née à Luxembourg, le 23 août 1955, demeurant à L-7409 Mersch, 8, Beringer-

berg.

Lesquels comparants ont exposé ce qui suit:
En date du 21 avril 2005, les comparants ont procédé à la constitution de la société dénommée: IMMO CAP, S.à r.l.
Or, le Registre de Commerce refuse l’inscription de ladite société arguant de l’existence d’une société dénommée

IMMOCAP S.A.

Les comparants requièrent donc le notaire instrumentaire d’acter la décision prise à l’unanimité de modifier la déno-

mination sociale pour adopter celle de: IMMO HIEREKNAPP, S.à r.l. 

En conséquence le premier article des statuts aura la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO

HIEREKNAPP, S.à r.l. 

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. J. Hosch, A. Lefevre, K. Schmitz, M. Eiffes, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042014.3/202/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

TRANS FIDUCIAIRE ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042429.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

G. Lecuit.

Senningerberg, le 24 mai 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour TRANS FIDUCIAIRE ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

47891

IMARKO RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 108.005. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Max Rombi, industriel, demeurant au 49, via Dei Inglesi, I-18012 Bordighera, Italie.
2) Madame Monique Péridier, épouse de Monsieur Max Rombi, herboriste, demeurant au 49, via Dei Inglesi, I-18012

Bordighera, Italie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination 

1.1. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination IMARKO RESEARCH S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt fi-

nancier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement
d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et
la mise en valeur de ses participations. La société a également pour objet la promotion, par tous moyens, des activités
de recherche dans le domaine de la phytothérapie, ainsi que la communication à l’usage des professionnels de la santé,
respectivement du grand public, d’ouvrages théoriques et pratiques ayant trait de manière directe, indirecte ou connexe
au domaine de la phytothérapie, et plus généralement des actions et interactions entre les plantes, les produits alimen-
taires, les produits naturels et la santé.

Plus généralement, la société a pour objet, par tous moyens, de participer, directement ou indirectement, à tous tra-

vaux de recherche ou d’application relatifs à la mise en valeur de la biomasse végétale; la société a également pour objet
de participer directement ou indirectement, par tous moyens, à l’exploitation industrielle ou commerciale de tous pro-
cédés, méthodes ou savoir-faire relatifs à la mise en valeur de la biomasse végétale, dans tout domaine quel qu’il soit,
aussi bien médical, alimentaire ou énergétique, que toute autre application future.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois

cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 7. Augmentation de capital. Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l’as-

semblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur.

47892

Art. 8. Nature des actions
8.1. Les actions sont nominatives et le resteront.
8.2. Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit peut être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

8.3. Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
8.4. Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.

8.5. La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée par inscription adéquate dans le

registre des actions nominatives.

Art. 9. Clauses restrictives à la cession des actions
9.1.Tout transfert d’actions, même entre associés, est soumis au respect du droit de préemption conféré aux associés

dans les conditions définies au présent article. Par transfert d’actions il y a lieu d’entendre toute transmission d’actions
à titre onéreux ou gratuit, alors même que la cession aurait lieu par voie d’apport ou d’adjudication publique volontaire
ou forcée et alors même qu’elle ne porterait que sur la nue propriété ou l’usufruit.

Tout transfert à titre gratuit entre ascendants et descendants n’est pas soumis au droit de préemption ni à une clause

d’agrément.

9.2. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, l’identité des cession-
naires proposés s’il s’agit d’une personne physique, et s’il s’agit d’une personne morale les informations suivantes: dé-
nomination, forme, siège social, numéro Registre de commerce, identité des dirigeants, montant et répartition du
capital.

9.3. Dans le mois de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres action-

naires par lettre recommandée. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions
dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des
actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

9.4. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les trois mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption,
les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de trois mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

9.5. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cé-

dant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’ac-
tionnaire cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par
le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres
et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

9.6. En cas d’exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d’un mois contre le paiement

du prix.

9.7. En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le

délai imparti, la Société pourra être autorisée à racheter les actions dont la cession est envisagée par une résolution de
l’assemblée générale réunissant un quorum de présence de toutes les actions émises et une majorité des trois quarts
des actions présentes ou représentées. Le Conseil d’Administration de la Société aura un délai de vingt jours à compter
de la date de l’assemblée générale autorisant le rachat pour effectuer le rachat des actions dans les conditions prévues
par l’article sept des statuts.

9.8. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait de ne pas racheter les actions, il en informera les

actionnaires dans la huitaine et l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans dans deux catégories différentes A et B. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale.

10.3. En cas de vacance d’une, place d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’assemblée
générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

47893

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation de la gestion journalière des affaires de la société à un administrateur est subordonnée à l’autori-

sation préalable de l’assemblée générale.

13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administra-

teur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 3

ème

 mercredi de mai à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

47894

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cent cinquante euros
(1.850,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Dans la catégorie A:

a) Madame Monique Péridier, épouse de Monsieur Max Rombi, demeurant 49, via Dei Inglesi, I-18012 Bordighera,

Italie;

b) Monsieur Max Rombi, demeurant 49, via Dei Inglesi, I-18012 Bordighera, Italie;

Dans la catégorie B:

c) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939 à Peppange, demeurant 11, rue de

Fischbach;

d) La société COSAFIN S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
FIDUCIAIRE GLACIS, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Rombi, M. Peridier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, vol. 148S, fol. 41, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041560.3/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

FINA COLD I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.660. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

(041690.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

1. Monsieur Max Rombi, préqualifié, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. Madame Monique Péridier, préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 23 mai 2005.

A. Schwachtgen.

J. Elvinger
<i>Notaire

47895

RIELLO ITS S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.668. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois RIELLO ITS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la Section B et
le numéro 87.668,

constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 2002,

publié au Mémorial C de 2002, page 58122.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 17 mars 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 80.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des sol-
des restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société RIELLO ITS S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

47896

<i>Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte, sont évalués à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, vol. 148S, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042564.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

TETHYS AQUACULTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.739. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société UBC S.r.l., ayant son siège social Galleria Falcone e Borsellino 2, 40121 Bologna, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Milan, le 10 janvier 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TETHYS AQUACULTURE S.A., R.C.S. Luxembourg N° B 75.739, fut constituée par acte de

par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 10 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C de 2000, page 30922;

- La société a actuellement un capital de deux millions huit cent quarante mille euros (EUR 2.840.000,-) divisé en deux

mille huit quarante (2.840) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune entièrement libérées;

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société TETHYS

AQUACULTURE S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société TETHYS

AQUACULTURE S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société TETHYS AQUACULTURE S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société TETHYS AQUACULTURE S.A. déclare en outre que la

valeur nette résiduelle de la Société à sa liquidation se compose des actifs suivants:

a) Droit sur 6.612.000 parts de la société AMERICAN QUALITY AQUACULTURE S.A., incorporée valablement en

accord avec les lois de la République de Pérou, transférées en faveur de la BANCO SUDAMERICANO de Pérou, dans
sa qualité de Fiduciaire du Fidéicommis en Garantie (Fideicomiso en Garantía) constitué par écriture publique en date
du 12 mars 2004, dans les termes et les conditions prévus en propos Fidéicommis en Garantie.

b) Créances à recevoir sur AMERICAN QUALITY AQUACULTURE S.A. pour un montant de EUR 0,-
c) Créances sur UBC S.r.l.: EUR 104.508,56
d) Avoirs en banques: EUR 0,-
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société TETHYS AQUACULTURE S.A., déclare que ces actifs lui

sont transférés

- La comparante en sa qualité d’actionnaire unique de la société TETHYS AQUACULTURE S.A., est désignée comme

successeur légal de la Société à sa liquidation, tous les droits et obligations (y compris tout intérêt bénéficiaire) préala-
blement assumés par la Société envers des tiers en relation avec des contrats, des conventions et ou des accords signés
par la Société avec ces tiers. En particulier, la comparante se substitue à la Société dans tous ses droits et obligations (y
compris sa position contractuelle) en vers les conventions de facilité de crédit, les conventions de garantie et toutes
autres conventions signées par la Société notamment avec INTER AMERICAN INTERNATIONAL CORPORATION,
BANCO INTERNACIONAL DEL PERU - INTERBANK, BANCO SUDAMERICANO.

- La comparante désigne M. Guido Ucelli di Nemi, passeport italien N° B691394 et M. Manfredi Ucelli di Nemi, pas-

seport italien N° B598170 comme son représentant légal et agissant en son nom ou autrement, pour signer individuel-
lement, négocier, approuver, conclure, signer, exécuter, endosser, livrer et émettre pour la Société tout acte (y compris
tout acte notarié ou privé, convention, consentement, certificat, document, note, instrument, ou autre communication
quelconque (avec tout changement (y compris des changement de contenu) qu’il estimera nécessaire ou raisonnable
requis à son avis pour être négocié, approuvé, conclu, exécuté, livré, émis ou autrement entrepris par la Société suite
aux résolutions prises et adoptées par la présente assemblée.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

J. Delvaux.

47897

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2004, sur base

du rapport de gestion et rapport de commissaire s’y rapportant et des annexes, lesdits comptes au 31 décembre 2004
faisant office de situation de clôture;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions nominatives qui a été immédia-

tement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TETHYS AQUACULTURE S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042675.3/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EURANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 108.085. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Lionel Mogenier, indépendant, né à Annecy (France), le 13 avril 1971, demeurant à F-74350 Cuvat (France),

144, route des Lavorels.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EURANGE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- Le commerce et la représentation de moyens de transports automoteurs et la location de moyens de transports

automoteurs sans chauffeur; 

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours,

prêts avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, civiles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou in-
directement à son objet social ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Lionel

Mogenier, préqualifié, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Luxembourg, le 24 février 2005.

J. Elvinger.

47898

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer et révocables ad nutum à tout

moment par l’associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe(nt) leurs pouvoirs et leurs rémuné-
rations.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et, place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu’il possède.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant est à la libre disposition des associés. 
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires.

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 990,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Lionel Mogenier, indépendant, né à Annecy

(France), le 13 avril 1971, demeurant à F-74350 Cuvat (France), 144, route des Lavorels.

2. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
3. L’adresse du siège de la société est établi à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

47899

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Mogenier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, vol. 148S, fol. 22, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(042662.3/241/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

PRESSLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 6, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 31.665. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRESSLUX HOLDING S.A.

avec siège social à L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 31.665, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du
19 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C N

o

 40 en date du 1

er

 février 1990.

L’Assemblée est ouverte à 14 heures sous la présidence Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à

Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Christian Daubenfeld, administrateur de société, demeurant à Dudelange.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social en euros, et augmentation du capital social.
2. Modification de l’article trois des statuts.
3. Transfert du siège social de Hellange à Dudelange.
4. Modification du deuxième alinéa de l’article un des statuts.
5. Fixation de l’adresse du siège social.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide:
a) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69);

b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-). Cette augmentation est effectuée par incorporation d’un même
montant à prélever sur les réserves de la prédite société;

c) de supprimer les mille deux cent cinquante actions (1.250) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)

chacune et de créer mille actions nouvelles (1.000) de trente et un euros (EUR 31,-) chacune;

d) Cette augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modi-

fier les trois premier alinéa de l’article trois, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille actions (1.000), d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent quarante-sept

mille neuf cents euros (EUR247.900,-) par création et l’émission d’actions nouvelles.» 

(le reste sans changement).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Hellange à Dudelange.

Hesperange, le lundi 9 mai 2005.

M. Decker.

47900

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article un des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

, deuxième alinéa. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré dans tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.» 

(le reste sans changement).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-3461 Dudelange, 6, rue des Ecoles.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cambier, A. Muhovic, Ch. Daubenfeld, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 906, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042738.3/203/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

PRESSLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 6, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 31.665. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042739.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

AROMATHERAPY OF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6830 Berbourg, 9, um Schlass.

R. C. Luxembourg B 108.100. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Anna Juhlin-Dannfelt, aromathérapeute, née à Nikolai (Suède) le 22 mai 1961, demeurant à L-6830 Berbourg,

9, um Schlass.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

er

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la consultation, le massage et les soins de santé et de beauté, l’achat et la vente de

marchandises pour l’aromathérapie et l’éducation de l’aromathérapie.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de AROMATHERAPY OF LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Berbourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005.

A. Biel.

A. Biel.

47901

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

47902

S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique Madame Anna Juhlin-Dannfelt,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Madame Anna Juhlin-Dannfelt, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social est établi à L-6830 Berbourg, 9, um Schlass.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Juhlin-Dannfelt, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 mai 2005, vol. 431, fol. 97, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(042821.3/236/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

KB LUX FIX INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042432.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

AGENCE GENERALE C &amp; M GOERGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASSURANCES C &amp; M GOERGEN, S.à r.l.).

Siège social: L-5310 Contern, 48, rue de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 107.460. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042407.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Bascharage, le 24 mai 2005.

A. Weber.

<i>Pour KB LUX FIX INVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Senningerberg, le 25 mai 2004.

P. Bettingen.

47903

NESTOR 2000 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.112. 

—

Il résulte d’une résolution écrite des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2005 que:
- Le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 
- Par conséquent, l’adresse professionnelle de TMF CORPORATE SERVICES S.A., gérant de la Société, est modifiée

comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041797.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

PRINCESS AMERICANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 104.800. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration de la Société qu’en date du 23 mai 2005:
- Le siège social de la Société est transféré à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 
- Par conséquent, l’adresse professionnelle de TMF CORPORATE SERVICES S.A.,
Administrateur de la Société, est modifiée comme suit: 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041798.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

KB LUX-LUXINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06374, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042431.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

BRITTIN COLLEGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 99.916. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-

BE06502, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042446.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour KB LUX-LUXINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

47904

SOCIETE CIVILE DE GESTION B.L.Air, Société Civile.

R. C. Luxembourg E 188. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 5 novembre 2003 entre: 
- société domiciliée:
SOCIETE CIVILE DE GESTION B.L.Air
1, rue de l’Eglise, L-3391 Peppange, R.C. Luxembourg E 188.
- domiciliataire:
FID-EXPERTS S.A.
1, rue de l’Eglise, L-3391 Peppange, R.C. Luxembourg B 82.501.
A pris fin avec effet au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041852.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

LEÏMA SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4907 Bascharage, 17, rue Jean Nicolas Schumacher.

R. C. Luxembourg E 249. 

—

DISSOLUTION

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2005

Les associés, Madame Christiane Marchionini épouse Bouvy et Louis Bouvy, détenant la totalité des parts de la Société

Civile Immobilière LEÏMA SCI réunis en Assemblée Extraordinaire ce 21 mars 2005 ont pris les décisions suivantes:

- La liquidation volontaire de la Société a été décidée.
- La dissolution de la Société est décidée avec effet au 31 décembre 2004.
- Les actifs nets de la Société seront répartis entre les Associés proportionnellement aux parts détenus par chacun

d’eux.

- La clôture de la liquidation a été effectuée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06338. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041922.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

SIGNUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 99.785. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-

BE06499, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042447.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Fait à Peppange, le 26 avril 2005.

Signature.

Fait à Bascharge, le 21 mars 2005.

C. Marchionini, ép. Bouvy / L. Bouvy.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Bulaxie Participations S.A.

Condor Courtiers &amp; Conseillers, S.à r.l.

Cassandra S.A.

Ciemmedue S.A.

Asiatra, S.à r.l.

Concaris S.A.

Anglo American Finance S.A.

Cool-Tec S.A.

Raffalux S.A.

Luxbond Sicav

Atlantas Saga Conseil S.A.

O - Line, S.à r.l.

A.X. Consult S.A.

A.X. Consult S.A.

Peiperleck S.A.

Lux Spirit, S.à r.l.

Pubart, S.à r.l.

MSCGL Lux, S.à r.l.

Immo Hiereknapp, S.à r.l.

Trans Fiduciaire Advisory Company S.A.

Imarko Research S.A.

Fina Cold I S.A.

Riello Its S.A.

Tethys Aquaculture S.A.

Eurange, S.à r.l.

Presslux Holding S.A.

Presslux Holding S.A.

Aromatherapy of Luxembourg, S.à r.l.

KB Lux Fix Invest, Sicav

Agence Générale C &amp; M Goergen, S.à r.l.

Nestor 2000 Luxembourg, S.à r.l.

Princess Americana S.A.

KB Lux-Luxinvest, Sicav

Brittin College Holding, S.à r.l.

Société Civile de Gestion B.L.Air

Leïma SCI

Signum International, S.à r.l.