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47665

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 994

6 octobre 2005

S O M M A I R E

SOCIETE LITTERAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 5, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.954.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(041573.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Baring Mutual Fund Management S.A., Luxem-

Paomarfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47705

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47686

ProLogis Poland XXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

47709

Baring Mutual Fund Management S.A., Luxem-

ProLogis Poland XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . .

47709

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47689

ProLogis Poland XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . .

47705

Chremalux S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47683

ProLogis Poland XXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . .

47705

Chremalux S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47684

ProLogis Poland XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

47684

Cinactif.Com, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .

47711

ProLogis Poland XXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . .

47683

Cinactif.Com, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .

47712

ProLogis Poland XXXII, S.à r.l., Luxembourg. . . .

47681

Comptoir Europe Meubles Luxembourg, S.à r.l.,

Realm Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47693

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47681

Red Cloud Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47692

Damien Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .

47671

Red Cloud Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47693

Elite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47666

Relesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47685

Finbourg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47672

Relesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47686

Finbourg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47675

Société Littéraire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47665

Flami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47709

TSG Transport Service Grevenmacher S.A., Muns-

Gestinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47677

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47710

Gestinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47681

Viking I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47682

Iris Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47681

Viking I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47683

Lifetime Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

47699

Xedoc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47690

New Papers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47676

Xedoc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47692

New Papers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47676

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

47666

ELITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.087.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- HG INCORPORATIONS LIMITED, a Company registered in England and Wales (registered number 4572042)

and whose registered office is at 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9DH, United Kingdom.

2.-. «Mr. Stephen Michael Bough», residing at 20 Leighton Avenue, Pinner, Middlesex, HA5 3BW, United Kingdom.
Both of them hereby represented by Mr. Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, undersigned, by virtue of

proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the Company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-

cles of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Name, Duration, Registered Office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name ELITE HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees;to borrow
in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt instruments whether convertible
or not and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indi-
rectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other, place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Corporate Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro), represented by 24,800 (twenty-four

thousand eight hundred) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each, carrying one
voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is set at EUR 10,000,000 (ten million euro), which shall be represented by 8,000,000 (eight

million) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, from now and during a period ending on April 29th, 2010, to in-

crease from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. these increases of capital may
be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incor-
poration of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

47667

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other director as his proxy.

The meetings of the board of directors will be validly held provided that the majority of directors be present.
The resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

Each Director shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law or by an officer duly authorized by the board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders’ Meetings

Art. 10. The annual General Meeting is held on the third Wednesday of the month of April in each year at 14.00

p.m. and for the first time in two thousand and six at the Company’s Registered Office, or at an other, place to be spec-
ified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business
day.

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Business Year, Allocation of Profits

Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched.

The board of directors may décide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

47668

Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2005.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) is as now at the disposal of the Company ELITE HOLDING S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about two thousand five hundred euros.

Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

Second resolution

The following are appointed Directors:
Mr. Nicholas Humphries, businessman, born on 23rd December 1967 at Sutton-In-Ashfield, United Kingdom, with

professional address at 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9DH, United Kingdom.

Mr. Alexander Shivananda, businessman, born on 20th June 1968 at Tooting, United Kingdom, with professional ad-

dress at 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9DH, United Kingdom.

Mrs. Pascale Nutz, expert comptable, born on 7th July 1969 at Douarnenez, France, with professional address 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article seven of the by-laws, the company shall be bound by the single signature of any one mem-

ber of the board of Directors.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 2005.

Third resolution

Is elected as auditor:
KPMG AUDIT, S.à r.l., a company having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 2005.

Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- HG INCORPORATIONS LIMITED, société de droit anglais et gallois (numéro de registre 4572042), ayant son

siège social au 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9DH, Royaume Uni.

2.- «M. Stephen Michael Bough», résidant au 20 Leighton Avenue, Pinner, Middlesex, HA5 3BW, Royaume Uni.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

1.- HG INCORPORATIONS LIMITED, 24,799 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 30,998.75

2.- Mr. Stephen Michael Bough, 1 share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.25

Total: 24,800 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000.00

47669

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège Social, Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ELITE HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes ainsi que tout autre instrument de dettes convertibles ou non et
de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Capital Social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euro), représenté par 24.800 (vingt-quatre mille

huit cents) actions de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions euro), qui sera représenté par 8.000.000 (huit millions)

d’actions de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période prenant fin le 29 avril 2010, autorisé à

augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire,
par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

47670

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-

lefax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement si la majorité des administrateurs sont présents.

Les résolutions prises lors des réunions du conseil d’administration le seront valablement par la majorité des adminis-
trateurs présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

Chaque administrateur engagera individuellement par sa signature la société pour tous les actes dans les limites fixées

par les présents statuts et la loi luxembourgeoise, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le
conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année

à 14.00 et pour la première fois en l’an deux mille six au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de
convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- HG INCORPORATIONS LIMITED, 24.799 actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30.998,75
2.- M. Stephen Michael Bough, 1 action: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,25

Total: 24.800 actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,00

47671

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
M. Nicholas Humphries, homme d’affaires, né le 23 décembre 1967 à Sutton-In-Ashfield, Royaume Uni, avec adresse

professionnelle au 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, Londres, SE1 9DH, Royaume Uni

M. Alexander Shivananda, homme d’affaires, né le 20th juin 1968 à Tooting, Royaume Uni, avec adresse profession-

nelle au 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, Londres, SE1 9DH, Royaume Uni

Mme Pascale Nutz, expert comptable, née le 7 avril 1969 à Douarnenez, France, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l’article 7 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un des membres

du conseil d’administration.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG Audit, S.à r.l., une société ayant son siège au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Version préponderante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 28, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042668.3/211/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.242.

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04345, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041911.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signatures.

47672

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINBOURG FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 56.512, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du 13 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1187 du 7 août 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Hertgen, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mi-

nes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1. Suppression à l’article 5 des statuts des règles applicables à la cession d’actions;
2. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires;
3. Refonte des statuts dans la version française sans modification de l’objet social;
4. Adoption d’une version anglaise des statuts;
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les règles applicables à la cession d’actions à l’article 5 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par conséquent le pre-

mier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le troi-

sième mercredi du mois de juin à dix heures trente.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts et d’adopter une version anglaise. Les statuts

auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINBOURG FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder à des sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui peuvent lui

paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social.

47673

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-quatre millions trois cent quinze mille neuf cent vingt-cinq euros

(EUR 154.315.925,-) représenté par six millions cent soixante-douze mille six cent trente-sept (6.172.637) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante millions d’euros (EUR

250.000.000,-) avec ou sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 10 mai 2007 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant à la partie du capital social autorisé qui d’ici-là n’aura pas été réalisée par
le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme notariée, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme notariée par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

47674

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à dix heures trente au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 18. Les présents statuts sont rédigés en langue française suivie d’une version anglaise. En cas de divergences

entre la version française et la version anglaise, la version française prévaut.

Version anglaise:

Denomination - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A limited company (société anonyme) is established under the denomination FINBOURG FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office shall be in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature occur or are imminent and are likely to impair normal

activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries, the registered office
may be provisionally transferred abroad. However, such temporary measure shall have no effect on the nationality of
the company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

Art. 3. The duration of the company shall be unlimited.

Art. 4. The object of the company shall be to take participating interests in other companies either Luxembourg or

foreign, and to control and develop such participating interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee.
The company shall carry on all other acts, transactions or operations, whether commercial and financial or relating

to movable or immovable property, which are linked directly or indirectly to its corporate object or are conducive to
the attainment of that object.

Art. 5. The share capital is set at one hundred fifty four million three hundred fifteen thousand nine hundred twenty

five euros (EUR 154,315,925.-) represented by six million one hundred seventy two thousand six hundred thirty seven
(6,172,637) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The shares are and shall remain registered shares.
The company’s shares may be created, at the owner’s option as certificates representing single or multiple shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided for by law.

Authorised capital

The share capital may be increased from its present amount to two hundred fifty million euros (EUR 250,000,000.-)

with or without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorised and empowered:
- to effect such increase in capital either in a single portion or by successive portions, by the issues of new shares, to

be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or, following approval of the annual
general meeting of shareholders, by incorporating of profits or reserves into the capital;

- to determine the, place and the date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions

of subscription to and payment on the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to shares to be issued within

the limits of the authorised capital.

This authorisation is valid for a period of five years ending on 10 May 2007 and may be renewed by a general meeting

of shareholders with respect to the part of the authorised capital which at that time has not been realised by the board
of directors.

As a consequence of each increase in capital effected and duly documented in the form of a notarial deed, the first

paragraph of the present article shall be amended so as to correspond to the increase effected thus; such modification
shall be documented in the form of a notarial deed by the board of directors or by any persons appointed to do so.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, after which a definitive election shall be effected at the next general meeting.

47675

Art. 7. The board of directors is empowered to perform such acts as shall be necessary for or conducive to achieving

the company’s objects. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Association are within the scope of the board of directors.

Art. 8. The board of directors shall elect a chairman from among its members; in the absence of the chairman, an-

other director may preside over the meeting.

The board can validly resolve and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In the event of urgent matters, di-
rectors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In the event of a tie, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions of the board of directors may be taken by circular resolutions.
A written resolution, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Directors duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single document or in several
documents having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection with such management to one or more directors, managers or other of-
ficers; these need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors shall require prior authorisation by the general meeting.

Art. 10. The company shall be bound by either the joint signatures of any two directors or by the single signature

of the delegate of the board.

The company shall however be duly committed by the single signature of one director towards the Public Authorities.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed at any time.

Financial Year - General Meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices for all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. They may

be dispensed with if all the shareholders are present or represented and declare that they have got knowledge of the
agenda in advance.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share shall carry one vote.

Art. 14. The general meeting of the company duly constituted shall represent the entire body of shareholders. It has

the most extensive powers to carry out or ratify all acts that concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the company’s registered office or such other, place as indicated

in the convening notices on the third Wednesday in June at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next business day.

Art. 17. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Association do not provide otherwise.

Art. 18. These articles of association are worded in French followed by an English version. In case of divergences

between the French and the English version, the French version will prevail.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Waucquez, H. Hertgen, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, vol. 148S, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042906.3/200/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042907.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

F. Baden.

F. Baden

47676

NEW PAPERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.331.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW PAPERS HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.331, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 13 juillet 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 110 du 21 janvier 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

mercredi du mois d’octobre à 15 heures au 1

lundi du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

mercredi du mois d’octobre à 15.00

heures au 1

lundi du mois de juin à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

lundi du mois de juin à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mars 2005, vol. 430, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042865.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

NEW PAPERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.331.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042867.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Mersch, le 9 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 mai 2005.

H. Hellinckx.

47677

GESTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.699.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTINVEST S.A., ayant

son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 28.699, constituée suivant acte notarié en date du 11 août 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 295 du 8 novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
498 du 3 juillet 2001.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant à

Luxembourg,

nes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Suppression à l’article 5 des statuts des règles applicables à la cession d’actions;
2. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 30.000.000,-;
3. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires;
4. Refonte des statuts dans la version française sans modification de l’objet social;
5. Adoption d’une version anglaise des statuts;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer à l’article 5 des statuts les règles applicables à la cession d’actions.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé de trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) pour

une période de cinq ans.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou à limiter éventuellement le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par conséquent le pre-

mier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de juin à onze heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts sans modification de l’objet social et l’adoption d’une version

anglaise. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GESTINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions deux cent quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 8.242.500,-)

représenté par trois cent vingt-neuf mille sept cents (329.700) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-)

avec ou sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial du pro-

cès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire daté du 29 avril 2005 et peut être renouvelée par une assemblée gé-
nérale des actionnaires, quant à la partie du capital social autorisé qui d’ici-là n’aura pas été réalisée par le conseil
d’administration.