47473

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 990

5 octobre 2005

S O M M A I R E

Accor Hôtels Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

47482

Lamazère Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

47510

Afin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47494

Lux-Jardins, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . 

47489

Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47501

Lux-Lux-Lux Holding S.A.H., Dudelange . . . . . . . . 

47499

Aramis Participations S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

47515

Lux-Lux-Lux Holding S.A.H., Dudelange . . . . . . . . 

47501

Aramis Participations S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

47516

MGP Technologies, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

47483

Art   Construction   Decoration   Industry   and 

MGP Technologies, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

47487

Foreign Trade Co. (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Oxford Corporation, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

47514

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47494

Oxford Corporation, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

47515

Banita II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47474

P&G International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

47491

Bergerat Monnoyeur S.A., Ehlange  . . . . . . . . . . . . .

47507

Paris  Luxembourg  Participations,  S.à r.l.,  Luxem-

Bergerat Monnoyeur S.A., Ehlange  . . . . . . . . . . . . .

47509

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47495

Bluewater Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47513

Pisa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47487

Compagnie   Financière   Terria   S.A.H.,   Luxem-

Planitia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

47516

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47518

Polder Refresco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47494

Créations Beauté, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .

47510

Raw Patents S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

47510

Deutsch Afrikanische Finanz und Investment Gesell-

S.D.E.T. Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

47475

schaft A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47474

S.D.E.T. Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

47477

Emeraude Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47518

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47488

Fetucci Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

47517

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47489

FFTW Funds Selection II, Sicav, Luxembourg . . . .

47520

Siren S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47519

Fisem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47518

Southsalito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

47491

Fisem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47519

Suez Energy International Luxembourg S.A., Lu-

G.E.I.  S.A.,  Gratings  Europe  Industry,  Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47497

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47504

Suez Energy International Luxembourg S.A., Lu-

G.E.I.  S.A.,  Gratings  Europe  Industry,  Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47499

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47505

Suez LNG Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47481

G.O.  IB  -  Luxembourg  Three,  S.à r.l.,  Luxem-

Suez LNG Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47482

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47505

Suez LNG Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47491

G.O.  IB  -  Luxembourg  Three,  S.à r.l.,  Luxem-

Suez LNG Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47493

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47507

Sunrise Industry S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

47509

General   Electric   International   Holdings,   S.à r.l., 

Tease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47517

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47487

Tower, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47520

Hydroconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47478

Varinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

47519

International Cruising S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47493

Ventara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47490

Investi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47490

Watt Re S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47477

Itau Europa Luxembourg Advisory Holding Com-

Watt Re S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47478

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47490

White Knight S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

47504

Itau Europa Luxembourg Sicav, Luxembourg  . . . .

47490

«K»  Line  Holding  Luxembourg  S.A.H.,  Luxem-

Laho Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47511

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47490

Lali Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

47520

47474

BANITA II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg 93.049. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 mai 2005 que:
* le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
* l’adresse professionnelle des administrateurs TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF SECRETARIAL SERVICES

S.A. et TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. est désormais sis L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043587.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.919. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEUTSCH AFRIKANISCHE

FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du
Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro 17.919, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 novembre 1980, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 293 du 17 décembre 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu par acte sous seing privé du 26 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 6 du
2 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs.
3) Clôture de la liquidation de la société.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir de ce jour.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le liquidateur à

proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée lit le rapport du commissaire à la liquidation.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

47475

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de

leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société

à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,00).

Dont acte.
Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 avril 2005, vol. 406, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041781.3/243/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

S.D.E.T. ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.545. 

—

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.D.E.T. ADVISORS S.A.,

avec siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 51.545,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 27 juin 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 470 du 20 septembre 1995.

Le capital social a été converti en Euros suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé

du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1269 du 2 septembre 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Paul Bettingen en date du 23 no-

vembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 292 du 1

er

 avril 2005.

Le capital de la société s’élève au montant de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros soixante-seize Cents

(EUR 123.946,76), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept Euros qua-
tre-vingt-neuf Cents (EUR 247,89), entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Solange del Vecchio, conseiller financier, demeurant professionnellement à L-

1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacky Morché, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR

1.053,24) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize
cents (EUR 123.946,76) au montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par incorporation à concurrence du
montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) de résultats reportés au 31 décembre 2003.

3.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action, de

sorte que le capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) est divisé en cinq cents (500) actions de deux
cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

4.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

5.- Modification de l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00

heures au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
6.- Modification de l’article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Redange-sur-Attert le 20 mai 2005.

M. Lecuit.

47476

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
7.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de mille cinquante-trois

euros vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent qua-
rante-six euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76) au montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par
incorporation à concurrence du montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) de résultats
reportés au 31 décembre 2003, ainsi qu’il résulte d’un bilan daté au 31 décembre 2003, approuvé par l’assemblée géné-
rale des actionnaires en date du 3 juin 2004 et d’un bilan daté au 31 décembre 2004.

La disponibilité desdits résultats résulte d’une déclaration faite par les administrateurs de la société du 10 mai 2005

confirmant que lesdites réserves n’ont pas été affectées respectivement distribuées et qu’elles existent encore à la date
de ce jour.

Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants resteront an-

nexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de deux cent cinquante euros (EUR

250,-) par action, de sorte que le capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) est divisé en cinq cents
(500) actions de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de

l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00

heures au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

<i>Septième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. del Vecchio, P. Crea, J. Morché, H. Beck.

47477

Enregistré à Echternach, le 19 mai 2005, vol. 358, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(042952.3/201/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

S.D.E.T. ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.545. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042955.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 53.655. 

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WATT RE S.A., avec siège social à L-

5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 1995,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 6 avril 1996,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 3 février 1999,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 351 du 18 mai 1999, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 25 novembre

2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 70 du 23 janvier 2003, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53 655.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Fabrice Frere, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Münsbach.

Le président nomme comme secrétaire Madame Anne-Rose Goebel, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Münsbach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parrière, employée privée, demeurant professionnellement

à Münsbach.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 2, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen avec effet à ce jour.
2.- Modification subséquente de l’article 2, premier alinéa, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de

la commune par décision du conseil d’administration.»

3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison, avec effet

à ce jour.

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré dans tout

autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

Echternach, le 25 mai 2005.

H. Beck.

Echternach, le 25 mai 2005.

H. Beck.

47478

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 900,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Frere, A.-R. Goebel, L. Parriere, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, vol. 148S, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043143.3/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 53.655. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2005.

(043144.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

HYDROCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 25, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 108.202. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Wax, employé privé, né le 5 novembre 1970 à Thionville (France) demeurant au 30 E, rue de

Gandren, F-57570 Beyren-lès-Sierck (France);

ici représenté par Madame Christelle Mohr, employée privée, demeurant au 8, allée des Jardins, F-57570 Fixem (Fran-

ce),

en vertu d’une procuration lui donnée à Beyren-lès-Sierck (France), le 2 mai 2005.
2) Madame Virginie Kimmich, employée privée, née le 22 août 1974 à Algrange (France) demeurant au 7, rue des Prés

à F-57570 Berg-sur-Moselle (France);

ici représentée par Madame Christelle Mohr, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Berg-sur-Moselle (France), le 2 mai 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HYDRO-

CONCEPT S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Hamm.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation de traitement des fluides, d’extinction

automatique d’incendie, de tuyauterie industrielle, de piscines, de climatisation, de ventilation, de chauffage, et d’instal-
lations sanitaires, ainsi que la vente de tous les articles de la branche.

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

47479

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ou aliéner ses biens, meubles ou immeubles, se porter caution, con-

sentir tous prêts, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, l’énumération qui précède étant énonciative et non
limitative.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être rachetées selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-deux mille

euros (62.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de
quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de six mille deux cents (6.200) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquen-
ce, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en
une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émission partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux action-
naires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libé-
ration et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dé-
rivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées, le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves
libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors
d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le Capital autorisé et le capital souscrit peu-
vent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans et en tout temps révocables. Les administrateurs seront rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, par suite de décès, ou autrement, de façon que l’équilibre ci-avant

stipulé soit affecté, il y est pourvu conformément à la législation en vigueur. Dans un tel cas, l’administrateur nommé
achèvera le terme de celui qu’il remplace.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. Cette ou ces personnes désignées ci-avant, ne contractent, en raison de leur fonction, aucu-
ne obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par elle (eux) au nom de la société.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Toutefois pour toutes opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délé-
gué, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec celle de l’administrateur-délégué.

47480

Les pouvoirs et rémunération des administrateurs, administrateurs-délégués, directeurs, gérants sont fixés par le

Conseil d’Administration.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil ou un administrateur-délégué ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans et en tout temps révocables. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais généraux, des amortissements, des dé-

préciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les impôts dus sur les bénéfices imposables de
l’exercice, constitue le bénéfice net de la société qui, après le prélèvement obligatoire pour la réserve légale, est à la
disposition de l’assemblée.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit déduit. les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre V. Dispositions générales

Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire

aux actions du capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Pierre Wax, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- Madame Virginie Kimmich, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

47481

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Mohr, employé privé, né le 17 juillet 1969 à Thionville (France), demeurant au 8, allée des Jardins,

F-57570 Fixem;

b) Madame Christelle Mohr, employée privée, née le 26 mars 1975 à Thionville (France), demeurant au 8, allée des

Jardins, F-57570 Fixem;

c) Madame Marjorie Wozniak, née le 16 avril 1974 à Creutzwald (France), demeurant au 11, avenue Grande Duches-

se Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains.

3.- Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Wax, employé privé, né le 5 novembre 1970 à Thionville (France) demeurant au 30 E, rue de Gan-

dren, F-57570 Beyren-lès-Sierck (France).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

5.- L’adresse de la société est fixée au 25, rue Haute, L-1718 Luxembourg-Hamm,
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Francis Mohr, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère
des Classes Moyennes.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, ès-qualités qu’elle agit, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mohr, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005, vol. 893, fol. 75, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044266.3/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

SUEZ LNG FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACTEBEL TRINIDAD LNG S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.782. 

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois TRACTEBEL

TRINIDAD LNG LIMITED, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté,

constituée originairement sous la dénomination de CABOT TRINIDAD LNG LIMITED, en date du 30 juin 1995 à

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 septembre

2003, publié au Mémorial Recueil C N

o

 1045 du 9 octobre 2003.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Anna Dicorato, employée privée, demeurant

professionnellement au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Colin, employée privée, demeurant professionnellement au 10, rue

Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement au 10,

rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Belvaux, le 27 mai 2005.

J.-J. Wagner.

47482

1. Changement de la dénomination sociale de la société TRACTEBEL TRINIDAD LNG S.A. en SUEZ LNG FINANCE

S.A.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en SUEZ LNG FINANCE S.A.
Par conséquent, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SUEZ LNG FINANCE S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Dicorato, S. Colin, G. Guissard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, vol. 148S, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043174.3/206/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SUEZ LNG FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACTEBEL TRINIDAD LNG S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.782. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 mai 2005.

(043177.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ACCOR HOTELS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 100.771. 

—

Il se dégage d’une résolution du conseil d’administration de la Société adoptée le 6 juillet 2004, que Monsieur

Christophe Vanswieten a été nommé au poste d’administrateur en charge de la gestion journalière de la Société.

L’administrateur en charge de la gestion journalière de la Société pourra engager sous sa seule signature la Société

en sa qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière, dans le cadre des actes d’administration et de disposition
nécessaires à la gestion journalière de la Société dans la limite de 500.000,- Euro. Tout engagement supérieur à 500.000,-
Euro et jusqu’à 1 million d’Euro nécessite la signature conjointe de Monsieur Jean-Paul Vaeyens, administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041291.3/321/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

47483

MGP TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.441. 

—

In the year two thousand five, on the tenth day of May.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the members of the corporation MGP TECHNOLOGIES, S.à r.l., hav-

ing its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (R.C.S. Luxembourg) under number B 87.441, hereafter referred to as «the Corporation», in-
corporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public, then residing in Hesperange, on May 19, 2002, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

o

 1150 of July 31, 2002, whose Articles of Incorporation have

been amended by a deed of the presaid notary public Gérard Lecuit on July 19, 2002, published in the Mémorial C, n

o

1477 of October 12, 2002.

The extraordinary general meeting is opened at 10.45 a.m. by Maître Eric Sublon, «avocat à la Cour», residing pro-

fessionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, acting as chairman.

The chairman appoints Mrs Peggy Olinger, private employee, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boul-

evard de la Pétrusse, as secretary of the meeting.

The meeting appoints Maître Juliette Mayer, «avocat à la Cour», residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, as scrutineer.

These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, after having been signed

ne varietur by the members present, the proxy holders representing the members, the members of the board and the
undersigned notary will remain attached to the present minutes, together with the proxies, and will be filed with the
present deed, with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred euros) are present or represented. The meeting can thus validly deliberate and
decide on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:
1.- Authorization given to the Corporation to redeem its own corporate units in accordance with the relevant legal

provisions;

2.- Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation in order to authorize the

Corporation to redeem its own corporate units;

3.- Authorization given to the Corporation to redeem all of the 75 (seventy-five) corporate units with a nominal value

of EUR 25.- (twenty-five euros) each owned by Mr Teijo Postila in consideration for the amount of EUR 300,000.- (three
hundred thousand euros);

4.- Redemption by the Corporation of 75 (seventy-five) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-

five euros) from Mr Teijo Postila in consideration for the amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand euros); 

5.- Reduction of the corporate capital of the Corporation by an amount of EUR 1,875.- (one thousand eight hundred

and seventy-five euros) by cancellation of the 75 (seventy-five) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each redeemed by the Corporation so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thou-
sand five hundred euros) to the amount of EUR 10,625.- (ten thousand six hundred and twenty-five euros), and alloca-
tion of this amount to the free reserves of the Corporation;

6.- Increase of the corporate capital of the Corporation by an amount of EUR 2,125.- (two thousand one hundred

and twenty-five euros) so as to bring it from its present amount of EUR 10,625.- (ten thousand six hundred and twenty-
five euros) to the amount of EUR 12,750.- (twelve thousand seven hundred fifty euros) by a retained earnings levy
amounting to EUR 2,125.- (two thousand one hundred and twenty-five euros) without issuing of new corporate units
but by increase of the nominal value of the existing corporate units so as to bring the nominal value of the corporate
units of the Corporation from its present amount of EUR 25.- (twenty-five euros) to EUR 30.- (thirty euros);

7.- Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation;
8.- Empowerment of the sole manager of the Corporation to execute and sign, in the name and on behalf of the Cor-

poration, any agreement, proxy and documents in relation to the above resolutions and in general and without restric-
tion to do all that may be necessary or conductive in connection with the redemption of its own corporate units by the
Corporation;

9.- Miscellaneous.
The members’ meeting having approved the statements of the chairman and considering itself as duly constituted and

convened, deliberates and passes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The members’ meeting resolves to authorize the Corporation to redeem its own corporate units in accordance with

the relevant legal provisions.

<i>Second resolution

The members’ meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation in order to

authorize the Corporation to redeem its own corporate units.

47484

Consequently, the members’ meeting decides to add two final paragraphs to the Article 5 of the Articles of Incorpo-

ration of the Corporation as follows: 

«Art. 5. Final paragraphs. The corporation may redeem its own units in accordance with the relevant legal pro-

visions.

The acquisition and disposal by the corporation of units held by it in its own corporate capital shall take, place by

virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.».

<i>Third resolution

The members’ meeting resolves to authorize the Corporation to redeem all of the 75 (seventy-five) corporate units

of the Corporation with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each owned by Mr. Teijo Postila and approves
the acquisition of these corporate units for a consideration amounting to EUR 300,000.- (three hundred thousand eu-
ros) by the Corporation.

It results from the balance sheet of the Corporation as at December 31, 2004 and from a certificate dated May 5,

2005 issued by the sole manager of the Corporation that the Corporation had enough retained earnings to finance the
acquisition of the 75 (seventy-five) corporate units and the cancellation of these corporate units.

These balance sheet and certificate, after having been signed ne varietur by the members present, the proxy holders

representing the members, the members of the board and the undersigned notary, will remain attached to the present
minutes and will be filed with the present deed, with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The members’ meeting resolves that the Company redeems 75 (seventy-five) corporate units with a nominal value

of EUR 25.- (twenty-five euros) from Mr. Teijo Postila in consideration for an amount of EUR 300,000.- (three hundred
thousand euros).

<i>Fifth resolution

The members’ meeting resolves to reduce the corporate capital of the Corporation by an amount of EUR 1,875.-

(one thousand eight hundred and seventy-five euros) by cancellation of the 75 (seventy-five) corporate units with a nom-
inal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each redeemed by the Corporation so as to bring it from its present amount
of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to the amount of EUR 10,625.- (ten thousand six hundred and
twenty-five euros), and to allot this amount to the free reserves of the Corporation.

<i>Sixth resolution

The members’ meeting resolves to increase the corporate capital of the Corporation by an amount of EUR 2,125.-

(two thousand one hundred and twenty-five euros) so as to bring it from its present amount of EUR 10,625.- (ten thou-
sand six hundred and twenty-five euros) to the amount of EUR 12,750.- (twelve thousand seven hundred fifty euros) by
a retained earnings levy amounting to EUR 2,125.- (two thousand one hundred and twenty-five euros) without issuing
of new corporate units but by increase of the nominal value of the existing corporate units so as to bring the nominal
value of the corporate units of the Corporation from its present amount of EUR 25.- (twenty-five euros) to EUR 30.-
(thirty euros).

<i>Seventh resolution

The members’ meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation in order to

reflect the above resolutions.

Consequently, the Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation is replaced, in its English version, by

the following wording:

«The subscribed capital is set at twelve thousand seven hundred fifty euros (EUR 12,750.-) represented by four hun-

dred twenty-five (425) corporate units with a par value of thirty euros (EUR 30.-) each.

The corporate units of the corporation are held as follows: 

The corporation may redeem its own units in accordance with the relevant legal provisions.
The acquisition and disposal by the corporation of units held by it in its own corporate capital shall take, place by

virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.».

<i>Eighth resolution

The members’ meeting resolves to empower the sole manager of the Corporation to execute and sign, in the name

and on behalf of the Corporation, any agreement, proxy and documents in relation to the above resolutions and in gen-
eral and without restriction to do all that may be necessary or conductive in connection with the redemption of its own
corporate units by the Corporation.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Corporation, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,200.- (one thousand and two hundred euros).

With no other outstanding points on the agenda and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary public who understands and speaks English, states that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing per-

M. Jyrki Hallikainen, three hundred and sixty-five corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365
The company KICKOFF OY, sixty corporate units  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: four hundred twenty-five corporate units  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425

47485

sons, it is specified that in case of divergences between the English and the German text, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, am zehnten Mai.
Vor uns Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, Großherzogtum

Luxemburg.

Versammelt sich eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft MGP TECHNOLO-

GIES, S.à r.l., mit eingetragenem Sitz in L-2320 Luxemburg, 69A, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg (H.G.R. Luxemburg) unter der Nummer B 87.441, nachbenannt «die Gesellschaft», ge-
gründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître Gérard Lecuit, Notar, mit damaligem Amtssitz in Hesperange,
am 19. Mai 2002, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», Nummer 1150 vom 31. Juli 2002,
deren Gesellschaftssatzung durch eine Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Gérard Lecuit, am 19.
Juli 2002, veröffentlicht im «Mémorial C», Nummer 1477 vom 12. Oktober 2002, abgeändert wurde.

Die außerordentliche Hauptversammlung wird um 10 Uhr 45 unter dem Vorsitz von Maître Eric Sublon, «avocat à la

Cour», beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Frau Peggy Olinger, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, zur Sekretärin der Versammlung.

Die Versammlung bestimmt Maître Juliette Mayer, «avocat à la Cour», beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 69,

boulevard de la Pétrusse, zur Stimmenzählerin.

Diese drei Personen bilden den Vorstand der Versammlung.
Im Anschluss an die Ernennung des Vorstands stellt dieser die Anwesenheitsliste auf, welche von den Gesellschaftern,

sowie von einem jeden Bevollmächtigten eines Gesellschafters, von den Vorstandsmitgliedern und dem unterzeichneten
Notar ne varietur unterzeichnet wird und als Anlage, zusammen mit den Vollmachten, an dieser Urkunde verbleibt, um
mit derselben einregistriert zu werden.

Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar, nachfolgendes zu beurkunden:
I. Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass sämtliche Gesellschafter der Gesellschaft, die zusammen das gesam-

te Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) darstellen, anwesend oder rechtsgül-
tig vertreten sind. Die Hauptversammlung kann daher rechtsgültig ohne vorangehende Einberufung über sämtliche
Verhandlungspunkte der Tagesordnung beraten und entscheiden.

II. Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
1.- Erteilung der Erlaubnis an die Gesellschaft, ihre eigenen Gesellschaftsanteile in Übereinstimmung mit den anwend-

baren Gesetzesbestimmungen zurück zu kaufen;

2.- Anschließende Abänderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung, um der Gesellschaft zu erlauben ihre eigenen

Gesellschaftsanteile zurück zu kaufen;

3.- Erteilung der Erlaubnis an die Gesellschaft, alle 75 (fünfundsiebzig) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von

jeweils EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) im Besitz von Herrn Teijo Postila zu einem Preis von EUR 300.000,- (dreihun-
derttausend Euro) zurück zu kaufen;

4.- Rückkauf durch die Gesellschaft von 75 (fünfundsiebzig) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils

EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) von Herrn Teijo Postila zu einem Preis von EUR 300.000,- (dreihunderttausend Euro);

5.- Reduzierung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 1.875,- (eintausendachthundertfünfundsiebzig Eu-

ro) durch Annullierung der 75 (fünfundsiebzig) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils EUR 25,- (fünfund-
zwanzig Euro), jeweils durch die Gesellschaft zurück gekauft, um es von seinem aktuellen Betrag von EUR 12.500,-
(zwölftausendfünfhundert Euro) auf einen Betrag von EUR 10.625,- (zehntausendsechshundertfünfundzwanzig Euro) zu
bringen, und Zuteilung dieses Betrags zu den freien Reserven der Gesellschaft;

6.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 2.125,- (zweitausendeinhundertfünfundzwanzig Eu-

ro), um es von seinem aktuellen Betrag von EUR 10.625,- (zehntausendsechshundert-fünfundzwanzig Euro) auf einen
Betrag von 12.750,- (zwölftausend-siebenhundertfünfzig Euro), durch Einbringung der zurückgelegten Gewinne der Ge-
sellschaft in Höhe von EUR 2.125,- (zweitausendeinhundertfünfundzwanzig Euro), zu bringen, ohne Ausgabe neuer Ge-
sellschaftsanteile sondern durch Erhöhung des Nennwertes der bestehenden Gesellschaftsanteile, um so den Nennwert
der bestehenden Gesellschaftsanteile von seinem aktuellen Betrag von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) auf den Betrag
von EUR 30,- (dreißig Euro) zu bringen;

7.- Anschließende Abänderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung;
8.- Ermächtigung des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft, um im Namen der und für die Gesellschaft jede

Vereinbarung, Vollmacht und Dokumente betreffend die oben genannten Beschlüsse auszuführen und zu unterschrei-
ben, und im allgemeinen und ohne Beschränkung, alles zu tun, was in Zusammenhang mit dem Rückkauf ihrer eigenen
Gesellschaftsanteile durch die Gesellschaft notwendig oder nützlich sein könnte;

9.- Sonstiges.
Die Hauptversammlung, nachdem sie den Aussagen des Vorsitzenden zugestimmt hat und sich für ordnungsgemäß

zusammengesetzt und einberufen erachtet hat, fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

47486

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, der Gesellschaft die Erlaubnis zu erteilen, ihre eigenen Gesellschaftsantei-

le in Übereinstimmung mit den anwendbaren Gesetzesbestimmungen zurück zu kaufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um es der Gesellschaft zu

ermöglichen ihre eigenen Gesellschaftsanteile zurück zu kaufen.

Demzufolge beschließt die Gesellschafterversammlung dem Artikel 5 der Gesellschaftssatzung am Ende des Artikels

zwei Absätze mit folgendem Wortlaut beizufügen:

«Art. 5. Letzte Absätze. Die Gesellschaft darf ihre eigenen Gesellschaftsanteile in Übereinstimmung mit den an-

wendbaren Gesetzesbestimmungen zurückkaufen.

Der Erwerb der und die Verfügung über die Gesellschaftsanteile, die durch die Gesellschaft gehalten werden, unter-

liegen einem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter und können nur unter den durch einen Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschafter festgesetzten Bedingungen stattfinden.».

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, der Gesellschaft zu erlauben, alle 75 (fünfundsiebzig) Gesellschaftsanteile

mit einem Nennwert von jeweils EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) im Besitz von Herrn Teijo Postila zurück zu kaufen,
und genehmigt den Rückkauf dieser Gesellschaftsanteile durch die Gesellschaft zu einem Preis von EUR 300.000,- (drei-
hunderttausend Euro).

Es geht aus der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2004 und aus einer Bescheinigung, vom 5. Mai 2005, aus-

gestellt durch den alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft, hervor, dass die Gesellschaft über ausreichend zurückge-
legte Gewinne zur Finanzierung des Erwerbs der 75 (fünfundsiebzig) Gesellschaftsanteile und deren Annullierung
verfügt.

Die oben erwähnte Bilanz und Bescheinigung, nachdem sie von den Gesellschaftern, sowie von einem jeden Bevoll-

mächtigten eines Gesellschafters, von den Vorstandsmitgliedern und dem Notar ne varietur unterzeichnet wurden, ver-
bleiben als Anlage an dieser Urkunde, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, dass die Gesellschaft 75 (fünfundsiebzig) Gesellschaftsanteile mit einem

Nennwert von jeweils EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) von Herrn Teijo Postila zu einem Preis von EUR 300.000,- (drei-
hunderttausend Euro) zurückkauft.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Gesellschafts-kapital um einen Betrag von EUR 1.875,- (eintausen-

dachthundertfünf-undsiebzig Euro) durch Annullierung der 75 (fünfundsiebzig) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert
von jeweils EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), durch die Gesellschaft zurück gekauft, zu reduzieren, um es von seinem
aktuellen Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) auf einen Betrag von EUR 10.625,- (zehntausend-
sechshundertfünfundzwanzig Euro) zu bringen, und teilt diesen Betrag den freien Reserven der Gesellschaft zu.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Gesellschafts-kapital um einen Betrag von EUR 2.125,- (zweitausend-

einhundert-fünfundzwanzig Euro) zu erhöhen, um es von seinem aktuellen Betrag von EUR 10.625,- (zehntausendsechs-
hundertfünfundzwanzig Euro) auf einen Betrag von 12.750,- (zwölftausendsiebenhundertfünfzig Euro) durch Einbringung
der zurückgelegten Gewinne der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.125,- (zweitausendeinhundertfünfundzwanzig Euro)
zu bringen, ohne Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile sondern durch Erhöhung des Nennwertes der bestehenden Ge-
sellschaftsanteile, um so den Nennwert der bestehenden Gesellschaftsanteile von seinem aktuellen Betrag von EUR 25,-
(fünfundzwanzig Euro) auf den Betrag von EUR 30,- (dreißig Euro) zu bringen.

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um den vorhergehenden

Beschlüssen Rechnung zu tragen.

Demzufolge wird Artikel 5 der Gesellschaftssatzung in seiner deutschen Fassung durch folgenden Wortlaut ersetzt:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital ist auf zwölftausend-siebenhundertfünfzig Euro (EUR 12.750,-) festgelegt, ein-

geteilt in vierhundertfünfundzwanzig (425) Anteile mit einem Nennwert von je dreißig Euro (EUR 30,-).

Diese Anteile sind wie folgt verteilt: 

Die Gesellschaft darf ihre eigenen Gesellschaftsanteile in Übereinstimmung mit den anwendbaren Gesetzesbestim-

mungen zurückkaufen.

Der Erwerb der und die Verfügung über die Gesellschaftsanteile, die durch die Gesellschaft gehalten werden, unter-

liegen einem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter und können nur unter den durch einen Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschafter festgesetzten Bedingungen stattfinden.».

Herr Jyrki Hallikainen, dreihundertfünfundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365
Die Gesellschaft KICKOFF OY, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: vierhundertfünfundzwanzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425

47487

<i>Achter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ermächtigen, im Na-

men der und für die Gesellschaft jede Vereinbarung, Vollmacht und Dokumente betreffend die oben genannten Be-
schlüsse auszuführen und zu unterschreiben, und im allgemeinen und ohne Beschränkung, alles zu tun, was in
Zusammenhang mit dem Rückkauf ihrer eigenen Gesellschaftsanteile durch die Gesellschaft notwendig oder nützlich
sein könnte.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben, zu Lasten der Gesellschaft aufgrund der vorliegenden

Beschlüsse, wird auf ungefähr EUR 1.200,- (eintausendzweihundert Euro) geschätzt.

Da keine weiteren Punkte der Tagesordnung offenstehen und keine weiteren Bitten um Diskussionen vorgetragen

wurden, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen

Personen, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde gefolgt von einer deutschen Fassung; gemäß
dem Wunsch derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, an dem zu Beginn dieses Dokuments bezeichneten Datum.
Nach Vorlesung an die Erschienenen, haben die Mitglieder des Büros gemeinsam mit dem Notar die Urkunde unter-

zeichnet.

Gezeichnet: E. Sublon, P. Olinger, J. Mayer, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt. 

(043220.3/222/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

MGP TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.441. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043221.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

PISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04569, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041003.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.439.480,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.841. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 12 avril 2005 que la démission de M.

Teun Chr. Akkerman en tant que gérant B est acceptée avec effet au 31 décembre 2004.

M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant B avec effet au 31 décembre 2004. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l’assemblée
générale de l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041358.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Luxemburg-Bonneweg, den 26. Mai 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 mai 2005.

T. Metzler.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

R.P. Pels.

47488

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKARA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 70.920,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C

numéro 767 du 15 octobre 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 108 du 1

er

 février 2000,

- en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 17 du 11 janvier 2001,
- en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 250 du 7 avril 2001,
- en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 616 du 9 août 2001,
- en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1092 du 30 novembre 2001,
- en date du 6 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 141 du 25 janvier 2002,
- en date du 5 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 386 du 9 mars 2002,
- en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1145 du 30 juillet 2002,
- en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1707 du 29 novembre 2002,
- en date du 13 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 623 du 7 juin 2003,
- en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1370 du 27 décembre 2003,
- en date du 27 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 693 du 6 juillet 2004 et
- en date du 25 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 61 du 21 janvier 2005.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille cinq

cent cinquante-six (5.556) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux millions sept cent soixante-dix-huit mille euros (EUR 2.778.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 30.500,- (euros trente mille cinq cents) pour le porter de son montant

actuel de EUR 2.778.000,- (euros deux millions sept cent soixante-dix-huit mille) à EUR 2.808.500,- (euros deux millions
huit cent huit mille cinq cents), par la création de 61 (soixante et une) actions nouvelles de EUR 500,- (euros cinq cents)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables à libérer par des versements
en espèces, le prix d’émission étant de EUR 2.565,- (euros deux mille cinq cent soixante-cinq) par action, ce qui implique
une prime d’émission de EUR 2.065,- (euros deux mille soixante-cinq), par action;

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des 61 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.;
d) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente mille cinq cents euros (EUR 30.500,-) pour le porter de

son montant actuel de deux millions sept cent soixante-dix-huit mille euros (EUR 2.778.000,-) à deux millions huit cent
huit mille cinq cents euros (EUR 2.808.500,-), par la création de soixante et une (61) actions nouvelles de cinq cents
euros (EUR 500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables à libérer
par des versements en espèces, le prix d’émission étant de deux mille cinq cent soixante-cinq euros (EUR 2.565,-) par
action, ce qui implique une prime d’émission de deux mille soixante-cinq euros (EUR 2.065,-), par action; 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

47489

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Intervient aux présentes:
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les soixante-et-une (61) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription des 61 actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

S.A., préqualifiée.

Les soixante-et-une (61) actions nouvelles au prix d’émission de deux mille cinq cent soixante-cinq euros (EUR

2.565,-) chacune, ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquan-
te-six mille quatre cent soixante-cinq euros (EUR 156.465,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

 alinéa. «Le capital social est fixé à deux millions huit cent huit mille cinq cents euros (EUR 2.808.500,-),

représenté par cinq mille six cent dix-sept (5.617) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) cha-
cune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ deux mille neuf cents euros (EUR 2.900,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2005, vol. 906, fol. 96, case 12. – Reçu 1.564,65 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(043303.3/219/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043306.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

LUX-JARDINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-3879 Schifflange, 26, rue Dr. Welter.

R. C. Luxembourg B 74.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(041376.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005.

F. Kesseler.

<i>Pour compte de LUX-JARDINS, S.à r.l.
COMPTIS S.A.
Signature

47490

INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041007.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

ITAU EUROPA LUXEMBOURG ADVISORY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02535, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041047.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

ITAU EUROPA LUXEMBOURG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041059.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding (liquidée).

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.439. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 21 mars 2005, Monsieur Joseph Treis,

57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé Commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 21 mars 2005, que la

liquidation de la société, décidée en date du 28 février 2005, a été clôturée et que «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG
S.A. a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041257.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

VENTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041325.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Signature.

Signatures.

Signatures.

<i>Pour «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding (liquidée)
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Le liquidateur
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Signature.

47491

P&amp;G INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.190. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041333.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

SOUTHSALITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 101.778. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04550, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041343.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

SUEZ LNG TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACTEBEL LNG TRADING S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.242. 

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRACTEBEL LNG

TRADING S.A. ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C Re-

cueil des Sociétés et Associations N

o

 590 du 16 avril 2002,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mars 2002, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations N

o

 858 en date du 6 juin 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 85.242.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Anna Dicorato, employée privée, demeurant

professionnellement au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Colin, employée privée, demeurant professionnellement au 10, rue

Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement au 10,

rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société TRACTEBEL LNG TRADING S.A. en SUEZ LNG TRADING

S.A.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en SUEZ LNG TRADING S.A.
Par conséquent, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions, une

société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SUEZ LNG TRADING S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 1.000,- EUR.

Signature.

Signature.

47492

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Le présent acte rédigé en langue française est suivi d’une traduction allemande. En cas de divergences entre le texte

français et le texte allemand, le texte français primera.

Suit la traduction en langue allemande:

Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Versammelte sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft TRACTEBEL

LNG TRADING S.A. mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 76, avenue de la Liberté,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. Dezember 2001, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N

o

 590 vom 16. April 2002,

abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. März 2002, veröffentlicht im Mémo-

rial C Recueil des Sociétés et Associations N

o

 858 vom 6. Juni 2002,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 85.242.
Die Versammlung wurde eröffnet um 16.30 unter dem Vorsitz von Dame Anna Dicorato, Privatbeamtin, berufsan-

sässig in 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg,

welche zum Schriftführer bestimmt Dame Sabine Colin, Privatbeamtin, berufsansässig in 10, rue Pierre d’Aspelt, L-

1142 Luxemburg.

Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Grégory Guissard, Jurist, berufsansässig in 10, rue Pierre d’Aspelt,

L-1142 Luxemburg.

Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammen- gestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

I. Die gegenwärtige Versammlung folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft TRACTEBEL LNG TRADING S.A. in SUEZ LNG TRADING S.A.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der

von den Aktionären innegehaltenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt, welche, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sowie durch die Mitglieder des Büros der Versammlung, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt.

Die Vollmachten der vertretenen Atkionäre, bleiben, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Mitglieder

des Büros und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III. Aus der erwähnten Präsenzliste geht hervor, dass alle Aktien bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder ver-

treten sind, und dass die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Nach erfolgter Beratung nimmt die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in SUEZ LNG TRADING S.A. abzuändern.
Infolge des vorhergehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung Artikel 1 der Statuten der Gesellschaft abzu-

ändern wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Aktionären und allen die später Aktienbesitzer werden sollten, besteht eine luxemburgische

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SUEZ LNG TRADING S.A.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 16.45 Uhr.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen die Kosten, Auslagen, Honorare und alle sonstigen Lasten, welche der Gesellschaft auf Grund

gegenwärtiger anerfallen, ab auf 1.000,- EUR.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Der gegenwärtigen Urkunde in französischer Sprache abgefasst folgt eine Übersetzung in deutsch. Im Falle der Ab-

weichung zwischen dem französischen und dem deutschen Text, ist der französische Text massgebend.

Gezeichnet: A. Dicorato, S. Colin, G. Guissard, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, vol. 148S, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(043436.3/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxemburg-Eich, den 25. Mai 2005.

P. Decker.

47493

SUEZ LNG TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACTEBEL LNG TRADING S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.242. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2005.

(043439.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.407. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNA-

TIONAL CRUISING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.407,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C n° 709 du 1

er

octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de constat de libération de capital
reçu par le notaire soussigné en date du 11 avril 2005, en voie de publication au Mémorial C de 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par
l’assemblée générale des associés.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte, sont évalués à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour la société
P. Decker

47494

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Lazzati, S. Felici, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, vol. 148S, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043998.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

ART CONSTRUCTION DECORATION INDUSTRY AND FOREIGN TRADE CO. (LUXEMBOURG), 

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 123, rue Cyprien Merjai.

R. C. Luxembourg B 100.901. 

—

<i>Cession de parts sociales

 En vertu d’un acte de cession sous seing privé daté du 18 mars 2005, la société ART CONSTRUCTION DECORA-

TION INDUSTRY AND FOREIGN TRADE CO., Kartal-Istanbul (Turquie), détentrice des (125) cent vingt-cinq parts
sociales, entièrement libérées, représentant la totalité du capital social,

cède
(63) soixante-trois parts sociales, représentant 50,40% du capital social de la société, à Monsieur Halit Umit Tugsal,

né à Adapazari (Turquie), le 15 novembre 1952. Cession acceptée, conformément à l’article 1690 du code civil.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041350.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.017. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 juin 2004 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Tordoor Jacques, Albarosa Stefano, Albarosa Zsuzanna, Acanfora Francesca, en tant qu’administra-
teurs et la société AUDITEX, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041353.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

POLDER REFRESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04781, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041436.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>POLDER REFRESCO, S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Administrateur-Délégué

47495

PARIS LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 108.203. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Emmanuel Limido, né le 5 janvier 1959 à Paris, administrateur de société, demeurant au 15, rue des Pom-

merets, F-92310 Sèvres, France,

ici représenté par Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 18 mai 2005.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PARIS LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent

(100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

47496

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d’un seul gérant.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir en son sein un président et pourra éga-

lement choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des
associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 19. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

47497

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par Monsieur Emmanuel Limido, préqualifié.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948 à Mons, Belgique, administrateur de société, demeurant au 5,

rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Emmanuel Limido, né le 5 janvier 1959 à Paris, administrateur de société, demeurant au 15, rue des Pom-

merets, F-92310 Sèvres, France.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Wiander, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005, vol. 893, fol. 80, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044270.3/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

SUEZ ENERGY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. TRACTEBEL EGI LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.959. 

—

In the year two thousand five, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited company TRACTEBEL EGI

LUXEMBOURG S.A. under Luxembourg law having its registered office in L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich, on December 23th, 2003,

published in the Recueil du Mémorial C, Number 114 of January 28th, 2004,

filed in the Luxembourg trade register R.C.S. B 97.959.
The meeting was opened at 4.15 p.m. and was presided by Mrs Anna Dicorato, private employee, residing profes-

sionnally at 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

The Chairman appointed as Secretary Mrs Sabine Colin, private employee, residing professionnally at 10, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Grégory Guissard, lawyer, residing professionnally at 10, rue Pierre d’Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the denomination of the company TRACTEBEL EGI LUXEMBOURG S.A. into SUEZ ENERGY INTER-

NATIONAL LUXEMBOURG S.A.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented

Belvaux, le 30 mai 2005.

J.-J. Wagner.

47498

shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution which was adopted

by unanimous vote.

<i>Sole resolution

The General Meeting resolves to change the denomination of the company TRACTEBEL EGI LUXEMBOURG S.A.

into SUEZ ENERGY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. 

In consequence, article 1, second paragraph, is amended so as to read as follows:

«Art. 1, second paragraph. The company will exist under the name of SUEZ ENERGY INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A.». 

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 4.30 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 1,000.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appear-

ing, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of
any difference between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRACTEBEL EGI

LUXEMBOURG S.A. une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de
la Liberté,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 28 janvier

2004, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 114 du 28 janvier 2004, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 97.959.
L’assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Madame Anna Dicorato, employée privée, demeurant

professionnellement au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Colin, employée privée, demeurant professionnellement au 10, rue

Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement au 10,

rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société TRACTEBEL EGI LUXEMBOURG S.A. en SUEZ ENERGY

INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en SUEZ ENERGY INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A.

Par conséquent, l’article 1

er

, deuxième alinéa est modifié pour avoir la teneur suivante:

47499

«Art. 1

er

, deuxième alinéa. La société adopte la dénomination de SUEZ ENERGY INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 1.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les

membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Dicorato, S. Colin, G. Guissard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, vol. 148S, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043429.3/206/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SUEZ ENERGY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACTEBEL EGI LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.959. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2005.

(043432.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 56.896. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-LUX-LUX HOLDING

S.A.H., avec siège social à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 56.896, constituée
suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 8 novembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 48 du 3 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 13 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 3 du 3 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fulvio Faeta, directeur de sociétés, demeurant à Dudelange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce et

modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société;

2) Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-);

3) Augmentation du capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son

montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concur-
rence des réserves libres de la société;

4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société;
5) Acceptation de la démission de Messieurs Claudio Bortolotti et Ilario Rustici comme administrateurs de la société

et décharge leur est donnée de leur fonction;

6) Confirmation de Monsieur Fulvio Faeta comme administrateur, administrateur-délégué et président de la société

et détermination de la durée de son mandat;

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

47500

7) Nomination de Mademoiselle Giulia Faeta comme nouvel administrateur et vice-présidente de la société et déter-

mination de la durée de son mandat;

8) Nomination de Madame Maria Gottardi comme nouvel administrateur de la société et détermination de la durée

de son mandat;

9) Acceptation de la démission de la société civile ECOCONSULT S.C. comme commissaire aux comptes et décharge

lui est donnée de sa fonction;

10) Nomination de la société EUR-CONSULT comme nouveau commissaire aux comptes et détermination de la

durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, à L-3450 Dudelange, 16, rue

du Commerce.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Dudelange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR
1,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter

de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due
concurrence des réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite à la prédite résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Claudio Bortolotti et Ilario Rustici comme administrateurs

de la société et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Fulvio Faeta, directeur de sociétés, né à Rome (Italie) le 13 novembre

1958, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, comme administrateur, administrateur-délégé et prési-
dent de la société.

Ses mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer Mademoiselle Giulia Faeta, étudiante, née à Trieste (Italie) le 23 mars 1986, demeu-

rant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, comme nouvel administrateur et vice-présidente de la société.

Ses mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Maria Gottardi, employée privée, née à Oderzo (Italie) le 2 octobre 1962,

demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société civile ECOCONSULT S.C. comme commissaire aux

comptes et lui donne décharge de sa fonction.

47501

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer la société civile EUR-CONSULT, société civile, avec siège social à L-3450 Dudelange,

16, rue du Commerce, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s’élèvent approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Faeta, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 mai 2005, vol. 431, fol. 99, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(044098.3/236/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 56.896. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044102.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1411 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.628. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMACO (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme,

with its registered office in L-1411 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre;

registered in the «registre de commerce et des sociétés» under the number B 58.628;
incorporated by deed before the notary Gérard Lecuit, notary with residence in Hesperange on 19

th

 of March 1997,

published in the Mémorial C 220 of May 3

rd

, 1997, modified by deed before the notary Gérard Lecuit, notary with re-

sidence in Hesperange on December 14, 2001, published in the Mémorial C 649 dated April 26, 2002, modified by deed
before the notary Paul Bettingen, notary with residence in Niederanven, on April 30, 2004, published in the Mémorial
C 770 dated July 27, 2004 and modified by deed before the notary Jacques Delvaux, notary with residence in Luxem-
bourg on 3 December 2004, published in the Mémorial 318 of 11 April 2005;

The meeting was presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting appointed as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Lux-

embourg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by one hundred and seventy five thousand euros (EUR 175,000.-) to bring it from

eight hundred fifty seven thousand nine hundred euros (EUR 857,900.-) up to one million thirty two thousand nine hun-
dred in addition to the existing share capital by issuing seven thousand (7,000) new shares with a par value of twenty
five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

2. Subscription of the capital of eighty seven thousand five hundred euros (EUR 87,500.-) by Mr Michael Elias domi-

ciled at Frederik Hendriklaan 12, 2341 EV Oegstgeest, the Netherlands and of eighty seven thousand five hundred euros
(EUR 87,500.-) by Mr Karel Tedder domiciled at Bankastraat 122, 2585 ET Den Haag, the Netherlands.

3. Amendment of the paragraph 1 of Article 5 of the articles of incorporation to reflect such modifications.
4. Miscellaneous
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialed «ne variétur» by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

declare have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken: 

Bascharage, le 26 mai 2005.

A. Weber.

A. Weber.

47502

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by one hundred and seventy five thousand euros (EUR

175,000.-) so as to raise it from eight hundred fifty seven thousand nine hundred euros (EUR 857,900.-) up to one million
thirty two thousand nine hundred (EUR 1,032,900.-) by the issue of seven thousand (7,000) additional capital shares with
a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares, to be
entirely paid up in cash.

<i>Second resolution

The general meeting acknowledged that both existing shareholders Mr Michael Elias and Mr Karel Tedder are desi-

rous to subscribe three thousand five hundred (3,500) new shares each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Michael Elias domiciled at Frederik Hendriklaan 12, 2341 EV Oegstgeest, the Netherlands, here rep-

resented by: Marleen Watté-Bollen, 

by virtue of a proxy given in Oegstgeest on April 25

th

, 2005.

The proxy given, signed by all, the mandatory of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities;

declared to subscribe the three thousand five hundred (3,500) new shares with a par value of twenty five euros (EUR

25.-) each, by payment in cash of the amount of eighty seven thousand five hundred euros (EUR 87,500.-). Proof has
been given to the undersigned notary that the amount of eighty seven thousand five hundred euros (EUR 87,500.-) has
been made available to the corporation.

Thereupon, Mr Karel Tedder domiciled at Bankastraat 122, 2585 et Den Haag, the Netherlands, here represented

by: Marleen Watté-Bollen,

by virtue of a proxy given in Den Haag on April 25

th

, 2005.

The proxy given, signed by all, the mandatory of the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities;

declared to subscribe the three thousand five hundred (3,500) new shares with a par value of twenty five euros (EUR

25.-) each, by payment in cash of the amount of eighty seven thousand five hundred euros (EUR 87,500.-). Proof has
been given to the undersigned notary that the amount of eighty seven thousand five hundred euros (EUR 87,500.-) has
been made available to the corporation.

<i>Third and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5 paragraph 1) of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows.

«Art. 5. Share Capital
a) The Company has a subscribed capital of one million thirty two thousand nine hundred euros (EUR 1,032,900.-),

divided into forty one thousand three hundred and sixteen (41,316) shares of par value of twenty five euros (EUR 25)
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the corporation

as a result of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred euros (EUR 3,200.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuses and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the
present original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMACO (LUXEMBOURG)

S.A. avec siège social à L-1411 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 58.628;
constituée suivant acte reçu par Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 19 mars 1997, publié

au Mémorial C 220 du 3 mai 1997, modifié suivant acte reçu par Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en
date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C 649 du 26 avril, 2002, augmentation du capital suivant acte reçu par
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 30 avril 2004, publié au Mémorial C 770 du 27 juillet
2004; augmentation du capital suivant acte reçu par Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3
décembre 2004, publié au Mémorial C 318 du 11 avril 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et il a été appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste

à L-1450 Luxembourg.

47503

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de cent soixante quinze mille euros (EUR 175.000,-) pour le porter de son montant

actuel de huit cent cinquante sept mille neuf cent euros (EUR 857.900,-) à un million trente deux mille neuf cent euros
(EUR 1.032.900,-) par la création de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR
25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des
versements en espèces.

2.- Souscription et libération par M. Michael Elias domicilié à Frederik Hendriklaan 12, 2341 EV Oegstgeest, Pays-Bas

et par M. Karel Tedder domicilié à Bankastraat 122, 2585 et Den Haag, Pays-Bas de la somme de quatre vingt sept mille
cinq cents euros (EUR 87.500,-), chacun.

3.- Modification subséquente du paragraphe 1

er

 de l’article 5 des Statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent soixante quinze mille euros (EUR 175.000)

pour le porter de son montant actuel de huit cent cinquante sept mille neuf cent euros (EUR 857.900,-) à un million
trente deux mille neuf cent euros (EUR 1.032.900,-) par l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a pris acte du fait que les deux actionnaires, M. Michael Elias et Karel Tedder souhaitent sous-

crire trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles, chacun.

<i>Souscription - Libération

Ensuite M. Michael Elias domicilié à Frederik Hendriklaan 12, 2341 EV Oegstgeest, Pays-Bas ici représentée par:

Marleen Watté-Bollen

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oegstgeest, datée du 25 avril 2005;
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

a déclaré souscrire trois mille cinq cents (3,500) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR

25,-) chacune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de quatre vingt sept mille cinq cents euros
(EUR 87.500,-).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de quatre vingt sept mille cinq cents euros (EUR 87.500)

se trouve à la disposition de la société.

M. Karel Tedder domicilié à Bankastraat 122, 2585 et Den Haag, Pays-Bas ici représentée par: Marleen Watté-Bollen
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oegstgeest, datée du 25 avril 2005;
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

a déclaré souscrire trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR

25,-) chacune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de quatre vingt sept mille cinq cents euros
(EUR 87.500,-).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de quatre vingt sept mille cinq cents euros (EUR 87.500)

se trouve à la disposition de la société.

<i>Troisième et dernière résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5

des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
§ 1

er

. Le capital social émis de la Société est fixé à un million trente deux mille neuf cents euros (EUR 1.032.900,-)

représenté par quarante et un mille trois cent seize (41.316) actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trois mille deux cents euros

(EUR 3.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

47504

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 27, case 8. – Reçu 1.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044279.3/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

WHITE KNIGHT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 103.497. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2005 que la démission de la société ELPERS

&amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet au 11 octobre
2004.

La société GALINA INCORPORATED ayant son siège social à The Lake Building, P.O. Box 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, est élue nouveau Commissaire aux Comptes avec effet au 11 octobre 2004. Elle terminera
le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041361.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

G.E.I. S.A., GRATINGS EUROPE INDUSTRY, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 103.050. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRATINGS EUROPE

INDUSTRY S.A., en abrégé G.E.I. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, en date du 13 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1199 du 24
novembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 décembre
2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Testaert, licencié en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social.
2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Luxembourg, le 17 mai 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
B. Zech

47505

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article deux des statuts

comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail ainsi que la représentation de pièces et équipements

industriels divers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra également détenir des immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, K. Arroyo, L. Testaert, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2005, vol. 431, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044429.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

G.E.I. S.A., GRATINGS EUROPE INDUSTRY, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 103.050. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044431.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

G.O. IB - LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.549. 

—

In the year two thousand and five, on the third of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

G.O. IB-MALTA I LIMITED, having its registered office at 217, Triq-il-Parilja, Santa Venera, HMR 16, Malta, registra-

tion number C-33881,

here represented by Mrs Audrey Ritter, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on May 2, 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of G.O. IB - LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the under-
signed notary, on April 19, 2005, not yet published;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the subscribed capital by ninety-seven thousand five hundred euros (97,500.-

EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) to one hundred and

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

47506

ten thousand euros (110,000.- EUR) by the issuing of three thousand nine hundred (3,900) new shares with a par value
of twenty-five euros (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole partner, prenamed, represented as thereabove mentioned, declares to subscribe to three thou-

sand nine hundred (3,900) new shares and to pay up them in cash so that the amount of ninety-seven thousand five
hundred euros (97,500.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the under-
signed notary.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s share capital is set at one hundred and ten thousand euros (110,000.- EUR)

represented by four thousand four hundred (4,400) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euros (25,-
EUR) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand five hundred
euros (2,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

G.O. IB-MALTA I LIMITED, ayant son siège social à 217, Triq-il-Parilja, Santa Venera, HMR 16, Malte, numéro de

registre C-33881,

ici représentée par Madame Audrey Ritter, employée privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 mai 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société G.O. IB - LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 19 avril 2005, non encore publié;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix-sept mille cinq

cents euros (97.500,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent dix
mille euros (110.000,- EUR) par l’émission de trois mille neuf cents (3.900) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, l’associé unique déclare souscrire les trois mille neuf cents (3.900) parts sociales nouvelles et de les libérer

en espèces de sorte que la somme de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (97.500,- EUR) se trouve à la dispo-
sition de la société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR) représenté par quatre mille quatre

cents (4.400) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

47507

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Ritter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 2005, vol. 431, fol. 57, case 3. – Reçu 975 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044298.3/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

G.O. IB - LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.549. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044299.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

BERGERAT MONNOYEUR, Société Anonyme,

(anc. BERGERAT-DUTRY, Société Anonyme).

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 7.557. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et des porteurs de parts de fondateur de la société

anonyme BERGERAT-DUTRY, avec siège social à Ehlange, constituée suivant acte notarié en date du 4 décembre 1962,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1 du 5 janvier 1963. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 423 du 28 octobre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Faurisson, directeur juridique du groupe Monnoyeur,

demeurant à F-Le Chesnay.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vinciane Coens, juriste, demeurant à B-1160 Bruxelles.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions et de parts de fondateur qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, et toutes

les parts de fondateur sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en BERGERAT MONNOYEUR et modification afférente de l’article premier des

statuts.

2. Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers:

a. le commerce, l’importation et l’exportation, la représentation, le courtage et la commission, la production, l’assem-

blage, l’entretien et la réparation de tous véhicules automoteurs, engins de génie civil, bateaux, machines, systèmes
d’alimentation de secours, matériels de travaux publics, de levage, de manutention employés dans l’industrie pour l’exé-
cution de tous travaux publics et privés, dans les mines et dans le commerce en général, ainsi que des pièces détachées
ou de rechanges qui s’y rapportent;

b. toutes opérations d’entretien, de réparation, d’engineering et l’exécution de tous travaux publics ou privés sur tous

chantiers;

c. prendre et exploiter tous brevets se rattachant directement ou indirectement à son commerce ou son industrie;

elle peut également acquérir par achat ou apports ou de toute autre manière de semblables brevets ou licences et les
exploiter;

d. toutes opérations financières et notamment l’achat, l’échange et la vente de toutes valeurs mobilières; toutes opé-

rations de commission; la représentation à titre de commissionnaire, de mandataire ou d’agent, de toutes personnes
physiques ou morales, privées ou publiques; tous actes et opérations pour compte de tiers, et notamment toutes opé-
rations de caution, aval ou autres.

Mersch, le 27 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 27 mai 2005.

H. Hellinckx.

47508

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières et financières, relatives

à son commerce ou son industrie dans leurs applications généralement quelconques; s’y intéresser par voie d’apport,
de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, créées ou à créer, susceptibles de favo-
riser ou de faciliter la réalisation de son objet ou poursuivant un objet similaire ou analogue.»

3. Modification de l’article 5 des statuts suite à la conversion du capital en euros.
4. Modification de l’article 10 des statuts comme suit:
«Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents.»
5. Modification de l’article 12 des statuts par le rajout d’un alinéa conçu comme suit:
«Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par

la signature individuelle ou collective de toute(s) personne(s) à qui pareil pouvoir de signature a été délégué.»

6. Modification de l’article 20 des statuts comme suit:
«L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des amor-

tissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de BERGERAT-DUTRY en BERGERAT

MONNOYEUR et de modifier en conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe, régie par la les présents statuts, une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de

BERGERAT MONNOYEUR.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

ou en participation avec des tiers:

a. le commerce, l’importation et l’exportation, la représentation, le courtage et la commission, la production, l’assem-

blage, l’entretien et la réparation de tous véhicules automoteurs, engins de génie civil, bateaux, machines, systèmes d’ali-
mentation de secours, matériels de travaux publics, de levage, de manutention employés dans l’industrie pour
l’exécution de tous travaux et privés, dans les mines et dans le commerce en général, ainsi que des pièces détachées ou
de rechanges qui s’y rapportent;

b. toutes opérations d’entretien, de réparation, d’engineering et l’exécution de tous travaux publics ou privés sur tous

chantiers;

c. prendre et exploiter tous brevets se rattachant directement ou indirectement à son commerce ou son industrie;

elle peut également acquérir par achat ou apports ou de toute autre manière de semblables brevets ou licences et les
exploiter;

d. toutes opérations financières et notamment l’achat, l’échange et la vente de toutes valeurs mobilières; toutes opé-

rations de commission; la représentation à titre de commissionnaire, de mandataire ou d’agent, de toutes personnes
physiques ou morales, privées ou publiques; tous actes et opérations pour compte de tiers, et notamment toutes opé-
rations de caution, aval ou autres.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières et financières, relatives

à son commerce ou son industrie dans leurs applications généralement quelconques; s’y intéresser par voie d’apport,
de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, créées ou à créer, susceptibles de favo-
riser ou de faciliter la réalisation de son objet ou poursuivant un objet similaire ou analogue.»

<i>Troisième résolution

Suite au remplacement du francs luxembourgeois par l’euro, l’Assemblée constate que le capital social a été converti

en EUR 30.986,69 et décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (EUR 30.986,69) représenté par mille (1.000) actions de capital sans désignation de valeur nominale, toutes entiè-
rement libééres.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:

Art. 10. «Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les administrateurs

présents.»

47509

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts par le rajout d’un alinéa conçu comme suit:
«Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par

la signature individuelle ou collective de toute(s) personne(s) à qui pareil pouvoir de signature a été délégué.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit:

Art. 20. «L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte,

Signé: R. Faurisson, A. Siebenaler, V. Coens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2005, vol. 431, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045332.3/242/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

BERGERAT MONNOYEUR, Société Anonyme,

(anc. BERGERAT-DUTRY, Société Anonyme).

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 7.557. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045333.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

SUNRISE INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 103.030. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2005 que la démission de la société ELPERS

&amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet au 16
septembre 2004.

La société GALINA INCORPORATED ayant son siège social à The Lake Building, P.O. Box 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, est élue nouveau Commissaire aux Comptes avec effet au 16 septembre 2004. Elle
terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041362.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
B. Zech

47510

LAMAZERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.128. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 avril 2005 à Luxembourg 

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. 

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041367.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041368.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

CREATIONS BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3261 Bettembourg, 13, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 77.615. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société CREATIONS BEAUTE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl, constituée

suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 août 2000, publié
au Mémorial C n

o

 95 en date du 8 février 2001,

ici représentée par deux de ses gérants, à savoir:
Mesdames Barbara Hirsch et Véronique Petron, ci-après qualifiées,
2.- Madame Barbara Hirsch, pigmentiste-esthéticienne, née à Dortmund, Allemagne, le 3 décembre 1956, demeurant

à L-4975 Bettange-sur-Mess, 1, rue Bruch, agissant en nom personnel,

3.- Madame Véronique Petron, esthéticienne diplômée, née à Mons, Belgique, le 21 février 1968, demeurant à B-6720

Ruette, 20, rue St Pierremont, agissant en nom personnel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante: 

Par les présentes, Madame Véronique Petron, prénommé, déclare céder et transporter les cinq (5) parts sociales

qu’elle détient dans la prédite société à Madame Barbara Hirsch, préqualifiée et cet acceptant. Cette cession a eu lieu
pour et moyennant le prix de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-), somme que la cédante déclare et reconnaît avoir
reçue de la cessionnaire avant la passation des présentes, dont titre et quittance. 

La société à responsabilité limitée CREATIONS BEAUTE, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare ac-

cepter la cession ci-avant mentionnée, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir
entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais en totalité entre

les mains de Madame Barbara Hirsch, préqualifiée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant même l’associé unique s’est réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dû-

ment convoquée pour en avoir connu l’ordre du jour au préalable, et prend les résolutions suivantes:

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme Holding
J. Seil / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

1.- Madame Barbara Hirsch, préqualifiée, quatre-vingt-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- Madame Véronique Petron, préqualifiée, cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

47511

1.- L’assemblée générale décide d’accepter la démission de sa gérante technique, Madame Véronique Petron, pré-

nommée, et lui accorde décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.

2.- L’assemblée générale accepte la démission de Madame Barbara Hirsch en tant que gérante administrative de la

société et lui accorde décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.

3.- L’assemblée générale appelle à la fonction de gérante technique de la société: Madame Barbara Hirsch, préqualifiée.
4.- L’assemblée générale confirme Monsieur Armand Welbes, masseur diplômé, né à Luxembourg, le 23 juillet 1951,

demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 1, rue Bruch, en tant que gérant administratif de la société.

5.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
6.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Bettembourg.
7.- Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 1

er

 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Le siège social est établi à Bettembourg.» (...)

8.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-3261 Bettembourg, 13, rue du Nord. 
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires en rapport avec le présente acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.

Signé: B. Hirsch, V. Petron, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2005, vol. 893, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(044103.3/237/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

LAHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.155. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-eighth of April.
The meeting opened at 2.00 o’clock p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LAHO LUXEMBOURG S.A., a «société anonyme»,

established at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 76.155, incorporated by deed
of the notary Edmond Schroeder residing in Mersch, on the 7

th

 of June 2000, published in the Luxembourg Mémorial C

number 721 of the 4

th

 of October 2000 and have been amended for the last time by deed of the notary Edmond

Schroeder residing in Mersch on the 29

th

 of September 2000 published in the Luxembourg Mémorial C 226 of the 28

th

of March 2001. 

The meeting is presided by Mrs Catherine Dessoy, «Avocat à la Cour», having its professional address at L-1461 Lux-

embourg, 31, rue d’Eich.

The chairman appointed as secretary Mrs Sévrine Silvestro, «Avocat», having its professional address at L-1461 Lux-

embourg, 31, rue d’Eich.

The meeting elected as scrutineer Mr Serge Marx, «Avocat à la Cour», having its professional address at L-1461 Lux-

embourg, 31, rue d’Eich.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 3.963.679 A shares and 1 B share representing the whole capital of the

corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation. 

Differdange, le 26 mai 2005.

R. Schuman.

47512

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
- Mrs Catherine Dessoy, «Avocat à la Cour», with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

<i>Third resolution 

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by
law.

All powers are granted to the liquidators to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the share-
holders in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to give full discharge to:
- Mr Gustav Öhman,
- Mr Christopher Masek,
- Mr James Yates,
- Mr Andrew Crankshaw,
- Mr Gérard Becquer,
- Mr Xavier Pauwels,
members of the Board of Directors and to
- ERNST &amp; YOUNG S.A.
the Statutory Auditor of the Company for the accomplishment of their mandate until the vote of this meeting.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of

the company.

The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the company, will

keep this power notwithstanding the present deed of liquidation.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned at 2.15 o’clock p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
La séance est ouverte à 14.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAHO LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 76.155, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de rési-
dence à Mersch, en date du 7 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 721 du 4 octobre 2000 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de résidence à Mersch, en date
du 29 septembre 2000 publié au Mémorial C numéro 226 du 28 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement

à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, avocat, établie professionnellement à L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat à la Cour, établi professionnellement à L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.963.679 actions A et 1 B action représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;

47513

4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
- Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 31, rue d’Eich L-1461 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l’article 145 avec l’autorisation de l’assemblée générale telle que
requise par la loi.

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, pro-
portionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

<i>Quatrième resolution

L’assemblée décide de donner décharge à:
- M. Gustav Öhman,
- M. Christopher Masek,
- M. James Yates,
- M. Andrew Crankshaw,
- M. Gérard Becquer,
- M. Xavier Pauwels,
membres du Conseil d’Administration et à
- ERNST &amp; YOUNG S.A.
Commissaire aux Comptes de la Société, pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au vote de la présente

assemblée.

<i>Cinquième resolution

L’assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la société, le demeu-
reront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044282.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

BLUEWATER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.790. 

—

Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf.

LSO-BE04595, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(041566.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour BLUEWATER INVESTMENT, Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

47514

OXFORD CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.942. 

—

In the year two thousand and five, on the third of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PINTON ESTATES PLC, having its registered office at 5 Wigmore Street, London W1U 1PB, United Kingdom,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally at Luxem-
bourg and Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities
as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of a proxy given on April 21, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of OXFORD CORPORATION, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned
notary, on May 19, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 744 of July 20, 2004;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the book year of the corporation into a book year starting April 1

st

 and ending

March 31

st

 of the following year, with the exception of the current book year, which will run from January 1

st

, 2005 up

to and including March 31

st

, 2006.

<i>Second resolution

The sole partner decides the subsequent amendment of the article 15 and article 16 of the articles of association,

which will henceforth have the following wording:

«Art. 15. The Company’s year starts on the 1

st

 of April and ends on the 31

st

 of March of the following year.»

«Art. 16. Each year, with reference to 31

st

 of March, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PINTON ESTATES PLC, ayant son siège social à 5 Wigmore Street, London W1U 1PB, Royaume-Uni,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société OXFORD CORPORATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 19 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 744 du 20
juillet 2004;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1

er

avril pour se terminer le 31 mars de l’année suivante, avec exception de l’année sociale en cours qui a débuté le 1

er

janvier 2005 se terminera le 31 mars 2006.

47515

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’associé unique décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts, qui auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.»

«Art. 16. Chaque année, au 31 mars, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Martin-Saudax, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2005, vol. 431, fol. 59, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044292.3/242/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

OXFORD CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.942. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044293.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

ARAMIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.120. 

—

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARAMIS PARTICI-

PATIONS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial C,
numéro 446 du 15 juin 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 24 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 597 du 2 juin 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Véronique Schmickrath, licenciée en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929

mais celui d’une société de participations financières, ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005.

2. Modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi

du 31 juillet 1929.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

47516

3. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARAMIS PARTICIPATIONS S.A.»
4. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 2

ème

 jeudi du mois de juillet au 2

ème

 jeudi du mois de

juin et pour la première fois en 2006.

5. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929 mais celui d’une société de participations financières, ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARAMIS PARTICIPATIONS S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 2

ème

 jeudi du mois de juillet au 2

ème

 jeudi

du mois de juin et pour la première fois en 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Lentz, C. Grundheber, V. Schmickrath, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2005, vol. 431, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044294.3/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

ARAMIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.120. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044296.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

PLANITIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041389.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

47517

TEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.071. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 3, place Dargent,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société EDGAR CONSULTANTS LIMITED, ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Wickams Cay I, 24, de Castro Street, Akara Bldg (Iles Vierges Britanniques),

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme TEASE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date du

12 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 815 du 7 novembre 1998 et les statuts
en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 25 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 947 du 21 juin 2002.

- La société a actuellement un capital social de quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-onze euros quatre-vingt-six

cents (EUR 99.091,86) représenté par six cent cinquante (650) actions sans désignation de valeur nominale.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

EDGAR CONSULTANTS LIMITED, prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société TEASE S.A. Il assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société TEASE

S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.

- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société TEASE S.A.
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien social de la

société dissoute à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dias, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mai 2005, vol. 431, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044428.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

FETUCCI HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.736. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 avril 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. 

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041378.4/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

47518

EMERAUDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.099. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2005 que:
- La démission du Commissaire aux Comptes actuel ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES est acceptée.
- La société GALINA Inc., The Lake Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques est élue nouveau

Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041379.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE TERRIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.567. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 avril 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041381.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

FISEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.729. 

—

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FISEM S.A., R.C.S n° B 68.729, avec siège social

à Luxembourg, société anonyme constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 25 février 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations nº 366 du 21 mai 1999.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, manager, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente nomme comme secrétaire Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Paola Brunetti, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Madame Regina Pinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle.
2. Modification afférente de l’alinéa premier de l’article quatorze des statuts sociaux.
3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle qui sera désormais le troi-

sième mercredi du mois de juin à 10.30 heures.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

P. Gallasin.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

47519

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier de l’article qua-

torze des statuts sociaux qui aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à neuf heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, P. Brunetti, R. Pinto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043567.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

FISEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.729. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 713 du 13 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043569.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

VARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.596. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 février 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.

 Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041383.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

SIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.843. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 avril 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Gillet Etienne, Jacquemart Laurent en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes. 

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041385.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

47520

TOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.550.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 11 mai 2005

<i>Résolutions

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil de gérance:  

<i>Commissaire aux comptes: 

ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041390.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

FFTW FUNDS SELECTION II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.282. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2005, le Conseil d’Administration de la SICAV FFTW FUNDS

SELECTION II a pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d’Administration de la SICAV FFTW FUNDS SELECTION II est composé comme suit, jusqu’à la date

de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2006:

- Robin Meister,
- O. John Olcay,
- Patrick Zurstrassen.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041405.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

LALI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04376, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041371.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

MM. Lucio Velo, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), président;

Carlo Santoiemma, employé privé demeurant à Luxembourg, gérant;
Christophe Velle, employé privé demeurant à Luxembourg, gérant.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

LALI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Banita II S.A.

Deutsch Afrikanische Finanz und Investment Gesellschaft A.G.

S.D.E.T. Advisors S.A.

S.D.E.T. Advisors S.A.

Watt Re S.A.

Watt Re S.A.

Hydroconcept S.A.

Suez LNG Finance S.A.

Suez LNG Finance S.A.

Accor Hôtels Luxembourg S.A.

MGP Technologies, S.à r.l.

MGP Technologies, S.à r.l.

Pisa S.A.

General Electric International Holdings, S.à r.l.

Sakara Holding S.A.

Sakara Holding S.A.

Lux-Jardins, S.à r.l.

Investi Holding S.A.

Itau Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A.

Itau Europa Luxembourg Sicav

«K» Line Holding Luxembourg S.A.

Ventara S.A.

P&amp;G International S.A.

Southsalito S.A.

Suez LNG Trading S.A.

Suez LNG Trading S.A.

International Cruising S.A.

Art Construction Decoration Industry and Foreign Trade Co. (Luxembourg), S.à r.l.

Afin (Holding) S.A.

Polder Refresco, S.à r.l.

Paris Luxembourg Participations, S.à r.l.

Suez Energy International Luxembourg S.A.

Suez Energy International Luxembourg S.A.

Lux-Lux-Lux Holding S.A.

Lux-Lux-Lux Holding S.A.

Amaco (Luxembourg) S.A.

White Knight S.A.

G.E.I. S.A., Gratings Europe Industry S.A.

G.E.I. S.A., Gratings Europe Industry S.A.

G.O. IB - Luxembourg Three, S.à r.l.

G.O. IB - Luxembourg Three, S.à r.l.

Bergerat Monnoyeur

Bergerat Monnoyeur

Sunrise Industry S.A.

Lamazère Holding S.A.

Raw Patents S.A.

Créations Beauté, S.à r.l.

Laho Luxembourg S.A.

Bluewater Investment

Oxford Corporation, S.à r.l.

Oxford Corporation, S.à r.l.

Aramis Participations S.A.

Aramis Participations S.A.

Planitia Holding S.A.

Tease S.A.

Fetucci Holding S.A.H.

Emeraude Finance S.A.

Compagnie Financière Terria S.A.

Fisem S.A.

Fisem S.A.

Varinvest Holding S.A.

Siren S.A.

Tower, S.à r.l.

FFTW Funds Selection II

Lali Holding S.A.