47137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 983

4 octobre 2005

S O M M A I R E

Abrilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47154

Hallvision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47150

Aeroter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47147

Heco Reassurantie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47178

Alpine-Energie, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47178

Helios, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47162

AME Life Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

47154

Immocemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47182

Amber   International   Limited,   S.à r.l.,  Luxem- 

Immocemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47182

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47159

Immodreams S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

47163

BB Bonds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47172

Intertrade Import-Export S.A., Luxembourg  . . . . 

47169

Belcar Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47150

Intertrade Import-Export S.A., Luxembourg  . . . . 

47170

BK Services, S.à r.l., Luxembourg-Hamm . . . . . . . .

47171

IT Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47145

BK Services, S.à r.l., Luxembourg-Hamm . . . . . . . .

47171

Kronos Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47165

Carl Kliem S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47183

Llexti Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

47138

Caudalie International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

47143

Luxclimatherm, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . 

47159

Caudalie International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

47144

Mark IV Holdings Finance S.C.S., Luxembourg. . . 

47168

Chalosse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47138

O Serranito, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . 

47156

Corsair (Luxembourg) No 22 S.A., Luxembourg . .

47173

Pay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47147

Comdiam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47157

ProfilARBED Distribution S.A., Esch-sur-Alzette . 

47163

Comdiam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47159

Progescon International S.A., Luxembourg. . . . . . 

47139

Convergenza SCA, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

47184

PurusCo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

47138

Corso Marconi Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg .

47146

Real Estate Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

47176

DES Development European Stores S.A., Luxem- 

Royal Crowne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

47146

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47151

SAFE-RE (Immo), Safe Reinsurance (Immo) S.A., 

Electrum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

47182

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47183

Eureka Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47181

Sodipa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47145

Eureka Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47181

Soim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47145

Eureka Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47181

Sophia International Holding S.A.H., Bertrange . . 

47152

Exel Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

47177

Spellini, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

47182

Exel Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

47179

Stena (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

47183

Finora S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47179

Tairona S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47139

Fixe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47169

Tertio Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

47172

Fruitech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47151

Top Valeur Immobilière, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . 

47161

Fruitech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47151

W & W International Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47138

G Construct-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

47179

Westing Petroleum S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

47179

G.G.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47151

Wind  Worth  Luxembourg  Holding  S.A.H.,   Ber-

GIP Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47181

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47165

47138

PurusCo LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.850. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert que les entités énumérés ci-dessous ont cédé les parts susmentionnées de la

société PurusCo LUXEMBOURG, S.à r.l. à la société PurusCo LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., 31, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 9 mai 2005:

GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P. 

62

GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P.

22

GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH & CO BETEILIGUNGS KG

3

GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P.

20

GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000 L.P.

2

GOLDMAN SACHS INVESTMENTS Ltd.

29

GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P.

85

GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P.

44

GS CAPITAL PARTNERS V GmbH & CO KG

3

EQT III LIMITED

58

EQT IV LIMITED

272

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040650.3/275/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

CHALOSSE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.870. 

—

<i>Clôture de liquidation

Par jugement du 26 mai 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VI

e

 section, siégeant en matière

commerciale a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de la liquidation de la société CHALOSSE S.A. ayant
eu son siège social à Luxembourg, 5, rue Aldringen.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060283.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

W &amp; W INTERNATIONAL FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement des W &amp; W INTERNATIONAL FUNDS, registriert in Luxemburg am 28. September

2005, réf. LSO-BI06148 wurde am 3. Oktober 2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Lu-
xemburg in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(086409.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

LLEXTI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 94.678. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE06431, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043005.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

J. Steffen
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
M

e

 P. Feltgen

<i>Liquidateur

<i>Für W &amp; W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBOURG, Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Unterschriften

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Signature.

47139

TAIRONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.526. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 18 mars 2002

<i>tenue extraordinairement au siège social le 21 février 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg-Howald.

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC avec effet

immédiat et nomme en son remplacement TOWERBEND Ltd.

3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme L. Moreschi, Mme A. Cinarelli et Mme F. Vigneron,

ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND Ltd. avec effet au 21 mars 2001 jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040688.3/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

PROGESCON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 107.958. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 85.007,

ici représentée par Monsieur Karl Guénard, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 avril 2005.
2) UZOA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 98.184,

ici représentée par Monsieur Karl Guénard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 avril 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PROGESCON INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Pour TAIRONA S.A.
Signature

47140

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

47141

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

47142

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à 9.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

1. GAPPING INVESTMENTS HOLDING, précitée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 499
2. UZOA HOLDING S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

47143

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

b) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Maria Farias, employée privée, née à Castelo Branco (Portugal), le 24 avril 1965, demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4. Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guénard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 18, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041005.3/220/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

CAUDALIE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 104.200. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CAUDALIE

INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 104.200,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 novembre 2004, publié au Mémorial

C numéro 88 du 1

er

 février 2005.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange

(France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des associés présents ou représentés, restera annexée au présent pro-

cès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) pour le porter de son montant actuel de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.012.500,- (un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500),
par la création de 8.000,- (huit mille) parts sociales nouvelles de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes, à soucrire au pair et à libérer par apport d’actions.

2. Souscription et libération de 4.000 nouvelles parts sociales par Madame Cathiard épouse Thomas.
3. Souscription et libération de 4.000 nouvelles parts sociales par Monsieur Bertrand Thomas.
4. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
5. Divers

Luxembourg, le 20 mai 2005.

G. Lecuit.

47144

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) pour le porter de son mon-

tant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.012.500,- (un million douze mille cinq cents euros,
par la création de 8.000,- (huit mille) parts sociales nouvelles de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes, à soucrire au pair et à libérer par apport d’actions.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenu au présent acte:
a) Madame Mathilde Cathiard épouse Thomas, gérante de sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 9, rue Galvani,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux pré-

sentes,

laquelle comparante déclare souscrire quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles;
b) Monsieur Bertrand Thomas, gérant de sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 9, rue Galvani,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présen-

tes,

lequel comparant déclare souscrire quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles.
Cette augmentation de capital est libérée par l’apport intégral des actions que les associés détiennent dans les trois

sociétés suivantes:

- 89.000 actions de la société CAUDALIE USA INC, ayant son siège social à 6462, Westlake Avenue, Dallas, Texas

75214, pour une valeur de cinq cents mille euros (EUR 500.000,-);

- 12.114 actions de la société CAUDALIE UK LTD, ayant son siège social à 21 Dartmouth Street, Westminster, Lon-

don SW1H)BP, pour une valeur de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-);

- les parts sociales représentant la totalité du capital émis et libéré à 100% de la société CAUDALIE ITALIE, S.à r.l.,

ayant son siège social à Localita San Maurizio, 39, 12058 Santo Stefano Belbo CN, pour la valeur de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-).

Les associés déclarent que le prédit apport est à la disposition de la société.
L’augmentation de capital est réalisée en partie moyennant l’apport de 100% d’actions de deux sociétés domiciliées

dans un Etat de l’Union Economique Européenne. Il s’ensuit que cet apport n’est pas soumis au droit d’apport en appli-
cation de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 tel que modifiée.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article six (6) des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500,-) divisé en huit mille cent

(8.100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Frais

Le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est
évalué à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2005, vol. 906, fol. 88, case 3. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(043296.3/219/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CAUDALIE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 104.200. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043300.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2005.

F. Kesseler.

47145

SOIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 54.049. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 17 juin 2004

<i>tenue extraordinairement au siège social le 21 février 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron demeurant à Luxembourg-Howald.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2006.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(040689.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

SODIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.551. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 18 mai 2004

<i>tenue extraordinairement au siège social le 11 janvier 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg-Howald.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2007.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040691.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

IT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.453. 

—

Suite à la démission de la société BOISSY GESTION, membre de GROUPE AZUR GMF - Paris représenté par Ma-

dame Ghislaine Bailly, de son poste d’administrateur de la Société en date du 11 avril 2005, le Conseil d’Administration
de la Société se compose comme suit:

- Madame Muriel Faure, Administrateur,
Président Directeur Général, IT ASSET MANAGEMENT - Paris;
- Monsieur Benoît Flamant, Administrateur,
Directeur Général et Administrateur, IT ASSET MANAGEMENT - Paris;
- Monsieur Pierre Chavy, Administrateur, 
Administrateur, IT ASSET MANAGEMENT - Paris;
- RAYMOND JAMES ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL - Paris, Administrateur,
représentée par Messieurs Emmanuel Laussinotte et Serge Chayenko;
- Monsieur Jean-Michel Gelhay, Administrateur,
Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.;
- Monsieur Alain Léonard, Administrateur,
Administrateur-délégué, DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041965.3/034/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

<i>Pour SOIM S.A.
Signature

<i>Pour SODIPA S.A.
Signature

<i>Pour IT FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. 
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

47146

ROYAL CROWNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.992. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 6 mai 2003

<i>tenue extraordinairement au siège social le 24 janvier 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg-Howald.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2005.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040692.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

CORSO MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 154.937,-.

Siège social: Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.972. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme de droit italien dénommée FIAT PARTECIPAZIONI S.p.A, avec siège social à Torino, 112a corso

Ferrucci, inscrite au registre de commerce de Torino sous le numéro 01641110018,

ici représentée par Monsieur Giuseppe Reviglio Delle Veneria, employé auprès de la société FIAT GESCO S.p.A,

112A, Corso Ferrucci, I-10138 Torino,

en vertu d’une procuration donnée le 13 avril 2005, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au pré-

sent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement, 

en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilitée limitée luxembourgeoise dénommée CORSO

MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au R.C.S
Luxembourg sous la Section B et le numéro 70.972, transférée au Grand-Duché de Luxembourg, aux termes d’un acte
reçu par le notaire Paul Frieders de Luxembourg, le 8 juillet 1999, publié au Mémorial C, n

°

 778 du 20 octobre 1999.

La société avec un capital social actuel de EUR 154.937,- (cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros),

subdivisé en 6.076 (six mille soixante-seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,50 (vingt-cinq euros
cinquante cent) chacune.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’associée unique, détenant l’intégralité du capital social de EUR 154.937,-, est dûment représentée à la pré-

sente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les dif-
férents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L’associée unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur, Monsieur Gaetano Di Napoli, né a Torino (I), le 14 juillet 1951, demeurant à I-Torino, via

Magenta n. 49, codice fiscale italiano DNPGTN51L14L219S.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, sont estimés à approximativement EUR 1.700,-.

<i>Pour ROYAL CROWNE HOLDING S.A.
Signature

47147

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la société comparante, représentée comme il est dit ci-avant, cette

dernière a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Reviglio Delle Veneria, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(040972.3/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

PAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.990. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 13 mai 2004

<i>tenue extraordinairement au siège social le 11 janvier 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg-Howald.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2006.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040694.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

AEROTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 107.968. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La Société Anonyme dénommée FRILAB S.A., ayant son siège social à CH-1206 Genève, 25, rue François Lefort,

inscrite auprès du répertoire du Commerce de Genève sous le numéro de référence 02543/2002 et le numéro fédéral
CH-217-0135013-6, dûment représentée par son administrateur président Monsieur Jean-Pierre Grave, administrateur,
demeurant à CH-1206 Genève, 25, rue François Lefort.

2- Monsieur Francis Delbreil Berges, docteur en médecine, demeurant à F-31400 Toulouse, 52, rue Noulet, né le 4

mars 1949 à Saint Lizier (F),

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AEROTER S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’avions en pleine propriété et / ou crédit bail en vue de leur location

ainsi que la sous-traitance de la maintenance y relative.

Elle pourra notamment effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. 

Elle pourra également employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achats et de tout
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Luxembourg, le 17 mai 2005.

J. Delvaux.

<i>Pour PAY HOLDING S.A.
Signature

47148

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 3ième vendredi du mois de juin de chaque année à

18.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

47149

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un. La durée des mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes est de six ans renouvelables lors de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Francis Delbreil Berges, docteur en médecine, demeurant à F-31400 Toulouse, 52, rue Noulet.
b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt.

c. Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société:

Monsieur Francis Delbreil Berges, docteur en médecine, demeurant à F-31400 Toulouse, 52, rue Noulet, lequel pour-

ra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Grave, F. Delbreil Berges, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2005, vol. 908, fol. 3, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041037.3/272/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

1. La société FRILAB S.A., prédésignée, deux mille six cent trente-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.635
2 Monsieur Francis Delbreil Berges, prédésigné, quatre cent soixante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

465

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2005.

B. Moutrier.

47150

HALLVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.339. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 4 octobre 2004

<i>tenue extraordinairement au siège social le 24 février 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Patricia Jupille, demeurant à Luxembourg.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2006.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040701.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

BELCAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: B-2630 Arstelaar, 12, Bist.

Siège de la succursale: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.649. 

—

<i>Clôture d’une succursale

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Dirk Nauwelaers, administrateur de sociétés, demeurant à B-1850 Grimbergen, Mechelstraat 230,

administrateur de la société BELCAR S.A.;

Agissant pour le compte et au nom de la société anonyme de droit belge, BELCAR S.A., ayant son siège social à Bist,

12, B-2630 Arstelaar (Belgique), constituée suivant acte reçu le 6 août 1997 par Maître Marc De Graeve, notaire de
résidence à Anvers, inscrite au Registre du Commerce d’Anvers sous le numéro 258.552, et dont les statuts ont été
modifiés par actes du ministère de Maître Luc Weyts, notaire de résidence à Malines (Belgique), en date des 20 octobre
1989, 14 novembre 1989, 23 décembre 1992, 11 mars 1994 et 14 mars 1996, 15 mars 2000, 18 juin 2001 et 20 octobre
2004;

En vertu d’une procuration sous seing privée contenue dans une décision du Conseil d’administration de la société

prénommée, prise en date du 25 avril 2005 et dont question ci-après.

Lequel comparant, agissant ès dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses

minutes de la pièce suivante:

La décision du Conseil d’administration de la société précitée du 25 avril 2005 relative à la clôture de la succursale

au Grand-Duché du Luxembourg de la société précitée et donnant procuration à Monsieur Dirk Nauwelaers d’accom-
plir tous les actes et formalités nécessaires à cette clôture,

Lequel document, paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, sera enregistré avec le présent

acte dont il fait intégralement partie.

Ensuite le comparant a déclaré:
I. Que la société BELCAR S.A., précitée, a décidé, aux termes des résolutions de la réunion du Conseil d’administra-

tion en date du 25 avril 2005, de clôturer la succursale dénommée BELCAR LUXEMBOURG, constituée au Grand-
Duché du Luxembourg le 13 janvier 1998 par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Rémich (Grand-
Duché de Luxembourg).

II. Que la société BELCAR S.A., précitée, a décidé, aux termes des résolutions de la réunion du Conseil d’Adminis-

tration en date du 25 avril 2005, de donner pouvoir à Monsieur Dirk Nauwelaers afin qu’il effectue pour le compte et
au nom de la société tous les actes et toutes les formalités en vue de clôturer la succursale et d’exécuter et de signer
tous les actes et documents qu’il pourra considérer comme nécessaires ou recommandés en rapport avec la clôture de
la succursale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant.
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Nauwelaers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 26, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041407.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

<i>Pour HALLVISION S.A. 
Signature

Luxembourg, le 17 mai 2005.

J. Elvinger.

47151

G.G.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.303. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 5 juin 2001

<i>tenue extraordinairement au siège social le 26 janvier 2005

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg-Howald.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2005.

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(040704.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 29 septembre 2004

<i>tenue extraordinairement au siège social le 11 janvier 2005

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Angela Cinarelli et Mme

Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND Ltd. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02107. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040708.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

FRUITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.212. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2005 a nommé Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, comme nouvel administrateur en remplace-
ment de Monsieur Edmond Ries, administrateur et administrateur-délégué. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042764.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FRUITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042763.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

<i>Pour G.G.P. S.A.
Signature

<i>Pour DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

47152

SOPHIA INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 107.972. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. SWAN HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 30-38 Main Street, Suite 31, Don House,
représentée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee,
en vertu d’une procuration générale, datée du 1

er

 juillet 2003, dont une copie restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec celui-ci.

2. SCOTMARSH FOUNDATION LLC, société de droit de l’Etat américain de Maryland (Etats-Unis d’Amérique),

avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland (Etats-Unis d’Amérique), 254 West Chase Street,

représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOPHIA INTERNATIONAL HOLDING

S.A.H.

Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

47153

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de septembre de chaque

année à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), de sorte que la somme de vingt-

cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) SWAN HOLDINGS LIMITED, prénommée,
b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée,
c) MAYA INVEST avec siège social à JE4 8TS Saint-Hélier (Jersey), 4, Broad Street.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

route d’Esch.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

1. SWAN HOLDINGS LIMITED, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

47154

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 42, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(041080.3/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

AME LIFE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.566. 

—

Le rapport de gestion, la certification des comptes par le Réviseur d’Entreprises, le bilan, le compte de profits et

pertes et l’annexe des comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-
BE04136, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(040754.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

ABRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 24.085. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Viviane Schons-Feidt, employée privée, née à Luxembourg, le 30 juillet 1962, épouse de Monsieur Claude

Schons, demeurant à L-6235 Beidweiler, 14, rue d’Eschweiler.

2. Monsieur Claude Schons, gérant de société, né à Luxembourg, le 7 janvier 1955, demeurant à L-6235 Beidweiler,

14, rue d’Eschweiler.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ABRILUX, S.à r.l., avec siège social à L-l 135 Luxembourg, 36, avenue des

Archiducs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 24.085, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 1986, publié au Mémorial C numéro 164
du 24 juin 1986,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à Bettem-

bourg, en date du 10 mars 1987, publié au Mémorial C numéro 231 du 22 août 1987,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 1990,

publié au Mémorial C numéro 116 du 11 mars 1991.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 31 mars 2005, Monsieur Alphon-

se Feidt, industriel, né à Kaundorf, le 3 novembre 1919, demeurant à L-l 135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs, a
cédé ses deux mille (2.000) parts sociales à Madame Viviane Schons-Feidt, préqualifiée.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la consi-

dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq mille (5.000) parts sociales représentant le capital social

de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) en cent

vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (123.946,76 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

E. Schlesser.

R. Rossetti
<i>Administrateur-Directeur Général

47155

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre euros

(1.053,24 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-
seize euros (123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de mille

cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (1.053,24 EUR).

La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq mille (5.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq

mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à cent soixante-quinze mille euros (175.000,-
EUR) par l’émission et la création de deux mille (2.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale d’une valeur
nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

Les deux mille (2.000) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés par Mon-

sieur Claude Schons, préqualifié, et libérées entièrement par le prédit souscripteur moyennant un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit: 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le 2

e

 alinéa de l’article douze (12) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. (deuxième alinéa). Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir

la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accorde décharge au fondé de pouvoir Monsieur Alphonse Feidt pour l’exercice de son mandat jusqu’à

la date de ce jour et le félicite de l’excellent travail rendu pendant l’ensemble de l’exécution de son mandat.

<i>Dixième résolution

L’assemblée confirme les mandats de Monsieur Claude Schons, préqualifié, en tant que gérant unique, et de Madame

Viviane Schons-Feidt, en tant que fondée de pouvoir de la société.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature du gérant comme suit:
«La société est valablement engagée par la signature du gérant jusqu’à concurrence de cent mille euros (100.000,-

EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant et du fondé de pouvoir est
nécessaire.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille six cent cinquante euros, sont à charge de la

société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Schons-Feidt, C. Schons, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 54, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041337.3/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

1. Madame Viviane Schons-Feidt, employée privée, demeurant à L-6235 Beidweiler, 14, rue d’Eschweiler, 

trois mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

2. Monsieur Claude Schons, gérant de société, demeurant à L-6235 Beidweiler, 14, rue d’Eschweiler, 

trois mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

Total: sept mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000

Junglinster, le 23 mai 2005.

J. Seckler.

47156

O SERRANITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4504 Oberkorn, 37, avenue du Parc des Sports.

R. C. Luxembourg B 107.970. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Adozinda Morais Beiros de Sousa, indépendante, demeurant à L-4720 Pétange, 15, rue de la Chiers.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour l’exploitation un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec l’achat et la vente

des articles de la branche.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de O SERRANITO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Oberkorn.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associée

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100)

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. L’associée reconnaît que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) a été intégralement libéré

par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l’état du matériel dont l’estimation a été faite par la
future associée sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associée unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associée unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

47157

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros (EUR
870.-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif

nécessaires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associée a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Adozinda Morais Beiros de Sousa, prédite.
 - Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Maria De Lourdes de Oliveira Azul, repaseuse, demeurant à L-4565 Differdange, 100, Grand-rue.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.
3.- Le siège social est établi à L-4504 Oberkorn, 37, avenue du Parc des Sports.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Morais Beiros de Sousa, A. Biel
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2005 vol.906 fol 90, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur(signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(041042.3/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

COMDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.508. 

—

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMDIAM HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite le 15 mars 2005 au R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 106.508, constituée suivant acte reçu le 2 mars 2005, en voie de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Cindy Szabo, employée privée à L-1724 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste

à L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix

euros (10,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption du statut légal et fiscal d’une société holding régie par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 et chan-

gement en conséquence de l’objet social de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et autres droits se rattachant à ces

brevets et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005

A. Biel.

47158

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

2. Déterminer les lois luxembourgeoises de référence régissant la Société.
3. Préciser le statut de holding de la Société par ajout du mot holding partout dans les statuts où cela pourrait s’avérer

utile.

4. Augmenter capital social à concurrence d’un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l’émission de 5.000
(cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à libérer intégralement par apport
en numéraire.

5. Modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions prises.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’adopter le statut légal et fiscal d’une société holding telle que régie par la loi luxembourgeoise

du 31 juillet 1929 et de modifier en conséquence l’objet social de la société et l’article 4 des statuts, pour lui donner la
teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide que les lois luxembourgeoises de référence régissant la Société sont la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, en ce compris l’article 209, et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et leurs modi-
fications ultérieures.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de préciser le statut de la Société par ajout du mot holding partout dans les statuts où cela pour-

rait s’avérer utile ou nécessaire

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l’émission
de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles les actionnaires existants,

proportionnellement à leur participation dans le capital, à savoir: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires, représentés par Mademoiselle Cindy Szabo en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 5.000 (cinq mille) actions nouvelles, chacun à raison du nombre pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

statuts pour donner la teneur suivante aux articles concernés, à savoir:

Art. 1

er

. Une société anonyme holding est régie par les présent statuts sous la dénomination de COMDIAM

HOLDING S.A.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et autres droits se rattachant à ces

brevets et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

1. CLAMAX INVESTMENT S.A., deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
2. REALEST FINANCE S.A., trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

47159

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, en ce compris l’article 209, et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et leurs modi-
fications ultérieures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Szabo, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041016.3/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

COMDIAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.508. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

(041020.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

AMBER INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: GY1-3ZG Guernsey, St Peter Port, St George’s Esplanade.

Principal établissement: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 100.089. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 6 mai 2005 que:
- la société a transféré son principal établissement du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur.

(040966.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

LUXCLIMATHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, Lotissement Vulkalux.

R. C. Luxembourg B 108.131. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Dubois, ingénieur-technologue, né à Amiens, France, le 11 novembre 1965, demeurant à F-

54720 Cutry, 8, rue du Paquis;

2.- Monsieur Eric Lhuire, docteur en sciences des matériaux, né à Saint-Mard, Belgique, le 6 septembre 1957, demeu-

rant à F-54730 Gorcy, 24, Le Tropéage.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1.

er

 . La société prend la dénomination de LUXCLIMATHERM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Windhof.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Luxembourg, le 25 avril 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

47160

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations sanitaires et de chauffage.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2005.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 995,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2);
2. Sont nommés pour une durée indéterminée:
1.- Comme gérant technique: Monsieur Thierry Dubois, ingénieur-technologue, né à Amiens, France, le 11 novembre

1965, demeurant à F-54720 Cutry, 8, rue du Paquis;

2.- Comme gérant administratif: Monsieur Eric Lhuire, docteur en sciences des matériaux, né à Saint-Mard, Belgique,

le 6 septembre 1957, demeurant à F-54730 Gorcy, 24, Le Tropéage;

3.- La société est valablement engagée pour tous montants ne dépassant pas EUR 1.250,- ou contrevaleur, par la si-

gnature individuelle de l’un de ses gérants. Pour tous engagements dépassant le prédit montant, la société est engagée
par la seule signature du gérant technique;

4.- L’adresse du siège social est fixée au L-8399 Windhof, 4, Lotissement Vulkalux.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Dubois, E. Lhuire, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005, vol. 893, fol. 72, case 10. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(043252.3/237/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

1.- Monsieur Thierry Dubois, prénommé: cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Eric Lhuire, prénommé: quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 26 mai 2005

R. Schuman.

47161

TOP VALEUR IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 107.977. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Igor Turkin, directeur de société, né à Moscou (Russie), le 7 novembre 1959, demeurant à L-1467 Howald,

48, rue Henri Entringer,

ici représenté par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 mai 2005.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour

son propre compte, ainisi que l’achat et la vente de matières premières et de matériel industriel et de construction.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de TOP VALEUR IMMOBILIERE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Ehlerange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Igor Turkin, directeur de société, demeu-

rant à L-1467 Howald, 48, rue Henri Entringen.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

47162

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille cinq.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décision de l’Associé Unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jeannot Molitor, gérant de société, né à Luxembourg, le 25 septembre 1959, demeurant à L-4384 Ehlerange,

Zone Industrielle Zare Ouest.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, vol. 148S, fol. 48, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(041087.3/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. De réélire Messieurs Vincent Planche, Alain Léonard, Jean-Michel Gelhay et Madame Viviane Glavic en qualité

d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

2. De réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 20 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041961.3/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

 E. Schlesser.

<i>Pour HELIOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

47163

ProfilARBED DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.720. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Nicolas Reuter, avec adresse

professionnelle 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, coopté par le Conseil d’Administration lors de la
réunion du 15 septembre 2004, en remplacement de Monsieur Roger Schlim, Administrateur démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Nicolas Reuter exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur

restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2009.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Georges Kirps, ayant fait valoir ses droits à la retraite,

de son mandat d’Administrateur, comme évoqué lors du Conseil d’Administration du 15 mars 2005.

L’Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041124.3/571/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

IMMODREAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 20, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 107.969. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
2.- Madame May-Lis Eriksson, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter, non présente, ici représentée par Monsieur Jean Reicherts, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui
délivré à Luxembourg, le 29 avril 2005,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

3.- et Monsieur Robert Reicherts, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter, non présent,

ici représenté par Monsieur Jean Reicherts, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg,

le 29 avril 2005,

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMODREAMS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Son siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière avec l’achat, la vente, la location et la gestion

de tous immeubles.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement. 

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Pour extrait conforme
J. Dham
<i>Le Président

47164

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basé sur la valeur vénale des actions sera fixé par un
expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera dé-
signé par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille six.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

- Monsieur Jean Reicherts, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

- Madame May-Lis Eriksson, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

790 actions

- Monsieur Robert Reicherts, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

47165

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean Reicherts, prénommé;
- Madame May-Lis Eriksson, prénommée;
- et Monsieur Robert Reicherts, prénommé.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE,

S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.

5. Le siège social est fixé à L-1913 Luxembourg, 20, rue Léandre Lacroix.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentqant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: J. Reicherts, A. Biel 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2005, vol. 906, fol. 83, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

(041041.3/203/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

KRONOS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 102.839. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. De réélire Messieurs Alain Léonard, Donald Villeneuve, Olivier Masse, Henri de Liedekerke, Pierre le Hardy de

Beaulieu en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2006.

2. De nommer Monsieur Edouard Simonis en qualité d’administrateur pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

3. De réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041962.3/034/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

WIND WORTH LUXEMBOURG HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 107.980. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. SWAN HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 30-38 Main Street, Suite 31, Don House,
représentée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee,

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005.

A. Biel.

<i>Pour KRONOS FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

47166

en vertu d’une procuration générale, datée du 1

er

 juillet 2003, dont une copie restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec celui-ci.

2. SCOTMARSH FOUNDATION LLC, société de droit de l’Etat américain de Maryland (Etats-Unis d’Amérique),

avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland (Etats-Unis d’Amérique), 254 West Chase Street,

représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WIND WORTH LUXEMBOURG

HOLDING S.A.H.

Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de septembre de chaque

année à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

47167

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), de sorte que la somme de vingt-

cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rap-
portée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) SWAN HOLDINGS LIMITED, prénommée,
b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée,
c) AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

route d’Esch.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 42, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(041090.3/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

1. SWAN HOLDINGS LIMITED, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 18 mai 2005.

E. Schlesser.

47168

MARK IV HOLDINGS FINANCE S.C.S., Société en commandite simple.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 70.400. 

—

In the year two thousand four, on the fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARK IV HOLDINGS FINANCE S.C.S., a «société

en commandite simple», having its registered office at Luxembourg, incorporated by deed enacted on the 21st of June
1999, published in the Mémorial C of 1999 page 31861, inscribed at Luxembourg trade register section B under number
70.400.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny,

Belgium.

The chairman requests the undersigned notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand infor-
med.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of Article 16 of the Articles of Incorporation. 
2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

The meeting decide to modify article 16 of the Articles of Incorporation, to be read as follows:

Art. 16. The company’s financial year runs from the 1st of March to the last day of February.
The current financial year will end on the last day of February 2005.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present ori-

ginal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple MARK IV HOL-

DINGS FINANCE SCS, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 21 juin 1999, publié au
Mémorial C de 1999, page 31861, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg section B sous le numéro 70.400.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 16 des statuts.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L’exercice social court du premier mars au dernier jour du mois de février.
L’exercice social en cours s’achèvera le dernier jour du mois de février 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

47169

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041108.3/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.740. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. De réélire Messieurs Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Georges Muller, Vincent Planche et Jean-Michel Gelhay en

qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

2. De réélire KPMG AUDIT, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 20 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041963.3/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

INTERTRADE IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme,

(anc. SIDEX INTERNATIONAL (EUROPE) S.A.).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 61.594. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de, SIDEX INTERNATIONAL (EUROPE) S.A.,

avec siège social à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 61.594, constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner de Sanem en date du 7 novem-
bre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 90 du 11 février 1998, modifié lors de
l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2002, publiée au dit Mémorial numéro 1263 du 30 août 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Samuel Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privé, demeurant Algrange (France),
L’Assemblée choisit comme scrutateur Rachid Rezaikia, commerçant, demeurant à Paris (France).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Révocation du conseil d’administration;
- Nomination d’un nouveau conseil d’administration;
- Révocation du commissaire aux comptes;
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
- Changement d’adresse;
- Modification de la dénomination de la société;
- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 4 février 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour FIXE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

47170

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de révoquer les membres du conseil d’administration actuellement en fonctions, à savoir:
- la société SIDEX INTERNATIONAL (HONG KONG) LTD, avec siège à Hong-Kong, administrateur;
- la société CRAYSTERE LTD, avec siège à Douglas, Isle of Man, administrateur;
- Monsieur Allaili Nouri, demeurant à Thionville (France), administrateur-délégué;
et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer trois (3) nouveaux administrateurs pour une durée

de six (6) ans, à savoir:

- Monsieur Rachid Rezaikia, commerçant, né à Marseille (France) le 22 février 1974, demeurant à F-75020 Paris (Fran-

ce), 84, rue de Romainville;

- Monsieur Zahir Benmeziane, commerçant, né à Akbov (Algérie) le 6 août 1980, demeurant à F-75013 Paris (France),

13, rue de la Vistule;

- Monsieur Lilian Merelle, né à Blois (France) le 16 mai 1977, demeurant à F-94800 Villejuif (France), 98, boulevard

Maxime Gorki.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration de nommer Monsieur Rachid Rezaikia, susdit, administrateur-délé-

gué, pour une durée de six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes en fonction, à savoir la FIDUCIAIRE ADC CONSEIL,

avec siège social à Luxembourg, et lui donne décharge de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes Monsieur Kamal Myah,

comptable, né à Beni Oulmen (Algérie) le 23 avril 1973, demeurant à F-92160 Antony (France), 300, avenue Adolf Pajo,
pour une durée de six (6) ans.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 28, Dernier Sol à Luxembourg, au 30, Dernier Sol à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en INTERTRADE IMPORT-EXPORT S.A.

<i>Huitième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme dénommée INTERTRADE IMPORT-EXPORT S.A.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Akdime, C. Demichelet, R. Rezaikia, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 mai 2005, vol. 469, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042194.3/218/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

INTERTRADE IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 61.594. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042195.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Mondorf-les-Bains, le 20 mai 2005.

R. Arrensdorff.

R. Arrensdorff.

47171

BK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURICOR SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 47.459. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme SECURICOR LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg-Hamm, 8, rue de Bit-

bourg,

ici représentée par Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SECURICOR SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxembourg-

Hamm, 8, rue de Bitbourg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 47.459), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 329 du 8 septembre 1994,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2003, publié au

Mémorial C numéro 627 du 10 juin 2003.

- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer, avec effet au 1

er

 juin 2005, la dénomination sociale en BK SERVICES, S.à r.l. et

de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de BK SERVICES, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique accepte la démission de Monsieur Guy Wagner, directeur de société, demeurant à L-5811 Fentan-

ge, 42, rue de Bettembourg, comme gérant de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de
son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associée unique confirme le mandat de Monsieur Carlo Weisen, directeur de société, demeurant à L-3316 Bergem,

13A, rue de l’Eglise, dorénavant gérant unique, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2005, vol. 631, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042190.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 47.459. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mai 2005.

(042191.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Junglinster, le 23 mai 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

47172

BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.617. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. De réélire Messieurs Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Georges Muller, Vincent Planche et Jean-Michel Gelhay en

qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

2. De réélire la firme KPMG AUDIT, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 19 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041966.3/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

TERTIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.171. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Valérie Kerger, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique,
«la mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social

B-1210 Bruxelles, Belgique, 14, avenue de l’Astronomie,

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée; laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

- que la Société Anonyme TERTIO MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Al-

dringen, a été constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 10 septembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 729 du 8 octobre 1998.

- Que la société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.171.
- Que le capital de la société s’élève actuellement à 123.946,76 EUR, représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de 24,79 EUR chacune, entièrement libérées.

- Que la société FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A. est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions libérées du capital de la dite société.

- Que son mandant déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la dite société avec effet à

ce jour.

- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tout l’actif et

le passif connu ou inconnu de cette société et qu’il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire
pour exécuter son engagement.

- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
- Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Kerger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041813.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

<i>Pour BB BONDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

Luxembourg, le 10 mai 2005.

J. Elvinger.

47173

CORSAIR (LUXEMBOURG) No 22 S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.244. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CORSAIR (LUXEMBOURG) N

o

 22 S.A., a public

limited liability company, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Du-
chy of Luxembourg, incorporated by deed drawn up on 25 July 2003 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, residing
in Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 95.244 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 961 dated 18 September 2003 (Page 46088)
(the «Company»).

The articles of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the Company.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, who appoints as secretary

Fabienne Esteves, employee, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well
as the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II.- It appears from the attendance list, that the thirty-one (31) registered shares, representing the entirety of the

statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the shareholders declare
having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III.- The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda:

1) To resolve to put the Company, regarding all its activities and agreements, whether contracted in the past or in

the future, under the scope of the Luxembourg law dated 22 March 2004 relating to securitisation and published in the
Mémorial A, Recueil de Législation under number 46 dated 29 March 2004 (page 720) (the «Securitisation Act») by
amending its articles accordingly;

2) To amend therefore article 3.1. of the Articles by inserting the following wordings in connection with the previous

resolution, which shall read as follows:

«3.1. The objects of the Company are under the benefit of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as

amended from time to time (the «Securitisation Act»), to take participations in Luxembourg or foreign entities and also
to invest in a portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity se-
curities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obli-
gations (including but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in
financial derivatives agreements or instrument and to enter into any agreements relating to the acquisition of such par-
ticipations, rights, securities and similar instruments. The Company may further dispose in any form and by any means,
whether directly or indirectly, of any part or the totality of such portfolio and grant pledges, guarantees or other security
interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.»

3) To add a second paragraph to article 12 of the Articles regarding the general powers of the board of directors,

which shall read as follows:

«The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding to a

distinct parts of its estate («patrimoine»).»

4) To approve the resignation by MAZARS S.A., having its registered office at 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg as statutory auditor of the Company;

5) To replace the statutory auditor by an external auditor as required by the Securitisation Act and, consequently,

to completely redraft article 15 of the Articles, which shall read as follows:

«Art.15. External auditors
15.1 The accounts of the Company are audited, in accordance with article 48 of the Securitisation Act, by one or

more external auditors who are appointed by the Board of Directors.

15.2. The duration of the terms of the appointment of an external auditor is determined by the Board of Directors.

The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the external auditors are elected without
mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six years from the date of their election.

15.3. The external auditor’s term of appointment may be extended.»
6) To rephrase the title of chapter IV, article 18 and article 20.2. to reflect the requirement of an external auditor;
7) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 16.2. of the Ar-

ticles:

<i>First resolution

The shareholders resolve to put the Company, regarding all its activities and agreements, whether contracted in the

past or in the future, under the scope of the Securitisation Act by amending its articles accordingly.

47174

<i>Second resolution

Following the previous resolution, the shareholders resolve to amend therefore article 3.1. of the Articles by inserting

the following wordings in connection with the previous resolution, which shall read as follows:

«3.1. The objects of the Company are under the benefit of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as

amended from time to time (the «Securitisation Act»), to take participations in Luxembourg or foreign entities and also
to invest in a portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity se-
curities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obli-
gations (including but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in
financial derivatives agreements or instrument and to enter into any agreements relating to the acquisition of such par-
ticipations, rights, securities and similar instruments. The Company may further dispose in any form and by any means,
whether directly or indirectly, of any part or the totality of such portfolio and grant pledges, guarantees or other security
interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.»

<i>Third resolution

The shareholders resolve to add a second paragraph to article 12 of the Articles regarding the general powers of the

board of directors, which shall read as follows:

«The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding to a

distinct parts of its estate («patrimoine»).»

<i>Fourth resolution

The shareholders approve the resignation by MAZARS S.A., having its registered office at 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg as statutory auditor of the Company.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to replace the statutory auditor by an external auditor as required by the Securitisation

Act and, consequently, to completely redraft article 15 of the Articles, which shall read as follows:

«Art.15. External auditors
15.1. The accounts of the Company are audited, in accordance with article 48 of the Securitisation Act, by one or

more external auditors who are appointed by the Board of Directors.

15.2. The duration of the terms of the appointment of an external auditor is determined by the Board of Directors.

The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the external auditors are elected without
mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six years from the date of their election.

15.3. The external auditor’s term of appointment may be extended.»

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to rephrase the following wordings to reflect the requirement of an external auditor:
- the title of chapter IV, which which shall now read as follows:

Chapter IV.- Directors, Board of Directors, External Auditors.

- article 18, which shall now read as follows; and
«The Board of Directors may convene other general meetings. A general meeting has to be convened by the Board

of Directors at the request of the shareholders, which together represent one fifth of the capital of the Company.»

- article 20.2. which shall now read as follows:
«20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors, who shall make a report containing comments on such documents.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately five thousand euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CORSAIR (LUXEMBOURG) n

o

 22 S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu le 25 juillet 2003 par le notaire luxembourgeois
Joseph Elvinger,inscrite auprès du Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 95.244 et publiée au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 961 du 18 septembre 2003 (page 46088) (la «Société»)

Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

47175

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, lequel désigne

comme secrétaire, Fabienne Esteves, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les trente et une (31) actions, représentant l’intégralité du capital social de la

société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que les actionnaires ayant été préa-
lablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l’assemblée peut délibérer
et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

III. L’assemblée à été appelée sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Soumettre la Société, en ce qui concerne toutes ses activités et contrats, qu’ils aient été conclus dans le passé ou

qu’ils soient conclus dans le futur, à l’application de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation et
publiée au Mémorial A, Recueil de Législation sous le numéro 46 du 29 mars 2004 (page 720) («Loi relative à la Titrisa-
tion») en modifiant ses statuts à cette fin;

2. Modifier l’article 3.1 des Statuts en insérant les termes en relation avec la décision qui précède; lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

«3.1. Les objets de la Société sont, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée

(«Loi relative à la Titrisation»), de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et
également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques) d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments et de conclure des contrats relatifs à l’acquisition de ces participations, droits,
titres ou instruments similaires. La Société pourra céder, sous toutes formes et par tous moyens, que ce soit directe-
ment ou indirectement, toute partie ou la totalité d’un tel portefeuille et fournir des gages, garanties et autres sûretés
de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères.»

3. Ajouter un second paragraphe à l’article 12 des Statuts concernant les pouvoirs généraux du Conseil d’Adminis-

tration, lequel sera libellé comme suit:

«Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie

distincte de son patrimoine.»

4. Approuver la démission de MAZARS S.A., ayant son siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

5. Remplacement du commissaire aux comptes par un réviseur d’entreprises, tel que requis par la Loi relative à la

Titrisation et, en conséquence, refondre entièrement l’article 15 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art.15. Reviseurs d’entreprises
15.1. Les comptes de la Société sont audités, conformément à l’article 48 de la Loi relative à la Titrisation, par un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par le Conseil d’Administration.

15.2. La durée du mandat de réviseur d’entreprises est déterminée par le Conseil d’Administration. La nomination

ne pourra, cependant excéder une durée de six ans. Dans le cas ou les réviseurs d’entreprises sont nommés sans men-
tion de la durée de leur mandat, ils seront considérés comme avoir été nommés pour une période de six ans à partir
de la date de leur nomination.

15.3. Le réviseur d’entreprises peut être reconduit dans ses fonctions.»
6. Reformuler le Titre IV, l’article 18 et l’article 20.2. afin de refléter l’exigence d’un reviseur d’entreprises;
7. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité en application de l’article 16.2 des Statuts:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de soumettre la Société, en ce qui concerne toutes ses activités et contrats, qu’ils aient été

conclus dans le passé ou qu’ils soient conclus dans le futur, à la Loi relative à la Titrisation en modifiant ses statuts à
cette fin.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 3.1 des Statuts en insérant les termes en relation avec la décision qui

précède; lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«3.1. Les objets de la Société sont, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée

(«Loi relative à la Titrisation»), de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et éga-
lement d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux ac-
tions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques) d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments et de conclure des contrats relatifs à l’acquisition de ces participations, droits,
titres ou instruments similaires. La Société pourra céder, sous toutes formes et par tous moyens, que ce soit directe-

47176

ment ou indirectement, toute partie ou la totalité d’un tel portefeuille et fournir des gages, garanties et autres sûretés
de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d’ajouter un second paragraphe à l’article 12 des Statuts concernant les pouvoirs généraux

du Conseil d’Administration, lequel sera libellé comme suit:

«Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie

distincte de son patrimoine.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires approuvent la démission de MAZARS S.A., ayant son siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de remplacer le commissaire aux comptes par un réviseur d’entreprises, tel que requis par

la Loi relative à la Titrisation et, en conséquence, refondre entièrement l’article 15 des Statuts, lequel sera dorénavant
libellé comme suit:

«Art.15. Réviseurs d’entreprises
15.1. Les comptes de la Société sont audités, conformément à l’article 48 de la Loi relative à la Titrisation, par un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par le Conseil d’Administration.

15.2. La durée du mandat de réviseur d’entreprises est déterminée par le Conseil d’Administration. La nomination

ne pourra, cependant excéder une durée de six ans. Dans le cas ou les réviseurs d’entreprises sont nommés sans men-
tion de la durée de leur mandat, ils seront considérés comme avoir été nommés pour une période de six ans à partir
de la date de leur nomination.

15.3. Le réviseur d’entreprises peut être reconduit dans ses fonctions.»

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de reformuler les termes suivants afin de refléter l’exigence d’un reviseur d’entreprises:
- le Titre IV, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Réviseurs d’Entreprises

- l’article 18, lequel sera dorénavant libellé comme suit, et 
«Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquéespar le

Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.»

- l’article 20.2 lequel sera dorénavant libellé comme suit: 
«20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, F. Esteves, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 43, case .– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041292.3/211/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

REAL ESTATE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 79.911. 

—

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A. renonce par la présente à ses fonctions de commissaire aux comptes

dans la société, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042813.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

47177

EXEL LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.641. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EXEL LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
trade register Luxembourg section B number 86.641, incorporated by deed dated on March 28, 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 965 of June 25, 2002.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Changing of the Company’s financial year end so that it would start on March 30th and end on March 29th of each

year, with the exception of the current financial year which will begin on September 30, 2004 and end on March 29th,
2005.

2.- Subsequent modification of Article 15 of the articles of Incorporation.
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

It is decided to change the Company’s financial year end so that it would start on March 30th and end on March 29th

of each year, with the exception of the current financial year which will begin on September 30th, 2004 and end on
March 29th, 2005.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article 15 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

«The Company’s financial year starts on March 30th of each year and ends on March 29th of the next year.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EXEL LUXEM-

BOURG 2, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 86.641, constituée suivant acte reçu le 28 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 965 du 25 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

47178

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de clôture de l’année sociale de la société, de telle sorte qu’elle commence le 30 mars et

finit le 29 mars de chaque année, sauf l’année sociale en cours, commencée le 30 septembre 2004, qui finira le 29 mars
2005.

2.- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
3.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la date de clôture de l’année sociale de la société, de telle sorte qu’elle commence le 30 mars

et finit le 29 mars de chaque année, sauf l’année sociale en cours, commencée le 30 septembre 2004, qui finira le 29
mars 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 15 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le trente mars de chaque année et se termine le 29 mars de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042338.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ALPINE-ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 15.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02946, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005. 

(042545.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

HECO REASSURANTIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 98.417. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 mai 2005

L’Assemblée Générale du 6 mai 2005 nomme aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Erik Peter Henny,
- Monsieur Dick Moll,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’Assemblée nomme également comme Réviseur d’Entreprise CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; CO, S.à r.l.

LUXEMBOURG.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042988.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour la société HECO REASSURANTIE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

47179

WESTING PETROLEUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05232, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042558.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FINORA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05227, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042561.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

G CONSTRUCT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 56.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042563.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EXEL LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.152. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EXEL LUXEMBOURG 3, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
trade register Luxembourg section B number 96.152, incorporated by deed dated on September 30th, 2003.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Changing of the Company’s financial year end so that it would start on March 30th and end on March 29th of each

year, with the exception of the current financial year which will begin on September 30th, 2004 and end on March 29th,
2005.

2.- Subsequent modification of Article 15 of the articles of Incorporation. 
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

J. Wagener
<i>Le Mandataire

J. Wagener
<i>Le Mandataire

H. Van Schingen
<i>Le mandataire

47180

<i>First resolution

It is decided to change the Company’s financial year end so that it would start on March 30th and end on March 29th

of each year, with the exception of the current financial year which will begin on September 30th, 2004 and end on
March 29th, 2005.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article 15 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

«The Company’s financial year starts on March 30th of each year and ends on March 29th of the next year.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EXEL LUXEM-

BOURG 3, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 96.152, constituée suivant acte reçu le 30 septembre 2003.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de clôture de l’année sociale de la société, de telle sorte qu’elle commence le 30 mars et

finit le 29 mars de chaque année, sauf l’année sociale en cours, commencée le 30 septembre 2004, qui finira le 29 mars
2005.

2.- Modification afférente de l’article 15 des statuts.
3.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la date de clôture de Tannée sociale de la société, de telle sorte qu’elle commence le 30 mars

et finit le 29 mars de chaque année, sauf l’année sociale en cours, commencée le 30 septembre 2004, qui finira le 29
mars 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 15 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le trente mars de chaque année et se termine le 29 mars de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042342.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

J. Elvinger.

47181

EUREKA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.097. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 21 avril 2005

Le Conseil d’Administration renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises AUDITORS BUSINESS ASSOCIATION

CABINET ABA CAB, S.à r.l. pour une durée d’une année.

Le mandat du réviseur d’entreprises se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.

<i>Réviseur d’entreprises

AUDITORS BUSINESS ASSOCIATION CABINET ABA CAB, S.à r.l., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg,

231, Val des Bons Malades.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042782.3/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUREKA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.097. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 mai 2005

L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de renouveler les mandats des administrateurs pour une durée

d’une année.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2006.

<i>Conseil d’Administration: 

- Eddy Raes demeurant à L-8080 Bertrange, 87C, route de Longwy, administrateur-délégué et président du conseil

d’administration;

- Marleen Welkenhuyzen, demeurant à L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch, administrateur-délégué;
- Karel Moortgat, demeurant à B-9160 Lokeren, Sint-Jozefstraat 24; 
- Yves de Vos, demeurant à L-6858 Münschecker, 11, Um Bierg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042785.3/680/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EUREKA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-B06343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042788.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

GIP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.099. 

—

Le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Benoît Fournelle à la fonction d’administrateur en remplacement de

Madame Sandra Reiser, démissionnaire de sa fonction d’administrateur en date du 8 avril 2005. Cette cooptation sera
ratifiée lors de l’Assemblée Générale Annuelle en date du 17 janvier 2006.

De ce fait, le Conseil d’Administration se compose à partir du 8 avril 2005 comme suit:
- M. Edgar Bauschert
GIP INTERNATIONAL S.A.
7 am Scheerleck, L-6868 WECKER;
- M. Marc-André Bechet
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. Benoît Fournelle
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;

M. Welkenhuyzen / E. Raes

M. Welkenhuyzen / E. Raes

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

47182

- M. Léon Hilger
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- M. Alfred Werner
GIP INTERNATIONAL S.A.
7 am Scheerleck, L-6868 Wecker.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042898.3/1126/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

ELECTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06264, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043400.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SPELLINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4039 Esch-sur-Alzette, 69, rue Bourgrund.

R. C. Luxembourg B 75.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BE02706, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042913.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.614. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2005

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire décidant de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042958.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042968.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

<i>Pour GIP INVEST S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

47183

STENA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 79.444.000,-.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 104.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042964.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

SAFE-RE (IMMO), SAFE REINSURANCE (IMMO), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.800. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 avril 2005

L’Assemblée Générale du 15 avril 2005 décide de renouveler le mandat d’Administrateur de:
- Monsieur Victor Delloye,
- Monsieur Tom Bamelis,
- Monsieur Charles Besnehard,
- Monsieur Henry Francx.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2005.

L’Assemblée décide également de renouveler le mandat de Réviseur Indépendant de la société confié à ERNST &amp;

YOUNG Luxembourg, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur
les comptes annuels de l’exercice social 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042984.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

CARL KLIEM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.821. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges D’huart, mit Amtswohnsitz zu Petingen.

Versammelten sich in der ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft CARL KLIEM S.A., mit dem Sitz zu L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon. (R.C. B Nr. 10.821)

Die Gesellschaft wurde gegründet laut notarieller Urkunde, vom 23 März 1973, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 91

vom 28 Mai 1973.

Den Vorsitz der Versammlung führt: Herrn Carl Scharffenorth; wohnhaft in Goetzingen.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer: Herr Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler: Herrn Karl M. Kliem, wohnhaft in D Oberursel-Stierstadt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Dem vorliegenden Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, das von den Gesellschaf-

tern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar unter-
zeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, dem Protokoll beigefügt, um mit diesem
einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, ist gegen-

wärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung umfasst folgenden Punkt:
Abänderung von Artikel 4 des Satzung.

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 4 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut hat:

Art. 4. Hauptsächlicher Gesellschaftszweck ist die Vermittlung von Geschäften als Makler und Kommissionär -

sowohl im Großherzogtum Luxembourg als auch im Ausland - gegenüber in- und ausländischen natürlichen wie juristi-
schen Personen, insbesondere gegenüber Kreditinstituten sowie allen anderen Gewerbetreibenden des Finanzsektors.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

<i>Pour la société SAFE-RE (IMMO)
ACSG (EUROPE)
Signature

47184

Gegenstand dieser Transaktionen können Wertpapiere privater sowie staatlicher Emittenten (effets publics ou privés),
Handelswechsel (effets de commerce), Schatzanweisungen (bons du trésor), als auch Devisengeschäfte jeglicher Art
(toutes opérations en devises) sein.

Darüber hinaus kann sich die Gesellschaft in jeder Art in allen Geschäftsbereichen, Unternehmungen und Gesellschaf-

ten engagieren, die einen analogen, ähnlichen oder eng verbundenen Gesellschaftszweck besitzen oder von der Art und
Weise derart gestaltet sind, die Realisation und Entwicklung dieses Gesellschaftszwecks zu fördern.

Grundsätzlich kann die Gesellschaft alle Wirtschafts- und Finanztransaktionen sowie Mobilien- und Immobilienge-

schäfte durchführen, die direkt oder indirekt, ganz oder auch teilweise, ihrem Gesellschaftszweck dienen oder derart
gestaltet sind, die Entwicklung oder Ausdehnung zu fördern.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, die auf insgesamt auf 800.- veranschlagt sind, gehen zu Lasten der Gesell-

schaft.

Beurkundet in Luxemburg, mit dem eingangs erwähnten Datum. 
Nach dem Vorlesen und Erläutern des vorstehenden Textes haben die Mitglieder der Versammlung, die dem amtie-

renden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, das vorliegende Protokoll
zusammen mit dem Notar unterschrieben.

Signé: C. Scharffenorth, H. Kuhnel, K. M. Kliem, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 906, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041769.3/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

CONVERGENZA SCA, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.336. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 mai 2005

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Camille Paulus, consultant, avec adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Mon-

sieur Rémy Meneguz, consultant, avec adresse professionnelle au 6-12 place d’Armes, L-1136 Luxembourg et Monsieur
Jean-Pierre Leburton, directeur, demeurant 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, ont été réélus en tant
que membres du Conseil de Surveillance jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2005.

- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été réélu commissaire aux comptes de la société. Son

mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042999.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pétange, le,23 mai 2005.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

PurusCo Luxembourg, S.à r.l.

Chalosse S.A.

W &amp; W International Funds

Llexti Services, S.à r.l.

Tairona S.A.

Progescon International S.A.

Caudalie International, S.à r.l.

Caudalie International, S.à r.l.

Soim S.A.

Sodipa S.A.

IT Funds

Royal Crowne Holding S.A.

Corso Marconi Immobiliare, S.à r.l.

Pay Holding S.A.

Aeroter S.A.

Hallvision S.A.

Belcar Luxembourg

G.G.P. S.A.

DES Development European Stores S.A.

Fruitech S.A.

Fruitech S.A.

Sophia International Holding S.A.H.

AME Life Lux S.A.

Abrilux, S.à r.l.

O Serranito, S.à r.l.

Comdiam Holding S.A.

Comdiam Holding S.A.

Amber International Limited, S.à r.l.

Luxclimatherm, S.à r.l.

Top Valeur Immobilière, S.à r.l.

Helios

ProfilARBED Distribution S.A.

Immodreams S.A.

Kronos Fund

Wind Worth Luxembourg Holding S.A.H.

Mark IV Holdings Finance S.C.S.

Fixe

Intertrade Import-Export S.A.

Intertrade Import-Export S.A.

BK Services, S.à r.l.

BK Services, S.à r.l.

BB Bonds

Tertio Management S.A.

CORSAIR (Luxembourg) No22 S.A.

Real Estate Advisory S.A.

Exel Luxembourg 2, S.à r.l.

Alpine-Energie, S.à r.l.

Heco Reassurantie S.A.

Westing Petroleum S.A.

Finora S.A. Holding

G Construct-Lux, S.à r.l.

Exel Luxembourg 3, S.à r.l.

Eureka Investments S.A.

Eureka Investments S.A.

Eureka Investments S.A.

GIP Invest S.A.

Electrum, S.à r.l.

Spellini, S.à r.l.

Immocemi S.A.

Immocemi S.A.

Stena (Luxembourg), S.à r.l.

SAFE-RE (Immo), Safe Reinsurance (Immo)

Carl Kliem S.A.

Convergenza SCA