47041

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 981

4 octobre 2005

S O M M A I R E

CODITEL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.701. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en date du 25 avril 2005

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de la société KPMG

AUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041845.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Artexis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47066

Coditel S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47041

Couture Guisch, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47055

Couture Guisch, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47056

Deutsch Finanz A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47050

Duparfi S.A., Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47049

European Polymer Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47056

Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47088

Fej 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47064

Fej 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47065

Fensch Triangle Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47081

Gallaher Luxembourg Overseas Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47076

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., Luxembourg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47060

Leila, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47053

Ocean Group International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47083

Ottavia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47042

SIC (Luxembourg), Sino International Consult (Luxembourg), S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47086

Subway Lux, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47062

Sud Invest S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47044

Universal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47046

Signature
<i>Le mandataire

47042

OTTAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.375. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de OTTAVIA S.A., R.C.S. Luxembourg N

o

 B 89.375 ayant son siège social à Luxembourg au 18,

rue de l’Eau constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
14 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1653 du 19 novembre 2002. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 7 février 2003, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 296 du 19 mars 2003.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés en réserve d’un montant de trois cent treize

mille euros (EUR 313.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté
par trois mille deux cent (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à trois cent quarante-
cinq mille euros (EUR 345.000,-), avec émission de trente et un mille trois cents (31.300) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

2. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
4. Refonte complète des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent treize mille euros (EUR

313.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois mille
deux cent (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à trois cent quarante-cinq mille euros
(EUR 345.000,-), avec émission de trente et un mille trois cents (31.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune.

Le montant de trois cent treize mille euros (EUR 313.000,-) a été intégralement libéré par incorporation de résultats

reportés en réserve. Les trente et un mille trois cents (31.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune seront réparties entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

La réalité de ces résultats reportés en réserve à été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 31

décembre 2004 approuvé par l’assemblée générale des actionnaires en date du 25 mars 2005 ainsi que d’une attestation
du commissaire aux comptes en date du 28 avril 2005.

Lesdits bilan et attestation du commissaire aux comptes, après signature ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

Toute référence à une délégation de pouvoirs de la gestion journalière de la Société est supprimée.

<i>Troisième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 24 avril à 9.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour

ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OTTAVIA S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.

47043

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location et la gestion et la réalisation

de tous immeubles pour compte propre et pour compte de tiers. Elle pourra faire en outre toutes opérations commer-
ciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement
de son objet.

La société a également pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales

et industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quarante-cinq mille euros (EUR 345.000,-) divisé en trente-quatre mille

cinq cents (34.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis. Un administra-
teur peut représenter plusieurs de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, vol. 24CS, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041527.3/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

SUD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 107.939. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, né le 8 février 1966 à Pétange, comptable, avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,

81, rue J.B. Gillardin.

2) PRIMECITE INVEST S.A, R.C. B 32.079, avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUD INVEST S.A. 

Cette société aura son siège à Pétange, il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’ob-
jet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions de trente et

un (EUR 31,-) euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Luxembourg, le 23 mai 2005.

A. Schwachtgen.

1) Monsieur Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1  action

2) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999  actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

47045

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2005.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille (EUR 2.000,-
) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, és qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié;
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, née à Pétange, le 20 novembre 1959, avec adresse professionnelle

à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin;

c) Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, né à Ettelbruck, le 2 janvier 1944, demeurant à L-9175 Niederfeulen,

4, rue de la Wark. 

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. (R.C. B 47.269), avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.

Gillardin.

4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2005, vol. 906, fol. 80, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040735.3/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pétange, le 12 mai 2005.

G. d’Huart.

47046

UNIVERSAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.779. 

—

The year two thousand and five, on twenty-two of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary with residence in Luxembourg. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme)

UNIVERSAL HOLDING S.A., established and with head office in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg Number B 97.779,
incorporated as per the deed received by the undersigned notary on 17 December 2003, published in the Official Jour-
nal-Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 76 of 20 January 2004.

The articles of association of the company were changed several times, the last time by a deed received by the same

notary dated 28 January 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is called to order at 11.30 under the chair of Mr Marc Koeune, economist, with professional domicile

at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

The Chairman appoints Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Belgium as secretary.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman then states the following:
I. That it appears on a list of presence compiled and certified by the members of the bureau that the sixteen thousand

five hundred (16,500) non-redeemable shares of class A, the seventeen thousand (17,000) redeemable shares of class A
and the sixteen thousand five hundred (16,500) redeemable shares of class B, each with a nominal value of two Euro
(EUR 2.-), representing the entire corporate capital of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) are duly represent-
ed at the present meeting which thus is regularly formed and may validly deliberate and decide on the points on the
agenda figuring hereafter, all shareholders represented having accepted to meet without previous notification.

Said list of presence, with the signatures of the shareholders represented shall remain appended to the present min-

utes together with the powers of attorney to be registered together.

II. That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Exchange of seventeen thousand (17,000) redeemable shares of class A against seventeen thousand (17,000) non-

redeemable shares of class A.

2. Exchange of sixteen thousand five hundred (16,500) redeemable shares of class B against sixteen thousand five hun-

dred (16,500) non-redeemable shares of class B.

3. Increase of the corporate capital by the amount of one million nine hundred thousand Euro (EUR 1,900,000.-) to

raise it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) now represented by thirty-three thou-
sand five hundred (33,500) non-redeemable shares of class A and sixteen thousand five hundred (16,500) non-redeem-
able shares of class B, each with a nominal value of two Euro (EUR 2.-), to the amount of two million Euro (EUR
2,000,000.-), with a corresponding issue of six hundred thirty-six thousand five hundred (636,500) new non-redeemable
shares of class A, one hundred fifty thousand (150,000) new non redeemable shares of class B, and one hundred sixty-
three thousand five hundred (163,500) new redeemable shares of class B, each with a nominal value of two Euro (EUR
2.-).

4. Subscription and payment by a contribution in kind.
5. Related amendments of article 3 of the articles of association.
6. Issue of ninety-five thousand (95,000) additional founding shares and subsequent amendment of article 8 first par-

agraph of the articles of association.

7. Mandate to be given in order to carry out all necessary and useful acts for the acknowledgment of the changes in

the shareholding of the companies object of the contribution in kind.

8. Miscellaneous.
The meeting, after approval of the statement of the Chairman and acknowledgment to be regularly formed discussed

the agenda and after deliberation unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolves to proceed with the exchange of seventeen thousand (17,000) redeemable shares of class A against sev-

enteen thousand (17,000) non-redeemable shares of class A.

<i>Second resolution

It is resolves to proceed with the exchange of sixteen thousand five hundred (16,500) redeemable shares of class B

against sixteen thousand five hundred (16,500) non-redeemable shares of class B.

<i>Third resolution

The corporate capital is increased by the amount of one million nine hundred thousand Euro (EUR 1,900,000.-) to

raise it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) now represented by thirty-three thou-
sand five hundred (33,500) non-redeemable shares of class A and sixteen thousand five hundred (16,500) non-redeem-
able shares of class B, each with a nominal value of two Euro (EUR 2.-), to the amount of two million Euro (EUR
2,000,000.-), with a corresponding issue of six hundred thirty-six thousand five hundred (636,500) new non-redeemable
shares of class A, one hundred fifty thousand (150,000) new non redeemable shares of class B, and one hundred sixty-
three thousand five hundred (163,500) new redeemable shares of class B, each with a nominal value of two Euro (EUR
2.-).

The amount of one million nine hundred thousand Euro (EUR 1,900,000.-) was fully paid in by a contribution in kind

of 99% of the shares representing the corporate capital of the company GRS HOLDINGS LIMITED, with head office at

47047

the 4th Floor, 22, Buckingham Gate, London SW1E6LB and registered under the number 5198049 and of 99% of the
shares representing the corporate capital of the company GLOBAL RISK STRATEGIES (HONK KONG) LIMITED, with
head office in Hong Kong, suite 1601 - 1603, Kinwick Centre, 32, Hollywood Road, Central.

In accordance with articles 26-1 et 32-1 (5) of the amended law of 10 August 1915, the above described contribution

in kind was detailed in a report compiled on April 22nd 2005 by FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE RE-
VISION EVERARD AND KLEIN, company auditors in Itzig, which report, after it was signed ne varietur by the parties
and the undersigned notary shall remain appended to the present deed to be registered together.

The value of the above-mentioned shares is acknowledged by said report with the following conclusions:

<i>Conclusion

«On the basis of the check carried out as described above, we are of the opinion that the projected contribution is

described in a clear and precise way and that the modes of evaluation selected are adapted with the circumstances given.
The actual value of the contributions in capital corresponds to a value at least equal to the new issue of capital of EUR
1,900,000.- to realize.»

The amount of one million nine hundred thousand Euro (EUR 1,900,000.-) was fully subscribed:
- For three hundred twenty three thousand (323,000) non-redeemable shares of class A and one hundred eighty

thousand (180,000) redeemable shares of class B by Mr Damian Perl, born 30 April, 1968 in Nottingham (United King-
dom) residing in Villa 10, Plot 864, P.O. Box 500457, Um Suqueim Jumeirah, Dubai, United Arab Emirates, here repre-
sented by Mr Marc Koeune, above qualified by virtue of a power of attorney given in Lugano, on April 20th 2005;

- For one hundred thirty-three thousand five hundred (133,500) non redeemable shares of class B by Mr Charlie An-

drews, born 5 October 1970 in Madrid (Spain) residing in 123, Hazlebury Road, London SW6 2LX, here represented
by Mr Marc Koeune, above qualified by virtue of a power of attorney given in Lugano, on April 20th 2005;

- For three hundred thirteen thousand five hundred (313,500) non-redeemable shares of class A by the company

DAMAZEIN INTERNATIONAL LTD, with head office in PO 107, Oceanic House, Duke Street, Grand Turk, Turk &amp;
Caicos Islands, British West Indies, here represented by Mr Marc Koeune, above qualified by virtue of a power of at-
torney given in Lugano, on April 20th 2005;

<i>Fourth resolution

Following to the above resolution, article 5 paragraph 1 of the articles of association is amended to read as follows:

«Art. 5, paragraph 1. The subscribed capital of the company amounts to two million Euro (EUR 2,000,000.-) rep-

resented by (i) six hundred seventy thousand (670,000) non-redeemable shares of class A (the «shares of class A») and
(ii) (a) one hundred eighty thousand (180,000) redeemable shares of class B and (b) one hundred fifty thousand (150,000)
non-redeemable shares of class B (together the «shares of class B»), (both share classes are called the «shares» and the
holders of the shares are called the «shareholders»), each with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share and all
the above shares are fully paid in.»

<i>Fifth resolution

The shareholders proceed to the issue of ninety-five thousand (95,000) additional founding shares as such founding

shares are described in the articles of association.

Consequently article 8 first paragraph of the articles of association is amended to now read as follows:

«Art. 8, paragraph 1. (i) The company may issue up to one hundred thousand (100,000) founding shares (the

«founding shares»). The founding shares may never represent more than ten (10) percent of the issued and subscribed
capital of the company.»

<i>Sixth resolution

Mandate shall be given to Mr Damian Perl, in order to carry out all necessary and/or useful acts to change the register

of shareholders and/or associates of the companies GRS HOLDINGS LIMITED and GLOBAL RISK STRATEGIES
(HONK KONG) LIMITED, above qualified within (3) months as of the present deed and bring proof of such amend-
ments to the Board of Directors of the Company. 

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Suit la traduction du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIVERSAL HOLDING

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Numéro B 97.779, constituée suivant acte reçu du notaire
instrumentaire, en date du 17 décembre 2003, en publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 76 du

20 janvier 2004.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises la dernière fois par acte reçu du même notaire en date

du 28 janvier 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Patrick Van Hees, juriste, demeurant en Belgique.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

47048

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les seize mille cinq cent

(16.500) actions non rachetables de la classe A, les dix-sept mille (17.000) actions rachetables de la classe A et les seize
mille cinq cents (16.500) actions rachetables de la classe B, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-),
représentant l’intégralité du capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Echange de dix-sept mille (17.000) actions rachetables de la classe A contre dix-sept mille (17.000) actions non

rachetables de la classe A.

2. Echange de seize mille cinq cents (16.500) actions rachetables de la classe B contre seize mille cinq cents (16.500)

actions non-rachetables de la classe B.

3. Augmentation du capital social d’un montant de un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à présent représenté par trente-trois mille cinq cents
(33.500) actions non rachetables de la classe A et seize mille cinq cents (16.500) actions rachetables de la classe B, cha-
cune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), à un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), avec
émission correspondante de six cent trente-six mille cinq cents (636.500) actions nouvelles non rachetables de la classe
A, cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles non rachetables de la classe B et cent soixante-trois mille cinq cents
(163.500) actions nouvelles rachetables de la classe B, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).

4. Souscription et libération par apport en nature.
5. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
6. Emission de quatre-vingt-quinze mille (95.000) parts de fondateur supplémentaires et modification subséquente de

l’article 8 premier alinéa des statuts.

7. Mandat à donner aux fins de faire toutes démarches nécessaires ou utiles pour faire constater les changements

dans l’actionnariat de la société objet de l’apport en nature.

8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est procédé à l’échange de dix-sept mille (17.000) actions rachetables de la classe A contre dix-sept mille (17.000)

actions non rachetables de la classe A.

<i>Deuxième résolution

Il est procédé à l’échange de seize mille cinq cents (16.500) actions rachetables de la classe B contre seize mille cinq

cents (16.500) actions non-rachetables de la classe B.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un montant de un million neuf cent mille euros (EUR

1.900.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à présent représenté par trente-
trois mille cinq cents (33.500) actions non rachetables de la classe A et seize mille cinq cents (16.500) actions rachetables
de la classe B, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), à un montant de deux millions d’euros (EUR
2.000.000,-), avec émission correspondante de six cent trente-six mille cinq cents (636.500) actions nouvelles non ra-
chetables de la classe A, cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles non rachetables de la classe B et cent soixante-
trois mille cinq cents (163.500) actions nouvelles rachetables de la classe B, chacune d’une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-).

Le montant de un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,-) a été intégralement libéré par un apport en nature

consistant en 99% des titres représentatifs du capital social de la société GRS HOLDINGS LIMITED, avec siège social
au 4th Floor, 22, Buckingham Gate, London SW1E6LB et enregistrée sous le numéro 5198049 et en 99% des titres re-
présentatifs du capital social de la société GLOBAL RISK STRATEGIES (HONK KONG) LIMITED, avec siège social à
Hong Kong, suite 1601 - 1603, Kinwick Centre, 32, Hollywood Road, Central.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 22 avril 2005 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVE-
RARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des titres ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective des apports en capital correspond à une valeur au moins égale à l’augmentation de capital de EUR 1.900.000,-
à réaliser.»

Le montant de un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.000,-) a été intégralement souscrit:
- A hauteur de trois cent vingt-trois mille (323.000) actions non rachetables de la classe A et cent quatre-vingt mille

(180.000) actions rachetables de la classe B par Monsieur Damian Perl, né le 30 avril, 1968 à Nottingham (Royaume-

47049

Uni) résidant à Villa 10, Plot 864, PO Box 500457, Um Suqueim Jumeirah, Dubai, Emirats Arabes Unis, ici représenté
par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 20 avril 2005;

- A hauteur de cent trente-trois mille cinq cents (133.500) actions non rachetables de la classe B par Monsieur Charlie

Andrews, né le 5 octobre 1970 à Madrid (Espagne) résidant à 123 Hazlebury Road, Londres SW6 2LX, ici représenté
par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 20 avril 2005;

- A hauteur de trois cent treize mille cinq cents (313.500) actions non rachetables de la classe A par la société DA-

MAZEIN INTERNATIONAL LTD, avec siège social à PO 107, Oceanic House, Duke Street, Grand Turk, Turk &amp; Caicos
Islands, British West Indies, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée
à Lugano, le 20 avril 2005;

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté

par (i) six cent soixante-dix mille (670.000) actions non rachetables de la classe A (les «Actions de la Classe A») et (ii)
(a) cent quatre-vingt mille (180.000) actions rachetables de la classe B et (b) cent cinquante mille (150.000) actions non
rachetables de la classe B (ensemble les «Actions de la Classe B»), (les deux classes d’actions sont désignées comme les
«Actions» et les détenteurs des Actions étant les «Actionnaires»), chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) par Action et toutes les Actions ci-avant décrites entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires procèdent à l’émission de quatre-vingt-quinze mille (95.000) parts de fondateur supplémentaires tel-

les que ces parts de fondateur sont décrites dans les statuts.

En conséquence, l’article 8 premier alinéa des statuts est modifié de telle façon qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8, alinéa 1

er

. (i) La Société peut émettre jusqu’à cent mille (100.000) parts de fondateur (les «Parts de Fon-

dateur»). Les Parts de Fondateur ne devront jamais représenter plus de dix (10) pour cent du capital émis et souscrit
de la société.»

<i>Sixième résolution

Mandat est donner à Monsieur Damian Perl, aux fins de procéder à toutes démarches nécessaires et/ou utiles pour

modifier le registre des actionnaires et / ou associés des sociétés GRS HOLDINGS LIMITED et GLOBAL RISK STRA-
TEGIES (HONK KONG) LIMITED, pré qualifiées, endéans trois (3) mois à compter du présent acte et rapporter la
preuve de ces modifications au conseil d’administration de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants,

le procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 19, case 10. – Reçu 19.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041705.3/211/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

DUPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.807. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 janvier 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert comptable,
demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040380.3/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

J. Elvinger.

DUPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

47050

DEUTSCH FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 108.028. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott Buil-

ding, Main Street, Road Town;

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Ici représentés par Madame Flora Chateau, juriste, demeurant à Thionville (France), en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DEUTSCHE FINANZ A.G.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet de réaliser toutes opérations commerciales, techniques, industrielles ou financières.
La société peut également procéder à la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

47051

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de trente et un mille euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé;
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
c) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version allemande; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français, et allemand la version allemande prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendfünf, an dem neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft GLYNDALE INVESTMENTS LTD, mit Sitz in Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town,

hier vertreten durch Flora Chateau, wohnhaft in Thionville (Frankreich) auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht un-

ter Privatschrift.

2.- Herr Jean Marc Faber, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Flora Chateau, wohnhaft in Thionville (Frankreich) auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht un-

ter Privatschrift.

1. GLYNDALE INVESTMENTS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 actions
2. Jean-Marc Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

47052

Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung DEUTSCHE FINANZ A.G.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach
dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- festgesetzt, eingeteilt in 1.000 Aktien mit einem Nennwert

von je EUR 31,- wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle einer

Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am **und endet am** jedes Jahres.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch Montag des Monats April um

11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-

när zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten.
Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können.

Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

47053

<i>Übergangsbestimmungen

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember

2005.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

<i>Cash

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden nur zu 100% in Bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die Summe von EUR

31.000,- ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf 1.300,- EUR abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Jean-Marc Faber, vorgenannt;
b) Herr Christophe Mouton, beruflich wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Manuel Bordignon, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2010.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Herr Stéphane Best, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2010.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2416 Luxemburg, 63-65, rue de Merl.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Der Unterzeichnete Notar erklärt dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige Urkunde in französischer Spra-

che, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der französischen, und deutschen Fas-

sung, ist der deutsche Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 28, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (Signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041778.3/211/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

LEILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 39, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 107.932. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

1. GLYNDALE INVESTMENTS LTD, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 Aktien

2. Jean-Marc Faber, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Aktien

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 Aktien

Luxemburg, den 18. Mai 2005.

J. Elvinger.

47054

Ont comparu:

1) Madame Maria Ramos da Silva Pinto, gérante, née à Pampilhosa/Mealhada (P), le 26 juin 1970, demeurant à L-4556

Differdange, 41, rue du Chemin de Fer.

2) Monsieur Nicodemo Ceravolo, gérant, né à Grotteria (l), le 15 avril 1954, demeurant à L-4556 Differdange, 41,

rue du Chemin de Fer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LEILA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,

garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en 100 parts

sociales de 125,- EUR chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR). 

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- gérante administrative: Madame Maria Ramos da Silva Pinto, préqualifiée;
- gérant technique: Monsieur Nicodemo Ceravolo, préqualifé.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant pour toute transaction

inférieure à 2.500,- EUR. Au delà de cette somme, la signature des deux gérants est requise.

3. Le siège social de la société est fixé à L-4660 Differdange, 39, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Ramos da Silva Pinto, N. Ceravolo, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2005, vol. 906, fol. 86, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040720.3/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

1) Madame Maria Ramos da Silva Pinto, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 49 parts

2) Monsieur Nicodemo Ceravolo, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 51 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pétange, le 13 mai 2005.

G. d’Huart.

47055

COUTURE GUISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 4, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 19.512. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Madame Ghislaine Catherine Nicole Gretz, retraitée, née à Pondrôme (Belgique), le 24 juin 1932, demeurant à L-

4514 Differdange, 1, rue du Parc Gerlache.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
Que suite au décès de son époux Fernand Mathias Guisch à Hagen vers le 18 octobre 2004, les deux cent cinquante

(250) parts sociales par lui souscrites et ayant fait partie de la communauté légale de biens ayant existé entre lui et son
épouse survivante Madame Ghislaine Gretz, préqualifiée, sont échues à cette dernière qui devient en conséquence la
seule et unique associée de la société à responsabilité limitée COUTURE GUISCH, S.à r.l., avec siège social à Differdan-
ge, 4, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à Bet-
tembourg, en date du 21 mai 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 227 du 24
septembre 1982, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro 19.512 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 21 décembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 201 du 18 juin 1990. 

L’associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Suite au décès de Monsieur Fernand Guisch, l’associée unique Madame Ghislaine Gretz, préqualifiée, décide de

soumettre la société au statut particulier de la société à responsabilité limitée unipersonnelle telle que prévue par la loi
du 28 décembre 1992. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur qui suit: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

La société prend la dénomination COUTURE GUISCH, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur qui suit:

«Art. 6. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en

euro au 1

er

 janvier 2002.

Après conversion, le capital social de cinq cent mille francs (500.000,- Francs) est d’un montant de douze mille trois

cent quatre-vingt quatorze euros et soixante-sept cents (12.394,67 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros et trente-trois cents (EUR 105,33) sans émis-

sion de parts nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social sera d’un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associée unique actuelle de la société de sorte

que le montant de cent cinq euros et trente-trois cents (EUR 105,33) est à la disposition de la société; preuve de ce
paiement a été donnée au notaire instrumentaire.

<i>Huitième résolution

L’associée décide de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

<i>Neuvième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites par Madame Ghislaine Gretz, retraitée, demeurant à
Differdange.

47056

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés.».

<i>Dixième résolution

L’associée unique confirme au poste de gérant Madame Ghislaine Gretz.
La société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G.C.N. Gretz, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 avril 2005, vol. 406, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(041816.3/243/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

COUTURE GUISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 4, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 19.512. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041818.3/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

EUROPEAN POLYMER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 108.033. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The company EXCALIBUR LTD., with registered office in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro

Street, Akara Building, (British Virgin Islands). 

2.- The company LINNIGER CORP., with registered office in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro

Street, Akara Building, (British Virgin Islands). 

Both are here validly represented by Mr Hans Kappes, chartered accountant, professionally residing in L-2430 Lux-

embourg, 26, rue Michel Rodange.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following Arti-

cles of Association of a Company, which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Stock Company («société anonyme») is hereby formed under the name of EUROPEAN POLYMER
SERVICES S.A.

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other, place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Redange-sur-Attert, le 20 mai 2005.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 20 mai 2005.

M. Lecuit.

47057

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 4. The purpose of the company is the provision of consultancy services to the rubber and plastics industries and

also the marketing of additives and testing instruments.

The company can contract loans, with or without guarantee, and to stand security for other persons or companies.
And more generally, it can carry out all industrial, commercial or financial, movable or immovable operations, which

are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to further their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

one hundred and twenty-four (124) shares of a par value of two hundred and fifty Euros (250.- EUR) each.

The shares are bearer shares.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.

The Company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, who elect a president among

themselves.

The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the purpose of the Company, and anything which is not
a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
The company will be bound by the individual signature of the managing director of the company, having the capacity

to exercise the activities described in the previous purpose, in conformity with the rules fixed by the Luxembourg «Min-
istère des Classes Moyennes» or by the joint signatures of the said managing director and an other director of the com-
pany. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated at that purpose by the Board of Directors.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Monday of May at 11.00 a.m. at the Company’s Head Office,

or at any other, place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need
to be a shareholder by himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

1.- The company EXCALIBUR LTD., with registered office in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Cas-

tro Street, Akara Building, (British Virgin Islands), sixty-two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- The company LINNIGER CORP., with registered office in Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Cas-

tro Street, Akara Building, (British Virgin Islands), sixty-two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: one hundred and twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

47058

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Edward Rodger, graduate chemist, born in Manchester, (United Kingdom), on the 30th of March 1939, residing

in B-1000 Brussels, 22, rue Luther, (Belgium);

b) Mrs Prof. Dr. Gisela Lück, professor, born in Bremerhaven, (Germany), on the 19th of January 1957, residing in

D-45133 Essen, 28, Rüttelskamp, (Germany);

c) Mr Carlos A. Erchuck, Executive Director, born in Mexico-City, (Mexico), on the 19th of February 1956, residing

in Tokyo 102-8660, Chiyoda-ku, 3-1 Kudan-minami 1-chome, (Japan).

The Stock Company TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., (R.C.S. Lux-

embourg section B number 54.459), with registered office in L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

4.- The Company’s registered office shall be in L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
5.- The mandates of the Directors and the Statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year

2010.

6.- Following the faculty offered by article eleven (11) of the Articles of Incorporation, the meeting delegates the daily

management of the company to Mr Edward Rodger, prenamed, which have the widest powers to carry out all acts in
the name of the company, including all banking operations.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the person appearing, acting as said before, known to the notary

by surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary,
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société EXCALIBUR LTD., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro Street, Akara

Building, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société LINNIGER CORP., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro Street, Akara

Building, (Iles Vierges Britanniques).

Les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Hans Kappes, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEAN POLYMER SERVI-
CES S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

47059

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. L’objet de la société est la prestation de services de conseil dans le domaine de l’industrie du caoutchouc et

du plastique ainsi que le marketing d’additifs et d’instruments de contrôle.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Et plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent vingt-

quatre (124) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (125,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la société, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe dudit administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- La société EXCALIBUR LTD., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro Street,

Akara Building, (Iles Vierges Britanniques), soixante-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- La société LINNIGER CORP., avec siège social à 62 Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, Castro

Street, Akara Building, (Iles Vierges Britanniques), soixante-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

47060

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mile cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Edward Rodger, chimiste diplômé, né à Manchester, (Royaume-Uni), le 30 mars 1939, demeurant à B-

1000 Bruxelles, 22, rue Luther, (Belgique);

b) Madame Prof. Dr. Gisela Lück, professeur, née à Bremerhaven, (Allemagne), le 19 janvier 1957, demeurant à D-

45133 Essen, 28, Rüttelskamp, (Allemagne);

c) Monsieur Carlos A. Erchuck, Executive Director, né à Mexico-City, (Mexique), le 19 février 1956, demeurant à

Tokyo 102-8660, Chiyoda-ku, 3-1 Kudan-minami 1-chome, (Japon).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., (R.C.S.

Luxemburg section B numéro 54.459), avec siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

4.- Le siège de la société est établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Edward Rodger, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les pré-

sents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera fin.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connue du notaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Kappes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 2005, vol. 531, fol. 68, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041848.3/231/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.540. 

—

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil des gérants de la Société que les décisions suivantes ont été prises

avec effet au 3 mai 2005:

Il est décidé, en conformité avec l’article 60 de la loi du 10 août sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et

l’article 8 des statuts de la Société, de déléguer à M. Benoit Scheen (en plus de la délégation accordée à M. Stéphane
Lahaye) la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société vis-à-vis des tiers. 

Il est décidé de nommer M. Benoit Scheen, né le 23 août 1966 à Moresnet, Belgique, demeurant à Allée Bois de

Bercuit 105, 1390 Grez-Doiceau, Belgique, comme délégué à la gestion journalière de la Société. Il peut engager la
Société par sa signature individuelle dans sa qualité de délégué à la gestion journalière pour tous les actes en relation
avec la gestion journalière, telle que définie ci-après.

Il est en outre décidé que le délégué à la gestion journalière devra toujours agir en conformité avec les règles et

règlementations internes comprenant la politique de signature et la délégation de pouvoirs telle que décidée par le
conseil des gérants.

Si nécessaire, le délégué à la gestion journalière peut déléguer des pouvoirs, pourvu que la délégation soit faite sous

forme écrite (non électronique). La délégation doit être spécifique et indiquer sur quels négoces elle est limitée. Les
sous-délégations ne peuvent pas excéder les négoces pour lesquels le gérant délégant est responsable.

Junglinster, le 20 mai 2005.

J. Seckler.

47061

Le délégué à la gestion journalière fait rapport au conseil des gérants et est globalement responsable de la gestion

journalière.

La gestion journalière comprend les pouvoirs suivants:
1. Signer la correspondance quotidienne.
2. Signer et accepter jusqu’à un montant de EUR 1.500.000,- tous devis, ordres, contrats avec des fournisseurs ou

clients de la Société ou avec tous tiers.

3. Recueillir et recevoir toutes sommes et valeurs qui peuvent être dues pour quelque raison que ce soit, en principal

ou en intérêts, à la Société par des banques luxembourgeoises, le trésor public luxembourgeois, ou toute institution
publique ou administration, sociétés ou personnes physiques; retirer toutes sommes consignées et toutes valeurs;
émettre au nom de la Société un déblocage de toutes sommes et valeurs reçues.

4. Recevoir au nom de la Société des autorités postales de Luxembourg, de l’administration des douanes, des sociétés

de transport et chemins de fer ou recevoir aux bureaux de la Société toutes lettres, communications, colis ou paquets,
recommandés ou toute autre forme et/ou avec ou sans indication de la valeur du contenu; présenter des factures de
cargaison, diriger des factures ou tous autres documents; signer tous documents nécessaires et reçus de tout transpor-
teur.

5. Etablir des inventaires de marchandises et valeurs appartenant à la Société.
6. Accomplir toutes formalités nécessaires en relation avec les lois sociales, fiscales et autres lois.
7. Représenter la Société pour l’accomplissement de toutes formalités en relation avec le registre de commerce et

faire là dedans toute modification, tout enregistrement ou toute annulation. 

8. Déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes au moment qu’il détermine.
Il est en outre décidé d’accorder les pouvoirs suivants pour:
- Le commencement, l’achèvement ou l’introduction de toute demande matérielle importante, en justice ou autre

action juridique, arbitrage ou procédure administrative par ou contre la Société;

- La réalisation d’actes conservatoires constituant un risque de responsabilité pour la Société;
- La décision d’accorder des réductions de prix spéciales en conformité avec les règles et réglementations internes

comprenant la politique de signature;

- En général, tous les actes où peut apparaître un doute s’ils tombent sous la gestion journalière ou pas.
Il est en outre décidé que, en dépit de la délégation de la gestion journalière au délégué à la gestion journalière telle

que déterminée ci avant, le conseil des gérants garde le droit exclusif de prendre des décisions sur les éléments suivants:

- Désignation ou révocation d’un réviseur d’entreprises;
- Le choix, ou changement majeur, de toute politique matérielle de comptabilité ou fiscale, en procédure ou en

pratique;

- Approbation de la politique sociale;
- Organisation du budget annuel et de la politique financière à moyen et long terme;
- Constitution de filiales et établissement de nouvelles succursales;
- Exercice de droit de vote dans les filiales;
- Engager la Société et/ou une filiale importante dans toute joint venture, alliance stratégique ou arrangement

d’association;

- Prêts, garanties, gages, hypothèques ou toutes autres charges;
- L’ouverture et la fermeture de comptes bancaires;
- La gestion des activités de holding;
- L’achat ou la vente de tous actifs matériels (comprenant les intérêts détenus dans les sociétés filles importantes) de

la Société;

- Engagements contractuels de la Société excédant EUR 1.500.000,- par an;
- Contrats ou toutes transactions impliquant un conflit d’intérêts d’un actionnaire ou d’un gérant;
- Représenter la Société dans les syndicats d’employés et unions de commerce et affilier la Société à toutes organi-

sations professionnelles ou commerciales.

Il est en outre décidé de maintenir la délégation de la gestion journalière de la Société et ses pouvoirs associés ainsi

que la représentation de la Société envers les tiers en relation avec pareille gestion à Stéphane Lahaye, délégué à la
gestion journalière de la Société, tel que décidé le 13 mars 2003.

Il est enfin décidé de retirer la délégation à la gestion journalière de la Société et ses pouvoirs associés tels que la

représentation de la Société envers les tiers en relation avec cette gestion à M. Christophe Stebe, tel que décidé le 20
octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04641. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041896.3/250/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

<i>Pour la Société
J. Baden

47062

SUBWAY LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 45, boulevard J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 108.084. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes SUBWAY EIFEL GmbH, mit dem Gesellschaftssitz in

D-54634 Bitburg, Mozartstrasse 51, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bitburg unter HRB 2587, hier ver-
treten durch die alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin, Frau Anna Margareta Schoel, geborene Notte, Ges-
chäftsfrau, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Mozartstrasse 51.

Welche Komparentin die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgis-

chen Rechts (société à responsabilité limitée) wie folgt festlegt:

Art. 1. Gesellschaftsform
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, dem er den nachs-

tehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt. 

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Sandwiches und der Vertrieb von nichtalkoho-

lischen Getränken.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung 
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet SUBWAY LUX, S.à r.l. 

Art. 4. Dauer 
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz 
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-

ren Ort Luxemburgs verlegt werden. 

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital 
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Euro, und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Gesel-

lschaftsanteile von je fünfzig (50,-) Euro pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschafte-

rin, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes SUBWAY EIFEL GmbH, mit dem Gesellschaftssitz in
D-54634 Bitburg, Mozartstrasse 51, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bitburg unter HRB 2587.

Alle Gesellschaftsanteile wurden der Gesellschaft SUBWAY EIFEL GmbH zugeteilt.
Die Summe von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem

amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesells-

chaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

47063

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile 
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darü-
ber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben
wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-

timmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. 
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter ist. 

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflich-

tungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Man-
dates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahre.

47064

Art. 17. Inventar - Bilanz
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahre-

sabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der ge-
setzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2005. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf zweitausendeinhundert Euros (2.100,- EUR) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1855 Luxembourg, 45, boulevard J.F. Kennedy, festgesetzt.
2) Frau Anna Margareta Schoel, geborene Notte, Geschäftsfrau, geboren in Bitburg am 22. Dezember 1958, wohnhaft

in D-54634 Bitburg, Mozartstrasse 51, wird für eine unbestimmte Dauer zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesells-
chaft mit beschränkter Haftung SUBWAY LUX, S.à r.l. ernannt, mit den Vollmachten die in Artikel 12 der Statuten bes-
chrieben sind. 

Die Geschäftsführerin verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen mit ihrer alleinigen Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worueber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A.M. Schoel geborene Notte, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 2005, vol. 528, fol. 88, case 6. – Reçu 250 euros.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Stempelpapier auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem

Handels- und Gesellschaftsregister.

(042657.3/213/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FEJ 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JEF 3, S.à r.l.).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.414. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

DAISY MEDIA HOLDINGS LTD., with registered offices in Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 964, Mill Mall,

Road Town,

here represented by Mrs. Jana Strischek, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer,

by virtue of a proxy given under private seal on 9 May 2005,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, is the sole shareholder of JEF 3, S.à r.l. a «société a respon-

sabilité limitée», having its registered offices in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by deed of notary
Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on 25 February 2005, not yet published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C», modified by deed of the undersigned notary, on 14 April 2005, not yet published in the «Mémorial,

Grevenmacher, den 23. Mai 2005.

 J. Gloden.

47065

Recueil des Sociétés et Associations C», registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under
section B and number 106.414, with a corporate share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-),
represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The appearing party, representing the whole share capital, then took the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the corporation to FEJ 3, S.à r.l., and, as a consequence, to amend

the third paragraph of article one of the Articles of Incorporation, to give it the following wording:

«Art. 1. (third paragraph). The Company will exist under the name of FEJ 3, S.à r.l.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

DAISY MEDIA HOLDINGS LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques), P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

ici représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 mai 2005, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée JEF 3, S.à r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 25 février 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 avril 2005, non en-
core publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 106.414, au capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en FEJ 3, S.à r.l., et de modifier, par consé-

quent, le troisième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (troisième alinéa). La Société adopte la dénomination FEJ 3, S.à r.l.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Strischek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040758.3/227/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

FEJ 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JEF 3, S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.414. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040759.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

E. Schlesser.

47066

ARTEXIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MOREX, S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 83.304. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOREX S.A., ayant son siège

social à L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines, R.C. Luxembourg section B numéro 83.304, constituée suivant acte
reçu le 27 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 104 du 19 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Morettini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Everard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri De Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 695.000 (six cent quatre-vingt-quinze mille) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination actuelle de la société MOREX S.A. pour la dénommer ARTEXIS INTERNATIO-

NAL S.A. et adaptation de l’article 1

er

 des statuts.

2) Modification de l’exercice social qui finit actuellement le 31 décembre 2005 pour adopter, à titre transitoire, un

exercice social de six mois se terminant le 30 juin 2005 et adaptation de l’article 10 des statuts pour y préciser que
dorénavant l’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin.

3) Modification de l’article 11 des statuts pour adopter le déplacement de la date de l’assemblée générale annuelle au

deuxième mardi du mois de novembre à 14h00.

4) Suppression de la valeur nominale des 6.950.000 actions actuellement émises par la société, conversion des actions

au porteur en actions nominatives et adaptation de l’article 5.

5) Première augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 4.001.520 EUR pour le porter de son mon-

tant actuel de 6.950.000 EUR à 10.951.520 EUR par l’émission de 400.152 nouvelles actions, sans désignation de valeur
nominale, par apport autre qu’en numéraire d’une valeur de 9.500.000 EUR dont 4.001.520 EUR sera versé dans le
compte capital, et le solde, à savoir 5.498.480 EUR, sera affecté à un compte prime d’émission.

6) Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions, ainsi que de la prime

d’émission, par un apport en nature consistant en actions d’une société ayant son siège social établi dans un État membre
de l’Union Européenne.

7) Deuxième augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 1.684.850 EUR pour le porter de son

montant actuel de 10.951.520 EUR à 12.636.370 EUR par l’émission de 168.485 nouvelles actions, sans désignation de
valeur nominale, par apport en numéraire d’une valeur de 4.000.002,39 EUR dont 1.684.850 EUR sera versé dans le
compte capital, et le solde, à savoir 2.315.152,39 EUR, sera affecté à un compte prime d’émission.

8) Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions, ainsi que de la prime

d’émission, par un apport en numéraire.

9) Troisième augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 526.520 EUR pour le porter de son mon-

tant actuel de 12.636.370 à 13.162.890 EUR par l’émission de 52.652 nouvelles actions, sans désignation de valeur no-
minale, par apport en numéraire d’une valeur de 1.250.011,13 EUR dont 526.520 EUR sera versé dans le compte capital,
et le solde, à savoir 723.491,13 EUR, sera affecté à un compte prime d’émission.

10) Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles actions, ainsi que de la prime

d’émission, par un apport en numéraire.

11) Augmentation de capital à concurrence de 8.537.123,52 EUR, pour le porter de son montant de 13.162.890 EUR

à 21700.013,52 par capitalisation de prime d’émission sans émission d’actions nouvelles.

12) Emission de 23.505 obligations convertibles à concurrence d’un montant de 1.249.995,90 EUR donnant droit, en

cas de conversion, à la souscription d’une action nouvelle, sans désignation de valeur nominale, par obligation converti-
ble convertie, conformément aux conditions d’émission des obligations convertibles.

13) Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles obligations convertibles, par

paiement en numéraire.

14) Modification de l’article cinq des statuts à la suite des résolutions précédentes et introduction d’un article 5bis

relatif à la nature des titres et à la limitation de leur cessibilité.

15) Refonte des statuts de la société.
16) Nominations statutaires.
17) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination actuelle de la société MOREX S.A. pour la dénommer ARTEXIS IN-

TERNATIONAL S.A. et d’adapter par conséquent le 1

er

 article des statuts.

47067

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui finit actuellement le 31 décembre 2005 pour adopter, à titre tran-

sitoire, un exercice social de six mois se terminant le 30 juin 2005 et d’adapter l’article 10 des statuts pour y préciser
que dorénavant l’année sociale commence le 1

er

 juillet d’une année et finit le 30 juin de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour adopter le déplacement de la date de l’assemblée générale

annuelle au deuxième mardi du mois de novembre à 14.00 heures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 6.950.000 (six millions neuf cent cinquante mille) actions ac-

tuellement émises par la société, et de convertir toutes les actions, qui sont des actions au porteur, en actions nomina-
tives et d’adapter en conséquence l’article 5 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de 4.001.520 EUR (quatre

millions mille cinq cent vingt Euros) pour le porter de son montant actuel de 6.950.000 EUR (six millions neuf cent cin-
quante mille Euros) à 10.951.520 EUR (dix millions neuf cent cinquante et un mille cinq cent vingt Euros) par l’émission
de 400.152 (quatre cent mille cent cinquante-deux) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, par apport
en nature pour une valeur totale de 9.500.000 EUR (neuf millions cinq cent mille Euros), dont le montant de 4.001.520
EUR (quatre millions mille cinq cent vingt Euros) sera versé dans le compte capital, et le solde, à savoir 5.498.480 EUR
(cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingts Euros), sera affecté à un compte prime
d’émission.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 400.152 (quatre cent mille cent cinquante-deux) actions nouvel-

les:

ARTEXIS S.A., une société de droit belge, constituée sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social à

boulevard Louis Schmidt n

o

 97, B-1040 Bruxelles (Belgique), inscrite au registre des personnes morales sous le numéro

d’entreprise 0442 210 726, tribunal de commerce de Bruxelles (Belgique).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Eric Everard, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles

(Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte, déclare et
reconnaît que chacune des actions souscrites et la prime d’émission ont été intégralement libérées par apport en nature
de 5.890.002 (cinq millions huit cent quatre-vingt-dix mille deux) actions sans désignation de valeur nominale de caté-
gorie A de la société EFI S.A., une société de droit luxembourgeois, constituée sous la forme d’une société anonyme,
ayant son siège social établi à 83, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 99.060, représentant
95% (quatre-vingt-quinze pour cent) de l’intégralité de son capital social actuel; la valeur réelle de l’apport est estimée
à 9.500.000 EUR (neuf millions cinq cent mille Euros).

Il résulte de la procuration émise par rapporteur, que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts d’actions sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 15 avril 2005, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant CERTIFICA LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 15 avril 2005.»
Le dit rapport restera annexé au présent acte.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% (en l’occurrence 95%) des actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union
Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit pro-
portionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 1.684.850 EUR (un million six cent

quatre-vingt-quatre mille huit cent cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de 10.951.520 EUR (dix mil-
lions neuf cent cinquante et un mille cinq cent vingt Euros) à 12.636.370 EUR (douze millions six cent trente-six mille

47068

trois cent soixante-dix Euros) par l’émission de 168.485 (cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq) nouvel-
les actions, sans désignation de valeur nominale, par apport en numéraire pour une valeur totale de 4.000.002,39 EUR
(quatre millions deux Euros trente-neuf cents), dont le montant de 1.684.850 EUR (un million six cent quatre-vingt-
quatre mille huit cent cinquante Euros) sera versé dans le compte capital, et le solde, à savoir 2.315.152,39 EUR (deux
millions trois cent quinze mille cent cinquante-deux Euros trente-neuf cents), sera affecté à un compte prime d’émission.

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 168.485 (cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq) actions nouvel-
les:

ARTEXIS S.A., prénommée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur prémommé, ici représenté par Monsieur Eric Everard, prénommé, en vertu de

la procuration dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 168.485 (cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq) actions nouvelles et

les libérer intégralement en numéraire, ensemble avec la prime d’émission, dont question ci-dessus, de sorte que la so-
ciété a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 4.000.002,39 EUR (quatre millions deux Euros tren-
te-neuf cents), faisant pour le capital social le montant de 1.684.850 EUR (un million six cent quatre-vingt-quatre mille
huit cent cinquante Euros) et pour la prime d’émission le montant de 2.315.152,39 EUR (deux millions trois cent quinze
mille cent cinquante-deux Euros trente-neuf cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 526.520 EUR (cinq cent vingt-six

mille cinq cent vingt Euros) pour le porter de son montant actuel de 12.636.370 EUR (douze millions six cent trente-
six mille trois cent soixante-dix Euros) à 13.162.890 EUR (treize millions cent soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-
dix Euros) par l’émission de 52.652 (cinquante-deux mille six cent cinquante-deux) nouvelles actions, sans désignation
de valeur nominale, par apport en numéraire pour une valeur totale de 1.250.011,13 EUR (un million deux cent cinquan-
te mille onze Euros treize cents), dont le montant de 526.520 EUR (cinq cent vingt-six mille cinq cent vingt Euros) sera
versé dans le compte capital, et le solde, à savoir 723.491,13 EUR (sept cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-
onze Euros treize cents), sera affecté à un compte prime d’émission.

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 52.652 (cinquante-deux mille six cent cinquante-deux) actions nouvelles:

S.R.I.B. S.A. (Société Régionale d’Investissement de Bruxelles), une société de droit belge constituée sous la forme

d’une société anonyme d’intérêt public, ayant son siège social à, rue de Stassart 32, B-1050 Bruxelles, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0426.936.986, tribunal de commerce de Bruxelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur prémommé, ici représenté par Monsieur Henri De Meyer, en vertu de la pro-

curation sous seing privé lui délivrée, laquelle restera ci-annexée;

lequel a déclaré souscrire aux 52.652 (cinquante-deux mille six cent cinquante-deux) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire, ensemble avec la prime d’émission, dont question ci-dessus, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 1.250.011,13 EUR (un million deux cent cinquante mille onze
Euros treize cents), faisant pour le capital social le montant de 526.520 EUR (cinq cent vingt-six mille cinq cent vingt
Euros) et pour la prime d’émission le montant de 723.491,13 EUR (sept cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-
onze Euros treize cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de 8.537.123,52 EUR (huit millions

cinq cent trente-sept mille cent vingt-trois Euros cinquante-deux cents) pour le porter de son montant actuel de
13.162.890 EUR (treize millions cent soixante-deux mille huit cent quatre-vingt-dix Euros) à 21.700.013,52 EUR (vingt
et un millions sept cent mille treize Euros cinquante-deux cents) par capitalisation de prime d’émission sans émission
d’actions nouvelles.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’émettre 23.505 (vingt-trois mille cinq cent cinq) obligations convertibles à concurrence d’un

montant de 1.249.995,90 EUR (un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros quatre-
vingt-dix cents), donnant droit, en cas de conversion, à la souscription d’une action nouvelle sans désignation de valeur
nominale, par obligation convertible convertie, conformément aux conditions d’émission des obligations convertibles
suivantes:

<i>Conditions d’Emission d’Obligations Convertibles par ARTEXIS INTERNATIONAL S.A.

1. Définitions
Dans les présentes Conditions d’Emission, les termes mentionnés ci-dessous auront la signification suivante:
Acte de Conversion: L’acte notarié passé à la demande du conseil d’administration de l’Emetteur, constatant la Con-

version, ainsi que la réalisation de l’augmentation du capital social de l’Emetteur et l’émission des Actions par l’Emetteur
qui résultent de la Conversion;

Actions: Les Actions de l’Emetteur, existantes ou à émettre; 
Conditions d’Emission: Les présentes conditions d’é-mission; 
Conversion: La conversion de l’OC en Actions;

47069

Date de Conversion: Toute date, au plus tard 60 jours après la Date d’Echéance, à laquelle l’OC est convertie en

application de l’article 3;

Date d’Echéance: Le 15 avril 2009;
Date finale de Remboursement: La date du dernier remboursement du montant en principal de l’OC, conformément

à l’article 2.1., c’est-à-dire le 15 avril 2012;

Date de Souscription: Le 15 avril 2005 ou toute autre date convenue conjointement par l’Emetteur et le Détenteur

d’OC;

Détenteur d’OC: S.R.I.B. S.A. (Société Régionale d’Investissement de Bruxelles), un société anonyme d’intérêt public

de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, rue de Stassart 32, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro d’entreprise 0426.936.986, tribunal de commerce de Bruxelles;

Emetteur: ARTEXIS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au Grand-Duché de Luxembourg, à la, rue des Aubépines 83, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 83.304;

Exercice Comptable: Tout exercice comptable de l’Emetteur, commençant un 1

er

 juillet et se terminant un 30 juin;

Jour Ouvrable: Tous les jours où les banques sont ouvertes en Belgique;
Notaire: Le notaire Joseph Elvinger, ayant son étude au Luxembourg, son successeur ou tout autre notaire désigné

par l’Emetteur et le Détenteur d’OC;

OC: L’emprunt obligataire convertible d’un montant de 1.249.995,9 EUR, émis par l’Emetteur et représenté par

23.505 obligations convertibles nominatives;

Prix de Conversion: Le prix de souscription par Action, soit 53,18 EUR (capital et prime d’émission);
Resistre des Détenteurs d’OC: Le registre des Détenteurs d’OC conservé au siège social de l’Emetteur et dans lequel

l’OC est inscrite sous le nom du Détenteur d’OC;

Valeur Nominale: La valeur nominale de l’OC, c’est-à-dire 1.249.995,9 EUR.
2. Durée - Remboursement - Intérêts - Paiements
2.1. En cas d’absence de conversion de l’OC en application de l’article 3.2., la somme en principal de l’OC, c’est-à-

dire 1.249.995,9 EUR, devra être remboursée par l’Emetteur de manière linéaire au moyen de quatre paiements d’un
montant de 312.499 EUR respectivement les 15 avril 2009, 15 avril 2010, 15 avril 2011 et 15 avril 2012.

2.2. Cette somme en principal de l’OC de 1.249.995,9 EUR sera productive d’un intérêt à un taux annuel de 4%, paya-

ble annuellement à termes échus le 15 avril de chaque année et le solde éventuel de cet intérêt à la Date de Conversion
ou à la Date finale de Remboursement suivant qu’il y ait Conversion ou non.

2.3. Tous les paiements en principal ou en intérêts de l’Emetteur en faveur du Détenteur d’OC seront effectués sur

le compte n

o

 001-3858910-35 du Détenteur d’OC ou tout autre compte indiqué par le Détenteur d’OC à l’Emetteur.

3. Conversion
3.1. Droit à la conversion
3.1.1. A la Date de Conversion, le Détenteur d’OC aura le droit, moyennant notification à l’Emetteur avant la Date

d’Echéance requérant la conversion, de convertir l’OC en un nombre d’Actions équivalent à la Valeur Nominale de l’OC
divisée par le Prix de Conversion. En conséquence, l’OC sera convertie en 23.505 Actions, l’OC étant indivisible et ne
pouvant pas être convertie de manière partielle.

3.1.2. Le Détenteur d’OC a droit au paiement par l’Emetteur des intérêts dus par l’Emetteur jusqu’à la Date de Con-

version. 

3.1.3. Les Actions émises à la Date de Conversion donneront droit à un dividende relatif à l’exercice comptable au

cours duquel la Conversion aura eu lieu au prorata de la période restant à courir jusqu’à la fin de cet exercice comptable.

3.2. Procédure de conversion
3.2.1. La Conversion, la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et l’émission des Actions seront

constatées dans l’Acte de Conversion à la Date de Conversion.

3.2.2. Immédiatement après le passage de l’Acte de Conversion, au moins deux administrateurs de l’Emetteur (i) ins-

criront les Actions au nom du Détenteur d’OC dans le registre des actionnaires de l’Emetteur avec indication de son
adresse et numéro de fax, et (ii) délivreront un certificat d’inscription des Actions dans le registre des actionnaires au
nom du Détenteur d’OC avec indication de son adresse et numéro de fax.

4. Droits du détenteur d’OC
4.1. Avant la Conversion
Le Détenteur d’OC dispose des droits qui lui sont attribués par les dispositions de la législation luxembourgeoise

applicables aux détenteurs d’obligations convertibles.

4.2. Scission ou réunion d’Actions
En cas de scission ou de réunion d’Actions, le nombre d’Actions attribué lors de la Conversion sera adapté propor-

tionnellement. 

4.3. Fusion de l’Emetteur
En cas de fusion de l’Emetteur avec une autre société, par reprise de l’Emetteur ou par absorption de l’Emetteur par

une autre société, le Prix de Conversion sera adapté proportionnellement en fonction du rapport d’échange appliqué
aux Actions dans le cadre de la fusion.

4.4. Transfert de TOC
A moins qu’il en ait été convenu autrement entre le Détenteur d’OC et les actionnaires de l’Emetteur, l’OC est in-

cessible et ne peut être grevé d’une charge quelconque.

47070

5. Divers
5.1. Communications
Toutes les communications au Détenteur d’OC en relation avec les présentes Conditions d’Emission doivent être

envoyées par lettre recommandée ou remises avec accusé de réception à l’adresse indiquée dans le Registre des Dé-
tenteurs d’Obligations. Toutes les communications adressées à l’Emetteur seront envoyées de la même manière à
l’adresse de l’Emetteur, avec copie à l’attention de Monsieur Eric Everard, Drève Aurélie Solvay 8, 1150 Bruxelles.

Toute communication sera considérée comme valablement donnée à compter du troisième Jour Ouvrable après la

date figurant sur le cachet de la poste, ou, le cas échéant, un Jour Ouvrable après la date figurant sur l’accusé de récep-
tion.

Les changements d’adresse peuvent être communiqués selon cette disposition.
En cas d’urgence, il pourra être procédé à une notification par fax, avec confirmation par lettre recommandée. Dans

de tels cas, la notification, qui mentionnera expressément l’urgence, sera censée être réalisée le jour de l’envoi du mes-
sage faxé.

5.2. Titres
Les mots ou intitulés descriptifs placés en entête des différents articles ou sous des divisions de ceux-ci, ne sont in-

sérés qu’afin de faciliter la lecture des Conditions d’Emission et des renvois aux dispositions. Ils n’en font pas partie et,
en aucun cas, ne définissent, limitent ou décrivent la portée ou le contenu de l’article ou du paragraphe auquel ils se
rapportent.

5.3. Renonciation aux droits ou aux recours
Ni l’Emetteur, ni le Détenteur d’OC ne sera présumé avoir renoncé à un droit ou à un recours résultant de ces Con-

ditions d’Emission ou en relation avec une violation commise par l’autre partie, à moins d’y avoir expressément renoncé
par écrit conformément à l’article 5.1.

Au cas où, en application du paragraphe précédant, une partie renoncerait à un droit ou à un recours résultant du

contrat et relatif à un défaut ou une autre faute de l’autre partie, cette renonciation ne saurait être interprétée comme
une renonciation à tout autre droit résultant des Conditions d’Emission ou concernant un défaut ou une autre faute de
l’autre partie, même si ce droit ou ce recours est comparable à celui auquel il a été renoncé.

5.4. Invalidité partielle
Au cas où l’un des engagements contenus dans ces Conditions d’Emission serait déclaré inexécutoire ou contraire à

une disposition légale impérative, ce caractère inexécutoire ou cette invalidité n’entachera pas la validité et le caractère
exécutoire des autres dispositions contenues dans les Conditions d’Emission, ni même de la partie de la clause concer-
née qui ne serait pas contraire à l’ordre public.

5.5. Droit applicable, juridiction et langue
Pour l’application, l’interprétation et l’exécution des présentes Conditions d’Emission, seule la législation luxembour-

geoise est applicable à l’exclusion de toute autre législation.

Tous litiges opposant l’Emetteur et le Détenteur d’OC résultant de ou en rapport avec les présentes Conditions

d’Emission seront exclusivement et définitivement tranchés par les tribunaux compétents de Bruxelles.

Dans leurs relations, l’Emetteur et le Détenteur d’OC seront tenus d’utiliser la langue française.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 23.505 (vingt-trois mille cinq cent cinq) obligations convertibles:
la société prénommée S.R.I.B. S.A. (Société Régionale d’Investissement de Bruxelles), une société de droit belge cons-

tituée sous la forme d’une société anonyme d’intérêt public, ayant son siège social à, rue de Stassart 32, B-1050 Bruxel-
les, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0426.936.986, tribunal de commerce de
Bruxelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu le souscripteur prémommé, ici représenté par Monsieur Henri De Meyer, prénommé, en vertu

de la procuration dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 23.505 (vingt-trois mille cinq cent cinq) obligations convertibles et les libérer intégra-

lement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 1.249.995,90
EUR (un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros quatre-vingt-dix cents), ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide que, en cas de conversion des 23.505 (vingt-trois mille cinq cent cinq) obligations convertibles,

dont question ci-dessus, le capital social de la société sera augmenté à concurrence de la valeur fractionnelle des 23.505
(vingt-trois mille cinq cent cinq) actions résultant de la conversion des obligations convertibles et le solde de la somme
de 1.249.995,90 EUR (un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros quatre-vingt-dix
cents) sera affecté à un compte prime d’émission.

Cette émission d’obligations convertibles a fait l’objet d’un rapport en date du 15 avril 2005, établi par le Réviseur

d’Entreprises indépendant CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme
suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport à la date de l’émission d’obligations convertibles qui correspond au moins au nombre et au pair comp-
table des actions à émettre en contrepartie en cas de conversion.

Luxembourg, le 15 avril 2005.»
Le dit rapport restera annexé au présent acte.

47071

<i>Douzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

et 2

ième 

paragraphe de l’article 5 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 21.700.013,52 (vingt et un millions sept cent mille treize Euros cinquante-deux

cents), représenté par 1.316.289 (un million trois cent seize mille deux cent quatre-vingt-neuf) actions sans désignation
de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 5bis relatif à la nature des titres et à la limitation de leur cessibilité,

dont la teneur est la suivante:

«Art. 5.bis. Nature des titres de la société et limitation de leur cessibilité
1.1 A. Nature des titres
Toutes les actions de la société, existantes ou nouvelles, seront des actions nominatives. De même, les obligations

convertibles émises par la société seront des obligations nominatives. 

1.2 B. Limitations de cessibilité - principes et définitions 
A l’exception des cessions de titres dans les limites prévues à l’article 5.bis.F, toute cession d’actions, de parts béné-

ficiaires, de warrants et d’obligations convertibles émis par la société, ainsi que les droits de préférence et tous les autres
droits sociaux qui y sont attachés (ci-après les «Actions») est soumise à la procédure de droit de préemption, droit de
suite et obligation de suite suivant les conditions et modalités définies dans le présent article 5.bis.

Il faut entendre par cession d’Actions (ci-après une «Cession»), toute opération qui a pour objet ou effet qu’un droit

réel sur Actions soit transféré, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les apports, les échanges, les cessions
effectuées dans le cadre d’un transfert d’universalité de biens, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou toutes les
opérations similaires, les ventes sur saisie ou consécutives à la réalisation d’un gage, l’octroi d’options d’achat ou de
vente et toute aliénation d’une autre façon.

Tout titulaire d’un droit réel sur les Actions qui envisage une Cession doit préalablement en informer le conseil d’ad-

ministration (à l’adresse du siège social de la société) et les autres actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des
actions nominatives). Cette notification doit être faite par lettre recommandée et indiquer (i) le nombre d’Actions dont
la Cession est envisagée, (ii) le nom et l’adresse du candidat acquéreur de bonne foi, ainsi que (iii) le prix et (iv) toutes
autres conditions et modalités de la Cession envisagée telles qu’elles sont proposées par le candidat acquéreur de bonne
foi (ci-après la «Notification»).

De plus, lors de toute Cession, l’actionnaire cédant devra communiquer au conseil d’administration de la société (à

l’adresse du siège social) ainsi qu’à tous les autres actionnaires de la société (à l’adresse mentionnée dans le registre des
actionnaires) un engagement valable, écrit et irrévocable de la part du cessionnaire d’adhérer à la convention d’action-
naires liant les actionnaires de la société et en conséquence de reprendre tous les droits et obligations de l’actionnaire
cédant contractés en application de cette convention.

1.3 C. Droit de préemption
(a) Principe
Toute Cession d’Actions par la SRIB est soumise à un droit de préemption au profit de Morex conformément aux

conditions et modalités reprises dans le présent article 5.bis.C.

Il faut entendre par SRIB, la Société Régionale d’Investissement de Bruxelles, une société anonyme d’intérêt public de

droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, rue de Stassart 32, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro d’entreprise 0426.936.986, tribunal de commerce de Bruxelles.

Il faut entendre par MOREX, MOREX EUROPE, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, à la, rue des Aubépines 83, constituée le 15 avril 2005 et dont l’im-
matriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en demande.

(b) Période d’exercice
En vertu de la Notification, MOREX pourra exercer son droit de préemption portant sur les Actions pour lesquelles

le candidat cédant envisage la Cession pendant une période de 60 jours calendrier à compter de la date d’envoi de la
Notification (la «Période d’Exercice») au prix et conditions définies dans la Notification (le cas échéant, telles que dé-
terminées par l’expert conformément à ce qui suit).

(c) Notification de l’exercice
Si MOREX souhaite exercer son droit de préemption, elle doit, durant la Période d’Exercice, en informer le conseil

d’administration (à l’adresse du siège social de la société) et le candidat cédant (à l’adresse indiquée dans le registre des
actions nominatives) par lettre recommandée indiquant le nombre d’Actions pour lesquelles elle souhaite exercer son
droit de préemption.

(d) Prix d’exercice
Le droit de préemption est exercé au prix offert par le candidat acquéreur de bonne foi.
Dans le cas d’une Cession par apport en société, le prix d’exercice du droit de préemption sera égal à la valorisation

de l’apport telle qu’elle ressort du rapport du commissaire établi à l’occasion de cet apport.

Dans le cas d’une Cession par échange, donation ou toute autre Cession dans le cadre de laquelle aucun prix n’est

offert par un candidat acquéreur ou la contrepartie offerte par ce dernier n’est pas exclusivement monétaire ou aisé-
ment susceptible d’évaluation monétaire et aucun rapport de commissaire n’est disponible, le prix d’exercice du droit
de préemption sera déterminé par un expert désigné à l’unanimité des voix, par le conseil d’administration de la société
ou, à défaut d’unanimité, par le Président du Tribunal de commerce de Bruxelles. Les honoraires de l’expert seront
supportés par le candidat cédant. L’expert déterminera la valeur des Actions sur base de la valeur de marché de la so-

47072

ciété en tenant compte des résultats consolidés de la société des deux derniers exercices comptables clôturés précé-
dents la date de sa désignation. L’expert communiquera le résultat de l’évaluation au conseil d’administration (à l’adresse
du siège social de la société) et aux actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des actions nominatives) dans les
30 jours calendrier à compter de sa nomination.

(e) Répartition - attribution
Si MOREX exerce son droit de préemption pour un nombre total d’Actions inférieur au nombre d’Actions soumises

au droit de préemption, le droit de préemption sera considéré comme n’ayant pas été exercé et le candidat cédant peut
transférer les Actions aux conditions et suivant les modalités reprises dans la Notification.

(f) Cession et paiement
Lorsque le droit de préemption a été exercé pour la totalité des Actions proposées, le droit de préemption est con-

sidéré comme ayant été exercé et la cession des Actions concernées est réputée avoir lieu au moment de l’expiration
de la Période d’Exercice. Le conseil d’administration doit informer tous les actionnaires (à l’adresse indiquée dans le
registre des actions nominatives) de l’exercice du droit de préemption et du nombre d’Actions cédées aux actionnaires
dans un délai de 30 jours calendrier à compter de l’expiration de la Période d’Exercice.

Les cessions des Actions suite à l’exercice du droit de préemption sont immédiatement inscrites dans le registre des

actions nominatives par les soins du conseil d’administration au nom des actionnaires ayant exercé leur droit de préemp-
tion.

Le prix d’exercice est payable sans intérêt dans les 90 jours calendrier à compter de l’expiration de la Période d’Exer-

cice et pour autant que l’inscription de la cession des Actions suite à l’exercice du droit de préemption dans le registre
des actions nominatives ait été effectuée.

1.4 D. Droit de suite
Lorsque MOREX souhaite céder tout ou partie de ses Actions en une ou plusieurs transactions, à concurrence d’une

partie représentant plus de 50% de l’ensemble des actions émises par la société à un tiers, elle ne pourra pas céder ses
Actions à ce tiers sans avoir obtenu préalablement du tiers qu’il s’engage à acheter en même temps la même proportion
des Actions détenues par les autres actionnaires si ceux-ci le désirent, au même prix par Action et aux mêmes termes
et conditions que la Cession envisagée.

En vertu de la Notification, les actionnaires peuvent exercer leur droit de suite pendant une période de 60 jours ca-

lendrier à compter de cette Notification. Ils doivent en informer le conseil d’administration (à l’adresse du siège social
de la société) et tous les autres actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des actions nominatives).

Le droit de suite est considéré comme ayant été exercé et la cession des Actions concernées est réputée avoir lieu

au moment de l’expiration de la Période d’Exercice. Le conseil d’administration doit informer tous les actionnaires (à
l’adresse indiquée dans le registre des actions nominatives) de l’exercice du droit de suite et du nombre d’Actions cé-
dées dans un délai de 30 jours calendrier à compter de l’expiration de la Période d’Exercice.

Les cessions des Actions suite à l’exercice du droit de suite sont immédiatement inscrites dans le registre des actions

nominatives par les soins du conseil d’administration au(x) nom(s) du ou des candidats acqué-reurs.

Le prix est payable sans intérêt dans les 60 jours calendrier à compter de l’expiration de la Période d’Exercice et pour

autant que l’inscription de la cession des Actions suite à l’exercice du droit de suite dans le registre des actions nomi-
natives ait été effectuée.

1.5 E. Obligation de suite
Si les titulaires d’Actions représentant plus de 51% de l’ensemble des actions émises par la société souhaitent céder

toutes leurs Actions à un tiers pour un prix par Action au moins égal à 23,74 EUR, les titulaires de l’ensemble des autres
Actions, qui s’y engagent dès à présent, seront tenus d’également céder leurs Actions, si les titulaires d’Actions repré-
sentant plus de 51% de l’ensemble des actions émises par la société en font la demande, au même prix et aux mêmes
termes et conditions que la Cession désirée et ce, dans les délais mentionnés dans la Notification.

Les cessions des Actions en application de la présente obligation de suite sont inscrites dans le registre des actions

nominatives par les soins du conseil d’administration au(x) nom(s) du ou des candidats acquéreurs à la date du transfert
indiqué dans la Notification.

Le prix est payable sans intérêt à cette date du transfert indiqué dans la Notification.
Si un titulaire d’Actions ne cédait pas ses Actions conformément à la présente obligation de suite, alors (i) tous les

droits liés à ses Actions (en ce compris le droit de vote et le droit aux dividendes) sont automatiquement suspendus
jusqu’au moment de la Cession de ses Actions, (ii) la société peut recevoir le prix d’achat pour ses Actions et le con-
server en dépôt en nom et pour compte de ce titulaire d’Actions jusqu’au moment de la Cession de ses Actions et (iii)
la société peut procéder à l’inscription de l’acquéreur de ses Actions dans le registre des actionnaires (ou des titulaires
de warrants ou d’obligations) de la société en tant que propriétaire légitime de ses Actions.

1.6 F. Cessions autorisées
Les limitations à la cessibilité des Actions reprises dans cet article 5.bis ne s’appliquent pas dans le cas d’une Cession

d’Actions par un actionnaire cédant à une société ou personne liée telle que définie à l’article 11 du Code belge des
sociétés.

Cependant, si un actionnaire procède à une telle Cession d’Actions exemptée de l’application du droit de préemption

et du droit de suite, il devra notifier la Cession exemptée par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil
d’administration de la société (à l’adresse du siège social de là société) et aux autres actionnaires (à l’adresse indiquée
dans le registre des actions nominatives) en apportant la preuve de la relation permettant cette exemption. 

Cette exemption ne vaut toutefois que dans la mesure où le cessionnaire notifie au conseil d’administration de la

société (à l’adresse du siège social de la société) et aux autres actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des
actions nominatives) un engagement valable et irrévocable de restituer à l’actionnaire cédant les Actions concernées en
cas de disparition de la relation ayant permis d’exempter la Cession.

47073

1.7 G. Sanction
Toute Cession effectuée en violation des dispositions du présent article 5.bis sera nulle, sans préjudice au droit des

bénéficiaires de ces droits de réclamer une indemnisation plus importante sur base des dommages réels qu’ils ont subis.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ARTEXIS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 21.700.013,52 (vingt et un millions sept cent mille treize Euros cinquante-

deux cents), représenté par 1.316.289 (un million trois cent seize mille deux cent quatre-vingt-neuf) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 5.bis. Nature des titres de la société et limitation de leur cessibilité
A. Nature des titres
Toutes les actions de la société, existantes ou nouvelles, seront des actions nominatives. De même, les obligations

convertibles émises par la société seront des obligations nominatives. 

B. Limitations de cessibilité - principes et définitions
A l’exception des cessions de titres dans les limites prévues à l’article 5.bis.F, toute cession d’actions, de parts béné-

ficiaires, de warrants et d’obligations convertibles émis par la société, ainsi que les droits de préférence et tous les autres
droits sociaux qui y sont attachés (ci-après les «Actions») est soumise à la procédure de droit de préemption, droit de
suite et obligation de suite suivant les conditions et modalités définies dans le présent article 5.bis.

Il faut entendre par cession d’Actions (ci-après une «Cession»), toute opération qui a pour objet ou effet qu’un droit

réel sur Actions soit transféré, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les apports, les échanges, les cessions
effectuées dans le cadre d’un transfert d’universalité de biens, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou toutes les
opérations similaires, les ventes sur saisie ou consécutives à la réalisation d’un gage, l’octroi d’options d’achat ou de
vente et toute aliénation d’une autre façon.

Tout titulaire d’un droit réel sur les Actions qui envisage une Cession doit préalablement en informer le conseil d’ad-

ministration (à l’adresse du siège social de la société) et les autres actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des
actions nominatives). Cette notification doit être faite par lettre recommandée et indiquer (i) le nombre d’Actions dont
la Cession est envisagée, (ii) le nom et l’adresse du candidat acquéreur de bonne foi, ainsi que (iii) le prix et (iv) toutes
autres conditions et modalités de la Cession envisagée telles qu’elles sont proposées par le candidat acquéreur de bonne
foi (ci-après la «Notification»).

De plus, lors de toute Cession, l’actionnaire cédant devra communiquer au conseil d’administration de la société (à

l’adresse du siège social) ainsi qu’à tous les autres actionnaires de la société (à l’adresse mentionnée dans le registre des
actionnaires) un engagement valable, écrit et irrévocable de la part du cessionnaire d’adhérer à la convention d’action-
naires liant les actionnaires de la société et en conséquence de reprendre tous les droits et obligations de l’actionnaire
cédant contractés en application de cette convention.

C. Droit de préemption
(g) Principe
Toute Cession d’Actions par la SRIB est soumise à un droit de préemption au profit de Morex conformément aux

conditions et modalités reprises dans le présent article 5.bis.C.

Il faut entendre par SRIB, la Société Régionale d’Investissement de Bruxelles, une société anonyme d’intérêt public de

droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, rue de Stassart 32, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro d’entreprise 0426.936.986, tribunal de commerce de Bruxelles.

47074

Il faut entendre par MOREX, MOREX EUROPE, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, à la, rue des Aubépines 83, constituée le 15 avril 2005 et dont l’im-
matriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en demande.

(h) Période d’exercice
En vertu de la Notification, MOREX pourra exercer son droit de préemption portant sur les Actions pour lesquelles

le candidat cédant envisage la Cession pendant une période de 60 jours calendrier à compter de la date d’envoi de la
Notification (la «Période d’Exercice») au prix et conditions définies dans la Notification (le cas échéant, telles que dé-
terminées par l’expert conformément à ce qui suit).

(i) Notification de l’exercice
Si MOREX souhaite exercer son droit de préemption, elle doit, durant la Période d’Exercice, en informer le conseil

d’administration (à l’adresse du siège social de la société) et le candidat cédant (à l’adresse indiquée dans le registre des
actions nominatives) par lettre recommandée indiquant le nombre d’Actions pour lesquelles elle souhaite exercer son
droit de préemption.

(j) Prix d’exercice
Le droit de préemption est exercé au prix offert par le candidat acquéreur de bonne foi.
Dans le cas d’une Cession par apport en société, le prix d’exercice du droit de préemption sera égal à la valorisation

de l’apport telle qu’elle ressort du rapport du commissaire établi à l’occasion de cet apport.

Dans le cas d’une Cession par échange, donation ou toute autre Cession dans le cadre de laquelle aucun prix n’est

offert par un candidat acquéreur ou la contrepartie offerte par ce dernier n’est pas exclusivement monétaire ou aisé-
ment susceptible d’évaluation monétaire et aucun rapport de commissaire n’est disponible, le prix d’exercice du droit
de préemption sera déterminé par un expert désigné à l’unanimité des voix par le conseil d’administration de la société
ou, à défaut d’unanimité, par le Président du Tribunal de commerce de Bruxelles. Les honoraires de l’expert seront
supportés par le candidat cédant. L’expert déterminera la valeur des Actions sur base de la valeur de marché de la so-
ciété en tenant compte des résultats consolidés de la société des deux derniers exercices comptables clôturés précé-
dents la date de sa désignation. L’expert communiquera le résultat de l’évaluation au conseil d’administration (à l’adresse
du siège social de la société) et aux actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des actions nominatives) dans les
30 jours calendrier à compter de sa nomination.

(k) Répartition - attribution
Si MOREX exerce son droit de préemption pour un nombre total d’Actions inférieur au nombre d’Actions soumises

au droit de préemption, le droit de préemption sera considéré comme n’ayant pas été exercé et le candidat cédant peut
transférer les Actions aux conditions et suivant les modalités reprises dans la Notification.

(l) Cession et paiement
Lorsque le droit de préemption a été exercé pour la totalité des Actions proposées, le droit de préemption est con-

sidéré comme ayant été exercé et la cession des Actions concernées est réputée avoir lieu au moment de l’expiration
de la Période d’Exercice. Le conseil d’administration doit informer tous les actionnaires (à l’adresse indiquée dans le
registre des actions nominatives) de l’exercice du droit de préemption et du nombre d’Actions cédées aux actionnaires
dans un délai de 30 jours calendrier à compter de l’expiration de la Période d’Exercice.

Les cessions des Actions suite à l’exercice du droit de préemption sont immédiatement inscrites dans le registre des

actions nominatives par les soins du conseil d’administration au nom des actionnaires ayant exercé leur droit de préemp-
tion.

Le prix d’exercice est payable sans intérêt dans les 90 jours calendrier à compter de l’expiration de la Période d’Exer-

cice et pour autant que l’inscription de la cession des Actions suite à l’exercice du droit de préemption dans le registre
des actions nominatives ait été effectuée.

D. Droit de suite
Lorsque MOREX souhaite céder tout ou partie de ses Actions en une ou plusieurs transactions, à concurrence d’une

partie représentant plus de 50% de l’ensemble des actions émises par la société à un tiers, elle ne pourra pas céder ses
Actions à ce tiers sans avoir obtenu préalablement du tiers qu’il s’engage à acheter en même temps la même proportion
des Actions détenues par les autres actionnaires si ceux-ci le désirent, au même prix par Action et aux mêmes termes
et conditions que la Cession envisagée.

En vertu de la Notification, les actionnaires peuvent exercer leur droit de suite pendant une période de 60 jours ca-

lendrier à compter de cette Notification. Ils doivent en informer le conseil d’administration (à l’adresse du siège social
de la société) et tous les autres actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des actions nominatives).

Le droit de suite est considéré comme ayant été exercé et la cession des Actions concernées est réputée avoir lieu

au moment de l’expiration de la Période d’Exercice. Le conseil d’administration doit informer tous les actionnaires (à
l’adresse indiquée dans le registre des actions nominatives) de l’exercice du droit de suite et du nombre d’Actions cé-
dées dans un délai de 30 jours calendrier à compter de l’expiration de la Période d’Exercice.

Les cessions des Actions suite à l’exercice du droit de suite sont immédiatement inscrites dans le registre des actions

nominatives par les soins du conseil d’administration au(x) nom(s) du ou des candidats acqué-reurs.

Le prix est payable sans intérêt dans les 60 jours calendrier à compter de l’expiration de la Période d’Exercice et pour

autant que l’inscription de la cession des Actions suite à l’exercice du droit de suite dans le registre des actions nomi-
natives ait été effectuée.

E. Obligation de suite
Si les titulaires d’Actions représentant plus de 51% de l’ensemble des actions émises par la société souhaitent céder

toutes leurs Actions à un tiers pour un prix par Action au moins égal à 23,74 EUR, les titulaires de l’ensemble des autres
Actions, qui s’y engagent dès à présent, seront tenus d’également céder leurs Actions, si les titulaires d’Actions repré-

47075

sentant plus de 51% de l’ensemble des actions émises par la société en font la demande, au même prix et aux mêmes
termes et conditions que la Cession désirée et ce, dans les délais mentionnés dans la Notification.

Les cessions des Actions en application de la présente obligation de suite sont inscrites dans le registre des actions

nominatives par les soins du conseil d’administration au(x) nom(s) du ou des candidats acquéreurs à la date du transfert
indiqué dans la Notification.

Le prix est payable sans intérêt à cette date du transfert indiqué dans la Notification.
Si un titulaire d’Actions ne cédait pas ses Actions conformément à la présente obligation de suite, alors (i) tous les

droits liés à ses Actions (en ce compris le droit de vote et le droit aux dividendes) sont automatiquement suspendus
jusqu’au moment de la Cession de ses Actions, (ii) la société peut recevoir le prix d’achat pour ses Actions et le con-
server en dépôt en nom et pour compte de ce titulaire d’Actions jusqu’au moment de la Cession de ses Actions et (iii)
la société peut procéder à l’inscription de l’acquéreur de ses Actions dans le registre des actionnaires (ou des titulaires
de warrants ou d’obligations) de la société en tant que propriétaire légitime de ses Actions.

F. Cessions autorisées
Les limitations à la cessibilité des Actions reprises dans cet article 5.bis ne s’appliquent pas dans le cas d’une Cession

d’Actions par un actionnaire cédant à une société ou personne liée telle que définie à l’article 11 du Code belge des
sociétés.

Cependant, si un actionnaire procède à une telle Cession d’Actions exemptée de l’application du droit de préemption

et du droit de suite, il devra notifier la Cession exemptée par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil
d’administration de la société (à l’adresse du siège social de la société) et aux autres actionnaires (à l’adresse indiquée
dans le registre des actions nominatives) en apportant la preuve de la relation permettant cette exemption.

Cette exemption ne vaut toutefois que dans la mesure où le cessionnaire notifie au conseil d’administration de la

société (à l’adresse du siège social de la société) et aux autres actionnaires (à l’adresse indiquée dans le registre des
actions nominatives) un engagement valable et irrévocable de restituer à l’actionnaire cédant les Actions concernées en
cas de disparition de la relation ayant permis d’exempter la Cession.

G. Sanction
Toute Cession effectuée en violation des dispositions du présent article 5.bis sera nulle, sans préjudice au droit des

bénéficiaires de ces droits de réclamer une indemnisation plus importante sur base des dommages réels qu’ils ont subis.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet d’une année pour se terminer le trente juin de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de novembre à 14.00 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs actuellement en

fonction et de les remplacer par:

a) Monsieur Yves Morettini, administrateur de sociétés, né le 14 juin 1935 à Villerupt (France), demeurant au 83, rue

des Aubépines à L-1145 Luxembourg;

b) Monsieur Eric Everard, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1964 à Uccle (Belgique) demeurant au 8, Drève

Aurélie Solvay à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre (Belgique);

47076

c) Monsieur Benoît David, administrateur de sociétés, né le 28 juin 1971 à Namur (Belgique), demeurant au 4, rue

Haute, B-1457 Walhain (NSV);

d) Monsieur Serge Vilain, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique) le 15 avril 1951, demeurant au 1, ave-

nue Hélène, B-1082 Bruxelles (Belgique).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-trois mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Morettini, E. Everard, H. De Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 95, case 10. – Reçu 52.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042674.3/211/653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

GALLAHER LUXEMBOURG OVERSEAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.806. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), incor-

porated under the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.605,

here represented by Ms Rachel Uhl, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy given in Luxembourg on March 21, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») established in Luxembourg under the name of GALLAHER LUXEMBOURG OVERSEAS FINANCE, S.à r.l. (the
«Company»), a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), incorporated under the laws of Lux-
embourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under number B 105.806, incorporated by virtue of a deed of the undersigned notary dated De-
cember 30, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose articles of asso-
ciation have not been amended since.

II. The appearing party, represented as above stated, declared to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda: 

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seventy million one hundred forty-five thousand Euro

(EUR 70,145,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-),
represented by four hundred ninety-six (496) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to sev-
enty million one hundred fifty-seven thousand four hundred Euro (EUR 70,157,400.-) by the issue of two million eight
hundred five thousand eight hundred (2,805,800) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;

2. Issue of two million eight hundred five thousand eight hundred (2,805,800) new shares with a nominal value of

twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to be issued with a total share premium of six hundred twenty-four million two hun-
dred seventy-three thousand six hundred twenty-one Euro (EUR 624,273,621.-), the new issued shares having the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting
of the sole shareholder resolving on the planned share capital increase;

3. Subscription for all the two million eight hundred five thousand eight hundred (2.805.800) new shares with a nom-

inal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg limited liability
company («société à responsabilité limitée»), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, number 97.605, and payment in full of the nom-
inal value of each of such new shares and related share premium, by contribution in kind consisting of all its assets and
liabilities (entire property) at the value of seven hundred one million four hundred thirty-three thousand one hundred
twenty-one Euro (EUR 701,433,121.-);

4. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400)

by cancellation of four hundred ninety-six (496) shares of the Company with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, to be contributed to the Company, in order to avoid that the Company holds own shares;

Luxembourg, le 27 avril 2005.

J. Elvinger.

47077

5. Allocation of the value of the contribution in excess of the total nominal value of the new shares to be issued and

connected share premium, being of an amount of seven million fourteen thousand five hundred Euro (EUR 7,014,500),
to the legal reserve account of the Company;

6. Change of the Company’s financial year in order to make it begin on the thirtieth of March and end on the twenty-

ninth of March of each year, with the financial year that started on the thirtieth of December 2004 ending on the twenty-
ninth of March, 2005;

7. Appointment of Gérard Becker, independent auditor (réviseur d’entreprise), born in Briey (France) on April 29,

1956, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as new manager of the Company with
effect as from the day of the extraordinary general meeting of the sole shareholder resolving on the proposed share
capital increase;

8. Amendment of articles 6, 7 and 15 of the Company’s articles of incorporation to give them henceforth the following

content:

«Art. 6. The share capital is fixed at seventy million one hundred forty-five thousand Euro (EUR 70,145,000.-) rep-

resented by two million eight hundred five thousand eight hundred (2,805,800) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.»

«Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

The share premium may be distributed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.»

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the thirtieth of March and ends on the twenty-ninth of March of

each year»

<i>Transitory Provisions

The financial year that began on the thirtieth of December 2004 will end on the twenty-ninth of March 2005.»
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of seventy million one

hundred forty-five thousand Euro (EUR 70,145,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand
four hundred Euro (EUR 12,400.-), represented by four hundred ninety-six (496) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, to seventy million, one hundred fifty-seven thousand four hundred Euro (EUR 70,157,400.-)
by the issue of two million eight hundred five thousand eight hundred (2,805,800) new shares with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to issue two million eight hundred five thousand eight hundred (2,805,800) new shares

with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, with a total share premium of six hundred twenty-four million
two hundred seventy-three thousand six hundred twenty-one Euro (EUR 624,273,621.-), the new issued shares having
the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe to

all the two million eight hundred five thousand eight hundred (2,805,800) new shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, with payment of a total share premium of six hundred twenty-four million two hundred sev-
enty-three thousand six hundred twenty-one Euro (EUR 624,273,621.-), by contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities (entire property) which are hereby transferred to the Company at the value of seven hundred one million
four hundred thirty-three thousand one hundred twenty-one Euro (EUR 701,433,121.-). Evidence of the transfer of all
assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a copy of the contribution agreement dated March 21,
2005. The contribution agreement as well as a balance sheet of GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, after
having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Effective Implementation of the Contribution

GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., through its proxy holder, declared that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possessing the power to dispose of them, they

being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given

to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to

duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Capital Duty Exemption Request

Considering that it concerns contributions in kind of all assets and liabilities of a Luxembourg resident company (GAL-

LAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l.) to an other Luxembourg resident company (the Company), the Company expressly
requests the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971,
as amended by the law of December 3, 1986, which provides for tax exemption.

47078

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to decrease of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand

four hundred Euro (EUR 12,400.-) by cancellation of four hundred ninety-six (496) shares of the Company with a nom-
inal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, contributed by GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to allocate the value of the contribution in excess of an amount of seven million four-

teen thousand five hundred Euro (EUR 7,014,500.-), to the legal reserve account of the Company;

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to change the Company’s financial year in order to make it begin on the thirtieth of

March and end on the twenty-ninth of March of each year, with the financial year that started on the thirtieth of De-
cember 2004 ending on the twenty-ninth of March, 2005.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved to appoint Gérard Becker, independent auditor (réviseur d’entreprise), born in Briey

(France) on April 29, 1956, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as new manager
of the Company with immediate effect.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to amend articles 6, 7 and 15 of the Company’s articles of incorporation to give them

henceforth the following content:

«Art. 6. The share capital is fixed at seventy million one hundred forty-five thousand Euro (EUR 70,145,000.-) rep-

resented by two million eight hundred five thousand eight hundred (2,805,800) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.»

«Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. The share premium may be distributed at any
time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders’ meeting, in accordance with article
14 of the Articles.»

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the thirtieth of March and ends on the twenty-ninth of March of

each year.»

<i>Transitory Provisions

The financial year that began on the thirtieth of December 2004 will end on the twenty-ninth of March 2005.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately eight thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 97.605,

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 21 mars 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «GALLAHER LUXEMBOURG OVERSEAS FINANCE, S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois
du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.806, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date
du 30 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis.

47079

II. La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare être pleinement informée des résolutions à prendre

sur base de l’ordre du jour suivant:

1. Augmentation du capital social par un montant de soixante-dix millions cent quarante-cinq mille Euro (EUR

70.145.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) représenté
par quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, à soixan-
te-dix millions cent cinquante-sept mille quatre cents Euro (EUR 70.157.400,-) par la création et l’émission de deux mil-
lions huit cent cinq mille huit cents (2.805.800) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) chacune;

2. Emission de deux millions huit cent cinq mille huit cents (2.805.800) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale

de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, et payement d’une prime d’émission d’un montant total de six cent vingt-quatre
millions deux cent soixante-treize mille six cent vingt et un Euro (EUR 624.273.621,-), ces parts sociales ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire décidant de l’augmentation du capital projetée; 

3. Souscription de l’intégralité des deux millions huit cent cinq mille huit cents (2.805.800) nouvelles parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, par GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 97.605, et libération intégrale
de chacune de ces nouvelles parts sociales et paiement de la prime d’émission liée, par apport en nature de l’intégrali-
té.de ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) lesquels seront transférés à et acceptés par la Société à la valeur
de sept cent un millions quatre cent trente-trois mille cent vingt et un Euro (EUR 701.433.121,-);

4. Diminution du capital social de la Société à concurrence d’un montant de douze mile quatre cents Euro (EUR

12.400,-) par l’annulation de quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominal de vingt-cinq Euro
(EUR 25,-) chacune, devant être apportées à la Société, afin d’éviter que la Société ne détienne ces propres parts socia-
les;

5. Allocation de l’apport excédentaire au total de la valeur nominale des nouvelles parts sociales devant être émises

et de la prime d’émission liée, d’un montant de sept million quatorze mille cinq cents Euro (EUR 7.014.500,-) à la réserve
légale de la Société;

6. Modification de l’année sociale de la Société en vue de la faire commencer le trente mars de chaque année et la

faire terminer le vingt-neuf mars de l’année suivante, l’année sociale ayant commencé le trente décembre 2004 se ter-
minant le vingt-neuf mars 2005;

7. Nomination de Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né à Briey (France) le 29 avril 1956, demeurant au 398,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme nouveau gérant de la Société avec effet à partir du jour de l’assemblée géné-
rale extraordinaire décidant de l’augmentation du capital projetée;

8. Modification des articles 6, 7 et 15 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix millions cent quarante-cinq mille Euro (EUR 70.145.000,-) représenté

par deux millions huit cent cinq mille huit cents (2.805.800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.»

«Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une réso-

lution de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.

La prime d’émission peut être distribuée à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution

de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.»

«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le trente mars et se termine le vingt-neuf mars de l’année suivan-

te.»

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-dix millions cent qua-

rante-cinq mille Euro (EUR 70.145.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents Euro
(EUR 12.400,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(EUR 25,-) chacune, à soixante-dix millions cent cinquante-sept mille quatre cents Euro (EUR 70.157.400,-) par la créa-
tion et l’émission de deux millions huit cent cinq mille huit cents (2.805.800) nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’approuver l’émission de deux millions huit cent cinq mille huit cents (2.805.800) nouvelles

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, avec payement d’une prime d’émission d’un
montant total de six cent vingt-quatre millions deux cent soixante-treize mille six cent vingt et un Euro (EUR
624.273.621,-), ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, par la voie de son représentant, déclare souscrire à l’intégralité

des deux millions huit cent cinq mille huit cents (2.805.800) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euro (EUR 25,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de six cent vingt-quatre millions
deux cent soixante-treize mille six cent vingt et un Euro (EUR 624.273.621,-), par apport en nature de l’intégralité de
ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) lesquels sont par la présente transférés à la Société à la valeur de sept
cent un millions quatre cent trente-trois mille cent vingt et un Euro (EUR 701.433.121,-).

47080

Preuve du transfert de ces actifs a été donné au notaire soussigné au moyen d’une copie du contrat d’apport daté du

21 mars 2005.

Le contrat d’apport, ainsi que le bilan de la société GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., prénommée, après avoir

été signés ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte
pour être enregistrés en même temps.

<i>Réalisation effective de l’apport

GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l’apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d’effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’apports en nature de tous les actifs et passifs d’une société résidente Luxembourgeoise

(GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l.) à une autre société résidente Luxembourgeoise (la Société), la Société re-
quiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas l’exonération du droit d’ap-
port.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de diminuer le capital social de la Société à concurrence d’un montant de douze mille quatre

cents Euro (EUR 12.400,-) par l’annulation de quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominal
de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, qui ont été apportée à la Société par GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l.,
précitée.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’allouer l’apport excédentaire d’un montant de sept million quatorze mille cinq cents Euro

(EUR 7.014.500,-) à la réserve légale de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la Société en vue de la faire commencer le trente mars de cha-

que année et la faire terminer le vingt-neuf mars de l’année suivante, l’année sociale ayant commencé le trente décembre
2004 se terminant le vingt-neuf mars 2005.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de nommer Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né à Briey (France) le 29 avril 1956, de-

meurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de modifier les articles 6, 7 et 15 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix millions cent quarante-cinq mille Euro (EUR 70.145.000,-) représenté

par deux millions huit cent cinq mille huit cents (2.805.800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.» 

«Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une réso-

lution de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.

La prime d’émission peut être distribuée à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution

de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des Statuts.»

«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le trente mars et se termine le vingt-neuf mars de l’année suivan-

te.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042985.3/211/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

J. Elvinger.

47081

FENSCH TRIANGLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.097. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société REGENCY BUSINESS BASE S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.686,

ici représentée par Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 mai 2005.
2) La société CRP INVESTMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.688,

ici représentée par Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 mai 2005.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FENSCH TRIANGLE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

47082

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

1) La société REGENCY BUSINESS BASE S.A., précitée: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) La société CRP INVESTMENT S.A., précitée: cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

47083

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- La société REGENCY BUSINESS BASE S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.686.

- La société CRP INVESTMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.688.

- La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., société de droit de l’Etat américain du De-

laware, avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite
au The Delaware State Registration Numéro 3727777.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
La société FIDUCIAIRE FMV S.à r.l. , société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 101.586.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. L’assemblée nomme la société REGENCY BUSINESS BASE S.A., précitée, administrateur-délégué de la Société en

vertu de l’article 10 des statuts.

Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

7. Le conseil d’administration est chargé de faire constater en temps et lieu qu’il appartiendra la libération intégrale

du capital social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M.-P. Kohn-Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, vol. 148S, fol. 47, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042811.3/216/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

OCEAN GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.933. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 mai 2005.
2. SERVICES GENERAUX DE GESTION (SUISSE) S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-1211

Genève 11, 7, rue de l’Arquebuse,

Luxembourg, le 24 mai 2005.

J.-P. Hencks.

47084

ici représentée par Monsieur Christian François, prénommé,en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Genève, le 22 avril 2005.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. II est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est OCEAN GROUP

INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs. Pour le cas où l’asssemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la
signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

47085

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre Ill. Assemblée Générale, Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jour du mois de mars, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vincent Ciletti, employé privé, demeurant à CH-1213 Bernex, 29A, Chemin Carabot,
b) Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-1211 Genève, 7, rue de l’Arquebuse,
c) Monsieur Timur Sardarov, dirigeant de sociétés, demeurant à I-25080 Padenghe sul Garda, 9, Via Isonzo,

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. SERVICES GENERAUX DE GESTION (SUISSE) S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

47086

d) Monsieur Rashid Sardarov, dirigeant de sociétés, demeurant à Moscou (Russie), Bolchoi Trekhsviatitelkski Pereu-

lok 1-3.

L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateurs de la manière suivante:

<i>Catégorie A:

- Monsieur Vincent Ciletti, prénommé;
- Monsieur Jean-François Cordemans, prénommé.

<i>Catégorie B:

- Monsieur Timur Sardarov, prénommé;
- Monsieur Rashid Sardarov, prénommé.
Dès lors, la société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un admi-

nistrateur de la catégorie B.

4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, à L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. François, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 42, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040722.3/227/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

SIC (LUXEMBOURG), SINO INTERNATIONAL CONSULT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8140 Bridel, 8, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 107.942. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten mai.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

1. Herr Wolfgang Wegfahrt. Bankkaufmann, geboren am 19. Dezember 1951 in Asbach, Ehegatte von Dame Xuan

DING, wohnhaft in L-8140 Bridel, 8, rue de Luxembourg.

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SHENZEN NEWHOPE MANAGEMENT BERATUNGSDIENST GmbH

mit Sitz in Jinfuyuan 2-1606, Nanxin Lu, Nanshan-Bezirk, Shenzhen China,

hier vertreten durch Frau Xuan Ding, wohnhaft in L-8140 Bridel, 8, rue de Luxembourg,
und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Managementberatung und Unterstützung asiatischer Finnen und Privatperso-

nen bei Investierungen, Niederlassungen und Geschäftsgründungen in Europa. Ausserdem hat die Gesellschaft zum
Zweck den Import und Export von Waren aller Art und allem was direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen SINO INTERNATIONAL CONSULT (LUXEMBOURG), S.à r.l. in

ABKURZUNG SIC (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bridel.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreizehntausend (13.000,-) Euro und ist eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je einhundertdreißig (130,-) Euro.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

E. Schlesser.

47087

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-

mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der über-lebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen. 

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kostin, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Wolfgang Wegfahrt, Bankkaufmann, geboren am 19. Dezember 1951 in Asbach, wohnhaft in L-8140 Bridel, 8,

rue de Luxembourg.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8140 Bridel, 8, rue de Luxembourg.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf neunhun-

dert (900,-) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, habn sie mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: W. Wegfahrt, X. Ding, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 mai 2005, vol. 616, fol. 23, case 3. – Reçu 130,- euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Fuer gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken

erteilt.

(040767.3/234/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

1. Herr Wolfgang Wegfahrt, vorgenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2. Die Gesellschaft SHENZEN NEWHOPE MANAGEMENT BERATUNGSDIENST GmbH, vorgenannt, sechzig

Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Diekirch, den 20. Mai 2005.

F. Unsen.

47088

EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.419. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société SAREMO B.V., une société de droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsteldijk 166, NL-1079LH Amster-

dam, inscrite au Registre de commerce d’Amsterdam (Pays-Bas), sous le numéro 33250830,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 avril 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée EXECUTIVE HOTELS AEROGOLF, S.à

r.l., avec siège social à L-2632 Findel, route de Trèves, Hoehenhof/Niederanven, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.419, ci-après désignée la «Société», constituée suivant acte
reçu par le notaire Hyacinthe Gelsener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 1970, publié au Mémo-
rial C n° 90 du 28 mai 1970 et modifié en dernier lieu par un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à
Niederanven, en date du 10 septembre 2003, publié au Mémorial C n° 1120 du 28 octobre 2003.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent quatre-vingt-seize mille et cinquante euros (EUR

1.896.050,-), représenté par soixante-quinze mille huit cent quarante-deux (75.842) parts sociales de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune. 

III. L’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société pour lui conférer dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objets:
1) l’exploitation d’établissements de l’industrie hôtelière, la gérance et l’exploitation d’hôtels-restaurants, débits de

boissons, l’achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur de tous immeubles à destination commerciales et/ou d’habi-
tation,

2) l’exploitation sur les terrains qu’elle possède ou qu’elle va acquérir ou prendre en location, d’une aire de station-

nement pour voitures d’un poids inférieur à 3,5 tonnes,

ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets sociaux, y compris l’assis-

tance financière sous toutes ses formes, à des sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou à des sociétés
dépendant du même groupe qu’elle-même ou à des sociétés liées à elle ou qui lui sont apparentées.»

IV. L’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui conférer dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million huit cent quatre-vingt-seize mille cinquante euros (EUR

1.896.050,-) représenté par soixante-quinze mille huit cent quarante-deux (75.842) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041703.3/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Coditel S.A.

Ottavia S.A.

Sud Invest S.A.

Universal Holding S.A.

Duparfi S.A.

Deutsch Finanz A.G.

Leila, S.à r.l.

Couture Guisch, S.à r.l.

Couture Guisch, S.à r.l.

European Polymer Services S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.

Subway Lux, S.à r.l.

Fej 3, S.à r.l.

Fej 3, S.à r.l.

Artexis International S.A.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance, S.à r.l.

Fensch Triangle Finance S.A.

Ocean Group International S.A.

SIC (Luxembourg), Sino International Consult (Luxembourg), S.à r.l.

Executive Hotels Aerogolf, S.à r.l.