46897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 978

3 octobre 2005

S O M M A I R E

AOL Europe Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

46937

KPI Retail Property 1, S.à r.l., Niederanven  . . . . . 

46909

B.S. Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

46920

Lux-Investment Partners S.A., Luxembourg . . . . . 

46920

Benetton Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46936

Lux-Meat Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

46906

Blocop Constructor, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . .

46931

Luxdynamic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

46908

Boulangerie-Pâtisserie Wirol, S.à r.l., Pétange . . . .

46932

Madeleine I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

46898

Citadel Value Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

46942

Marché  Investissements  Holding  S.A.,   Luxem- 

Clost S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46944

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46943

Comptoir  Foncier  Invest  Benelux  S.A.,  Luxem- 

MMW Securities Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . 

46941

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46944

Monaco Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46935

Crédit Suisse XMTCH (Lux). . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46898

Monterey Capital IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

46919

DL Quality Asset Management S.A., Luxembourg.

46937

MX Factory Europe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46906

DWS Global Equity Focus Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

46898

Nordea Investment Funds Company II  S.A.,  Fin- 

E.V.R.   Endovascular   Researches   S.A.,  Luxem- 

del  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46931

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46933

Nordea Investment Funds Company II  S.A.,  Fin- 

Euro Fonds Service S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

46934

del  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46931

Galbadis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46939

Opal, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46940

Gap Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . .

46918

OSI & G6 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46906

Gap Finance (Luxembourg)  S.A.H., Luxembourg .

46918

OSI & G6 International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

46907

GBL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46924

OSI & G6 International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

46907

GBL Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46924

OSI & G6 International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

46907

GE Holdings Luxembourg & Co.,  S.à r.l.,  Luxem- 

Pan  European  Food  Fund  Investment  Manage- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46935

ment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46938

Gemeisgaart, S.à r.l., Greisch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46937

Pan  European  Food  Fund  Investment  Manage- 

Genuine  Basic  Luxembourg  II,  S.à r.l.,   Luxem- 

ment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46938

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46925

Pan  European  Food  Fund  Investment  Manage- 

H.B.P. (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46941

ment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46938

H.L.I. Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . .

46940

Pliniana International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

46907

Hamel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46941

Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

46899

Henderson Horizon Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

46943

Realinvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

46935

I.R.E.C. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

46941

Regent Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

46939

Immo Eich S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46916

Sagral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46942

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46934

SES Global S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46936

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46934

Spa.Fi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46898

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46934

Springer  Science+ Business  Media  S.A.,  Luxem- 

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46934

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46940

Indolux Private Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . .

46930

Stream Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46942

International   Securities   Repurchase   Company 

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

46920

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46918

T.M.H. Web Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

46916

IPM Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

46919

T.P.S. Lux Trade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

46939

IXIS  Caspian  Investment  Fund,   Sicav,  Luxem- 

Thiel Eurologistics Services, S.à r.l., Munsbach . . . 

46930

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46916

UK Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

46903

Knight Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46921

46898

MADELEINE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 165.800,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.929. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblé générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 13 mai 2005

Mademoiselle Carolyn Harris, demeurant 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, est nommée gé-

rante de la société pour une durée illimitée en remplacement de Madame Nicola Munday, gérante, ayant démissionné
le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039854.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

CREDIT SUISSE XMTCH (LUX), Fonds Commum de Placement.

—

Le règlement de gestion consolidé, signé en date du 26 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre

2005, réf. LSO-BI06123, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

(085824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

DWS GLOBAL EQUITY FOCUS FUND, Fonds Commun de Placement.

R. C. Luxembourg B 25.754. 

—

DWS GLOBAL EQUITY FOCUS FUND enregistré le 21 septembre 2005 avec les réf. LSO-BI04412 a été déposé au

registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083502.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

SPA.FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.547. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue au siège social exceptionnellement le 17 mars 2005

- Les mandats de Messieurs Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg; Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement, au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg; Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg; Adolfo Masci, directeur financier, demeurant professionnellement à Strada Santa Lucia 83, Perugia (Italie); Mario
Spagnoli, entrepreneur, demeurant professionnellement à Strada Santa Lucia 83, Perugia (Italie) et de Madame Nicoletta
Spagnoli, chef d’entreprise, demeurant professionnellement à Strada Santa Lucia 83, Perugia (Italie), en tant qu’Adminis-
trateurs sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2011.

- Le mandat de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprise de la société est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6
ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040980.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

<i>Pour la Société
Signature

XMTCH MANAGEMENT COMPANY
Signatures

DWS INVESTMENT S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
SPA.FI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

46899

PRESTIGE LUXEMBOURG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.223. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt cinq août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PRESTIGE LUXEMBOURG SICAV (la «Socié-

té»), ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer

constituée suivant acte en date du 12 septembre 1985 (Constitution) publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro

281 du 27 septembre 1985.

L’assemblée est ouverte à 11h30 heures sous la présidence de Monsieur Bruno Bottausci, Président, demeurant à

Aix-en-Provence (France).

Le président de l’assemblée élit comme secrétaire Monsieur Bruno Godefroy, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Gaëlle Zuccaro, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés les 13 juillet et 3 août 2005 au Mémorial Cet dans les journaux suivants: le Luxemburger Wort, le
Tageblatt et la Tribune, ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Remplacer au sein de l’Article 3 des statuts de la Société (les «Statuts») les références à la loi luxembourgeoise du

30 mars 1988 par les références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 (la «Loi»).

2. Modifier, inter alia, les articles 5, 7, 12, 14, 23 et 30 des Statuts, conformément aux exigences de la Loi et concer-

nant principalement les points suivants

- Le capital minimum de la Société sera dorénavant de 1.250.000,- euros.
- Introduction des références à la Partie I de la Loi concernant les restrictions d’investissement.
3. Introduire au sein de l’Article 8 des Statuts la possibilité pour la Société d’accepter d’émettre des actions en con-

trepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières.

C) Qu’il appert de la liste dé présence prémentioniïée que sur les
actions actuellement en circulation, - actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire.

D) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 11 juillet 2005 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’étant pas régulièrement
constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Luxembourg A.C. le 15
juillet 2005 Vol. 149S Fol. 24 Case 2

E) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décide valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article 3 des statuts de la Société (les «Statuts») les références à la loi luxem-

bourgeoise du 30 mars 1988 par les références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 (la «Loi»).

En conséquence, l’article 3 aura désormais la teneur suivante
«La Société a pour objet exclusif de placer ses avoirs en valeurs mobilières variées et dans tous les actifs éligibles

selon la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif (ci-après la «Loi») dans le but de ré-
partir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

Les actions de la Société sont destinées au placement dans le public par une offre publique ou privée.
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 5, 7, 12, 14, 23 et 30 comme suit
«Art. 5 al. 1 Le capital minimum est de 1.250.000,- EUR (un million deux cent cinquante mille euros).»

«Art. 7.-A Lors de ou avant l’attribution de toute action, le Conseil d’Administration détermine le Compartiment

par référence auquel une action sera désignée et les actions seront divisées en Classes d’Actions selon le Compartiment
de référence auquel elles sont désignées ainsi qu’il est précisé à l’article 10 ci-après. Nonobstant le fait que le capital de
la Société est exprimé en euros, toutes sommes payables pour ou en relation avec une action (y inclus sans limitation
les prix de souscription et de rachat de celles-ci) seront calculées et payées dans la devise que le Conseil d Administra-
tion déterminera, soit de façon générale, soit pour un Compartiment ou une Classe d’Actions particulières, ou encore
de façon particulière.

46900

B. Le montant résultant de l’émission d’actions de chaque Compartiment sera investi en valeurs mobilières corres-

pondant aux zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou en tels types de valeurs mobilières que
le Conseil d Administration détermine de temps à autre en relation avec chaque Compartiment.

C. A cette fin, le Conseil d Administration peut décider de placer ses avoirs en
(1) Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire admis ou négociés sur un Marché Réglementé.
(2) Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’Union Européenne (ci-après «VUE») qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

(3) Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’UE, réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

(4) Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire nouvellement émis, sous réserve que
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite;

- et que l’admission soit obtenue dans un délai d’un an à compter de l’émission.
(5) Parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1(2), premier et deuxième tirets de la Directive 85/611/

CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’UE, à condition que

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de Valeurs Mobilières et d’Instruments du Marché Monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la Directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%.

(6) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de ME ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.

(7) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points (1), (2) et (3) ci-dessus, et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que

(i) - le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent titre A, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux

de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’inves-
tissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements de crédit soumis

à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF; et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur

(ii) en aucun cas, ces opérations ne conduisent la Société à s’écarter de ses objectifs d’investissement.
La Société peut notamment intervenir dans des opérations portant sur des options, des contrats à terme sur instru-

ments financiers et sur des options sur de tels contrats.

(8) Instruments du Marché Monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé, pour autant que l’émis-

sion ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs
et l’épargne et que ces instruments soient

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre de

ME, par la Banque Centrale Européenne, par l’UE ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat tiers ou,
dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de PUE; ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points (1), (2) et (3)

ci-dessus; ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire; ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
directive 781660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un Groupe de Sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se
consacre au financement du Groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation béné-
ficiant d’une ligne de financement bancaire.

46901

En outre, la Société pourra, dans chaque compartiment
(1) Investir jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment dans des Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Mo-

nétaire autres que ceux visés dans le titre A, points (1) à (4) et (8).

(2) Détenir, à titre accessoire, des liquidités et autres instruments assimilables à des liquidités.
(3) Emprunter jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires. Lés

engagements en rapport avec des contrats d’options, des achats et ventes dé contrats à terme ne sont pas considérés
comme des emprunts pour le calcul de la limite d’investissement.

(4) Acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt face à face.
D. Chaque fois que le Conseil d’Administration se propose d’attribuer et d’émettre des actions à créer en relation

avec un nouveau fonds, le Conseil d’Administration pourra, nonobstant toute autre stipulation des présents statuts, of-
frir de telles actions au public ou à un certain public (qui peut consister en ou inclure des porteurs d’autres actions) en
vue de leur souscription à un prix fixe pendant une période fixe (et pourra permettre la conversion de toutes Actions
existantes en des actions ainsi offertes suivant les dispositions prévues à l’Article 15 (ci-après) et, à cet effet, il pourra
préparer et publier un prospectus ou, si pour les actions de n’importe quel Compartiment un prospectus a été préala-
blement préparé et émis, le Conseil d Administration pourra modifier et mettre à jour un tel prospectus.

E. Des fractions d’actions au porteur ne seront pas émises. Des certificats d’actions ne pourront être émis et délivrés

qu’après réception par la Banque Dépositaire ou à son ordre du montant des souscriptions. II ne sera pas émis de frac-
tions d’actions.

F. Personne ne peut, à moins que le Conseil d’Administration n’y consente dans un cas particulier, détenir moins

d’actions que le nombre d’actions dont la valeur sera inférieure au montant que le Conseil d Administration décidera
de temps à autre.»

«Art. 12.
1) Le prix de souscription et de rachat des actions de chaque Compartiment ou de chaque Classe sera déterminé, à

moins que la détermination du prix de souscription ne soit suspendue conformément a l’article 11, par le Conseil d’Ad-
ministration, séparément pour chaque Compartiment ou Classe d Actions.

Le prix de souscription par action de n’importe quel(le) Compartiment ou Classe d’Actions sera calculé sur la base

de la Valeur Nette d’Inventaire déterminée par:

(a) le total de la valeur des valeurs mobilières détenues par ou achetées par la Société, et attribuées ou à attribuer

au fonds en question, ensemble avec la valeur de tous les autres actifs de la Société attribués ou à attribuer au fonds en
question (déterminée dans chaque cas en conformité avec les dispositions suivantes du présent

article); et
(b) après déduction, des engagements de la Société, (en ce compris, sans que cette énumération ne soit limitative,

tous engagements de la Société découlant du montant de tous dividendes déclarés sur des actions de la Société et non
encore encaissés ou étant payables lors de ou avant le Jour de Transaction afférent) attribués ou à attribuer au fonds
en question;

Le Conseil dAdministration peut, en plus de ce qui précède, réclamer de toute initiale, pour toute action attribuable,

qui pourra être arrondie vers le haut jusqu’à l’unité minimale concernée de la devise de référence, étant entendu que
cette commission ne pourra pas dépasser 8,5% de la Valeur Nette d’Inventaire.

2) La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque Compartiment ou de chaque Classe d’Actions de la Société,

qui s’exprimera par un chiffre par action, sera évaluée dans la monnaie dans laquelle est exprimée le Compartiment ou
la Classe d Actions de référence, en divisant au Jour d’Evaluation les avoirs nets du Compartiment ou de la Classe d’Ac-
tions de référence, constitués par les avoirs de ce Compartiment ou de cette Classe d’Actions moins ses engagements,
par le nombre des actions du Compartiment ou de la Classe d’Actions de référence en circulation à la clôture de ce jour.

A des fins d’établissement des rapports financiers, la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment ou Classe

d Actions et la Valeur Nette Globale de la Société (qui correspondra au total des Valeurs Nettes d’Inventaire de chaque
Compartiment et Classe d Actions) sont déterminées en euros, le 30 juin et le 31 décembre, et si l’une de ces dates
n’est pas un Jour d’Evaluation, ces valeurs sont calculées le Jour d’Evaluation précédent ou, si la détermination des prix
relatifs à n’importe quelle) Compartiment ou Classe d’Actions est suspendue à une telle date conformément à l Article
11 ci-avant, les Valeurs Nettes d’Inventaire en question sont estimées comme à une telle date, mais sur une base et selon
une manière g ce le Conseil d’Administration déterminera de façon discrétionnaire, avec prudence et bonne foi.

L’évaluation se fera de la manière suivante:
A) Les avoirs sont censés inclure:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente des titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure où ils sont

connus de la Société; la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits;

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

46902

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières constituant le portefeuille de la Société sera déterminée sur la base du dernier

cours de bourse connu de toute Bourse à laquelle ces valeurs mobilières sont cotées ou admises à la négociation.

La valeur des valeurs mobilières traitées sur un autre Marché Réglementé sera établie de façon similaire.
3) Pour les valeurs non admises à une cote officielle et non traitées sur un autre Marché Réglementé, et pour les

valeurs admises à une telle cote ou à un tel marché et dont le dernier cours n’est pas représentatif, le Conseil d’Admi-
nistration procédera à l’évaluation sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et
bonne foi.

4) Sans préjudice de ce qui précède, si, au jour d’Evaluation, des espèces ou autres avoirs de la Société ont été réalisés

ou vont être réalisés, alors seront inclus dans les avoirs de la Société, au lieu de ces espèces ou avoirs, les avoirs à re-
cevoir par la Société du fait de ces réalisations; si toutefois la valeur de ces avoirs n’est pas encore connue exactement,
elle sera estimée par la Société.

5) Les parts d’OPCVM et/ou autres OPC seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire par action connue.
6) Les contrats de swap de taux d’intérêt, seront évalués à leur valeur de marché déterminée par rapport à la courbe

des taux d’intérêts de référence.

7) tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi, conformément aux

procédures établies par le Conseil d’Administration.

B) Les engagements sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) les frais de toute nature payables par la Société, échus ou dus, en particulier les frais de constitution, les frais de

toutes publications légales, les frais des conseils juridiques, les frais de préparation et d’impression des prospectus, rap-
ports financiers et autres documents destinés aux investisseurs, les frais de publicité et de promotion, les taxes généra-
lement quelconques et tous autres frais d’administration et de gestion de la Société, y compris la rémunération des
conseils et investissements, du dépositaire, de l’agent administratif, de l’agent enregistreur et de transfert, de l’agent do-
miciliataire, de l’agent payeur, du réviseur d’entreprises et de tous autres mandataires et agents de la Société;

C) toutes les obligations connues, échues et non. échues, ainsi que le montant de tous dividendes déclarés par la So-

ciété, mais pour lesquels les coupons n’ont pas été remis et qui n’ont ainsi pas été payés, jusqu’au jour ou ces dividendes
reviennent à la Société conformément à l’article 5 ci-avant;

d) une provision appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’Evaluation et d’autres provisions autorisées ou ap-

prouvées par le Conseil d Administration;

e) toutes autres obligations de quelque nature que ce soit à l’égard des tiers.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d’Administration pourra tenir compte des dépenses ad-

ministratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre pé-
riode, en répartissant ce montant au prorata des fractions de cette période et en opérant une répartition équitable entre
les différents Compartiments.

La Société et ses Compartiments constituent une seule entité. Toutefois, dans les rapports mutuels entre les action-

naires, chaque Compartiment est traité comme une entité juridique séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. vis-à vis des tiers et notamment des créanciers, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

C) Les avoirs nets de chaque Compartiment seront constitués par les avoirs du Compartiment de référence tels que

ci-avant définis, moins les engagements tels que ci-avant définis, à la clôture du jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette
d’Inventaire des actions de ce Compartiment est déterminée.

D) Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée par la Société, comme il est dit à l’article 8 ci-avant,

sera considérée comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de
telle action;

b) tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société sont évalués en tenant compte du cours

ou du taux de change sur le marché au jour d’Evaluation;

c) la Valeur Nette d’Inventaire d’une action résultera d’un certificat signé par un administrateur ou fondé de pouvoir

dûment autorisé par le Conseil d’Administration. La Valeur Nette d’Inventaire ainsi déterminée dans ce certificat ne
pourra pas, sauf erreur manifeste, être mise en question par l’actionnaire, vendeur ou autre actionnaire, présent ou fu-
tur.»

Dans les articles 14, 23 et 30: les mots «Loi du 30 mars 1988» sont remplacés par Loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans l’article 8 des Statuts la possibilité pour la Société d’accepter d’émettre des ac-

tions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières.

L’article 8 aura désormais la teneur suivante
«L’émission et le rachat des actions sont opérés à des prix obtenus en divisant la valeur de l’actif net du Compartiment

ou de la Classe d’Actions de référence, telle que définie par l’article 9 ci-après par le nombre d’actions en circulation
dans ledit Compartiment ou ladite Classe d’Actions. Les dits prix peuvent être majorés et diminués, suivant le cas, des
frais et des commissions arrêtés par le Conseil d’Administration.

46903

La Société peut accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières, comme

par exemple en cas de fusion avec un compartiment externe, dans la mesure où ces valeurs mobilières sont conformes
aux objectifs et à la politique d’investissement du compartiment concerné et conformément aux dispositions prévues
par la loi luxembourgeoise, au nombre desquelles l’on notera l’obligation de remettre un rapport d’évaluation rédigé
par le Réviseur d’Entreprises Agréé de la Société et pouvant être consulté. Tous les frais liés à l’apport en nature de
valeurs mobilières seront à charge des actionnaires concernés.

La demande de rachat sera présentée par l’actionnaire par écrit et irrévocablement, au siège social de la Société, en-

semble avec la remise du ou des certificats d’actions, les actions rachetées seront annulées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que ces modifications prendront effet à compter du 1

er

 septembre 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Bottausci, B. Godefroy, G. Zaccaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083605.3/211/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

UK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.929. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

FONCIERE TOPAZE LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
here represented by Mr. Christian François, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

by virtue of a proxy established in Luxembourg on 11 May 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing, acting as stated hereabove, and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

«société à responsabilité limitée»:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of UK INVESTMENTS, S.à r.l.
The company will be governed by the law of 10 August 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as well

as by the law of 18 September 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-

holders to any other, place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one. 

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred twenty-five

(125) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the sole shareholder FONCIERE TOPAZE LUX-

EMBOURG S.A., having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

The shares have been fully paid up by contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

J. Elvinger.

46904

Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of

each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders. 

Art. 9. The company’s financial year runs from 1st of January to the 31st December of each year, with the exception

of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on 31st De-
cember 2005.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at

the end of the accounting year, the director will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director. 

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 1,250.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by LOUV, S.à r.l., with registered offices in L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 89.272.

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the company is fixed at 23, avenue Monterey, in L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

FONCIERE TOPAZE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de UK INVEST-

MENTS, S.à r.l. 

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

46905

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, FONCIERE TOPAZE LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en numéraire de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 10. II doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les asso-

ciés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, re-

quérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Estimation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (EUR 1.250,-).

<i>Décisions de l’associée unique

1) La société est administrée par LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.272.

La durée de son mandat est illimitée et elle a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. François, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 42, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040669.3/227/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

E. Schlesser.

46906

MX FACTORY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 100.741. 

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la fiduciaire JEAN-MARC FABER dénonce avec effet immédiat le siège de la

société MX FACTORY EUROPE, S.à r.l. situé au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040749.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

OSI &amp; G6 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.048. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée et le siège social de la société au 7, Grand-rue à L-1661

Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040772.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

LUX-MEAT SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 81.539. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2005

Mardi, le 10 janvier 2005 à 10.00 heures, les actionnaires de la société anonyme se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire au siège social.

Monsieur Antonio Dos Santos Damaso, demeurant au 10, rue du Muenchen-Tesch, L-2173 Luxembourg, élu Prési-

dent de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme Secrétaire Monsieur Jorge Manuel Rosa
Monteiro, demeurant au 10, rue du Muenchen-Tesch, L-2173 Luxembourg, et comme Scrutateur Monsieur Carlos
Marques, demeurant professionnellement au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que l’assemblée

réunissant l’intégralité du capital, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social.
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041022.3/1133/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.

Signature / Signature / Signature 
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

46907

OSI &amp; G6 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.048. 

—

Le soussigné:
Contino Pino Carlo, administrateur de sociétés, demeurant à 132A, rue de Crespin B 7.50 Hensies;
déclare par la présente démissionner comme administrateur de la société dénommée OSI &amp; G6 INTERNATIONAL

S.A., dont le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 7, Grand-rue avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040774.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

OSI &amp; G6 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.048. 

—

Le soussigné: 
Moutaz Chamandour, demeurant Garika Al Mamoon St 12 Damascus Syria;
déclare par la présente démissionner comme administrateur de la société dénommée OSI &amp; G6 INTERNATIONAL

S.A., dont le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 7, Grand-rue avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040775.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

OSI &amp; G6 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.048. 

—

Le soussigné: 
Mazen Chamandour, demeurant Harika Al Mamoun St 12 Damascus Syria en vertu d’une procuration donnée à
Moutaz Chamandour, demeurant Garika Al Mamoon St 12 Damascus Syria;
déclare par la présente démissionner comme administrateur de la société dénommée OSI &amp; G6 INTERNATIONAL

S.A., dont le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 7, Grand-rue avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040778.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 avril 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de M. Jean Quintus, M. Koen Lozie et

COSAFIN au poste d’administrateur.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de FIDUCIAIRE DU GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040814.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

 Le 2 avril 2005.

Signature.

Le 2 avril 2005.

Signature.

Le 2 avril 2005.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Président

46908

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.333. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXDYNAMIC S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 45.333,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial

C-1933, page 26978, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques
Delvaux, en date du 3 mars 2005, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constater que la société détient régulièrement 33.690 de ses propres actions, soit 7,546% du capital souscrit.
2. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 336.900,- (trois cent trente-six mille neuf cents euros)

pour le ramener de son montant de EUR 4.464.760,- (quatre millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixan-
te euros) à EUR 4.127.860,- (quatre millions cent vingt-sept mille huit cent soixante euros) par annulation des actions
détenues par la société.

3. Décider l’annulation des actions portant les numéros 412.787 à 446.476.
4. Mandater Monsieur Roberto Manciocchi, demeurant professionnellement à Luxembourg, de mentionner l’annula-

tion desdites actions au Registre des actionnaires.

5. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a établi sur la base du registre des actionnaires, que les actionnaires détiennent ensemble 412.786 des

446.476 actions émises de la société anonyme LUXDYNAMIC S.A., et que les 33.690 actions restantes sont détenues
par la société elle-même.

<i>Constat

L’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2005 avait autorisé la société à acquérir 33.690 de ses propres actions. Le

conseil d’administration a procédé à ces achats en date du 22 avril 2005, dans les limites fixées par l’assemblée générale.

L’assemblée constate donc que la société détient régulièrement 33.690 de ses propres actions, soit 7,546% du capital

souscrit.

<i>Deuxième résolution - Réduction de capital

Le capital social est réduit à concurrence de EUR 336.900,- (trois cent trente-six mille neuf cents euros) par annula-

tion de 33.690 actions propres détenues en portefeuille en vue de le ramener de son montant actuel de EUR 4.464.760,-
(quatre millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante euros) à EUR 4.127.860,- (quatre millions cent
vingt-sept mille huit cent soixante euros).

<i>Troisième résolution - Annulation d’actions

Les actions numérotées de 412.787 à 446.476 inclusivement sont annulées.

<i>Quatrième résolution - Mandat

Monsieur Roberto Manciocchi, demeurant à professionnellement à L-1371 Luxembourg, est mandaté de mentionner

l’annulation desdites actions au registre des actionnaires.

46909

<i>Cinquième résolution - Modification des statuts

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 4.127.860,- (quatre millions cent vingt-sept mille huit cent soixante euros), divisé

en 412.786 (quatre cent douze mille sept cent quatre-vingt-six) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, entièrement souscrites et libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président, prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: D. Murari, L. Schneider, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, vol. 148S, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(041975.3/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

KPI RETAIL PROPERTY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle, Bombicht.

R. C. Luxembourg B 108.112. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the ninth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company,

incorporated under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by
the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederan-
ven, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B. 97.795, with a share capital of EUR 12,500.-, and whose articles of incorporation have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 85 dated 22 January 2004 (page
4042); the articles have been amended pursuant to a deed drawn up on 13 April 2005 by the Luxembourg Notary Joseph
Elvinger, not yet published in the Mémorial.

The appearer for the above is here represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) by virtue

of a proxy given under private seal dated 9 May 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL PROPERTY 1, S.à r.l., which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,

Senningerberg, le 23 mai 2005.

P. Bettingen.

46910

in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3. The Company may in particular enter into the following transactions: 
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on

any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-

out the prior written consent of the Board of Managers.

Chapter III. Management

Art. 8. Management
8.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two members (the «Board of Man-

agers» or the «Managers»). The Managers need not be Shareholders. They may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

8.2. Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of

Managers in compliance with article 12 of the Articles.

8.3. Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any two Managers as

provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or
generally any document executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-
à-vis third parties. The exercise of the general power of representation by any two Managers does not require prior
approval by the Board of Managers acting collectively.

Art. 9. Powers of the Board of Managers
9.1. In dealing with third parties and without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, the Board of Man-

agers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied
with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers or by the signature

of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

46911

Art. 11. Delegation and agent of the Board of Managers
11.1. The Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The Board of Managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers
12.1. The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that all the Managers are present

or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3. The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than 50% of the Managers,

present or represented.

12.4. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more

than 50% of the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically
held.

12.6. Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of

the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collec-
tive decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. Business Year

Art. 14. Business year
14.1. The Company’s financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
14.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution right of shares
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5. The Board of Managers may however and to the extent permitted by law decide to pay interim dividends.

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation
17.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 18. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

46912

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 June

2005.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, EUROPEAN REAL ESTATE JOINT

VENTURE COMPANY, S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved
to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers for an undetermined period:
* Mr. Nicolas Comes, residing at Zone Industrielle. Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg);
* Mr. David Carter, residing at 37 High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (United Kingdom);
* Mr. Andrew Dawson, residing at 4 Braid Court, Lawford Road, Chiswick, London W4 3HS (United Kingdom) and;
* Mr. Yves Elsen, residing at 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand Duchy of Luxembourg).
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two Managers.

2) The Company shall have its registered office at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy

of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembougeois Joseph Elvinger le 8 décembre 2003, ayant
son siège social à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 97.795, ayant un capital social de EUR 12.500,-, et
dont les statuts sont publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 85
le 22 janvier 2004 (page 4042); les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph El-
vinger le 13 avril 2005, non encore publié au Mémorial.

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant à Torgny (Belgique) en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé datée du 9 mai 2005. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 1, S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Shares:
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

46913

2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou

indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.3. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- Agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquan-

te (250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés». 

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilite des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3. De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance
8.1. La Société sera administrée par un conseil de Gérance, composé d’au moins deux membres (le «Conseil de Gé-

rance» ou les «Gérants»). Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Ils pourront être révoqués à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par décision des Associés détenant la majorité des votes.

8.2. Toute décision à prendre concernant la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance

conformément à l’article 12 des Statuts.

46914

8.3. Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé à

l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert pas l’approbation préa-
lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance 
9.1. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature

de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.

Art. 11. Delegation et agent du Conseil de Gérance
11.1. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches dé-

terminées.

11.2. Le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout man-

dataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.3. Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de 50% des

membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5. Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de 50% des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un
seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie,

e-mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés
13.1. L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

13.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-

sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.

Titre V. Exercice Social

Art. 14. Exercice social
14.1. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci pré-

pareront un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

46915

15.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, les Gérants pourront proposer que les fonds disponibles soient distribués.

15.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5. Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation
17.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi Applicable

Art. 18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VEN-

TURE COMPANY, S.à r.l., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les ré-
solutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants pour une période indéterminée:
* M. Nicolas Comes, demeurant à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg);
* M. David Carter, demeurant à 37 High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (Royaume-Uni);
* M. Andrew Dawson, demeurant à 4 Braid Court, Lawford Road, Chiswick, London W4 3HS (Royaume-Uni); et
* M. Yves Elsen, demeurant à 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux Gérants

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 44, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043184.3/211/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Parts Sociales:
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 Parts Sociales

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 Parts Sociales

Luxembourg, le 23 mai 2005.

J. Elvinger.

46916

T.M.H. WEB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.238. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le mercredi 27 avril 2005

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et de

COSAFIN S.A., Administrateurs et de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04653. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(040812.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

IXIS CASPIAN INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. CDC Investment Fund).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041750.3/1024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

IMMO EICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 81.740. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme M.M. PROMOTIONS S.A., établie et ayant son siège social à Windhof, 10, rue de l’Industrie

(numéro d’identité: 19962220 900), constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 1994, publié au Mémorial du
Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2 du 3 janvier 1995, et transformée en
société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1996, publié au Recueil C du
Mémorial, numéro 124 du 14 mars 1997, (ci-après la «Comparante»),

ici représentée par:
- Monsieur Martin Melsen, employé privé, demeurant à Niederfeulen;
- Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, demeurant à Attert (Belgique),
agissant en leurs qualités d’administrateurs-délégués de la susdite société,
Messieurs Martin Melsen et Jules Movilliat ont été nommés aux fonctions d’administrateurs-délégués de la susdite

société et agissent aux termes des pouvoirs arrêtés lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16
décembre 1996 dont le procès-verbal a été publié au Recueil C du Mémorial, numéro 124 du 14 mars 1997. Leur mandat
a été renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2002, publiée par extrait au Mémorial C numéro 1174
du 5 août 2002.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé ce qui suit:
1. La société anonyme IMMO EICH S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (numéro

d’identité: 20012209 321), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 81.740, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date
du 18 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1014 du 15 novembre 2001.

2. Le capital social de la société anonyme IMMO EICH S.A. s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille

euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, entière-
ment libérées.

3. La Comparante est devenue propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société

anonyme IMMO EICH S.A.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signatures.

46917

4. Par la présente, la Comparante déclare dissoudre la société anonyme IMMO EICH S.A. avec effet immédiat et

reprendre à son compte tous les actifs et passifs de la société anonyme IMMO EICH S.A.

5. La Comparante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société IMMO EICH S.A. et non payés à l’heure actuelle, elle assumera solidairement avec la société
anonyme IMMO EICH S.A. l’obligation de les payer.

6. La Comparante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme IMMO EICH S.A., déclare que suite à cette

reprise par elle de l’intégralité des actifs et passifs de la société dissoute et de son engagement formel de régler tout
passif de celle-ci même inconnu à ce jour, la liquidation de la société anonyme IMMO EICH S.A. est à considérer comme
faite et clôturée et celle-ci a cessé d’exister.

7. La Comparante est désormais propriétaire de l’immeuble qui appartenait à la société dissoute, sis à Luxembourg,

65, côte d’Eich, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, section EE d’Eich, lieu-dit «Montée Saint-Crépin», partie du numéro 224/2941, place,

contenant 14,48 ares,

plus amplement renseignée et délimitée comme lot 1 sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre officiel

Monsieur Félix Peckels de Luxembourg, en date du 6 février 2004, certifié conforme par l’Administration du Cadastre
en date du 26 avril 2005.

Le prédit plan cadastral, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Titre de propriété

La société IMMO EICH S.A. est devenue propriétaire du susdit immeuble suivant acte de vente suivi d’une déclaration

de command reçus par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2001, transcrits au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 juin 2001, volume 1687, n° 53, respectivement le 18 juin 2001,
volume 1688, n° 76.

8. Les livres et documents de la société dissoute, la société anonyme IMMO EICH S.A., seront conservés pendant

cinq ans à l’ancien siège de la société anonyme IMMO EICH S.A., à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

A telles fins que de droit, en particulier de la transcription du présent acte, ont comparu:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl;

- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl;

- Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl,

agissant en leur qualité d’administrateurs de la société IMMO EICH S.A., lesquels ont déclaré que les prédits quatre

(4) titres au porteur de la société IMMO EICH S.A., représentant chacun deux cent cinquante (250) actions, sont bien
ceux que cette société a émis.

9.- La Comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire de la société anonyme

IMMO EICH S.A.

A l’instant, il a été procédé à la lacération des quatre titres au porteur de la société, représentant chacun deux cent

cinquante (250) actions.

<i>Election de domicile

Pour les besoins de l’exécution des présentes la société M.M. PROMOTIONS S.A. élit domicile en son siège social à

Windhof, 10, rue de l’Industrie.

<i>Enregistrement

Pour des raisons fiscales, l’immeuble prédésigné est estimé à la somme d’un million six cent onze mille trois cent sept

euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 1.611.307,91).

<i>Frais 

Tous les frais et honoraires des présentes restent à charge de la société M.M. PROMOTIONS S.A., laquelle, pour les

besoins de l’enregistrement, déclare par ses représentants, que le susdit immeuble est destiné à la revente.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, ès qualités qu’ils agissent,

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Melsen, J. Movilliat, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 938B, fol. 14, case 5. – Reçu 116.014,16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043470.3/222/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 26 mai 2005.

T. Metzler.

46918

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(040846.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 15 avril 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs de:
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant, rue Fischbach, 11 à L-7391 Blaschette;
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant, rue de l’Ecole, 14 à L-8466 Eischen;
La société COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxem-

bourg.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2005.

- Par ailleurs, l’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency,

au poste de commissaire aux comptes.

Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040817.3/1172/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.557. 

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 7 avril 2005, par-devant M

e

 Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

o

 196, que:

Sont nommés administrateurs:
- M. Riccardo Simcic, né le 25 mars 1946 à Alexandrie (Egypte), Directeur Général de FIDEURAM BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., résidant à Luxembourg, 17A, rue des Bains, Président;

- Claudio Sozzini, né le 8 novembre 1943 à Crema (Italie), Vice Directeur Général, BANCA FIDEURAM S.p.A.,

résidant à I-20122 Milan, Corso di Porta Romana 16, Administrateur;

- M. Tommaso Corcos, né le 5 janvier 1962 à Rome (Italie), Administrateur-Délégué de FIDEURAM INVESTIMENTI

SGR S.p.A., résidant à I-00192 Rome, 43, via del Serafico, Administrateur;

leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2006.
Est nommée commissaire de surveillance:
- la société ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg;
son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2006.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’exécution de leur mandat respectif pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040990.3/208/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

46919

MONTEREY CAPITAL IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.538. 

—

<i>Extrait des contrats de cession de parts sociales datés du 30 mars 2005 

Il résulte du premier contrat de cession de parts sociales conclu en date du 30 mars 2005 que:
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-A,
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-B,
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-C,
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-D,
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-E,
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-F,
Constituant TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II et toutes représentées par leur «General Partner» TERRA

FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED

ont cédé 960 parts sociales à TFCP II, CO-INVESTMENT 3 L.P., représentée par son «General Partner» TERRA

FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED.

Il résulte d’un second contrat de cession de parts sociales conclu en date du 30 mars 2005 que:
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-A,
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-B,
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-C,
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-D,
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-E,
- TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-F,
Constituant TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II et toutes représentées par leur «General Partner» TERRA

FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED

ont cédé 786 parts sociales à TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, L.P.-H, représentée par son «General Partner»

TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040982.3/1035/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

IPM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 104.133. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa tenue le 20

mai 2005 que TMF CORPORATE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 20 mai 2005 en rem-
placement de l’administrateur démissionnaire Madame Marie Brisdet. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de
son prédécesseur.

Il résulte également d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa

tenue le 20 mai 2005 que TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domicilié professionelle-
ment au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 20 mai
2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Xénia Kotoula. Le nouvel administrateur achèvera
le mandat de son prédécesseur.

Il résulte également d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa

tenue le 20 mai 2005 que TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domicilié professionellement
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 20 mai 2005
en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041081.3/805/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société 
Un administrateur
Signature

46920

BS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.915. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 20 avril 2005

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BS INVESTMENT HOLDING S.A. (la «Société»), tenue ex-

traordinairement il a été décidé comme suit:

De renouveler les mandats des administrateurs:
- M. Alessandro Buzzoni, demeurant à Lugano (Suisse);
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
- TCG GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
Et ce avec effet immédiat; les fonctions des administrateurs expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année

2010.

De renouveler le mandat de l’administrateur-délégué M. Alessandro Buzzoni, et ce avec effet immédiat, sa fonction

expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2010.

De renouveler le mandat du commissaire aux comptes CAS SERVICES S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg, et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’ Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2010.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041139.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

LUX-INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 76.424. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2005

L’Assemblée constate que le mandat des administrateurs ainsi que celui du Commissaire de Surveillance viennent à

échéance à l’issue de la présente assemblée.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer pour une période de un an se terminant à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle statutaire de 2006:

1. Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Foetz, Président.

2. Monsieur Michel Birel, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Moutfort.

3. Monsieur Camille Thommes, sous-directeur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl.
L’assemblée décide à l’unanimité de reconduire Monsieur Norbert Nickels, fondé de pouvoir à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl, à la fonction de Commissaire de Surveillance pour une période de
un an se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de 2006.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041163.3/1122/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05700, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041745.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Signatures.

46921

KNIGHT FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 108.106. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street East,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 3 mai 2005.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KNIGHT FINANZ S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros)

qui sera représenté par 310.000 (trois cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 mai 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

46922

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

46923

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, licencié en sciences politiques, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Montant souscrit et

libéré en EUR

1. ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980,-

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

46924

3. Monsieur Thierry Fleming, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2005, vol. 431, fol. 60, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043126.3/242/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

GBL FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 18.507. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 avril 2005

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est nommé commissaire pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2006.

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gaston Thorn de son mandat de Président et décide de ne

pas pourvoir à son remplacement.

Le mandat des administrateurs suivants a été reconduit pour une période de un an, jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2006:

Ann Opsomer;
Jean-Donat Calmes;
Jacques Loesch;
Thierry De Rudder;
Patrick De Vos;
Gérald Frere;
Michel Vivario;
René Thiebaut.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042584.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

GBL FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 18.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042588.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

Pour avis sincère et conforme
L. Mathieu
<i>Fondé de Pouvoir

GBL FINANCE S.A. HOLDING
Signature

46925

GENUINE BASIC LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 108.107. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the third day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SYDNEY NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Registre de Commerce of Tortola under
the number 400546,

here represented by Mr. Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 2, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises of the group any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GENUINE BASIC LUXEMBOURG II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

46926

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
by contribution in kind of one hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR)
each, representing 100% of the shares of the company GENUINE BASIC LUXEMBOURG I, S.à r.l., a company existing
under the laws of Luxembourg and having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

46927

It results from a certificate dated on May 3, 2005 by the management of GENUINE BASIC LUXEMBOURG I, S.à r.l.,

that, on May 3, 2005:

- SYDNEY NOMINEES LIMITED is the owner of 100 shares of GENUINE BASIC LUXEMBOURG I, S.à r.l., being

100% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- SYDNEY NOMINEES LIMITED is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the law of Luxembourg and the articles of association of the company, such shares are freely transfer-

able;

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind; 

- on May 3, 2005, the 100 shares to be contributed are worth at EUR 12,500.- this estimation being based on generally

accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per May 3, 2005;

- the surplus if any between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be

transferred to a share premium account.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

Insofar as the contribution in kind results in GENUINE BASIC LUXEMBOURG II, S.à r.l. holding more than 65% (six-

ty-five per cent), in specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company
refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing in B-6780 Hondelange

(Belgium), 42, rue de la Biff;

- Mr. Joost Johannes Tulkens, lawyer, born in Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional ad-

dress at 12, rue Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques, dont le siège est établi à P.O. Box 3483,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 400546,

ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 2 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-

lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises du groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: GENUINE BASIC LUXEMBOURG II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

46929

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-

diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées par apport en nature de
100 parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, représentant 100% des parts
sociales de la société GENUINE BASIC LUXEMBOURG I, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, et ayant son
siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

Il résulte d’un certificat daté du 3 mai 2005 et émis par la gérance de la société GENUINE BASIC LUXEMBOURG I,

S.à r.l., qu’au 3 mai 2005:

- SYDNEY NOMINEES LIMITED est propriétaire de 100 parts sociales de GENUINE BASIC LUXEMBOURG I,

S.à r.l., soit 100% du capital social total;

- ces parts sociales sont entièrement libérées;
- SYDNEY NOMINEES LIMITED est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises au Luxembourg,

seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 3 mai 2005, les 100 parts sociales à apporter ont une valeur de EUR 12.500,-, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à cette date, ci-annexé;

- la différence s’il y en a entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera

portée à un compte de prime d’émission.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisés avec lui.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de GENUINE BASIC LUXEMBOURG II, S.à r.l.

de plus de 65%, en l’espèce 100%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

46930

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, demeurant à B-6780 Hondelange (Bel-

gium), 42, rue de la Biff;

- Monsieur Joost Johannes Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle à

12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043129.3/220/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

INDOLUX PRIVATE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.922. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2005

En date du 12 avril 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de M. Frédéric Van Swieten en date du 29 juin 2004;
- d’accepter la démission de M. Rune Sagbraaten en date du 28 février 2005;
- d’élire M. Dirk Evenepoel en qualité de nouvel Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006;

- de renouveler les mandats de M. Charles Hamer, Mme Marie-Claire Achenne, M. Jacques Mahaux, M. Thierry

Rochelle, M. Hugh Russell, M. Pierre Huot et M. Michel de Robillard en qualité d’Administrateurs de la SICAV pour une
durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006;

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041169.3/1024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

THIEL EUROLOGISTICS SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Munsbach. 

H. R. Luxemburg B 22.938. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. Mai 2005

Es geht aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der THIEL EUROLOGISTICS

SERVICES, S.à r.l. vom 23. Mai 2005 hervor:

Herr Ralf Sauerborn, geboren am 2. December 1965 in Koblenz, wohnhaft in D-54558 Winkel Kapellenstr. 5, wird

mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung zwecks Hinterlegung beim Luxemburgischen

Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042636.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Unterschrift.

46931

BLOCOP CONSTRUCTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 229, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 87.394. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2005

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai se sont réunis en assemblée générale extraordinaire:
1. Monsieur Filipe Martins De Almeida Borges, gérant technique, demeurant à L-5690 Ellange, 8, rue de Erpeldange.
2. Monsieur Nuno Filipe Gameiro Dos Santos, gérant administratif, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 2, route

de Belvaux.

Lesquels comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BLOCOP

CONSTRUCTOR, S.à r.l., avec siège social à L-3593 Dudelange, 229, route de Volmerange suivant assemblée générale
extraordinaire du 20 avril 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
87.394, constituée suivant acte notarié en date du 14 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1137 du 27 juillet 2002.

I. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire,

telles que convocation et ordre du jour, la résolution à prendre leur étant parfaitement connue.

II. Les associés décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-3593 Dudelange, 229,

route de Volmerange, à L-3512 Dudelange, 229, rue de la Libération.

Dudelange, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE04312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041238.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04434, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(041304.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.563. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2005 que:
L’Assemblée a décidé de réélire au poste de président et administrateur:
- M. John Dahlfors, Chairman, c/o Sävstigen 1, S-133 35 Saltsjöbaden, Suède;
et a décidé de réélire en tant qu’administrateurs:
- M. Jan Petter Borvik, c/o NORDEA BANK NORGE ASA, Postboks 1166, Sentrum, N-0107 Oslo, Norway;
- M. Bengt Belfrage, Götebergsgatan 22, SE-411 34 Göteborg, Sweden;
- M. Arne Bernroth, c/o NORDEA BANK SVERIGE AB, Mö 30, P.O. Box 24, SE-201 20 Malmö, Sweden;
- M. Danckert Petter Mellbye, Essendropsgate 9, NO-0107 Oslo, Norway;
- M. Olof Neiglick, c/o NORDEA FONDER AB, G 261, SE-105 71 Stockholm, Sweden;
- Mme Meg Tivéus Borglin, Odengatan 33, S-113 51 Stockholm, Sweden; 
pour une période d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée à tenir en 2006.
L’Assemblée a décidé de réélire au poste de réviseur d’entreprises la société KPMG AUDIT à Luxembourg, pour une

période d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée à tenir en 2006.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041297.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

F. Martins De Almeida Borges / N. F. Gameida Dos Santos

<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
P. Laissy / J. Hasse

<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
P. Laissy / J. Hasse

46932

BOULANGERIE-PATISSERIE WIROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 1, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 108.134. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Jesuina Maria Sousa Dos Santos, vendeuse, née le 12 mai 1968 à Massarelos (Portugal), épouse de Mon-

sieur Vitor Mendes Dos Santos, demeurant à L-4814 Rodange, 14, rue de la Fonderie,

2.- Monsieur Vitor Mendes Dos Santos, électricien, né le 22 septembre 1959 à Guarda (Portugal), demeurant à L-

4814 Rodange, 14, rue de la Fonderie,

3.- Monsieur Roland Christophe, pâtissier-chocolatier, né le 24 octobre 1948 à Lorquin (France), demeurant à L-8391

Nospelt, 14, rue de l’Ecole.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BOULANGERIE-PATISSERIE WIROL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie et d’un salon de consommation, avec la

vente des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

1.- Madame Jesuina Maria Sousa Dos Santos, vendeuse, née le 12 mai 1968 à Massarelos (Portugal), épouse de

Monsieur Vitor Mendes Dos Santos demeurant à L-4814 Rodange, 14, rue de la Fonderie, quarante parts sociales

40

2.- Monsieur Vitor Mendes Dos Santos, électricien, né le 22 septembre 1959 à Guarda (Portugal), demeurant

à L-4814 Rodange, 14, rue de la Fonderie, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur Roland Christophe, pâtissier-chocolatier, né le 24 octobre 1948 à Lorquin (France), demeurant

à L-8391 Nospelt, 14, rue de l’Ecole, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

46933

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est à L-4750 Pétange, 1, rue de Longwy.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Guillaume Dausmann, maître

boulanger-pâtissier, né le 7 décembre 1940 à Pétange, demeurant à L-4993 Sanem, 60, Cité Schmiedenacht.

3.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
a) Madame Jesuina Maria Sousa Dos Santos, préqualifiée,
b) Monsieur Vitor Mendes Dos Santos, préqualifiée.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique

et d’un des gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. M. Sousa Dos Santos, V. Mendes Dos Santos, R. Christophe, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 59, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(043265.3/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

E.V.R. ENDOVASCULAR RESEARCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.887. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 2 mai 2005 à 17.30 heures

[OMISSIS]

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale pris connaissance de l’échéance du mandat des organes sociaux décide de renouveler le mandat

aux administrateurs:

- Marco Sterzi, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Maria Laura Guardamagna, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Alessandro Lualdi, médicine chirurgien, demeurant à Milan (Italie);
et commissaire aux comptes:
- Achille Severgnini, réviseur d’entreprise, avec adresse professionnelle à I-20123 Milano, 9, via Camperio.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041347.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 mai 2005.

T. Metzler.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi

46934

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04784, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041286.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

L’affectation du résultat de l’exercice social 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04789, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041287.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

Monsieur Joris Cnockaert démissionne de son mandat d’administrateur de la société IMMO-PETRUSSE avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(041282.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2005

4. L’Assemblée Générale procède à la nomination de Johan Lyssens et Geert Ceuppens en tant qu’administrateur sur

proposition du Conseil d’Administration pour une période de trois ans venant à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2008.

Les nominations sont votées à l’unanimité.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041284.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

EURO FONDS SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041796.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

J. Cnockaert.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

EURO FONDS SERVICE S.A.
Signatures

46935

REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.597. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2005 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels et M. Bart Zech, est renouvelé pour une période de

cinq ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, GALINA INC. est renouvelé pour une période de cinq ans. Son

mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

3. La démission de Mme Anne Compère de son poste d’administrateur est acceptée avec effet immédiat et décharge

lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

4. M. Pierre Hamel, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, est élu nouvel

administrateur avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041364.3/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.026.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.198. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 13 avril 2005 que:
- La démission de M. Teun Chr. Akkerman en tant que gérant A est acceptée avec effet au 31 décembre 2004.
- La démission de Mme Marjoleine van Oort en tant que gérant A est acceptée avec effet au 31 décembre 2004.
- La démission de M. Mark D. Andrew en tant que gérant B est acceptée avec effet au 31 décembre 2004.
- M. Mark D. Andrews, avec adresse professionnelle au 32, Colombia House, 3rd Floor, Reid Street, HM 11 Hamilton,

Bermudes, a été nommé nouveau gérant A avec effet au 31 décembre 2004. Il terminera le mandat d’un des gérants A
démissionnaire qui prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2005.

- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant A avec effet au 31 décembre 2004. Il terminera le mandat d’un des gérants A démissionnaire qui prendra fin lors
de l’assemblée générale de l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041374.3/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

MONACO MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.199. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 21 avril 2005 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

Monsieur Michel Ducros, Madame Chantal Lemeteyer et la société EUCELIA INVESTMENTS ont leur mandat

d’administrateurs reconduit pour une année supplémentaire.

Monsieur Bertrand Vogele est nommé administrateur.
Le Réviseur d’entreprises, Fiduciaire Continentale a son mandat de reconduit pour une année supplémentaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042780.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 16 mai 2005.

R.P. Pels.

R.P. Pels.

Pour extrait sincère et conforme
MONACO MARINE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46936

BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 56.823. 

—

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 10 mai 2005 que les personnes suivantes ont été

renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la société:

- Monsieur Mauro Fava, Administrateur de sociétés, demeurant à Vicolo S. Antonino n

o

 5/b, Treviso, Italie;

- Monsieur Giuseppe Mazzocato, Administrateur de sociétés, demeurant à 12, rue J. Engling, L-1466 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Giancarlo Olgiati, Administrateur de sociétés, demeurant à Via Nassa 21, Lugano, Suisse;
- Monsieur Pier Francesco Facchini, Administrateur de sociétés, demeurant à Viale Monfenera n

o

 16/C, Treviso, Italie.

Il résulte également de ladite assemblée que PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route

d’Esch, L-1014 Luxembourg, a été re-nommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041395.3/4170/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

SES GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 81.267. 

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale de la société du 6 mai 2005, la composition du Conseil d’Administration de la SES

GLOBAL S.A. est la suivante:

<i>Administrateurs:

- M. Charles Alexander, President, GE CAPITAL EUROPE, 30 Berkeley Square, London W1J 6EW, UK;
- M. Marcus Bicknell, Directeur de Vente et du Marketing de UK MOBILE, TRACK SERVICES Ltd, Homefarm

Orchard, Threehouseholds, UK - Chalfont Saint Giles Buckinghamshire HP8 4LP;

- M. John F. Connelly, Vice-Chairman, Room 3C-54, 120 Long Ridge Road, Stamford, Ct. 06927, USA;
- M. Hadelin de Liedekerke Beaufort, Administrateur de sociétés, Noisy, B-5561 Celles-Houyet;
- M. Jacques Espinasse, Directeur Général Adjoint, Directeur Financier, Vivendi Universal, 42, avenue de Friedland,

F-75380 Paris cedex 08; 

- M. Jean-Claude Finck, Directeur général, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, place de Metz, L-2954

Luxembourg;

- M. Denis J. Nayden, Managing Partner, OAK HILL CAPITAL MANAGEMENT, Inc., 2 Stamford Plaza, 11

th

 Floor, 281

Tresser Boulevard, Stamford, Connecticut 06901, USA;

- M. Gaston Reinesch, Administrateur général, Ministère des Finances, L-2931 Luxembourg;
- M. Victor Rod, Président du Conseil d’Administration, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, place de

Metz, L-2954 Luxembourg;

- M. Luis Sanchez Merlo, Chairman of LANTANA CAPITAL S.A., Antonio Maura, 9, E-28014 Madrid;
- M. Christian Schaack, Managing Director FORTIS BANK, c/o BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50,

avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg;

- M. Georges Schmit, Secrétaire Général, Ministère de l’Economie, L-2914 Luxembourg;
- M. Terry Seddon, Norton Disney Lodge, Newark Road, Norton Disney, Lincoln LN6 9JP, U.K.;
- M. Marc Speeckaert, General Manager, SOFINA S.A., 11, rue des Colonies, B-1000 Bruxelles;
- M. René Steichen, Avocat à la Cour, 36, rue Clairefontaine, L-9201 Diekirch;
- M. Gerd Tenzer, Vice-Chairman, Berater für Telekommunikation, Lindenweg 8, D-53545 Linz am Rhein;
- M. François Tesch, Directeur Général, LE FOYER ASSURANCES, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
- M. Jean Paul Zens, Premier Conseiller de Gouvernement, Directeur du Service des Médias et de la Communication,

5, rue Large, L-1917 Luxembourg.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2008.

<i>Gestion journalière

Suite à l’Assemblée Générale de la société du 6 mai 2005 M. Edward Horowitz, Président et Directeur Général de

SES AMERICOM, est chargé de la gestion journalière.

Les délégués à la gestion journalière sont les suivants:
- M. Romain Bausch, Président et Directeur Général, SES GLOBAL;
- M. Robert Bednarek, Vice-Président Executif chargé du Développement, SES GLOBAL;
- M. Edward Horowitz, Président et Directeur Général, SES AMERICOM;

ATOZ
Signature

46937

- M. Ferdinand Kayser, Président et Directeur Général, SES ASTRA;
- M. Mark Rigolle, Directeur Financier, SES GLOBAL.
Les délégués à la gestion journalière ont le pouvoir de signature conjointe.

<i>Commissaire du Gouvernement

- M. Pierre Goerens, Service des Médias et de l’Audiovisuel, 5, rue Large, L-1917 Luxembourg.

<i>Réviseur d’Entreprise

Le mandat du réviseur d’Entreprise ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365

Munsbach, a été renouvelé et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE04212. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041319.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

DL QUALITY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041749.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05647, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041771.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

GEMEISGAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8363 Greisch, 11, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.212. 

—

DISSOLUTION 

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Claude Soisson, maraîcher, né le 25 juillet 1983 à Luxembourg, demeurant à L-8363 Greisch, 11, rue

d’Arlon.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée GEMEISGAART, S.à r.l., avec siège social à L-

8363 Greisch, 11, rue d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 758 du 18 juillet 2003,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 94.212.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Claude
Soisson, prénommé.

III.- La Société n’ayant plus d’activité, l’associé unique décide par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à son profit. L’associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il
réglera également les frais des présentes.

L’associé unique déclare en outre que la Société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
R. Steichen
<i>Président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

46938

L’associé unique déclare également être le seul bénéficiaire économique de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant uniques de la Société est accordée à

Monsieur Claude Soisson, prénommé.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de

la société à L-8363 Greisch, 11, rue d’Arlon.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Soisson, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, vol. 24CS, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043471.3/222/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (HOLDING),

 Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05859, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

(041283.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (HOLDING),

Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.013. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 1

<i>er

<i> septembre 2004

<i>Résolution

L’assemblée décide de remplacer le Commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG et de nommer

comme commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. Le mandat
du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05850. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041279.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

PAN EUROPEAN FOOD FUND INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (HOLDING),

Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.013. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 17 mai 2005,

que l’Assemblée a pris, entre autres les résolutions suivantes:

L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs les personnes suivantes:
- M. John-Ole Hansen, President and CEO OF CONVENIENCE FOOD SYSTEMS, December 20th, 1952,

Ebeltoft,Denmark, residing at B-1410 Waterloo, 16, avenue Marie Antoinette, Belgium;

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 mai 2005.

T. Metzler.

W. Delmulle
<i>Chief Financial Officer

W. Delmulle
<i>Chief financial officer

46939

- M. Frans van de Werff, C.F.O. Heerema Group, December 14th, 1953, Rotterdam, residing at NL-4926EE Lage

Zwaluwe, 21 Prinsenhil, The Netherlands; 

- M. Stephan Illenberger, Managing Director AXA PRIVATE EQUITY, April 11th, 1959, Bremen, residing at D-65779

Kelkheim, Alte Villa Robert-Koch-Strasse 105, Germany;

- M. Alain Keppens, Senior Investment Manager GIMV NV, 20th October, 1967, St-Niklaas, residing at B-9220

Hamme,28 Drapstraat, Belgium;

- M. Leonhardt Pihl, PRIVATE EQUITY DANSKE MARKETS, August 29th, 1960, residing at L-8020 Strassen, 2, rue

de la Paix, Luxembourg.

Leur mandates prendront fin lors de l’Assemblée Général statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31

décembre 2005.

L’Assemblée décide de renommer la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire, sont mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice clôturé au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05857. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041281.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

GALBADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041823.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

REGENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041884.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

T.P.S. LUX TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, 12, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 74.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

(042464.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
W. Delmulle
<i>Chief Financiel Officer

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

46940

SPRINGER SCIENCE+BUSINESS MEDIA S.A., Société Anonyme, 

(anc. KAP GLOBAL PUBLISHERS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.452. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration, tenue en date du 27 avril 2005, que le conseil

d’administration de la Société a décidé:

1. de prendre acte et d’accepter la démission avec effet immédiat de M. Christian Dosch de son mandat d’adminis-

trateur;

2. de coopter avec effet immédiat M. Felix Rose comme nouvel administrateur de la société;
3. de soumettre la nomination définitive de M. Felix Rose à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042653.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

OPAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.977. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholder of OPAL will be held at its registered office at 40, avenue Monterey, Luxembourg on Tuesday <i>18 October
2005 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Discharge of the Board of Directors for the period to 30 June 2005
2. Approval of the Audited Annual Report and acceptance of the Auditor’s Report for the year ended 30 June 2005
3. Ratification of Decision on Directors’ Fees
4. Discharge of the Board of Directors
5. Re-election of Directors
6. Re-election of Auditor
7. Miscellaneous

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 17 October 2005. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.

15 September 2005.

(04077/041/25) 

<i>The Board of Directors.

H.L.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 17, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.148. 

—

RECTIFICATIF

Dans le Mémorial C-N° 887 du 13 septembre 2005, à la page 42555, il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

(04061/000/13) 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

46941

HAMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.838. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 2005 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux comptes,
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes démissionnaires,
3. Nomination des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux comptes,
4. Transfert du siège social,
5. Divers.

I (04073/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

H.B.P. (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.872. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 2005 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux comptes,
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes démissionnaires,
3. Nomination des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux comptes,
4. Transfert du siège social,
5. Divers.

I (04076/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

I.R.E.C. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.304. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux comptes,
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes démissionnaires,
3. Nomination des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux comptes,
4. Transfert du siège social,
5. Divers.

I (04075/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MMW SECURITIES FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 25.952. 

—

Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre des MMW SECURITIES FUND, SICAV (die «Gesellschaft») am <i>21. Oktober 2005 um 14.00 Uhr am
Hauptsitz der Gesellschaft stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlegung und Zustimmung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend

das am 30. Juni 2005 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 30. Juni
2005 beendeten Geschäftsjahres;

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten betreffend das

am 30. Juni 2005 beendete Geschäftsjahr;

46942

4. Ernennung des Wirtschaftsprüfers;
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder;
6. Verschiedenes.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum

festgelegt ist, und dass Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung mit einer einfachen Stimmenmehrheit der
anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Inhaberaktien stimmberechtigt, welche bei der

M.M.WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A. bis spätestens zum 17. Oktober 2005 hinterlegt wurden. Der Beleg
betreffend den Aktienbesitz und die Hinterlegung der Aktien muss erbracht werden.
I (04059/755/26) 

<i>Der Verwaltungsrat.

SAGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.973. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 2005 à 12.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux comptes,
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes démissionnaires,
3. Nomination des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux comptes,
4. Transfert du siège social,
5. Divers.

I (04074/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CITADEL VALUE FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.320. 

—

The quorum required by law not having been reached at the first Extraordinary General Meeting of shareholders held

on September 23, 2005 a second 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the fund at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg on <i>November
4, 2005, at 3.00 p.m., in order to decide on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Compliance with the new law of 20 December 2002 on undertakings for collective investments and modification

of the following articles: 1, 3, 11, 14, 21, 29, 31, 34 and 36.

2. Approval of the modified version of the Articles of Association.
3. Modification of the prospectus.
4. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A share-
holder may act at the Meeting by proxy. Proxies are available at the domicile of the Fund.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Extraordinary General Meeting has

to deposit its shares for October 31st, 2005 at the latest at the domicile of the Fund or at the following address in
Luxembourg: KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (04036/755/23) 

<i>The Board of Directors.

STREAM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.622. 

—

Le conseil d’Administration invite les Actionnaires à assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

 des actionnaires qui se tiendra, au siège social de la Sicav, 4 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>11 octobre 2005
à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et approuver le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exer-

cice clos le 30 juin 2005.

2. Recevoir et approuver l’état combiné des actifs net et l’état combiné des opérations pour l’exercice clos le 30 juin

2005.

46943

3. Décide de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 juin 2005.
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur.
5. Procéder aux nominations statutaires et/ou renouvellements de mandats.
6. Divers.
Conformément aux dispositions des statuts et aux prescriptions de la loi du 10 octobre 1915 sur les sociétés com-

merciales, les décisions de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires dûment convoquée ne requièrent aucun
quorum et sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés et votant.

Conditions pour être admis à l’assemblée:
Les Actionnaires sont admis à participer physiquement à l’Assemblée, sous réserve d’apporter la preuve de leur iden-

tité, à la condition d’avoir averti la Société, à son siège social (4, boulevard Royal - Corporate - Administration de
STREAM SICAV), le 7 octobre 2005 au plus tard, de leur intention de participer à l’Assemblée; les Actionnaires qui ne
peuvent se présenter physiquement peuvent voter soit au moyen d’un représentant de leur choix, soit par voie de pro-
curation. Des procurations sont disponibles à cet effet au siège de la Société. Pour être prises en considération le jour
de l’Assemblée, ces procurations doivent parvenir au siège de la Société, dûment complétées, datées et signées, au plus
tard le 10 octobre 2005. 

Les personnes qui assisteront physiquement à l’Assemblée devront produire au Bureau de l’Assemblée un certificat

de blocage des actions qu’ils détiennent, soit directement, soit par voie de procuration, auprès de SELLA BANK
LUXEMBOURG S.A.
II (03999/755/33) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg
on <i>13 October 2005 at 11.00 a.m. with the following agenda

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period

ended 30 June, 2005.

2. Approval of the audited annual accounts at 30 June, 2005.
3. Distribution of dividends (if any) as recommended by the Directors.
4. Discharge of the Directors.
5. Election or re-election of the Independent Auditor.
6. Any other business. 

The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken as the simple

majority of the shareholders present or represented and voting

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual can

be obtained from BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 23 avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg. The proxy
should be returned to the same address for the attention of Ms Ros and can be faxed on fax number 00352 2696 9700
before the start of the meeting.

Luxembourg, 21 September 2005.

II (03887/755/25) 

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

MARCHE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.237. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2005 à10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2005;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2005;
3. affectation des résultats au 30 juin 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (03995/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

46944

COMPTOIR FONCIER INVEST BENELUX, Société Anonyme.

Capital social: EUR 62.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.679. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 octobre 2005 à 11.00 heures à l’adresse du siège social, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes

2. Présentation et approbation du bilan et des pertes et profits au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge au commissaire aux comptes et aux administrateurs
5. Divers

Et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra également le <i>7 octobre 2005 à 12.00 heures à l’adresse du siège social, avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social
2. Divers

Tous les documents sont à disposition des actionnaires au siège social de la société.

Luxembourg, lundi 12 septembre 2005.

II (04009/000/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 25.286. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 octobre 2005 au siège social à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2005 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrations et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (03463/1616/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Madeleine I, S.à r.l.

Crédit Suisse XMTCH (Lux)

DWS Global Equity Focus Fund

Spa.Fi S.A.

Prestige Luxembourg Sicav

UK Investments, S.à r.l.

MX Factory Europe, S.à r.l.

OSI &amp; G6 International S.A.

Lux-Meat Soparfi S.A.

OSI &amp; G6 International S.A.

OSI &amp; G6 International S.A.

OSI &amp; G6 International S.A.

Pliniana International S.A.

Luxdynamic S.A.

KPI Retail Property 1, S.à r.l.

T.M.H. Web Invest S.A.

IXIS Caspian Investment Fund

Immo Eich S.A.

Gap Finance (Luxembourg) S.A.

Gap Finance (Luxembourg) S.A.

International Securities Repurchase Company S.A.

Monterey Capital IV, S.à r.l.

IPM Finance S.A.

B.S. Investment Holding S.A.

Lux-Investment Partners S.A.

Suez Lux Cash

Knight Finanz S.A.

GBL Finance S.A. Holding

GBL Finance S.A. Holding

Genuine Basic Luxembourg II, S.à r.l.

Indolux Private Portfolio

Thiel Eurologistics Services, S.à r.l.

Blocop Constructor, S.à r.l.

Nordea Investment Funds Company II S.A.

Nordea Investment Funds Company II S.A.

Boulangerie-Pâtisserie Wirol, S.à r.l.

E.V.R. Endovascular Researches S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Euro Fonds Service S.A.

Realinvest Europe S.A.

GE Holdings Luxembourg &amp; Co., S.à r.l.

Monaco Marine S.A.

Benetton Finance S.A.

SES Global S.A.

DL Quality Asset Management S.A.

AOL Europe Services, S.à r.l.

Gemeisgaart, S.à r.l.

Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding)

Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding)

Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding)

Galbadis S.A.

Regent Holdings S.A.

T.P.S. Lux Trade S.A.

Springer Science + Business Media S.A.

Opal

H.L.I. Luxembourg S.A.

Hamel S.A.

H.B.P. (Holding) S.A.

I.R.E.C. Holding S.A.

MMW Securities Fund, Sicav

Sagral S.A.

Citadel Value Fund Sicav

Stream Sicav

Henderson Horizon Fund

Marché Investissements Holding S.A.

Comptoir Foncier Invest Benelux S.A.

Clost S.A.