46561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 971

30 septembre 2005

S O M M A I R E

NATURWERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 26.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041908.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Allianz  Global  Investors  Luxembourg S.A., Sen- 

I.B.F.,  Informatique Bancaire et Financière  S.A., 

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46575

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46604

Allianz  Global  Investors  Luxembourg S.A., Sen- 

International Omnia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

46596

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46591

International Omnia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

46597

Allianz  Global  Investors  Luxembourg S.A., Sen- 

Key Job S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46604

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46594

Lagfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46605

Allianz  Global  Investors  Luxembourg S.A., Sen- 

Leska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46601

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46599

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46562

Antimoine Participations S.A., Luxembourg  . . . . .

46607

LRI Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46591

Asia Oceania Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46601

LRI-A.C.-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46562

BBI-LUXconcept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46576

M & W Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46562

BBI-LUXconcept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46591

Morgan Stanley Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . 

46606

BBI-LUXconcept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46591

Naturwerk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46561

BBI-LUXconcept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46591

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

46604

Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

46602

Ortolan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46601

BPVN Enhanced Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

46576

Partim International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

46603

Cabritu S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46603

Portunus Investment Holding S.A., Luxembourg . 

46607

Carlson  Fund  Management  Company  S.A.,  Lu- 

PVV Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46596

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46599

Quirinus International Holding S.A., Luxembourg

46608

Concept Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

46595

Robeco Multimanager Funds, Sicav, Luxembourg  

46602

DNR (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg. . .

46598

Sobim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46603

Ethna-Aktiv E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46595

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

46605

Fantes & Co., S.à r.l, Wellenstein . . . . . . . . . . . . . . .

46597

UBAM, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46600

Finanz Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46575

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg  . 

46607

Fixed Income Transworld Fund, Sicav, Steinsel . . .

46608

Valentin  Capital  Management  Holding  S.A., Lu- 

Flexible Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46595

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46562

Giotto Lux Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46562

Vendome Investissement S.A., Luxembourg. . . . . 

46604

Global Art Fund, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . .

46600

Violin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

46602

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

46562

VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 75.100. 

—

L’affectation du résultat pour l’exercice clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf.

LSO-BE03852, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

LRI INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 28.101. 

—

Das Sonderreglement des HWB UMBRELLA FUND - HWB PORTFOLIO PLUS FONDS (fonds commun de place-

ment à compartiments multiples), einregistriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02685, wurde am 16.
September 2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082054.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

LRI-A.C.-FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement, einregistriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02681, wurde am 16. Septem-

ber 2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2005.

(082055.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

M & W INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des M & W INVEST: M & W CAPITAL, (fonds commun de placement à compartiments multi-

ples), einregistriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02835, wurde am 16. September 2005 beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2005.

(082058.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

GIOTTO LUX FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Modifications du Règlement de Gestion

Entre CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe (la «So-

ciété de Gestion»)

et SANPAOLO BANK S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté («la Banque dépositaire»)
il a été convenu de commun accord de modifier le Règlement de Gestion en date du 27 juillet 2005 et de lui donner

la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Fonds. GIOTTO LUX FUND (le «Fonds») est organisé selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en

tant que fonds commun de placement («Fonds Commun de Placement» ou «FCP») avec un ou plusieurs Compartiments
distincts (individuellement le «Compartiment», collectivement des «Compartiments»), et constitue une copropriété de
valeurs mobilières et d’autres avoirs telle qu’autorisée par la loi, gérée selon le principe de la répartition des risques par
la Société de Gestion pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés comme «Porteurs
de Parts» qui ne sont engagés qu’à concurrence de leur mise). 

Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants dans les

Compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les actifs du Fonds
ont été confiés à la garde de SANPAOLO BANK S.A. («Banque Dépositaire»). 

Le Fonds est enregistré sous la Partie I de la loi du 20 décembre 2002, concernant les organismes de placement col-

lectif. 

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Luxemburg, den 16. September 2005.

Unterschrift.

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

46563

En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte

dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. 

Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du

Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins égal à 1.250.000,00 euros.

Art. 2. Compartiments et catégories de parts. Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront

maintenus pour chaque Compartiment. Les différents portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les
objectifs et les politiques d’investissement tels que décrits dans l’article 5 du présent Règlement de Gestion. 

A l’intérieur d’un Compartiment, des Catégories de Parts pourront être définies par la Société de Gestion, pour cor-

respondre, à titre d’exemple, à une structure de frais de vente et de rachat particulière, une structure de frais de conseil
ou de gestion particulière, une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de distri-
bution particulière. 

Le Fonds et ses Compartiments constituent une seule entité juridique. Toutefois, dans les rapports mutuels entre les

Porteurs de Parts, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. Vis à vis des tiers, et notamment des créanciers, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répon-
dent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment. 

A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux. 
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans les

Fiches de Compartiment annexées au Prospectus du Fonds. 

Dans un but de gestion efficace, lorsque les politiques d’investissement des Compartiments le permettent, la Société

de Gestion peut choisir de cogérer les actifs nets des Compartiments concernés. 

Dans un tel cas, les actifs des différents Compartiments seront gérés de manière commune. Il sera fait référence aux

actifs qui sont cogérés en terme de «Pool» en dépit du fait que ces pools sont utilisés pour des raisons de gestion interne
seulement. Les pools ne constituent pas des entités séparées et ne sont pas directement accessibles pour les investis-
seurs. Chacun des Compartiments cogérés se verra allouer ses actifs spécifiques. 

Lorsque les actifs de plus d’un Compartiment sont mis en commun, les actifs attribuables à chacun des Comparti-

ments participant seront initialement déterminés par référence à l’affectation initiale de ses actifs à un tel pool et chan-
geront en cas d’affectations additionnelles ou de retraits. 

Les droits de chaque Compartiment participant aux actifs cogérés portent sur chacune des lignes d’investissement

d’un tel pool. 

Les investissements additionnels faits au nom des Compartiments gérés en commun seront attribués à de tels Com-

partiments en fonction de leurs droits respectifs tandis que les actifs vendus seront prélevés de manière similaire sur
les actifs attribuables à chaque Compartiment participant. 

Les dividendes, intérêts et toutes autres distributions reçus au titres des actifs sous gestion commune sont payés aux

Compartiments participants en proportion de leur participation dans la gestion commune lors de la réception de ces
distributions. Si le Fonds est liquidé, les actifs sous gestion commune sont alloués aux Compartiments participants en
proportion de leur participation respective.

Art. 3. La société de gestion. Les actifs du Fonds sont gérés par CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE

S.A., société anonyme établie et ayant son siège social et administratif à Luxembourg (la «Société de Gestion»). 

La Société de Gestion a été créée le 25 octobre 2000, avec un capital de 500.000 euros. Ses statuts paraîtront au

Mémorial le 11 novembre 2000. La Société de Gestion est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N°
B 78.417 et a son siège social à 9-11, rue Goethe, Luxembourg. 

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, tous actes d’administration
et de gestion du Fonds, ceux-ci incluant, mais sans limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre, d’échanger ou
de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant
sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières, des titres de créances négociables et accessoirement d’autres
actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compartiment; le droit de superviser et gérer de tels investissements;
d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou
à la propriété de la même façon que le ferait une personne physique; de conduire des recherches et investigations en
relation avec les investissements; de recueillir des informations ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs
des Compartiments du Fonds; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs
et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité acces-
soire nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou d’une
autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré. 

La Société de Gestion agit en son propre nom tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. 
La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion. De tels honoraires

seront définis en un pourcentage de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds. 

La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions: 
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée conformément à la loi et qu’une telle

substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement;

2. en cas de liquidation du Fonds conformément à la procédure prévue à l’article 9 du Règlement. 

46564

Art. 4. Object de placement. Le Fonds offre au public la possibilité d’investir dans une sélection de valeurs mo-

bilières et d’instruments financiers, tels qu’autorisés par la loi, en vue d’obtenir une plus-value du capital investi, combi-
née à une liquidité élevée des investissements. 

A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des

typologies des instruments financiers utilisés, tel que défini dans la politique d’investissement de chaque Compartiment
du Fonds. 

La Société de Gestion exerce ses activités en ayant pour objectif tant la préservation que l’accroissement du capital.

Toutefois elle ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des
marchés. En conséquence, la Valeur Nette d’Inventaire par Part peut varier à la hausse comme à la baisse. 

Art. 5. Politique et restrictions d’investissement. Les dispositions et restrictions suivantes devront être res-

pectées par la Société de Gestion pour chacun des Compartiments.

5.1 Détermination et restrictions de la politique d’investissement 
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles qui suivent. 
Le Fonds peut investir en: 
A) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou né-

gociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre
de l’Union Européenne, d’un Etat européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou
du Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie; 

B) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions d’émis-

sion comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne,
d’un Etat européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie
ou d’Océanie, soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émis-
sion; 

C) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, pa-

ragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que: 

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie; cette condition est satisfaite pour les OPC agréés conformément
à la législation d’un Etat membre de l’Union Européenne, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon, de la Suisse,
de Hong-Kong, ou de la Norvège;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts 

d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas 10%; 
D) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire; les régles prudentielles des pays membres de l’OCDE et du GAFI sont considérées comme équivalentes à
celles prévues par la législation communautaire. 

E) instruments du marché monétaire autres que ceux habituellement négociés sur le marché monétaire, qui sont li-

quides et dont la valeur peut être déterminée avec précision à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur
de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et
que ces instruments soient: 

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou 

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés au point A) ci-dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,00 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire. 

46565

F) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé au point A) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que: 

- le sous-jacent consiste en instruments du type visé aux points A), B), C), D), E) ci-dessus, en indices financiers, en

taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels le Fonds peut effectuer des placements conformément à
ses objectifs d’investissement, 

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF (institutions financières de premier ordre, spé-
cialisées dans ce type d’opérations), et 

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative du Fonds être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;

- globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissements

fixées aux paragraphes a), b), c), d), e) et f) ci-dessous; 

Le Fonds doit employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments

dérivés de gré à gré. Il doit communiquer régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées définies par cette dernière,
les types d’instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les méthodes choisies pour
estimer les risques associés aux transactions sur instruments dérivés.

G) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visées aux points A), B), C), D), E), F) ci

dessus, jusqu’à concurrence de 10% maximum des actifs nets de chaque Compartiment: 

Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci. 
Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités en compte à vue ou à court terme. 
Le Fonds ne peut: 
a) investir plus de 10% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en instruments du marché

monétaire émis par la même entité; toutefois, la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché mo-
nétaire détenue dans les émetteurs dans lesquels un Compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser
40% de la valeur des actifs nets de ce Compartiment sans prendre en considération les valeurs visées aux paragraphes
e) et f) ci-dessous; 

b) investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment dans des dépôts placés auprès de la même entité;
c) encourir un risque de contrepartie dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré excédant 10% des

actifs nets de chaque Compartiment lorsque la contrepartie est un établissement de crédit ayant son siège statutaire
dans un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays
tiers, étant soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la légis-
lation communautaire, ou 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans les autres cas; 

d) combiner des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une

seule entité, des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou des risques découlant de transactions sur instruments dérivés
de gré à gré avec une seule entité, qui soient supérieurs à 20% des actifs nets de chaque Compartiment;

e) investir plus de 35% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en instruments du marché

monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

Toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes émis-

sions de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garanties par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes
Internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas,
chaque Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes dudit Etat ou garanties
par ce dernier, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total;

f) investir plus de 25% des actifs nets de chaque Compartiment en obligations émises par un établissement de crédit

ayant son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne et qui est également soumis à une surveillance
spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs de ces obligations; en particulier, les sommes pro-
venant de l’émission de ces obligations doivent être investies dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la
durée de la validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement
du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur. 

Si le Fonds place plus de 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans de telles obligations émises par un même

émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque Compar-
timent du Fonds. 

Les limites prévues aux paragraphes a), b), c), d), e) et f) ne peuvent être cumulées; de ce fait les placements dans des

valeurs mobilières ou d’instruments du marché monétaire d’un même émetteur dans des dépôts ou dans des instru-
ments dérivés effectués avec cette entité, ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de
chaque Compartiment du Fonds; à l’exception de la dérogation prévue au paragraphe e) pour les émissions d’un Etat
membre de l’Union Européenne, de ses collectivités publiques territoriales, d’ un Etat membre de l’OCDE ou des or-
ganismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne; 

les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou con-

formément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul
des limites prévues ci-avant.

46566

Un même OPC peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et des instru-

ments du marché monétaire d’un même groupe; 

g) investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment en parts d’un même OPCVM ou autres OPC visé au

point C) ci-dessus, chaque Compartiment d’un OPC à compartiments multiples étant alors à considérer comme un
émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l’égard
des tiers soit assuré.

Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total 30% des actifs nets de

chaque Compartiments du Fonds.

Le Fonds peut aussi bien investir, dans la limite susmentionnée, en parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui

sont gérés par la Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, à condition que
pour ces opérations, aucun droit ou frais ne peut être porté en compte du Fonds; 

h) emprunter, qu’à titre de mesure temporaire et urgente, pour faire face à des demandes de rachat, lorsque la vente

de titres du portefeuille peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des Porteurs de Parts, ces
emprunts ne pouvant cependant pas dépasser 10% des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds; toutefois, ne sont
pas considérés comme emprunts l’obtention des devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back
loan») ou un découvert dans une devise si les soldes créditeurs des comptes courants dans les autres devises dépassent
le montant de ce découvert qui ne doit pas en tout état de cause durer plus d’un mois; 

i) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans que cette règle ne fasse obstacle à l’acqui-

sition de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers visés aux points C),
E) et F) ci-dessus non entièrement libérées; 

j) vendre des titres à découvert.
La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des fonds communs de placement qu’elle gère et tombent dans le

champ d’application de la partie I de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectifs: 

1) acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur; 

La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des Compartiments: 
2) acquérir plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur; 
3) acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur; 
4) acquérir plus de 10% de parts d’un même organisme de placement collectif; 
5) acquérir plus de 10% d’instruments du marché monétaire émis par même émetteur. 
Les limites indiquées aux points 3),4) et 5) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-

là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des titres émis ne peut
être calculé. 

Les limites indiquées aux points 1), 2), 3), 4), et 5) ne sont pas applicables aux valeurs mobilières et aux instruments

du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques terri-
toriales ou par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, ou émises par des organismes internationaux à
caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie. 

En outre, les susdites limites ne s’appliquent pas aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un

Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat
lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et à condition que la Société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux paragraphes a), b), c), d), e), f), g) et aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ci-dessus. 

Les limites prévues en ce qui concerne la composition des actifs nets du Fonds et le placement de ces actifs nets dans

des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire d’un même émetteur ou en parts d’un autre organisme
de placement collectif ne doivent pas être respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des
valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire faisant partie de l’actif du Fonds. 

Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de

droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts. 

Les limitations prévues aux paragraphes a), b) c), d), e), f) et g) ne s’appliquent pas pendant la première période de

six mois suivant la date de l’agrément de l’ouverture d’un Compartiment du Fonds à condition qu’il veille au respect du
principe de la répartition des risques. 

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des Pays où les Parts sont vendues. 

5.2 Techniques et instruments 
Le Fonds peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et des instruments

du marché monétaire, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion
du portefeuille, ainsi qu’à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de
la gestion de son patrimoine. 

Chaque Compartiment peut avoir des restrictions plus contraignantes que celles décrites ci-dessous et il convient

dès lors de se référer à la description des objectifs et de la politique d’investissement décrits pour chaque Compartiment
particulier dans le prospectus d’émission. 

A. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire 
Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire dans les conditions

et limites suivantes: 

46567

Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières et instruments

du marché monétaire négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou
traitées sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont
des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant
dans les marchés «over the counter». La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options
de vente ne peut pas, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque Compartiment. 

Le Fonds peut vendre des options d’achat à condition qu’il détienne soit les titres sous-jacents, soit des options

d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options
contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat équi-
valentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment
de la vente des options afférentes. 

Par dérogation à l’alinéa précédent, le Fonds peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées: 

(i) le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur des actifs nets du Com-

partiment concerné; et 

(ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la con-
trepartie. 

Le risque lié aux ventes d’options d’achat et aux ventes d’options de vente (à l’exclusion des ventes d’options d’achat

pour lesquelles il existe une couverture adéquate) ensemble avec le risque global lié aux instruments dérivés, ne peuvent
à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds. Les risques sont calculés en tenant
compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et
du temps disponible pour liquider les positions.

B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers 
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des

contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des ins-
titutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans
les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées
dans un but de couverture.

Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur indices boursiers pour autant que: 

- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-

pondant; 

- le risque lié à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse pas la valeur d’éva-

luation globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet indice. 

Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. 

Le risque lié à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas

dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment concerné dans la devise cor-
respondant à celle des contrats. 

Le risque lié aux opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire, ensemble avec le risque global lié aux instruments dérivés, ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur
de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds. Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des
actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider
les positions. 

C. Opérations de swaps 
Le swap est un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger dans des opérations de swap consistant en

l’échange d’un revenu monétaire ou obligataire contre le «return» d’une action, d’un panier d’action ou d’un indice bour-
sier, ou consistant en l’échange de revenus d’intérêt. Ces opérations seront effectuées à titre accessoire dans le but
d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou
offrir une protection à la baisse sur la même période. 

D. Opérations de prêts de titres 
Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des

systèmes de clearing reconnus tels que CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de pre-
mier ordre spécialisée dans ce type d’opérations. 

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclu-

sion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. 

46568

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités, d’actions d’émetteurs de premier ordre, cotées sur une

bourse de l’Union Européenne et incluses dans un indice local majeur, et/ou de titres émis ou garantis par un Etat mem-
bre de l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt. 

Dans le cas où la garantie est donnée sous forme d’actions, la valeur de cette garantie doit être au moins égale à la

valeur d’évaluation globale des titres prêtés, et ce pendant la durée du prêt. 

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.

En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont
pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

E. Opérations à réméré 
Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et

des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix
et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur,
soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes: 

i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de

premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations, 

ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne

soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré, 

iii) chaque Compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de

rachat.

5.3 Techniques et instruments destinés à couvrir le risque de change 
Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-

tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dea-
lers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé,
spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter». 

Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de

gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. Le but de
couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir, ce qui
implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur
d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée des détentions de ces actifs. 

Art. 6. Valeur nette d’inventaire
6.1 Généralités

A. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire 
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en euros. Les comptes de chaque Compartiment sont tenus dans leur

devise respective. 

La Valeur Nette d’Inventaire sera calculée au moins deux fois par mois pour chaque Compartiment du Fonds comme

suit: 

Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire par Part est dé-

terminée en divisant les actifs nets du Compartiment qui sont égal à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Comparti-
ment et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision
considérée comme prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au
Jour d’Evaluation visé. 

Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire

par Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés
par cette Catégorie par le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour
d’Evaluation visé. 

Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans sa Devise de Référence. 
Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts

administratifs et les frais de gestion dus à la Société de Gestion) sont évalués chaque jour, et il est tenu compte des
engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite.

B. Evaluation de l’actif net 

I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront: 
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts; 
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés); 

3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, instruments financiers et

actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements sans
déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de marché des titres, causées par
la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires); 

4) tous dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèce pouvant être perçues par le Fonds pour autant

que les informations à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds; 

46569

5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question; 

6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a

une position ouverte; 

7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-

ci doivent être extournées;

8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un marché réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Evalua-

tion.

4. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-

ciés sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.

5. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options
négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bour-
ses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur
futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée, la base
pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonna-
ble.

6. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par la Société de Gestion.

II. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts); 
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;

5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une allocation
appropriée au vu de toutes les dettes contingentes du Fonds;

6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de la section 'Charges et frais '. Le Fonds peut calculer d’avance les frais administratifs et
d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou pour
d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé, c’est à
dire le taux de change officiel disponible le jour du calcul de la Valeur nette d’Inventaire. Si ces taux ne sont pas dispo-
nibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration de
la Société de Gestion.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes

d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstan-
ces.

III. Allocation des actifs du Fonds:
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion établira un Compartiment par Catégorie de Parts, et pourra

établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Catégories de Parts de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories

seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une Catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au Com-

partiment correspondant à cette Catégorie de Parts, sous réserve que si plusieurs Catégories de Parts sont en circula-

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tion dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Catégories de Parts à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Catégorie ou aux

Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Comparti-

ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au pro rata de la Valeur Nette d’In-
ventaire des Catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant
de bonne foi;

f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire de toute Ca-

tégorie de Parts sera réduite du montant de ces distributions. 

6.2 Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, rachat et conversion des titres
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs Compartiments, l’émission, la conversion ou
le rachat des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs Compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime
une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres
que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme
sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pou-
voir de la Société de Gestion, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de
Parts;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou plu-
sieurs Compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires et

dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire, de l’émission, de la conversion et du rachat des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des
autres Etats où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’article. 13
ci-après.

Art. 7. Les parts du fonds
7.1 Description, forme, droits des Porteurs de Parts
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en Parts, de diverses Catégories, qui représentent tous les droits des Porteurs

de Parts.

Les Parts des différents Compartiments peuvent être de valeur inégale entre Compartiments distincts et à l’intérieur

de chaque Compartiment, selon leur Catégorie. Il peut être émis des fractions de Parts, jusqu’au millième de Part.

Toutes les Catégories de Parts de chaque Compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d’information

et à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de Parts sont exercés au prorata de la fraction de Parts détenue,
à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par Part entière.

Les Parts sont au porteur ou nominatives au choix du Porteur de Parts, sauf indication contraire dans le Prospectus.
Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ne recevront aucun certificat représentatif de leurs Parts. A la

place, il sera émis une simple confirmation écrite de souscription de Parts ou fractions de Parts jusqu’au millième de Part.

Un Porteur de Parts peut toutefois, s’il le désire, demander et obtenir l’émission de certificats représentatifs de Parts

au porteur ou nominatives: les coûts liés à l’émission de tels certificats seront entièrement à sa charge.

La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts, sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter

les actifs du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’ac-
cord unanime des Porteurs de Parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A dé-
faut d’avoir obtenu l’unanimité, seule la proportion des actifs détenus par les Porteurs de Parts qui ont voté en faveur
de la proposition peut être apportée à l’OPC de droit étranger.

7.2 Emission des Parts, procédure de souscription et paiement
La Société de Gestion est autorisée à émettre des Parts à tout moment et sans limitation.
Les Parts de chaque Compartiment du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion ainsi que

d’autres établissements habilités à cet effet. L’investisseur doit remplir et signer en double exemplaire la demande de
souscription annexée au Prospectus, sous réserve d’acceptation par la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de n’en accepter qu’une partie.
La Société de Gestion pourra également imposer des restrictions tenant à la qualité des souscripteurs, selon les Ca-

tégories de Parts émises.

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A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription, exprimé dans la devise du

Compartiment, correspond à la Valeur Nette d’Inventaire par Part déterminée conformément l’article 6 «Valeur Nette
d’Inventaire», majorée, le cas échéant, d’une commission d’émission au profit de la Société de Gestion, laquelle com-
prend toutes les commissions dues aux banques et autres établissements intervenant dans le placement des Parts.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les

Parts sont offertes.

Le prix de souscription, payable dans la devise du Compartiment, doit être versé dans les actifs du Fonds endéans les

trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à cette souscription.

Sauf indication contraire dans les Fiches de Compartiment, les Parts sont émises après le paiement du prix de sous-

cription et les confirmations d’inscription ou, le cas échéant, les certificats représentatifs de Parts sont envoyés par cour-
rier ou mis à disposition par la Banque Dépositaire dans les quinze jours qui suivent le versement de la contre-valeur
du prix de souscription dans les actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou

limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs
de Parts ou le Fonds.

Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation

de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformé-
ment à l’article 8.3 du présent Règlement, et à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions
d’investissement du Compartiment concerné du Fonds telles que décrites dans l’article 5 du présent Règlement. Les
titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur
du marché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à
justifier son choix. Les frais liés à l’émission de Parts en contrepartie d’apports en nature, seront à la charge du Porteur
de parts à l’origine de ces apports.

La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de Parts par toute personne physique ou

morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

Aucune Part d’un Compartiment donné ne sera émise pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire du Compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés et
décrits à l’article 6.2 du présent Règlement.

A défaut, les demandes seront prises en considération au premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la suspension.
En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant la journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait une
demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

7.3 Rachat des Parts 
Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion ou aux autres

banques et établissements autorisés, une demande irrévocable de rachat, accompagnée des confirmations de souscrip-
tion ou des certificats représentatifs de Parts, le cas échéant.

Le Fonds devra racheter les Parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 20 décembre

2002concernant les organismes de placement collectifs.

Pour chaque Part présentée au rachat, le montant versé au Porteur de Parts est égal à la Valeur Nette d’Inventaire

par Part pour le Compartiment et/ou la Catégorie concerné, déterminée conformément à l’article 6 du présent Règle-
ment, déduction faite de frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion et, éventuellement
d’une commission de rachat.

La contre-valeur des Parts présentées au rachat est payée dans la devise de ce Compartiment, par chèque ou trans-

fert, dans un délai en principe de 7 jours ouvrables après le jour d’Evaluation applicable au rachat, sauf ce qui est indiqué
plus loin pour les demandes de rachat importantes.

Le prix de rachat peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la Valeur Nette d’In-

ventaire.

La Société de Gestion peut, sur requête du Porteur de Part qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout ou

partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle Catégorie de Parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter
en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des
intérêts des Porteurs de Parts restants de la Catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce Porteur de Parts seront
déterminés par la Société de Gestion et le Conseiller en Investissements, en considération de l’aspect pratique du trans-
fert des actifs, des intérêts de la Catégorie de Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Part. Ce Porteur de Parts
pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur tout
transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet
d’un rapport d’évaluation par le réviseur du Fonds. Les frais liés au rachat de parts en contrepartie d’une distribution en
nature, seront à la charge du Porteur de Parts à l’origine de cette requête.

Le rachat des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,

dans les cas prévus à l’article 6.2 du présent Règlement ou par disposition de l’autorité de contrôle quand l’intérêt public
ou des Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou convention-
nelles concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la Valeur Nette d’Inventaire, le paiement

ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter au prorata ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’In-

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ventaire des Parts dans le Compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3ème Jour d’Evaluation suivant l’acceptation
de la demande de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre
à ces demandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et
de souscription présentées au même moment.

Exceptionnellement, et dans les mêmes conditions que ci-dessus, pour le cas où la majeure partie des actifs d’un Com-

partiment seraient investis sur un ou plusieurs marchés où le règlement des transactions se fait avec une périodicité
mensuelle, le paiement pour ces demandes de rachat pourra être reporté à une date pouvant aller jusqu’à 30 jours sui-
vant la date de demande de rachat. Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre
demande de rachat ultérieure.

En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus

du droit d’acheter ou de détenir des Parts.

7.4 Conversion de Parts
Sauf indication contraire dans le Prospectus, les Porteurs de Parts peuvent transférer tout ou partie de leurs Parts

d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment ou d’une Catégorie de Parts vers une autre Catégorie de Parts,
à la Valeur Nette d’Inventaire par Part du même jour, en principe en franchise de commission, sauf dans le cas où (i) le
passage s’effectue vers un Compartiment à commission d’émission supérieure, ou (ii) celui où une commission de con-
version spécifique existe. Dans le premier cas, le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une com-
mission d’émission égale à l’écart entre les commissions d’émission des deux Compartiments au profit de la Société de
Gestion. Les Porteurs de Parts doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Société
de Gestion ou autres établissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des confirma-
tions de souscription ou des certificats de Parts, le cas échéant, en spécifiant la Catégorie de Parts qu’ils souhaitent con-
vertir.

Si à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la Valeur Nette

d’Inventaire de la Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter au
prorata la conversion pour le montant supérieur à 10% à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3ème Jour d’Eva-
luation suivant la date de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs
requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.

Art. 8. Fonctionnement du fonds
8.1 Modification du Règlement de Gestion - Prise d’effet
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise, modi-

fier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des Porteurs de Parts.

Ces modifications seront en principe effectives dès la date de leur publication au Mémorial, du Grand-Duché du

Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

8.2 Politique de distribution
Il n’est pas prévu de distribuer en principe des revenus aux Porteurs de Parts, mais de capitaliser intégralement les

revenus produits par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds. Les revenus de chaque Comparti-
ment restent acquis à ce Compartiment. La rentabilité du/des divers Compartiments s’exprime uniquement par les fluc-
tuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.

La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux Porteurs de Parts d’un

ou plusieurs Compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des Porteurs de Parts, les actifs nets du/des Com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 23 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.

 8.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
L’exercice social du Fonds ainsi que l’exercice de la Société de Gestion sont clôturés au 31 décembre de chaque an-

née et pour la première fois le 31 décembre 2001.

Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en euros, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers

Compartiments de leur devise de référence en euros.

Un rapport annuel et un rapport semestriel, sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois

à compter de la fin de la période à laquelle ils se réfèrent. 

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion.

8.4 Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion composée d’un élément fixe et variable, au bénéfice de la Société de Gestion en rému-

nération de son activité;

- une commission en faveur de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent Agent Payeur, déterminée d’un commun accord entre celui-ci et la Société de

Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert, déterminée d’un commun

accord entre celui-ci et la Société de Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds; 

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille; 

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- les honoraires des conseillers juridiques et des réviseurs d’entreprises;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts;

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

- les droits relatifs à la cotation du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre institution ou

autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Porteurs de Parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires;
Les frais de création du Fonds, supportés par celui-ci, sont estimés approximativement à 150 000 euros.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-

tion des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds. 

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque Compartiment à proportion des actifs du Compartiment dans le Fonds, et

les frais spécifiques de chaque Compartiment sont prélevés dans le Compartiment qui les a engendrés.

Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment

sur une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de
Gestion.

Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds

et l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.

Art. 9. Liquidation du fonds des compartiments, des catégories de parts. Le Fonds et chaque Comparti-

ment ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Compartiment peut être liquidé, selon les
cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société de Gestion et de la Banque Dépo-
sitaire.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants droits.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi et si:
- La Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’article 3 de ce Règlement de Gestion.

- L’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 23 de la loi du 20

décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

Elle peut également décider la liquidation du Fonds, de tout Compartiment ou de toute Catégorie de Parts lorsque

la valeur des actifs nets du Fonds, de tout Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Compartiment est tombée
en dessous, respectivement, d’un montant de 50.000.000, 5.000.000 ou 1.000. 000 euros, déterminé par la Société de
Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, le Compartiment ou la Catégorie de Parts pour opérer de
manière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la situation politique et économique.

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les con-

ditions définies par la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif au Mémorial et dans
deux journaux suffisamment distribués, dont un journal luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de Parts
cesseront au moment de la décision ou de l’événement conduisant à la liquidation.

En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Compartiment concerné, au mieux des

intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera
les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts du Compar-
timent liquidé proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent dans le Compartiment visé. 

En cas de liquidation d’une Catégorie de Parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les Por-

teurs de Parts de la Catégorie concernée au prorata des Parts détenues par eux dans cette Catégorie de Parts.

La Société de Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-

ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément
aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation).

Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux Parts

non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à l’expi-
ration du délai de prescription y afférent. 

En cas de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat

ou la conversion de tout ou partie des Parts des Porteurs de Parts, à leur demande, à la Valeur Nette d’Inventaire par
Part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion
avec cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider à été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.

Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment ou Catégorie de Parts, le produit de la liquidation correspondant

aux Parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront gar-
dées en dépôt à la Caisse de Consignation.

Art. 10. Fermeture de compartiments par apport à un autre compartiment du fonds ou par apport à

un autre OPC de Droit Luxembourgeois ou de Droit Etranger. La Société de Gestion peut annuler des Parts
émises, dans un Compartiment et, après déduction de toutes les dépenses afférentes, attribuer des Parts à émettre dans

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un autre Compartiment du Fonds, ou un autre Organisme de Placement Collectif («OPC») organisé selon la Partie I de
la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, sous réserve que les politiques et les
objectifs d’investissement de l’autre Compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’in-
vestissement du Fonds ou du Compartiment concerné. 

La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Com-

partiment affectée par l’annulation proposée de ses Parts est tombée en dessous, respectivement, d’un montant de
5.000.000 ou 1.000.000 euros, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum permettant au
Compartiment ou à la Catégorie de Parts d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement de
la situation économique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et des
Porteurs de Parts.

Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois et tout autre quotidien tel

que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la
décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de cette
opération, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le Com-
partiment apporteur et le Compartiment ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’Inventaire par Part, sans payer aucun
frais, droit ou honoraire quel qu’il soit.

Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs Compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt

des Porteurs de Parts, à un autre OPC de droit étranger, cet apport ne pourra être possible qu’avec l’accord unanime
de tous les Porteurs de Parts du Compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls Porteurs de
Parts qui se sont proposés en faveur de l’opération.

Art. 11. Scission de compartiments ou de catégories de parts. Au cas où un changement de situation éco-

nomique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou Catégorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de
Parts d’un Compartiment ou Catégorie de Parts l’exige, la Société de Gestion pourra réorganiser le Compartiment ou
Catégorie de Parts concernée en divisant ce Compartiment ou Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Comparti-
ments ou Catégories de Parts. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des
informations concernant les nouveaux Compartiments ou Catégories de Parts ainsi créées. La publication sera faite au
moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux Porteurs de Parts de vendre leurs
Parts sans frais avant que l’opération de division en deux ou plusieurs Compartiments ou Catégories de Parts ne de-
vienne effective.

Art. 12. La Banque depositaire. SANPAOLO BANK S.A., anciennement SANPAOLO-LARIANO BANK S.A.,

Banque Dépositaire du Fonds, est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à Luxembourg le 10 juillet
1981, pour une durée illimitée. Elle a son siège social et administratif à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,L-1930
Luxembourg.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces

et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité en soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au Règlement de Gestion et à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion;

- s’assurer que le calcul de la valeur des Parts soit effectué conformément à la loi et au Règlement de Gestion;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi et au Règlement de

Gestion;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge; 

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion

et des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses
obligations.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.

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En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de

préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de Parts.

Art. 13. Publication. La Valeur Nette d’Inventaire par Part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat

sont disponibles à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement

vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.

Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations, tel que prévu à l’article 8.1 du présent Règlement.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 14. Loi applicable; juridictions compétentes; Langues. Tous litiges s’élevant entre les porteurs de Parts,

la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, étant entendu cependant que la Société de Ges-
tion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre, à la compétence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts
sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des investisseurs résidents de ces pays et concernant tous
litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par des Porteurs de Parts de pays données, aux lois de ces
pays.

Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion
Exécuté en 3 originaux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2005  

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03104. – Reçu 70 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082330.2//840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

FINANZ STRATEGIE, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des FINANZ STRATEGIE: FINANZ STRATEGIE +, (fonds commun de placement à comparti-

ments multiples), einregistriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02837, wurde am 16. September 2005
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2005.

(082060.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 27.856. 

—

Die ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. («die Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. («die Depotbank») beschlossen, mit Wirkung zum 1. November 2005 den All-
gemeinen und den Besonderen Teil des Verwaltungsreglements der u.g. Fonds wie folgt zu ändern:

dit-Fonds Portfolio Balance IV, dit-Fonds Portfolio Balance Plus III, dit-Fonds Portfolio Ertrag IV, dit-Fonds Portfolio

Wachstum II, dit-Global Fund Selection III, dit-Global Fund Selection Balance II 

§ 1 Grundlagen
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbstständiges Sondervermögen. Er wurde als «fonds commun de placement» nach

dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet, setzt sich aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten
zusammen und wird von der [ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.] ALLIANZ GLO-
BAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwaltungs-

CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A
<i>La Société de Gestion
G. Fiorini
<i>Directeur Général

SANPAOLO BANK S.A.
<i>La Banque Dépositaire
E. Tricerri / G. Mancuso
<i>Head of Operations / <i>Directeur Général

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

46576

gesellschaft» genannt) im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilinhaber»
genannt) verwaltet.

dit-Fonds Portfolio Balance IV

§ 28 Name des Fonds
Der Name des Fonds lautet dit-Fonds Portfolio Balance IV.
dit-Fonds Portfolio Balance Plus III

§ 28 Name des Fonds
Der Name des Fonds lautet dit-Fonds Portfolio Balance Plus III. 
dit-Fonds Portfolio Ertrag IV 

§ 28 Name des Fonds
Der Name des Fonds lautet dit-Fonds Portfolio Ertrag IV. 
dit-Fonds Portfolio Wachstum II

§ 28 Name des Fonds
Der Name des Fonds lautet dit-Fonds Portfolio Wachstum II. 
dit-Global Fund Selection III

§ 28 Name des Fonds
Der Name des Fonds lautet dit-Global Fund Selection III. 
dit-Global Fund Selection Balance II

§ 28 Name des Fonds
Der Name des Fonds lautet dit-Global Fund Selection Balance II. 
Die aktualisierten Verkaufsprospekte mit den geänderten Verwaltungsreglements der o.g. Sondervermögen sind bei

der Verwaltungsgesellschaft und den Zahlstellen erhältlich. 

Senningerberg, im September 2005 

 Luxemburg, im September 2005

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06194. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085743.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

BBI-LUXconcept, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement BBI-LUXconcept -harmonie-, (fonds commun de placement à compartiments multiples), ein-

registriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02842, wurde am 16. September 2005 beim Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2005.

(082061.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

BPVN ENHANCED FUND, Société d’investissement à capital variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 110.607. 

—

STATUTES

In the year thousand and five, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared the following:

1) BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 26, Boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

represented by Maître Jan Vanhoutte, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

which shall remain attached to these minutes in order to be registered with these;

2) Mr Gianfranco BARP, Directeur Général de la BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG)

S.A., residing professionally at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), 

represented by Maître Jan Vanhoutte, previously named, by virtue of a proxy given under private seal which shall re-

main attached to these minutes in order to be registered with these;

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

 DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

46577

who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpora-

tion which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of Incorporation (the «Ar-
ticles») as follows:

Art. 1. Formation. There exists a corporation of the form of a société anonyme under the name BPVN EN-

HANCED FUND, qualifying as société d’investissement à capital variable (SICAV), (hereafter referred to as the «Fund»).

Art. 2. Life. The Fund is established for an undetermined duration from the date hereof. The Fund may be dissolved

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Fund is to place the monies available to it in securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the «Sharehold-
ers») the results of the management of its assets.

The Fund may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the law of 20th December, 2002 regarding collective
investment undertakings or any amendments thereof (the '2002 Law').

Art. 4. Registered office. The registered office of the Fund is established in Luxembourg-City in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of directors (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Fund at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Fund which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
corporation.

Art. 5. Capital. The capital of the Fund shall at all times be equal to the value of the net assets of the Fund as de-

termined in accordance with Article eighteen hereof.

The minimum capital of the Fund shall be one million two hundred fifty thousand Euro (1,250,000.- EUR).
The minimum capital of the Fund, one million two hundred fifty thousand Euro (1,250,000.- EUR), must be reached

within six months of the registration of the Fund in Luxembourg as an Undertaking for Collective Investment.

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid shares and, as far as nominative shares are

concerned, fractions thereof up to three decimal places, at any time in accordance with Article nineteen hereof, based
on the net asset value («Net Asset Value») per share of the respective Sub-Fund determined in accordance with Article
eighteen, hereof without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscription of the shares to be is-
sued. 

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Fund or to any other duly authorised person

the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Such shares may, as the Board shall determine, be attributable to different compartments («Sub-Funds») which may

be denominated in different currencies. The proceeds of the issue of the shares of each Sub-Fund (after the deduction
of any initial charge and notional dealing costs which may be charged to them from time to time) shall be invested in
accordance with the objectives set out in Article three hereof in securities or other permitted assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

Shares may be divided into classes (a «Class») and categories («a Category»), which may differ, in respect of such

special features, as the Board may decide. In accordance with the above the Board may decide to issue within the same
Sub-Fund for a Class of shares two Categories of shares where one Category is represented by accumulating shares
(«Accumulating Shares») and the second Category is represented by distributing shares («Distributing Shares»). The
Board may decide if and from what date shares of any such Class and Category shall be offered for sale, those shares
to be issued on the terms and conditions as shall be decided by the Board.

For the purpose of determining the capital of the Fund, the net assets attributable to each Sub-Fund shall in the case

a Sub-Fund is not denominated in Euro, be notionally converted into Euro and the capital shall be the total of the net
assets of all the Sub-Funds.

The Fund shall prepare consolidated accounts in Euro.
All references to Fund in these Articles shall comprise, where relevant, references to Sub-Funds, Classes and/or Cat-

egories.

If payment made by any subscriber (who is subscribing for nominative shares) results in the issue of a fraction of a

share, such fraction shall be entered into the register of Shareholders. Fractions of shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Fund shall determine, be entitled to a corresponding fraction of any dividend. 

Share certificates will be issued for nominative and bearer shares. Bearer share certificates shall be issued in denom-

inations of 1, 5, 10, 50 or 100 shares. Such shares may not be purchased or redeemed in fractional amounts. Share cer-
tificates shall be signed by two directors. One or both of such signatures may be printed or facsimile as the Board shall
determine. The Fund may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Nominative shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted into nominative shares

at the request and at the expense of the holder of such shares.

The Board may further decide at its discretion to issue additional shares by dividing the Net Asset Value determined

in accordance with Article eighteen hereof by 100. The additional shares to be so issued shall be allotted as fully paid

46578

up shares by the Board solely to the holders of shares then in issue and outstanding. As far as nominative shares are
concerned, fractions of such shares may be issued.

Art. 6. Lost certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Fund that his share certificate has

been mislaid, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as may be imposed
or permitted by applicable law and as the Fund may determine consistent therewith. At the issuance of the new share
certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one
has been issued, shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Fund. The mutilated certif-

icates shall be delivered to the Fund and shall be annulled immediately.

The Fund may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all

reasonable expenses incurred by the Fund in connection with the issuance and registration thereof, and in connection
with the voiding of the old share certificates.

Art. 7. Restrictions. In the interest of the Fund, the Board may restrict or prevent the ownership of shares in the

Fund by any physical person or legal entity.

Art. 8. Meetings. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of this Fund shall represent the entire body

of Shareholders of the Fund.

The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Fund, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in
the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-

son (who need not be a shareholder and who may be a Director of the Fund) as his proxy, which proxy shall be in
writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders, including, without limitation,

conditions of participation in meetings of Shareholders.

Special meetings of the holders of shares of any one Sub-Fund, Class or Category or of several Sub-Funds, Classes

or Categories may be convened by the Board to decide on any matters relating to such one or more Sub-Funds, Classes
or Categories and/or to a variation of their rights. 

As long as the share capital is divided into different Classes and Categories of shares, the rights attached to the shares

of any Class or Category (unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of that Class or Category) may,
whether or not the Fund is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general
meeting of the holders of the shares of that Class or Category by a majority of two-thirds of the votes cast at such
separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these articles relating to general meetings
shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall
be holders of the shares of the Class or Category in question present in person or by proxy holding not less than one-
half of the issued shares of that Class or Category (or, if at any adjourned, Class or Category meeting of such holders
a quorum as defined above is not present, any one person present holding shares of the Class or Category in question
or his proxy shall be a quorum).

Art. 9. Board of Directors. The Fund shall be managed by a Board composed of not less than three members who

need not be Shareholders of the Fund.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual

general meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 10. Chairman. The Board shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among its

members one or more Vice-Chairman. It may also choose a secretary who need not be a Director, who shall be re-
sponsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call
by the Chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of Shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or inability to act,
the Shareholders may appoint another Director or an officer of the Fund as chairman pro-tempore by vote of the ma-
jority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board, or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board shall preside as chairman pro-tempore.

The Board from time to time shall appoint the officers of the Fund, including an investment manager, and any assistant

investment managers, or other officers considered necessary for the operation and management of the Fund, who need

46579

not to be directors or Shareholders of the Fund. The officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles,
shall have the power and duties given them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax
or similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing another Director as proxy, which appointment shall

be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board can deliberate or act with due authority if at least a majority of the directors is present or represented at

such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meet-
ing.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 11. Minutes. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman, or in his absence, by

the, chairman pro tempore who presided at such meeting or by two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman or by the chairman pro tempore of that meeting, or by two directors or by the secretary or an assistant
secretary.

Art. 12. Powers. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the in-

vestment policies for each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business affairs of the Fund,
within the restriction set forth in the Prospectus by the directors and in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 13. Invalidity. No contract or other transaction between the Fund and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Fund is interested in, or is
a Director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however, that the Fund shall not know-
ingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or directors, or to any entity in which such
officers or directors hold 10% or more of the issued shares.

Art. 14. Indemnity. The Fund may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with action, suit or proceeding to which he may be made a
party by reason of his being having been a Director or officer of the Fund or, at its request, of any other fund of which
the Fund is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Fund is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of
duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 15. Delegation. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Fund

(including the right to act as an authorized signatory for the Fund) and its powers to carry out acts in furtherance of the
corporate policy and purpose to officers of the Fund who may, if the Board so authorizes, re-delegate such powers in
turn.

Art. 16. Signatures. The Fund will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signa-

ture of any duly authorized Director or officer of the Fund or by the individual signature of any other person to whom
authority has been delegated by the Board.

Art. 17. Redemption and conversion of shares. As is more specifically described herein below, the Fund has

the power to redeem own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations forth by law.

A shareholder of the Fund may at any time irrevocably request the Fund to redeem all or any part of his shares of

the Fund. In the event of such request, the Fund shall redeem such shares subject to the limitations set forth by law
limiting such repurchase and subject to any suspension of this redemption obligation pursuant to Article eighteen hereof.
Shares of the capital stock of the Fund redeemed by the Fund shall be cancelled.

The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value as determined in accordance with the

provisions of Article eighteen less a repurchase commission which shall be determined from time to time by the Board.

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date next following the date

of receipt of the redemption application, or if such date is a Valuation Date, the Net Asset Value determined on the
Valuation Date next following such date.

Payment to a shareholder under this Article will ordinarily be made in Euro, or in any other freely convertible cur-

rency at the rate of exchange for Euro on the date of payment and shall be dispatched within eight days after the relevant
Valuation Date and receipt of the correct documentation.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Fund in

Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Fund as its agent for the repurchase of shares,
such request in the case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by the certificate or cer-
tificates for such shares in proper form with the stub, if any, (if bearer shares) or by proper evidence of succession or
assignment satisfactory to the Fund (if nominative shares).

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares of a given Class into shares of the same

Class of another Sub-Fund, (or within one Sub-Fund into another Category) based on a conversion formula as deter-

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mined from time to time by the Board and disclosed in the prospectus of the Fund provided that the Board may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such rea-
sonable charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus.

In the event that, for any reason, the value of the total net assets of any individual Sub-Fund, declines to, or fails to

reach, an amount determined by the Board to be the minimum appropriate level for the Sub-Fund, or in the event that
the Board deems it appropriate because of changes in the economical or political situation affecting the relevant Sub-
Fund, or because it is in the best interests of the relevant Shareholders, the Fund may redeem on the next valuation day
following the expiry of the notice period all (but not some) of the shares of the Sub-Fund at a price reflecting the antic-
ipated realisation and liquidation costs of closing the Sub-Fund, but without the application of any redemption charge,
or may, by giving 30 days’ prior written notice to Shareholders of the relevant Sub-Fund merge that Sub-Fund with an-
other Sub-Fund of the Fund or may merge the relevant Sub-Fund with another Luxembourg UCI.

Termination of a Sub-Fund by compulsory redemption of all relevant shares or its merger with another Sub-Fund of

the Fund or with another Luxembourg UCI, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding par-
agraph, may be effected only upon its prior approval of the Shareholders of the Sub-Fund to be terminated or merged,
at a duly convened Sub-Fund meeting which may be validly held without a quorum and decided by a simple majority of
the shares present or represented.

A merger so decided by the Board or approved by the Shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the

holders of shares of the relevant Sub-Fund upon 30 days prior notice given to them, during which period Shareholders
may redeem their shares without charge. 

In the case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those Shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a Sub-Fund will be deposited

at the Caisse de Consignation in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.

Art. 18. Net Asset Value. The Net Asset Value of shares in the Fund shall be determined as to the shares of each

Sub-Fund by the Fund from time to time, but in no instance less than once monthly, as the Board by regulation may
direct (every such day or time for determination thereof being a Valuation Date) but so that no day observed as a holiday
on a stock exchange which is the principal market for a significant proportion of the Sub-Fund’s investment or is a mar-
ket for a significant portion of the Sub-Funds investment or is a holiday elsewhere and impedes the calculation of the
fair market value of the investments of a Sub-Fund shall be a Valuation Date.

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the Board, makes the determination of the Net

Asset Value of a Sub-Fund in the relevant currency of expression either not reasonably practical or prejudicial to the
Shareholders of the Fund, the Net Asset Value and the subscription price and redemption price may temporarily be
determined in such other currency as the Board may determine.

The Fund may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of shares in any Sub-

Fund as well as the right to convert shares of any Sub-Fund into shares of another Sub-Fund:

(a) during any period (other than ordinary holidays or customary weekend closings) when any market or stock ex-

change is closed; which is the main market or stock exchange for a significant part of a Sub-Fund’s investments, or in
which trading thereon is restricted or suspended; or 

(b) during any period when an emergency exists as a result of which a Sub-Fund is unable to dispose of investments

which constitute a substantial portion of the assets of that Sub-Fund; or it is unable to transfer monies involved in the
acquisition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is unable fairly to determine the value of any
assets in the Sub-Fund; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Sub-Fund’s investments or of current prices on any stock exchange; or

(d) when for any reason the prices of any investments owned by the Sub-Fund cannot be reasonably, promptly or

accurately ascertained; or

(e) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the purchase or sale of any of the

Sub-Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board, be carried out at normal rates of exchange.

Shareholders having requested redemption or conversion of their shares shall be notified of any such suspension

within seven days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed
or converted after such suspension will be converted or redeemed based on their Net Asset Value on the Valuation
Date immediately following such suspension.

The suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue, redemption

and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

The Net Asset Value of each Sub-Fund, Class and Category shall be expressed in Euro or in the currency determined

by the Board, as a per Share figure, and shall be determined in respect of each Valuation Date by dividing the net assets
of the Fund corresponding to the relevant Sub-Fund, Class and Category, being the value of the assets of the Fund cor-
responding to such Sub-Fund, Class and Category less the liabilities attributable to such Sub-Fund, Class and Category,
by the number of outstanding shares of the relevant Sub- Fund, Class and Category. 

The valuation of the Net Asset Value of each Sub-Fund, Class and Category shall be made in the following manner:
(1) The assets of the Fund shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscriptions rights and any other investments and securities

belonging to the Fund;

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(iv) all dividends and distributions due to the Fund in cash or in kind to the extent known to the Fund provided that

the Fund may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as trad-
ing ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Fund except to the extent that such interest is

comprised in the principal thereof;

(vi) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of assets of the Fund shall be determined as follows:
(i) securities admitted to official listing on a stock exchange or traded on another regulated market which operates

regularly and is recognized and open to the public within the EEC, the OECD countries or Australia or New Zealand
are valued on the base of the last known sales price. If the same security is quoted on different markets, the quotation
of the main market for this security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not represent-
ative of the fair value, the evaluation will be done in good faith by the Board or its delegate with a view to establishing
the probable sales price for such securities;

(ii) non-listed securities are valued on the base of their probable sales price as determined in good faith by the Board

or its delegate;

(iii) liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
In the event that it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, such as hidden credit risk, the Board or its designee is entitled to use other generally recog-
nised valuation principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the Fund’s total
assets.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board or by a designee of

the Board in calculating the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly authorised representative or a
designee of the Board.

(3) The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration agency
fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available
to Shareholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of the Fund;

(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Fund for which no coupons have been presented and
which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Fund by prescription;

(iv) any appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions of reserves

authorised and approved by the Board; and

(v) any other liabilities of the Fund of whatever kind towards third parties.
(4) The Board shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following manner:
(i) the proceeds from the allotment and issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Fund to

the Sub-Fund established for that Class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of the articles.

(ii) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to

the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

(iii) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund; the liabilities
shall be segregated on a Sub-Fund basis with third party creditors having recourse only to the assets of the Sub-Fund
concerned;

(iv) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-

Fund, such asset or liability shall be allocated by the Board, after consultation with the auditors, in a way considered to
be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances; 

(v) upon the record date for the determination of any dividend declared on any Sub-Fund, the Net Asset Value of

such Sub- Fund shall be reduced by the amount of such dividend, but subject always to the provision relating to the
calculation of the dealing price of the Distributing Shares and Accumulating Shares of each Sub-Fund set out in the ar-
ticles.

(5) For the purpose of valuation under this Article:
(i) Shares of the relevant Sub-Fund in respect of which the Board has issued a redemption notice or in respect of

which a redemption request has been received, shall be treated as existing and taken into account on the relevant Val-
uation Date, and from such time and until paid, the redemption price therefore shall be deemed to be a liability of the
Fund;

(ii) all investments, cash balances and other assets of any Sub-Fund expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value of the relevant Sub- Fund is calculated, shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
shares;

(iii) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Fund on

such Valuation Date, to the extent practicable; and 

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(iv) where the Board is of the view that any conversion or redemption which is to be effected will have the result of

requiring significant sales of assets in order to provide the required liquidity, the valuation may, at the discretion of the
Board be effected at the actual bid prices of the underlying assets and not the last available prices. Similarly, should any
purchase or conversion of shares result in a significant purchase of assets in the Fund, the valuation may be done at the
actual offer price of the underlying assets and not the last available price.

Art. 19. Issuance of shares. Whenever shares of the Fund shall be offered by the Fund for subscription, the price

per share at which such shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accordance with
the provisions of Article eighteen hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid. Allotment
of shares shall be made upon subscription and payment must be received by the Fund not later than five (5) business
days following the relevant Valuation Date. The Board may in its discretion determine the minimum amount of any sub-
scription.

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date next following the date

of receipt of the subscription, or, if such date is a Valuation Date, the Net Asset Value determined on the Valuation
Date next following such date.

Subject to the prior approval of the Fund, shares may also be issued upon acceptance of the subscription against con-

tribution in kind of transferable securities and other assets compatible with the investment policy and the objective of
the Fund. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor, will be drawn up by the auditor
according to Article 26-1 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and will be deposited
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg and for inspection at the registered office of the Fund.

Art. 20. Expenses. The Fund shall bear all fees connected with its establishment as well as the fees to be paid to

the Investment Advisor and the Custodian Bank.

Moreover, the Fund shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Fund;
- standard brokerage and bank charges incurred by the Fund’s business transactions;
- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Fund;
- all expenses connected with publications and supply of information to Shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the Fund registered with all governmental agencies and stock

exchanges;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management, namely without limitation, bookkeeping

services and the Net Asset Value calculation.

Art. 21. Fiscal Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of each year

and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 22. Authorized Auditor. The Fund shall appoint an authorized Auditor who shall carry out the duties pre-

scribed by law. The Auditor will be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor
is elected.

Art. 23. Dividends. All income will automatically be reinvested and there shall be no distributions.

Art. 24. Dissolution. In the event of dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liq-

uidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 25. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as the 2002 Law on collective investment under-
takings or any amendments thereof.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

2005.

2) The first annual general meeting will be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and issued as follows:
1) BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., here above mentioned, has subscribed (i)

one hundred and nine (109) shares of the Sub-Fund BPVN ENHANCED FUND - BPVN ENHANCED SHORT TERM,
(ii) one hundred (100) shares of the Sub-Fund BPVN ENHANCED FUND - BPVN ENHANCED GLOBAL BOND and
(iii) one hundred (100) shares of the Sub-Fund BPVN ENHANCED FUND - BPVN ENHANCED GLOBAL EQUITY of
the Fund without par value issued at a price of one hundred EUR (EUR 100.-) and has immediately fully paid in, in cash,
thirty thousand and nine hundred EUR (EUR 30,900.-).

2) Mr Gianfranco Barp, here above mentioned, has subscribed one (1) share of the Sub-Fund BPVN ENHANCED

FunD - BPVN ENHANCED SHORT TERM of the Fund without par value issued at a price of one hundred EUR (EUR
100.-) and has immediately fully paid in, in cash, one hundred EUR (EUR 100.-).

As a consequence the Fund has at its disposal an amount of thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) of which evi-

dence has been shown to the undersigned notary who expressly states this.

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The initial subscribed and paid in capital is attributed in the following manner:
- eleven thousand euro (EUR 11,000.-) divided into one hundred and ten (110) shares for BPVN ENHANCED FunD

- BPVN ENHANCED SHORT TERM;

- ten thousand euro (EUR 10,000.-) divided into one hundred (100) shares for BPVN ENHANCED FUND - BPVN

ENHANCED GLOBAL BOND; and

- ten thousand euro (EUR 10,000.-) divided into one hundred (100) shares for BPVN ENHANCED FUND - BPVN

ENHANCED GLOBAL EQUITY.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges as a result of its incorporation, which shall be borne by the Company

are estimated at approximately seven thousand euro.

<i>General meeting of Shareholders

The above-mentioned parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the extraordinary general meeting of Shareholders

has passed the following resolutions, each time by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are elected as members of the Board for a period ending at the annual general meeting of

Shareholders to be held in 2006.

- Mr Damiano Parini, administrateur, born on 19 April 1949 at Mongiana (Italy), residing professionally at I-20146

Milan, 12 Via Roncaglia;

- Mr Mario Tomasi, administrateur, born on 18 February 1952 at Milan (Italy), residing professionally at I-20146 Milan,

12 Via Roncaglia;

- Mr Gianfranco Barp, Directeur Général de la BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG)

S.A., born on 30 November 1952 at Belluno (Italy), residing professionally at L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.

The general meeting of Shareholders resolved to authorise the Board to delegate the day-to-day management of the

Fund as well as the representation of the Fund in connection therewith to one or more directors.

<i>Second resolution

Has been elected as auditor until the annual general meeting of Shareholders to be held in 2006:
DELOITTE S.A., having its registered office in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Third resolution

The registered office shall be at 26, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

proxy holder, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing proxy
holder in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

This deed having been given for reading to the proxy holder of the appearing parties, the same proxy holder signed

together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social au 26,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 

représentée par Maître Jan Vanhoutte, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement;

2) Monsieur Gianfranco Barp, Directeur Général de la BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEM-

BOURG) S.A., avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 

représenté par Maître Jan Vanhoutte, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement;

lesquels ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise qu’ils ont

déclaré former entre eux et dont ils ont arrêté le texte des statuts (les «Statuts») comme suit:

Art. 1

er

. Formation. Il existe une société anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable

sous la dénomination de BPVN ENHANCED FUND, qualifiée de société d’investissement à capital variable (SICAV), (ci-
après le «Fonds»).

Art. 2. Durée. Le Fonds est établi pour une durée illimitée à partir de sa constitution. Le Fonds pourra être dissous

par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif du Fonds est de placer les fonds dont il dispose en titres de toute sorte et autres

actifs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les «Action-
naires») des résultats de la gestion de ses actifs.

46584

Le Fonds peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’il jugera utiles à l’accomplissement et au déve-

loppement de son objet au sens le plus large permis par la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de
placement collectif ou par toute modification de celle-ci (la «Loi de 2002»).

Art. 4. Siége social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du Conseil d’Administration (le «Conseil d’Administration»), des succursales, filiales ou d’autres bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité du Fonds lequel nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois. 

Art. 5. Capital. Le capital du Fonds sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets du Fonds tels que déterminée

suivant l’article dix-huit ci-après.

Le capital minimum du Fonds sera d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).
Dans la période de six mois à compter de l’enregistrement du Fonds en tant qu’organisme de placement collectif, la

capital minimum du Fonds devra être d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre des actions entièrement libérées et,

dans la mesure où des actions nominatives sont concernées, des fractions de celles-ci jusqu’à trois décimales, à tout
moment conformément à l’article dix-neuf ci-après, basé sur la valeur nette d’inventaire («Valeur Nette d’Inventaire»)
par action de chaque Sous-Fonds déterminé conformément à l’article dix-huit ci-après, sans réserver aux Actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription des actions devant être émises.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir ou à

tout autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer de
nouvelles actions.

Ces actions peuvent, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, être émises en différents compartiments

(«Sous-Fonds»), lesquels peuvent être libellés en des devises différentes. Le produit de l’émission des actions de chaque
Sous-Fonds (après déduction de toute commission initiale et de frais notionnels de transaction qui peuvent leur être
imposés de temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l’article trois des présents Statuts, en des
valeurs mobilières ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à
des zones monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil d’Ad-
ministration pour chaque Sous-Fonds. 

Les actions peuvent être divisées en classes (une «Classe») et catégories (une «Catégorie») qui peuvent être diffé-

rentes en fonction de certaines caractéristiques particulières déterminées par le Conseil d’Administration. Conformé-
ment à ce qui est décrit ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre dans le même Sous-Fonds pour
une Classe d’actions, deux Catégories d’actions, la première Catégorie étant représentée par des actions de capitalisa-
tion («Actions de Capitalisation») et la deuxième Catégorie par des actions de distribution («Actions de Distribution»).
Le Conseil d’Administration peut décider si et à partir de quelle date des actions d’une ou de l’autre Classe ou Catégorie
seront offertes à la vente, ces actions étant émises aux conditions décidées par le Conseil d’Administration.

Dans le but de déterminer le capital social du Fonds, les actifs nets relatifs à chaque Sous-Fonds seront, si un Sous-

Fonds donné n’est pas libellé en Euro, convertis en Euro et le capital social comprendra le total des actifs nets de tous
les Sous-Fonds.

Le Fonds préparera des comptes consolidés libellés en Euro. 
Toutes les références au Fonds dans ces Statuts comprendront, quand cela est pertinent, des références aux Sous-

Fonds, Classes et/ou Catégories»

Si le paiement fait par tout souscripteur (qui souscrit des actions nominatives) entraîne l’émission d’une fraction d’ac-

tions, cette fraction sera inscrite dans le registre des Actionnaires. Les fractions d’actions ne disposeront pas d’un droit
de vote mais auront droit, dans la mesure déterminée par le Fonds, à une fraction correspondante de tout dividende.

Des certificats d’actions seront émis pour les actions nominatives et au porteur. Les certificats d’action au porteur

seront émis en coupures de 1, 5, 10, 50 ou 100 actions. Ces actions ne pourront pas être achetées ou rachetées pour
des montants fractionnels. Les certificats d’action seront signés par deux administrateurs. Une ou les deux de ces signa-
tures pourront être imprimées ou par fac-simile, tel que déterminé par le Conseil d’Administration. Le Fonds pourra
émettre des certificats d’actions temporaires dans la forme déterminée de temps en temps par le Conseil d’Administra-
tion.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les actions au porteur pourront être con-

verties en actions nominatives à la demande et aux frais du porteur de ces parts.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider, à sa discrétion, d’émettre des actions additionnelles en divisant

par 100 la Valeur Nette d’Inventaire déterminée conformément à l’article dix-huit ci-après. Les actions additionnelles
ainsi émises seront attribuées en tant qu’actions entièrement libérées par le Conseil d’Administration uniquement aux
porteurs d’actions émises et en circulation à ce moment. Si des actions nominatives sont concernées, des fractions de
ces actions pourront être émises.

Art. 6. Perte des certificats. Lorsqu’un actionnaire peut justifier au Fonds que son certificat d’action a été égaré,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la loi applicable imposera ou
permettra ou encore que le Fonds déterminera, notamment sous la forme d’une assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que le Fonds pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

46585

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échanges, sur ordre du Fonds, contre de nouveaux certificats. Les

certificats endommagés seront remis au Fonds et annulés sur le champ.

Le Fonds peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par le Fonds en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 7. Restriction Dans l’intérêt du Fonds, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d’actions du Fonds par toute personne physique ou morale.

Art. 8. Assemblées. Une assemblée des Actionnaires du Fonds régulièrement constituée représente tous les Ac-

tionnaires du Fonds.

L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social du

Fonds ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril
à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir hors de Luxembourg si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en dé-

signant une autre personne (qui ne doit pas être elle-même Actionnaire et qui peut être un administrateur du Fonds)
comme mandataire soit par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées générales des Actionnaires.

Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Sous-Fonds, Classes ou Catégories pourront être

convoquées par le Conseil d’Administration en vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Sous-Fonds, Classes
ou Catégories et/ou à une modification de leurs droits. 

Tant que le capital social est divisé en actions de Classes et Catégories différentes, les droits attachés aux actions

d’une Classe ou d’une Catégorie ne pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les con-
ditions d’émission d’actions de ladite Classe ou Catégorie), être modifiés, que le Fonds soit liquidé ou non, seulement
au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’actions de la dite Classe
ou Catégorie, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale séparée. Chacune
de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des présents Statuts quant aux assemblées
générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées séparées soit cons-
titué par les détenteurs d’actions de la Classe ou de la Catégorie en question, présents en personne ou par procuration,
et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite Classe ou Catégorie (ou si, lors d’une assemblée prorogée
de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou son mandataire dé-
tenant des actions de la Classe, ou de la Catégorie en question constituera un quorum).

Art. 9. Conseil d ’Administration. Le Fonds sera administré par un Conseil d’Administration composé de trois

membres moins qui ne devront pas être Actionnaires du Fonds.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période terminant à la prochaine assem-

blée générale annuelle et resteront en place jusqu’à nomination de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être
révoqués avec sans motifs et être remplacés à tout moment par décision des Actionnaires.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 10. Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne doit pas
être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
des Actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires ou, en son ab-

sence ou impossibilité d’agir, le Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les
présideront provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d’agir, les Actionnaires pourront désigner un autre ad-
ministrateur ou directeur du Fonds comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou repré-
sentées à cette assemblée.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou en absence

ou impossibilité d’agir, la Présidence sera assurée à titre provisoire par le Vice-Président ou un autre administrateur
désigné par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs du Fonds dont un directeur d’investissement et

éventuellement des directeurs d’investissement adjoints et d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires du Fonds. Ils ne devront pas être administrateurs ou Actionnaires du Fonds. Les
directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le Conseil d’Administration. 

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-

46586

gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assenti-
ment par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
miné dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du d’Administration en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, téléfax moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions seront à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que

si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme,
télex, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Pré-

sident ou par le Président à titre temporaire ou par deux administrateurs qui auront assumé la Présidence en son ab-
sence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Président à titre temporaire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration devrait selon le principe de la ré-

partition des risques, avoir le pouvoir de déterminer les politiques d’investissement de chaque Sous-Fonds, ainsi que la
conduite de la gestion et des affaires du Fonds, ceci conformément aux restrictions figurant dans le Prospectus édictées
par les administrateurs, qui sont en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 13. Non-validité. Aucun contrat ou autre transaction conclue entre le Fonds et d’autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs du Fonds auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, directeur ou employé à condi-
tion, cependant, que le Fonds, en connaissance de cause, n’achète de ou ne vende à ses directeurs ou administrateurs
ou de toute autre firme où ses directeurs ou administrateurs détiennent 10% ou plus des actions émises ou ne leur
vende des valeurs de portefeuille.

Art. 14. Indemnisation. Le Fonds pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité, pour avoir été, à la demande du Fonds, administrateur ou directeur de tout autre Fonds
dont le Fonds est actionnaire ou créditeur par lequel il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudi-
ciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si le Fonds est informé par son avocat-conseil que l’administrateur
ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 15. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière du

Fonds (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé du Fonds) et à l’exécution d’opérations en vue de l’ac-
complissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs du Fonds qui
peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 16. Signatures. Le Fonds sera engagé par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signa-

ture de tout administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne
à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 17. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, le Fonds a à tout moment le pouvoir

de racheter ses propres actions entièrement émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire du Fonds est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou partie

de ses actions par le Fonds. Dans ce cas, le Fonds rachètera ces actions selon les limites fixées par la loi concernant le
rachat et sous réserve de toute suspension de cette obligation de rachat telle que fixée par l’article 18 ci-dessous. Les
actions du capital rachetées par le Fonds seront annulées.

Le prix de rachat par action sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle que déterminée par l’article 18 ci-dessous

moins une commission de rachat dont le montant sera déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration.

La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle déterminée le jour d’évaluation suivant immédia-

tement la date de réception de la demande de rachat ou si tel jour est un jour d’évaluation la Valeur Nette d’Inventaire
sera déterminée le jour d’évaluation suivant immédiatement cette date.

Tout paiement à l’Actionnaire en exécution de cet article se fera normalement en Euro ou en toute autre monnaie

librement convertible au taux de change de l’Euro au jour du paiement et sera envoyé dans les huit jours suivant le jour
d’évaluation à prendre en considération et la réception des documents adéquats.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’Actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable au siège social

du Fonds à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de la firme désignée par le Fonds comme mandataire pour le
rachat des actions; cette demande, pour les actions pour lesquelles un certificat a été émis, devra être accompagnée
dudit certificat ou des certificats émis pour ces actions dans leur forme adéquate avec le talon, (pour actions au porteur)
ou la preuve adéquate de toute succession ou cession considérée comme satisfactoire par le Fonds (actions nominati-
ves).

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une Classe donnée en actions de

la même Classe d’un autre Sous-Fonds (ou dans un Sous-Fonds, en une autre Catégorie), conformément à une formule

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de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil d’Administration et figurant dans le prospectus du Fonds,
étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des
conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il
mentionnera dans le prospectus en vigueur. 

Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’actif net total de tout Sous-Fonds individuel tombe

en dessous ou ne parvient pas à atteindre un montant déterminé par le Conseil, comme étant le niveau minimum ap-
proprié pour le Sous-Fonds, ou au cas où le Conseil d’Administration l’estimerait approprié étant donné les change-
ments dans la situation économique ou politique affectant le Sous-Fonds concerné, ou au cas où cela serait dans l’intérêt
des Actionnaires concernés, le Fonds peut racheter au jour d’évaluation suivant l’expiration de la période de préavis,
l’intégralité (et non seulement une partie) des actions du Sous-Fonds à un prix reflétant la réalisation anticipée et les
coûts de liquidation lors de la clôture du Sous-Fonds, mais sans commission de rachat, ou peut, moyennant un préavis
écrit préalable de 30 jours aux Actionnaires du Sous-Fonds concerné, fusionner ce Sous-Fonds avec un autre Sous-Fonds
du Fonds ou avec un autre OPC luxembourgeois.

La clôture d’un Sous-Fonds par rachat forcé de toutes les actions concernées ou sa fusion avec un autre Sous-Fonds

du Fonds ou avec un autre OPC luxembourgeois, dans chaque cas pour des raisons autres que celles mentionnées au
paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable des Actionnaires du Sous-Fonds à clôtu-
rer ou à fusionner, lors d’une assemblée de Sous-Fonds dûment convoquée qui peut être tenue valablement sans quo-
rum et décider à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’Administration ou approuvée par les Actionnaires du Sous-Fonds concerné

sera opposable aux porteurs d’actions du Sous-Fonds concerné après l’écoulement d’un préavis de trente jours durant
lequel les Actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans commission.

Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux Ac-

tionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les produits de liquidation non réclamés par les Actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d’un Sous-

Fonds seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg. S’ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits après
trente années.

Art. 18. Valeur Nette d’Inventaire des actions. La Valeur Nette d’Inventaire des actions du Fonds sera déter-

minée de temps à autre par le Fonds pour les actions de chaque Sous-Fonds, mais en aucun cas moins d’une fois par
mois, tel que le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné comme «Jour
d’Evaluation»), mais de manière à ce que ne soit un Jour d’Evaluation aucun jour férié observé sur une bourse de valeurs
qui soit le principal marché d’une partie significative des investissements du Sous-Fonds ou qui soit un marché d’une
partie significative des investissements du Sous-Fonds ou qui soit un jour férié ailleurs et qui empêche le calcul de la juste
valeur de marché des investissements d’un Sous-Fonds.

Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination de la Valeur Nette d’In-

ventaire d’un Sous-Fonds, dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des Action-
naires du Fonds, la Valeur Nette d’Inventaire et le prix d’émission et le prix de rachat peuvent temporairement être
déterminés dans une autre devise désignée par le Conseil d’Administration.

Le Fonds pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission, le rachat et la conversion

des actions de tout Sous-Fonds, ainsi que la conversion des actions de tout Sous-Fonds dans celles d’un autre Sous-
Fonds:

(a) pendant toute période (autre que les vacances ordinaires ou les fermetures traditionnelles du week-end) pendant

laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le principal marché ou bourse de valeurs d’une partie substantielle
des investissements d’un Sous-Fonds est fermé ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

(b) pendant toute période où il existe une situation d’urgence de laquelle il résulte qu’un Sous-Fonds ne peut disposer

des investissements qui constituent une portion substantielle des actifs de ce Sous-Fonds; ou qu’il n’est pas possible de
transférer les fonds impliqués dans l’acquisition ou la disposition d’investissements à des taux de change normaux; ou
qu’il n’est pas pratiquement faisable de déterminer la valeur des actifs du Sous-Fonds;

(c) durant toute panne des moyens de communication normalement employés pour déterminer les prix des investis-

sements du Sous-Fonds ou les prix courants sur une bourse de valeurs; ou

(d) quand, pour quelque raison que ce soit, les prix des investissements imputables au Sous-Fonds ne peuvent être

déterminés raisonnablement, rapidement ou avec précision;

(e) pendant toute période où le rapatriement des fonds qui seront ou pourront être affectés à l’achat ou la vente d’un

des investissements du Sous-Fonds ne peut, de l’avis du Conseil d’Administration, être effectué à des taux de change
normaux.

Les Actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs actions, recevront notification d’une telle sus-

pension, endéans les sept jours de leur demande et rapidement dès que pareille suspension aura pris fin. Les actions
rachetées ou converties après cette suspension seront converties ou rachetées sur base de leur Valeur Nette d’Inven-
taire lors du prochain Jour d’Evaluation suivant immédiatement cette suspension.

Une pareille suspension, pour un Sous-Fonds, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire ou l’émis-

sion, le rachat et la conversion des actions d’un autre Sous-Fonds. 

La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Sous-Fonds, de chaque Classe et de chaque Catégorie sera exprimée en Euro

ou dans la devise déterminée par le Conseil d’Administration, en un chiffre par action, et sera déterminée pour chaque
Jour d’évaluation en divisant les actifs nets du Fonds correspondant au Sous-Fonds, Classe et Catégorie visés, étant la
valeur des actifs du Fonds correspondant à ce Sous-Fonds, Classe et Catégorie moins les engagements imputables à ce
Sous-Fonds, Classe et Catégorie, par le nombre d’actions en circulation du Sous-Fonds, Classe et Catégorie visés.

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L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Sous-Fonds, Classe et Catégorie se fera de la manière suivante:
(1) Les actifs du Fonds seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables sur demande à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente

de titres livrés mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété du Fonds;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

le Fonds étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(v) tous les intérêts échus produits par les titres du Fonds, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans le

principal de ces valeurs;

(vi) les dépenses préliminaires du Fonds dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
(vii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance. 
(2)La valeur des actifs du Fonds sera déterminée de la façon suivante:
(i) les valeurs mobilières admises à la cote officielle sur une bourse de valeurs ou échanges sur un autre marché ré-

glementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public dans la CEE, des pays de l’OCDE ou l’Australie ou
la Nouvelle-Zélande sont évaluées sur base de leur dernier prix de vente connu. Si la même valeur est cotée sur diffé-
rents marchés, la cotation sur le marché principal pour cette valeur sera utilisée. S’il n’y a pas de cotation pertinente ou
si les cotations ne sont pas représentatives de la juste valeur, l’évaluation sera faite de bonne foi par le Conseil d’Admi-
nistration ou son délégué dans l’optique d’établir le prix de vente probable pour ces valeurs;

(ii) les valeurs mobilières non cotées seront évaluées sur base de leur prix de vente tel que déterminé de bonne foi

par le Conseil d’Administration ou son délégué

(iii) les actifs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts échus.
Dans le cas où il est impossible ou incorrect d’effectuer une évaluation conformément aux règles ci-dessus à cause

de circonstances particulières, tel qu’un risque de crédit caché, le Conseil d’Administration ou celui qu’il désigne a le
droit d’utiliser d’autres principes d’évaluation généralement reconnus, qui peuvent être examinés par un réviseur, pour
atteindre une évaluation des actifs totaux du Fonds.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise par le Conseil d’Adminis-

tration ou par celui désigné par le Conseil d’Administration sera certifié par un administrateur ou un représentant dû-
ment autorisé ou une personne désignée par le Conseil.

(3) Les engagements du Fonds sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, effets et autres montants dus;
(ii) tous les frais d’administration dus ou échus y compris les frais de sa constitution et frais d’enregistrement auprès

de l’autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses légales, de révision, de gestion, de garde des avoirs,
d’agent payeur et d’agent d’administration et de l’administration centrale, le coût des publications légales, des prospec-
tus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des Actionnaires, les frais de traduction, et
généralement toutes autres dépenses ayant trait à l’administration du Fonds;

(iii) toutes les obligations connues, échues ou non encore échues, y compris toutes obligations contractuelles de paie-

ment en espèces ou en nature, y compris le montant de dividendes déclarés par le Fonds pour lesquels aucun coupon
n’a été présenté et qui demeurent par conséquent impayés jusqu’au jour où ces dividendes reviennent au Fonds par
prescription;

(iv) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toute autre provision ou réserve autorisées

et approuvées par le Conseil d’Administration; et

(v) tous autres engagements du Fonds, de quelque nature que ce soit, envers des tiers. 
(4) Le Conseil d’Administration établira, pour chaque Sous-Fonds, un portefeuille d’actifs de la manière suivante: 
(i) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des actions de chaque Sous-Fonds seront affectés, dans les

livres du Fonds, au Sous-Fonds établi pour cette Classe d’actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette Classe d’actions seront affectés à ce Sous-Fonds conformément aux dispositions des présents Statuts;

(ii) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres du Fonds, au même Sous-Fonds

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au Sous-Fonds concerné;

(iii) lorsque le Fond encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Sous-Fonds déterminé ou en relation

avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera attribué au Sous-
Fonds en question; les engagements seront répartis entre Sous-Fonds, les tiers créanciers n’ayant seulement recours
qu’aux actifs du Sous-Fonds concerné;

(iv) au cas où un actif ou un engagement du Fonds ne peut être attribué à un Sous-Fonds particulier, cet actif ou en-

gagement sera attribué par le Conseil d’Administration, après consultation des réviseurs, d’une manière considérée
comme équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l’espèce; 

(v) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des actions

d’un Sous-Fonds, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Sous-Fonds sera diminué du montant de ce dividende sous réserve
toujours de la disposition des présents Statuts relative au calcul du prix de transaction des Actions de Distribution et
des Actions de Capitalisation de chaque Sous-Fonds.

(5) Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article: 
(i) les actions du Sous-Fonds concerné pour lesquelles le Conseil d’Administration a notifié un avis de rachat ou pour

lesquelles une demande de rachat a été réceptionnée seront considérées comme actions émises et prises en considé-

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ration au Jour d’Evaluation et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement du Fonds;

(ii) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Sous-Fonds exprimés en une devise

autre que celle en laquelle la Valeur Nette d’Inventaire du Sous-Fonds concerné est calculée, seront évalués en tenant
compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette
d’Inventaire des actions;

(iii) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par le Fonds lors de ce Jour d’Evaluation; et

(iv) lorsque le Conseil d’Administration est d’avis qu’une conversion ou rachat qui sera effectué engendrera la néces-

sité de procéder à une vente considérable d’avoirs en vue de disposer de liquidités suffisantes, l’évaluation peut, à la
discrétion du Conseil d’Administration, être effectuée au prix d’achat réel des actifs sous-jacents et non aux derniers
prix disponibles. De même, si l’achat ou la conversion d’actions engendre l’achat considérable d’avoirs dans le Fonds,
l’évaluation peut être faite au prix d’offre réel des actifs sous-jacents et non aux derniers prix disponibles.

Art. 19. Emission des actions. Lorsque le Fonds offre des actions en souscription, le prix par action auquel pa-

reilles actions seront émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’article 18 ci-dessus. Le
Conseil d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera
à la souscription et le paiement devra être reçu par le Fonds le cinquième jour ouvrable suivant le jour d’évaluation pris
en considération. Le Conseil d’Administration déterminera à son gré le montant minimum de chaque souscription.

La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération est celle déterminée le jour d’évaluation suivant immédiate-

ment la date de réception de la souscription, ou, si cette date est un jour d’évaluation, celle déterminée le jour d’éva-
luation suivant immédiatement cette date.

Sous réserve de l’approbation préalable du Fonds, les actions peuvent également être émises sur acceptation d’une

souscription par contribution en nature ou en valeurs mobilières ou en autres actifs compatible avec la politique d’in-
vestissement et l’objectif du Fonds. Un rapport d’évaluation, dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera
rédigé par le réviseur conformément à l’article 26-1 (2) du la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée et sera déposée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et pour inspection au
siège central du Fonds.

Art. 20. Dépenses. Le Fonds supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commissions

à payer aux conseillers en investissements et à la banque dépositaire. 

En plus, le Fonds supportera les dépenses suivantes:
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables au Fonds;
- les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations du Fonds;
- tous honoraires dus au réviseur d’entreprise et aux conseillers juridiques du Fonds;
- tous les frais de publication et d’information des Actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription du Fonds auprès des adminis-

trations gouvernementales et bourses de valeurs;

- tous frais de fonctionnement et d’administration notamment et sans limitation les frais de tenue de la comptabilité

et le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.

Art. 21. Exercice social. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Réviseur agréé. Le Fonds désignera un réviseur d’entreprises agréé pour exécuter les tâches prévues par

la loi. Le réviseur d’entreprise sera élu par l’assemblée générale annuelle et restera en fonction jusqu’à ce que son suc-
cesseur soit élu.

Art. 23. Dividendes. Tout revenu sera automatiquement réinvesti et il n’y aura pas de distribution de dividendes.

Art. 24. Dissolution. En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-

sieurs liquidateurs (qui pourront être une personne physique ou morale) nommé(s) par l’assemblée générale des Ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 25. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 26. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi de
2002 sur les organismes de placement collectif ou par toute modification de celle-ci. 

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites et émises comme suit:

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1) BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., ci-avant désigné, a souscrit (i) cent neuf

(109) actions du Sous-Fonds BPVN ENHANCED FUND - BPVN ENHANCED SHORT TERM, (ii) cent (100) actions
du Sous-Fonds BPVN ENHANCED FUND - BPVN ENHANCED GLOBAL BOND and (iii) cent (100) actions du Sous-
Fonds BPVN ENHANCED FUND - BPVN ENHANCED GLOBAL EQUITY du Fonds sans valeur nominale émises au
prix de cent euros (100,-EUR) et a payé immédiatement et entièrement en espèces, trente mille neuf cents Euros
(30.900,-EUR).

2) Monsieur Gianfranco BARP, ci-avant désigné, a souscrit une (1) action du Sous-Fonds BPVN ENHANCED FUND

- BPVN ENHANCED SHORT TERM du Fonds sans valeur nominale émises au prix cent euros (100,-EUR) et a payé
immédiatement et entièrement en espèces, cent Euros (100,-EUR).

En conséquence, le Fonds a à sa disposition un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ce dont la preuve

a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Le capital initial souscrit et libéré est attribué de la manière suivante:
- onze mille Euros (11.000,-EUR) divisés en cent dix (110) actions pour le BPVN ENHANCED FUND - BPVN EN-

HANCED SHORT TERM;

- dix mille euros (10.000,- EUR) divisés en cent (100) actions pour le BPVN ENHANCED FUND - BPVN ENHAN-

CED GLOBAL BOND; et

- dix mille euros (10.000,- EUR) divisés en cent (100) actions pour le BPVN ENHANCED FUND - BPVN ENHAN-

CED GLOBAL EQUITY.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou toute autre charge qui seront supportés par la Société au titre de sa consti-

tution, sont estimés à approximativement sept mille euros.

<i>Assemblée générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentent l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, tous les Actionnaires étant présents ou représentés, l’as-

semblée générale extraordinaire des Actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à expira-

tion lors de l’ assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2006:

- Monsieur Damiano Parini, administrateur, né le 19 avril 1949 à Mongiana (Italie), adresse professionnelle à I-20146

Milan, 12 Via Roncaglia;

- Monsieur Mario Tomasi, administrateur, né le 18 février 1952 à Milan (Italie), adresse professionnelle à I-20146 Mi-

lan, 12 Via Roncaglia;

- Monsieur Gianfranco Barp, Directeur Général de la BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEM-

BOURG) S.A., né le 30 novembre 1952 à Belluno (Italie), adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard
Royal.

L’assemblée générale des Actionnaires a résolu d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer la conduite des

affaires journalières du Fonds ainsi que la représentation du Fonds en connexion avec cette gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs.

<i>Deuxième résolution

A été nommé réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2006:
 DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 26, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparan-

tes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

L’acte ayant été remis aux fins de lecture au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: J. Vanhoutte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2005, vol. 897, fol. 23, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083448.3/239/902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Belvaux, le 21 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

46591

BBI-LUXconcept, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement BBI-LUXconcept -classic-, (fonds commun de placement à compartiments multiples), einregi-

striert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02845, wurde am 16. September 2005 beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2005.

(082063.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

BBI-LUXconcept, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des BBI-LUXconcept -sinfonie-, (fonds commun de placement à compartiments multiples), ein-

registriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02846, wurde am 16. September 2005 beim Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2005.

(082065.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

BBI-LUXconcept, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des BBI-LUXconcept -harmonie kurz-, (fonds commun de placement à compartiments multi-

ples), einregistriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02844, wurde am 16. September 2005 beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2005.

(082067.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

LRI INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 28.101. 

—

Das Sonderreglement des HWB UMBRELLA FUND - VICTORIA STRATEGIES PORTFOLIO, (fonds commun de pla-

cement à compartiments multiples), einregistriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02679, wurde am
16. September 2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082069.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 27.856. 

—

DIE ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. («Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. («Depotbank») beschlossen, mit Wirkung zum 1. November 2005 den Allge-
meinen und Besonderen Teil des Verwaltungsreglements des u.g. Sondervermögens («das Sondervermögen») wie folgt
zu ändern: 

<i>Allianz Suisse - Strategy Fund 

§ 1 Grundlagen
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbstständiges Sondervermögen. Er wurde als fonds commun de placement nach

dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet, setzt sich aus Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten
zusammen und wird von der [DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A.] ALLIANZ GLOBAL INVESTORS
LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» ge-
nannt) im eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwal-
tet.»

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

Luxemburg, den 16. September 2005.

Unterschrift.

46592

§ 18 Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt [die Depotbank] die Verwal-

tungsgesellschaft oder von ihr beauftragte Dritte, welche im Verkaufsprospekt genannt sind, den Wert der zu dem
Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds (nachstehend «Inventarwert» genannt)
an jedem Bewertungstag und teilt ihn durch die Zahl der umlaufenden Anteile (nachstehend «Inventarwert pro Anteil»
genannt).

Dabei werden, soweit nicht Abs. 2 Anwendung findet:
- [Wertpapiere] Vermögenswerte, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs

bewertet;

- [Wertpapiere] Vermögenswerte, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt

bzw. an anderen organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet,
sofern [die Depotbank] die Verwaltungsgesellschaft oder von ihr beauftragte Dritte zur Zeit der Bewertung diesen Kurs
für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können;

[Vermögenswerte, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen

Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;]

- Finanzterminkontrakte über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstige zulässige Finanzinstrumente sowie

Optionen darauf und entsprechende Optionsscheine, soweit sie an einer Börse notiert sind, mit den zuletzt festgestell-
ten Kursen der betreffenden Börse bewertet. Soweit keine Börsennotiz besteht, insbesondere bei sämtlichen OTC-Ge-
schäften, erfolgt die Bewertung zum wahrscheinlichen Realisierungswert, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben
zu bestimmen ist;

- Zinsswaps zu ihrem Marktwert in Bezug auf die anwendbare Zinskurve bewertet;
- an Indices und an Finanzinstrumente gebundene Swaps zu ihrem Marktwert bewertet, der unter Bezugnahme auf

den betreffenden Index oder das betreffende Finanzinstrument ermittelt wird;

- Zielfondsanteile an OGAW oder OGA zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet;
- flüssige Mittel und Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
[Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag, gemäß dem die Festgelder jederzeit künd-

bar sind, zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, und der Renditekurs dem Rea-
lisierungswert entspricht;]

- nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basiswäh-

rung des Fonds umgerechnet. 

2. Vermögenswerte, deren Kurse nicht marktgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte werden zum wahr-

scheinlichen Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn sie der Ansicht ist, dass
diese den angemessenen Wert eines Vermögensgegenstandes besser darstellen.

[2.] 3. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein

Ausgabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt. Sofern in ei-
nem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der Aus-
gabepreis entsprechend.

[3.] 4. Rücknahmepreis ist der nach Abs. 1 und 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil.
[4.] 5. Anteilkauf- und -verkaufsaufträge, die an einem Bewertungstag bis [14] 7 Uhr eingegangen sind, werden mit

dem an diesem Bewertungstag festgestellten Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet. [Schalteraufträge werden auch
nach diesem Zeitpunkt noch mit dem Ausgabe- und Rücknahmepreis abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände
auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des Inventarwerts pro Anteil schließen lassen.]

§ 31 Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
4. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 18 Abs. [2] 3) ergibt sich für jeden Teilfonds aus der

Anlage zu diesem Verwaltungsregelement.»

§ 32 Anteilklassen und Umtausch von Anteilen
1. Die Teilfonds können mit mehreren Anteilklassen, die sich in der Kostenbelastung, dem Mindestanlagebetrag, dem

erwerbsberechtigten Personenkreis, und sonstigen Merkmalen unterscheiden, ausgestattet sein.

2. Der Erwerb von Anteilen der Anteilklasse IT ist nur bei einer Mindestanlage in Höhe von 1.000.000 CHF (nach

Abzug eines eventuellen Ausgabeaufschlags) bei auf CHF lautenden Anteilklassen möglich. Folgeanlagen sind auch mit
geringeren Beträgen statthaft, sofern die Summe aus dem aktuellen Wert der vom Erwerber zum Zeitpunkt der Folge-
anlage bereits gehaltenen Anteile der gleichen Anteilklasse und dem Betrag der Folgeanlage (nach Abzug eines eventu-
ellen Ausgabeaufschlags) mindestens der Höhe der Mindestanlage der betreffenden Anteilklasse entspricht.
Berücksichtigt werden nur Bestände, die der Erwerber bei der gleichen Stelle verwahren lässt, bei der er auch die Fol-
geanlage tätigen möchte. 

Fungiert der Erwerber als Zwischenverwahrer für endbegünstigte Dritte, so kann er Anteile der Anteilklasse IT nur

erwerben, wenn die vorstehend genannten Bedingungen hinsichtlich eines jeden endbegünstigten Dritten jeweils geson-
dert erfüllt sind. Die Ausgabe von Anteilen der Anteilklasse IT kann davon abhängig gemacht werden, dass der Erwerber
zuvor eine entsprechende schriftliche Versicherung abgibt.

Anteile der Anteilklasse IT können nur von nichtnatürlichen Personen erworben werden. Der Erwerb ist gleichwohl

unstatthaft, wenn zwar der Anteilszeichner selbst eine nichtnatürliche Person ist, er jedoch als Zwischenverwahrer für
einen endbegünstigten Dritten fungiert, der seinerseits eine natürliche Person ist. 

Die Ausgabe von Anteilen der Anteilklasse IT kann davon abhängig gemacht werden, dass der Erwerber zuvor eine

entsprechende schriftliche Versicherung abgibt.

46593

[1.] 3. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer beliebigen Anteilklasse des gleichen

oder eines anderen Teilfonds umtauschen, sofern der für die neue Anteilklasse geltende Mindestanlagebetrag erreicht
wird. Der Tausch der Anteile erfolgt zum Rücknahmepreis des auf den Tauschauftrag folgenden Bewertungstages. Je-
doch kann die Verwaltungsgesellschaft eine Umtauschgebühr erheben, deren Höhe die Hälfte des für den auszugeben-
den Teilfonds sonst zulässigen Ausgabeaufschlags nicht übersteigen darf. Ein sich aus dem Tausch ergebender Restbetrag
wird an den Anteilinhaber ausbezahlt, soweit dieser Restbetrag den im Verkaufsprospekt genannten Mindestbetrag
übersteigt.

[2] 4. Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung (§ 19) wirdunverzüglich den Anteilinhabern

mitgeteilt, die ihre Anteile zum Umtausch angeboten haben.

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank ebenfalls beschlossen, mit Wirkung zum 1. Novem-

ber 2005 die Anteilklassensystematik und die Anlagepolitik des u.g. Teilfonds des Sondervermögens («der Teilfonds»)
zu ändern:

<i>Allianz Suisse - Strategy Fund Allianz Suisse - Flexible Fund

Die bereits bestehenden Anteile des zum 27. Juli 2004 aufgelegten Teilfonds entsprechen ab 1. November 2005 der

Anteilklasse IT. 

<i>Anlagepolitik des Teilfonds

Allgemeine Anlagegrundsätze
Ziel der Anlagepolitik ist es, die Anleger auf mittlere und längere Sicht an den Wertsteigerungen der Aktien- und

Rentenmärkten partizipieren zu lassen. Gleichzeitig soll das Risiko durch eine in der Regel überwiegende Anlage an den
Rentenmärkten beschränkt werden.

Der Teilfonds dient zur Unterlegung von fondsgebundenen Lebensversicherungen («FLV»), die von der Allianz Suisse

Lebensversicherungs-Gesellschaft insbesondere auch in der Säule 3a (BVV 3) angeboten werden.

Gemäss Art. 5 Abs. 3 BVV 3 (Schweizerische Verordnung über die steuerliche Abzugsberechtigung für Beiträge an

anerkannte Vorsorgeformen) gelten für die Anlage des Vermögens aus gebundenen Vorsorgeversicherungen der Säule
3a die Artikel 71 Abs. 1 BVG (Schweizerisches Bundesgesetz über die berufliche Alters-, Hinterlassenen und Invaliden-
vorsorge) und die Artikel 49 - 60 BVV 2 (Schweizerische Verordnung über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und
Invalidenvorsorge).

Der Teilfonds erfüllt die Anlagevorschriften (bei Drucklegung des Prospekts) gemäss Artikel 5 Abs. 3 BVV 3. Abwei-

chungen von den Anlagegrundsätzen und -begrenzungen sind nicht zulässig.

Zur Erreichung des Ziels der Anlagepolitik wird das Teilfondsvermögen nach den Grundsätzen der Risikoverteilung

in die nachfolgend aufgeführten Vermögensgegenstände investieren:

- Aktien und ähnliche Beteiligungen
- Fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere
- Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten 
- Zerobonds
- Genussscheine
- Investmentanteile gemäß § 7 des Verwaltungsreglements
- Flüssige Mittel gemäß § 14 des Verwaltungsreglements.
Der Erwerb von Investmentanteilen darf nicht zu einer Verletzung der Anlagebegrenzungen führen.
Bei den verzinslichen Wertpapieren bestehen keine Beschränkungen bezüglich Laufzeiten und Zinssätzen. Das Min-

destrating gemäß einer anerkannten Rating-Agentur soll A (oder dementsprechend) betragen. Sofern kein Rating einer
anerkannten Rating-Agentur existiert, können verzinsliche Wertpapiere auch dann erworben werden, wenn nach Ein-
schätzung des Fondsmanagements davon ausgegangen werden kann, dass im Falle eines Ratings ein vergleichbares Rating
bestehen würde. Im Falle einer Verschlechterung des Ratings unter A strebt das Fondsmanagement an, den Titel inner-
halb von 20 Börsentagen zu veräußern. 

Bei den Aktien wird der Teilfonds überwiegend in sogenannte Blue Chips investieren.
Der Teilfonds kann sowohl an den schweizerischen wie auch an den internationalen Renten- und Aktienmärkten in-

vestieren.

Die Verteilung der Anlageklassen (Aktien, Renten) innerhalb des Teilfonds («Asset Allokation») wird vom Fondsma-

nagement in Abhängigkeit der Markteinschätzung (Aktienmärkte und Zinsentwicklung) sowie der Fälligkeitsstruktur der
FLV festgelegt. Das Rentensegment des Teilfonds besteht aus einem Anteil, dessen Kapitalbindungsdauer («Duration»)
vom Fondsmanagement nach der jeweiligen Zusammensetzung der FLV-Einzahler festgelegt wird. 

Anlagebegrenzungen
Das Fondsmanagement wird die Anlagebegrenzungen gemäss den Vorgaben der Art. 49 - 60 BVV 2 sowie gemäss des

Verwaltungsreglements einhalten. Insbesondere wird das Fondsmanagement bei der Verwaltung des Teilfonds die Be-
stimmungen zu den zulässigen Anlagen (Art. 53 BVV 2), den Begrenzungen der einzelnen Anlagen (Art. 54 BVV 2), den
Gesamtbegrenzungen (Art. 55 BVV 2), den kollektiven Anlagen (Art. 56 BVV 2) und den derivativen Instrumenten (Art.
56a BVV 2) berücksichtigen. Vornehmlich sind die nachfolgend aufgeführten Anlagebegrenzungen hervorzuheben.

Der Teilfonds kann gemäss der Vorgabe des Art. 54 Buchstabe a) BVV 2 bis zu 100% in verzinslichen Wertpapieren

(einschließlich Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds) von Emittenten mit Sitz in der Schweiz investiert sein. 

Der Anteil an Aktien und ähnlichen Beteiligungen (einschließlich Genussscheine) darf gemäss der Vorgabe des Art.

55 Buchstabe c) BVV 2 50% des Teilfondsvermögens nicht überschreiten. 

Gemäss der Vorgabe des Art. 54 Buchstabe e) BVV 2 darf der Anteil an verzinslichen Wertpapieren (einschließlich

Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds) von Emittenten, die ihren Sitz nicht in der Schweiz haben, 30% des
Teilfondsvermögens nicht überschreiten. Dabei darf abweichend zu § 6 des Verwaltungsreglements der Anteil von ver-

46594

zinslichen Wertpapieren (einschließlich Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds) von Emittenten, die ihren Sitz
nicht in der Schweiz haben, je Emittent höchstens 5% des Teilfondsvermögens betragen.

Gemäss der Vorgabe des Art. 54 Buchstabe d) BVV 2 darf der Anteil an Aktien und ähnlichen Beteiligungen (ein-

schließlich Genussscheine) von Emittenten, die ihren Sitz in der Schweiz haben, 30% des Teilfondsvermögens nicht über-
schreiten, wobei der Anteil an Aktien und ähnlichen Beteiligungen (einschließlich Genussscheine) von Emittenten, die
ihren Sitz nicht in der Schweiz haben, gemäss der Vorgabe des Art. 54 Buchstabe g) BVV 2 25% des Teilfondsvermögens
nicht überschreiten darf. Dabei darf abweichend zu § 6 Abs. 1 des Verwaltungsreglements der Anteil an Aktien und ähn-
lichen Beteiligungen (einschließlich Genussscheine) von Emittenten, die ihren Sitz nicht in der Schweiz haben, gemäss
der Vorgabe des Art. 54 Buchstabe g) BVV 2 je Emittent höchstens 5% des Teilfondsvermögens betragen. Aktien und
ähnliche Beteiligungen (einschließlich Genussscheine) von Emittenten, die ihren Sitz nicht in der Schweiz haben, dürfen
gemäss der Vorgabe des Art. 53 Buchstabe e) BVV 2 nur dann erworben werden, wenn sie an einer Börse gehandelt
werden.

Gemäss der Vorgabe des Art. 54 Buchstabe f) BVV 2 darf der Anteil an verzinslichen Wertpapieren (einschließlich

Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds), die nicht auf Schweizer Franken lauten, 20% des Teilfondsvermögens
nicht überschreiten. Dabei darf abweichend zu § 6 Abs. 1 des Verwaltungsreglements der Anteil von verzinslichen Wert-
papieren (einschließlich Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds), die nicht auf Schweizer Franken lauten, ge-
mäss der Vorgabe des Art. 54 Buchstabe f) BVV 2 je Emittent höchstens 5% des Teilfondsvermögens betragen.

Der Anteil an verzinslichen Wertpapieren (einschließlich Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds), die nicht

auf Schweizer Franken lauten, darf gemäss der Vorgabe des Art. 55 Buchstabe e) BVV 2 gemeinsam mit dem Anteil an
Aktien und ähnlichen Beteiligungen (einschließlich Genussscheine) von Emittenten, die ihren Sitz nicht in der Schweiz
haben, 30% des Teilfondsvermögens nicht überschreiten.

Der Anteil an verzinslichen Wertpapieren (einschließlich Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds), die nicht

auf Schweizer Franken lauten, darf gemäss der Vorgabe des Art. 55 Buchstabe d) BVV 2 gemeinsam mit dem Anteil an
verzinslichen Wertpapieren (einschließlich Wandel- und Optionsanleihen sowie Zerobonds) von Emittenten, die ihren
Sitz nicht in der Schweiz haben, 30% des Teilfondsvermögens nicht überschreiten.

Der Anlage in Schweizer Franken steht die Anlage in Fremdwährungen gleich, sofern und soweit eine Absicherung

gegen Fremdwährungen gegenüber der Basiswährung des Teilfonds (Schweizer Franken) erfolgt.

Außerdem ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, Techniken und Instrumente gemäß §§ 10 - 12 des Verwal-

tungsreglements einzusetzen, sofern gemäss der Vorgabe des Art. 56a Abs. 4 BVV 2 diese auf den Teilfonds keine He-
belwirkung ausüben und sofern gemäss der Vorgabe des Art. 56a Abs. 3 BVV 2 sämtliche Verpflichtungen, die sich für
den Teilfonds aus derivativen Finanzgeschäften ergeben oder sich im Zeitpunkt der Ausübung des Rechtes ergeben kön-
nen, jederzeit in vollem Umfang gedeckt sind. Die Anlagebegrenzungen sind gemäss der Vorgabe des Art. 56a Abs. 5
BVV 2 auch unter Einbezug der Techniken und Instrumente gemäß §§ 10 - 12 des Verwaltungsreglements einzuhalten. 

Die aktualisierten Verkaufsprospekte mit den geänderten Verwaltungsreglements, Anteilklassensystematik und Anla-

gepolitik des Sondervermögens sind bei der Verwaltungsgesellschaft und den Zahlstellen erhältlich.

Senningerberg, im September 2005 

Luxemburg, im September 2005

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06198. – Reçu 24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085744.2//191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.856. 

—

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. (la «Société de Gestion») a décidé, avec l’accord de DEXIA

BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A. (la «Banque Dépositaire»), de modifier comme suit le règlement
de gestion coordonné du fonds commun de placement suivant, avec effet au 1

er

 septembre 2005:

Ras Lux Fund

Art. 4 - La Société de Gestion
(1) La Société de Gestion du Fonds est ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, constituée en date du 21 avril 1988. La Société de Gestion gère le Fonds conformément au
présent Règlement, à la loi et dans l’intérêt des participants.

Art. 13 - Frais et charges imputés au Fonds
(1) b) aucune commission de performance n’est perçue pour aucun des compartiments du Fonds.

Art. 14 - Modalités de remboursement des parts
(9) Tout participant peut lui-même ou par l’intermédiaire de tiers dûment mandatés, demander à la Société de Ges-

tion d’exécuter des remboursements dont le montant peut être destiné aux produits ou services collatéraux du groupe
Ras.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

<i>Die Depotbank
Unterschriften

46595

Art. 15 - Rapports périodiques et prospectus
(1) La Société de Gestion publiera:
a) une fois par an, à la fin de l’exercice, lequel commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

un rapport sur la gestion du Fonds comprenant le bilan et le compte des pertes et profits du Fonds [et de la Société de
Gestion];

Le prospectus actualisé ainsi que le règlement de gestion coordonné modifié peuvent être obtenus auprès de la So-

ciété de Gestion.

Senningerberg, en septembre 2005. 

 Luxembourg, en septembre 2005

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06196. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085745.2//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

ETHNA-AKTIV E, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement, einregistriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02687, wurde am 16. Septem-

ber 2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2005.

(082070.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

FLEXIBLE UMBRELLA FUND, Fonds commun de placement.

—

Das Sonderreglement des FLEXIBLE UMBRELLA FUND: FLEXIBLE BALANCED FUND, (fonds commun de place-

ment à compartiments multiples), einregistriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02677, wurde am 16.
September 2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2005.

(082071.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

CONCEPT IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.322. 

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2005:
- que sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame M.-J. Renders, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim;
- Monsieur Paul Sunnen, demeurant professionnellement à L-5365 Moutfort, 2, Parc d’Activités Syrdall;
- FIDIGA S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim;
- est nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- FIDUCIAIRE LUX-INTER, S.à r.l., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039284.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Société de Gestion
J.-C. Arntz / U. Göbel
<i>Managing Director / <i>Manager

Banque Dépositaire
M. Bock / G. Pirsch
<i>Vice President / <i>Attaché

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

LRI INVEST S.A.
Unterschrift.

 

Signature.

46596

PVV UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des PVV UMBRELLA FUND - PVV CLASSIC, (fonds commun de placement à compartiments

multiples), einregistriert in Luxemburg am 14. September 2005, réf. LSO-BI02840, wurde am 16. September 2005 beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2005.

(082072.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

INTERNATIONAL OMNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.110. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL OMNIA

S.A, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 84.110, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 297 du 22 février 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
prénommé, en date du 8 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 440 du 19
mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois de septembre à 10 heures au 1

er

vendredi du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois de septembre à 10.00

heures au 1

er

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 vendredi du mois de juin à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.

LRI INVEST S.A.
Unterschrift.

46597

Enregistré à Mersch, le 2 mars 2005, vol. 430, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042857.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

INTERNATIONAL OMNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.110. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042861.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FANTES &amp; CO., S.à r.l, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 18A, rue Ste. Anne.

H. R. Luxemburg B 108.075. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünf, am zwanzigsten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Peter Nikolaus Jochem, Zimmermeister, geboren in D-Trassem am 8. Juni 1955, wohnhaft in D-54441

Trassem, Kehrbachstrasse 34;

2. Herr Wolfgang Albert Fantes, Zimmermeister, geboren in D-Saarlouis am 13. März 1960, wohnhaft in D-66706

Perl-Sinz, Im Brunnenfeld 3.

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FANTES &amp; CO., S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wellenstein.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand und Zweck des Unternehmens ist der Betrieb einer Zimmerei und eines Holzbauunternehmens.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form

beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die
Gesellschaft kann diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen,
insbesondere durch Beteiligung an ähnlichen Gesellschaften, durch Mietung von Geschäftskundschaften oder durch
Gründung von Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausendfünfhundert Euro (25.500,- EUR), eingeteilt

in einundfünfzig (51) Geschäftsanteile zu je fünfhundert Euro (500,- EUR), welche wie folgt übernommen werden: 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von fünfundzwanzigtausend fünfhundert

Euro (25.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und
von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar ohne Übertragung an Nicht- Gesellschafter. Bei

Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen und beliebig abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.

Mersch, le 9 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 mai 2005.

H. Hellinckx.

1. Herr Peter Nikolaus Jochem, vorgenannt, vierunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2. Herr Wolfgang Albert Fantes, vorgenannt, siebzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

Total: einundfünfzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

46598

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den

Nettogewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. 

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.200,- EUR

geschätzt.

<i>General Versammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5471 Wellenstein, 18a, rue Ste. Anne.
2) Zu Geschäftsführern werden ernannt:
* Herr Wolfgang Albert Fantes, Zimmermeister, geboren in D-Saarlouis am 13. März 1960, wohnhaft in D-66706

Perl-Sinz, Im Brunnenfeld 3;

* Herr Peter Nikolaus Jochem, Zimmermeister, geboren in D-Trassem am 8. Juni 1955, wohnhaft in D-54441

Trassem, Kehrbachstrasse 34.

3) Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

Jeder einzelne Geschäftsführer kann jedoch durch seine einzelne Unterschrift die Gesellschaft verpflichten bis zu einem
Betrag von fünftausend Euro (5.000,- EUR).

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube. 
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P.-N. Jochem, W.-A. Fantes, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 mai 2005, vol. 469, fol. 13, case 2. – Reçu 255 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042600.3/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.284. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 17 mai 2005

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DNR (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., il a été décidé com-

me suit:

- de renouveler les mandats des Administrateurs et Commissaires aux Comptes pour une durée de 6 ans, leur mandat

expirant en 2010,

- d’autoriser le Conseil d’Administration à renouveler le mandat de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A. en qualité d’Administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040494.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Remich, le 25 mai 2005.

A. Lentz.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

46599

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 27.856. 

—

Die ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. («die Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. («die Depotbank») folgendes beschlossen:

Die Fonds 

verschmelzen zum 31. Oktober 2005 mit dem aufnehmenden Fonds dit-Fonds Portfolio Balance IV (LU0141198928).

Per 1. November 2005 wird der dit-Fonds Portfolio Balance IV in dit-Fonds Portfolio Balance umbenannt. 

verschmelzen zum 31. Oktober 2005 mit dem aufnehmenden Fonds dit-Fonds Portfolio Balance Plus III

(LU0142840791). Per 1. November 2005 wird der dit-Fonds Portfolio Balance Plus III in dit-Fonds Portfolio Balance Plus
umbenannt. 

verschmelzen zum 31. Oktober 2005 mit dem aufnehmenden Fonds dit-Fonds Portfolio Ertrag IV (LU0141198258).

Per 1. November 2005 wird der dit-Fonds Portfolio Ertrag IV in dit-Fonds Portfolio Ertrag umbenannt. 

verschmelzen zum 31. Oktober 2005 mit dem aufnehmenden Fonds dit-Fonds Portfolio Wachstum II

(LU0138424691). Per 1. November 2005 wird der dit-Fonds Portfolio Wachstum II in dit-Fonds Portfolio Wachstum
umbenannt. 

verschmelzen zum 31. Oktober 2005 mit dem aufnehmenden Fonds dit-Global Fund Selection III (LU0138422133).

Per 1. November 2005 wird der dit-Fonds Global Fund Selection III in dit-Global Fund Selection umbenannt. 

verschmilzt zum 31. Oktober 2005 mit dem aufnehmenden Fonds dit-Global Fund Selection Balanced II

(LU0143848124). Per 1. November 2005 wird der dit-Fonds Global Fund Selection Balance II in dit-Global Fund Selec-
tion Balance umbenannt.

Die Ausgabe von Anteilen der einzubringenden Fonds wird mit sofortiger Wirkung eingestellt. Anteilinhaber können

ihre Anteile bis zum 26. Oktober 2005 (für Schlusstag 28. Oktober 2005) zurückgeben.

Die Ausgabe von Anteilen der aufnehmenden Fonds wird nicht beeinträchtigt.
Anteilinhaber der einzubringenden Fonds erhalten automatisch und kostenfrei zum Stichtag 31. Oktober 2005 Anteile

der aufnehmenden Fonds. 

Die Anzahl der gutzuschreibenden Anteile errechnet sich aus dem Verhältnis der Anteilwerte des jeweils einzubrin-

genden Fonds zum jeweils aufnehmenden Fonds zum Stichtag 31. Oktober 2005.

Am Tag der Verschmelzung erfolgt eine Ausschüttung der Erträge sowohl der einzubringenden Fonds als auch der

aufnehmenden Fonds.

Die im Rahmen der Verschmelzung anfallenden Kosten werden jeweils den aufnehmenden Fonds in Rechnung

gestellt.

(03990/755/50) 

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518. 

—

The Unitholders of the Carlson Fund (the «Fund») are hereby informed that the board of directors (the «Board») of

the CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company»), has decided the following
changes regarding the Fund with effect as of 31 October 2005.

1. Change of the registered office
CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICE BANK LUXEMBOURG, acting as Depositary Bank, Central Administra-

tion, and Domiciliation Agent of the Fund, will change its name to CREDIT AGRICOLE-CAISSE D’EPARGNE
INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG and transfer its registered office from 39, Allée Scheffer L-2520 Luxem-
bourg, to 5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, as of 3 October 2005.

dit-Fonds Portfolio Balance 

(LU0138423610)

dit-Fonds Portfolio Balance II

(LU0138423966)

dit-Fonds Portfolio Balance III

(LU0141199066)

dit-Fonds Portfolio Balance Plus 

(LU0141198845)

dit-Fonds Portfolio Balance Plus II 

(LU0141198761)

dit-Fonds Portfolio Ertrag

(LU0138422646)

dit-Fonds Portfolio Ertrag II

(LU0138423024)

dit-Fonds Portfolio Ertrag III

(LU0141199140)

dit-Fonds Portfolio Wachstum 

(LU0138424261)

dit-Fonds Portfolio Wachstum III 

(LU0141198688)

dit-Global Fund Selection 

(LU0138421754)

dit-Global Fund Selection II 

(LU0138422059)

dit-Global Fund Selection Balance

(LU0143847662)

Senningerberg, 26. September 2005 / Luxemburg, 26. September 2005
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. / DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

46600

Hence, as from 3 October 2005, any reference to CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICE BANK LUXEMBOURG

in the Prospectus of the Fund shall be read as a reference to CREDIT AGRICOLE-CAISSE D’EPARGNE INVESTOR
SERVICES BANK LUXEMBOURG.

In addition, as a result of the above transfer, the registered office of the Fund will be transferred from 39, Allée Schef-

fer L-2520 Luxembourg to 5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, and all documents will be available at this address, as
from 3 October 2005. 

2. Change of the cut-off time provided for in the Prospectus of the Fund by which the Central Administration must

receive the subscription, conversion and redemption orders in respect of the units of the Fund

a) Subscription and redemption orders concerning Units of the following Sub-Funds:
- Carlson Fund Equity - International
- Carlson Fund Equity - Global
- Carlson Fund Equity - North America
- Carlson Fund Equity - Far East
- Carlson Fund Equity - Japan 
- Carlson Fund Equity - American Small Cap
- Carlson Fund Equity - Asian Small Cap
- Carlson Fund Equity - Global Emerging Markets
- Carlson Fund Equity - International Bond
must be received by the Central Administration before 20:00 (Luxembourg time) on the business day preceding the

relevant Valuation Day. Otherwise the order will be executed on the next Valuation Day.

Subscription or redemption orders concerning Units of any other Sub-Funds must (as in the past) be received by the

Central Administration before noon (Luxembourg time) on the Valuation Day. Otherwise the order will be executed
on the next Valuation Day.

b) Orders for the conversion of Units into or from any Sub-Fund must be received by the Central Administration

before 20:00 (Luxembourg time) on the business day preceding the relevant Valuation Day. Otherwise the order will
be executed on the next Valuation Day.

3. Clarification of the investment policy
a) It has been clarified, in the general description of the objectives of the equity and bond Sub-Funds set out in the

Prospectus, that all references to a specific geographical area have to be understood as being references to (i) the area
in which the issuer is domiciled, or (ii) the area in which the issuer carries on the predominant portion of its business
activities or (iii) the area in which the relevant securities are listed.

b) In addition, the description of the investment policy of the Carlson Fund - SEK Short Bond has been clarified as

follows: «This Sub-Fund is limited to investments in SEK - denominated transferable debt securities, which have an av-
erage residual maturity of maximum twelve months. Debt securities, for which interest rate are revised at least annually
according to market conditions, are to be regarded as debt securities with a residual maturity of maximum twelve
months.»

The above changes are reflected in a new version of the Prospectus dated October 2005 which is available at the

registered office of the Management Company.
(04060/755/52) 

<i>The Board of Directors.

GLOBAL ART FUND (SICAV), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (in Liquidation). 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 59.429. 

—

<i>Liquidationsbekanntmachung

Die Aktionäre werden hiermit informiert, dass der GLOBAL ART FUND (SICAV) zum 29. August 2005 liquidiert

wurde.

Der Liquidationserlös verhält sich wie folgt:

Der Ex-Tag ist der 30. September 2005, der Valuta-Tag der 30. September 2005.

(04046/755/12) 

<i>Die Liquidatoren.

UBAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.412. 

—

Le Conseil d’administration de la Sicav UBAM informe les actionnaires de la décision prise par résolution circulaire

avec effet au 14 septembre 2005 de liquider, conformément à l’article 28 des statuts coordonnés de la Sicav, le compar-
timent UBAM - TECHNOLOGY libellé en USD, avec effet au 31 octobre 2005. Le paiement du bonus de liquidation
aura lieu au plus tard 3 jours ouvrables après la date d’effet.

Ces opérations sont motivées par le désintérêt constaté des investisseurs pour ce compartiment et par le fait que

les actifs de celui-ci sont insuffisants pour en permettre une gestion efficiente dans l’intérêt des investisseurs.

- GLOBAL ART FUND (SICAV)

(WKN: 987066) LU 0078965653

275,71 EUR pro Anteil

46601

A dater de cette publication et jusqu’à la mise à exécution de la décision de liquidation, (i) aucune action de ce

compartiment n’est plus émise et (ii) la Sicav peut continuer à racheter les actions du compartiment en tenant compte
des frais de liquidation dans le calcul de la valeur nette d’inventaire. Ces rachats s’opéreront sans commission de rachat.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment

seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé
ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de qu’il appartiendra.
(04058/1670/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIA OCEANIA FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Notice of Liquidation

The Management Regulations and the prospectus of Asia Oceania Fund (the «Fund») provide that the Fund is estab-

lished for a period of twenty years expiring on 30th of November, 2009 and that it may be dissolved at any time prior
to that date by decision of the management company of the Fund (the «Management Company»), subject to three
months’ prior notice.

Considering the continuous reduction of the size of the Fund, the Management Company has therefore decided, with

the approval of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, acting as Custodian of the Fund, to put the Fund into
liquidation as from December 30th, 2005 (after close of business in Luxembourg) and to cease the issue of units as from
today.

The Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg laws and

regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

(04027/755/16) 

<i>On behalf of Asia Oceania Management S.A..

LESKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2005.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nominations de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (03953/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORTOLAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 12.916. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société ORTOLAN S.A. tenue le 26 septembre 2005, il n’a pas pu être

délibéré sur aucun point à l’ordre du jour par défaut de quorum de présence suffisant.

Dès lors, en vue de délibérer sur les différents points, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes aux 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I (04026/655/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

46602

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.721. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le <i>19 octobre 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 2005
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

I (03989/788/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VIOLIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.610. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 octobre 2005 à 10.00 heures à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’eau (1

er

 étage) avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des quatre administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs;
2. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes sortants;
4. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (04047/693/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROBECO MULTIMANAGER FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 95.470. 

—

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on Thursday <i>20 October 2005 at the above-mentioned registered office of the Corporation
at 10.30 a.m. 

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditors’ report.
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2004/2005.
3. Consideration and approval of the profit appropriation for the sub-funds for the financial year 2004/2005.
4. To give discharge to the members of the board of directors.
5. Statutory appointments.
6. Any other business.
Resolution on the Agenda will not require a quorum and decisions will be taken at a simple majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

Copies of the audited annual report for the financial year 2004/2005 are available at the registered office of the

Corporation and are also available via www.robeco.com. 

Shareholders holding their shares through an institution and wishing to attend and/or vote at the meeting have to

inform in writing the institution through which the shares are held not later than 9.00 a.m. (Luxembourg time) on 14
October 2005. Shareholders holding their shares directly and wishing to attend the meeting are invited to inform the
Corporation not later than 9.00 a.m. (Luxembourg time) on 14 October 2005.

In order to be valid, proxy forms have to be received not later than 9.00 a.m. (Luxembourg time) on 18 October

2005, duly signed and dated, first by fax and then by mail by the Corporation c/o DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, attention Mrs. Anne-Marie Muller (fax +352 45 90 33 31).
I (04056/584/27) 

<i>The Board of Directors.

46603

PARTIM INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.358. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société PARTIM INTERNATIONAL tenue le 26 septembre 2005, il n’a

pas pu être délibéré sur aucun point à l’ordre du jour par défaut de quorum de présence suffisant.

Dès lors, en vue de délibérer sur les différents points, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 2005 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Acceptation de la démission de deux Administrateurs.
6. Nominations de deux nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

I (04023/655/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CABRITU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 12.602. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société CABRITU S.A. tenue le 26 septembre 2005, il n’a pas pu être

délibéré sur aucun point à l’ordre du jour par défaut de quorum de présence suffisant.

Des lors, en vue de délibérer sur les différents points, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 2005 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Acceptation de la démission de deux Administrateurs.
6. Nomination de deux nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

I (04024/655/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.394. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société SOBIM S.A. tenue le 26 septembre 2005, il n’a pas pu être

délibéré sur aucun point à l’ordre du jour par défaut de quorum de présence suffisant.

Dès lors, en vue de délibérer sur les différents points, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 2005 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Acceptation de la démission de trois administrateurs.
6. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
7. Divers.

I (04025/655/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

46604

VENDOME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.832. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 octobre 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2005;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2005;
3. affectation des résultats au 30 juin 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (04048/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administraton.

KEY JOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 6, rue de la Fonderie.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la S.A. KEY JOB ayant son siège social au 6, rue de la Fonderie à L-1531 Luxembourg, qui se tiendra le mardi <i>18
octobre 2005 à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

Révocation de l’Administrateur-Délégué.
Nomination d’un nouvel Administrateur-Délégué.
Divers.

I (04057/000/13) 

I.B.F., INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.538. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>19 octobre 2005 à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2004;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (04049/1161/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORCO PROPERTY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2005 n’ayant pu rassembler le quorum requis pour se pronon-

cer sur le point 2 de l’ordre du jour, les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à la 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le jeudi <i>3 novembre 2005 à 10.30 heures au 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constitution du bureau.
2. Modification des statuts par ajout à la fin de l’article 24 des statuts d’un alinéa conçu comme suit:

46605

«En cas de distribution de dividendes, décidée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, seules les actions
émises au 31 décembre de l’exercice écoulé, donneront droit aux dividendes.»

3. Divers.
Conformément à la loi, aucun quorum de présence spécial n’est requis pour cette seconde assemblée. Les décisions

seront prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

<i>Modes de participation à l’Assemblée Générale:

- Les actionnaires détenant leurs actions auprès de EUROCLEAR qui souhaiteraient assister à l’Assemblée Générale

devront notifier cette intention au plus tard le 21 octobre 2005, selon le cas:

à Natexis Banques Populaires, Service Assemblées, 10-12, rue des Roquemonts, F-14099 Caen Cedex, en tant que

mandataire du conseil d’administration;

ou à leur intermédiaire financier;
ou directement à la société.
- Les actionnaires détenant leurs actions auprès de EUROCLEAR et qui souhaiteraient se faire représenter à

l’Assemblée Générale pourront le faire au moyen d’une procuration. Celle-ci devra être parvenue à leur intermédiaire
financier ou à Natexis Banques Populaires, selon le cas, au plus tard le 21 octobre 2005. Le formulaire de procuration
sera disponible auprès de Natexis Banques Populaires ou auprès de leur intermédiaire financier selon le cas et également
auprès de la société;

<i>Seuil de détention

Comme rappelé dans le communiqué de presse du 4 février 2005, les actionnaires ont décidé lors de l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 20 décembre 2004, de modifier les statuts de la société afin de ramener les taux applicables
aux déclarations de franchissement de seuil aux taux de détention suivants: 2,5%, 5%, 10%, 15%, 20%, 33%, 50% et 66%
du capital. Les actionnaires qui n’ont pas informé la société du franchissement d’un des seuils, le cas échéant, ne pourront
pas faire valoir leur droit de vote lors de l’assemblée pour les actions qui dépassent le seuil. Trois actionnaires ont fait
part à la société d’un taux de détention supérieur à 2,5%.
I (04028/1273/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 24.254. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>17 octobre 2005 à 14.30 heures au siège de la société 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes pour l’exercice clôturant au 30 juin 2005;

2. Approbation des comptes annuels (bilan, compte de profits et pertes, annexe légale) clôturés au 30 juin 2005;
3. Affectation du résultat au 30 juin 2005;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (04050/780/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.599. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>21 octobre 2005 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.969.000,- (un million neuf cent soixante-neuf

mille Euros) à prélevé sur les résultats reportés pour le porter de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR
2.000.000,- (deux millions d’Euros) sans émission de nouvelles actions mais par augmentation du pair comptable
des 25.000 actions existante.

2. Modification de l’alinéa 2 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante: «Les actions sont nominatives ou au

porteur au choix de l’actionnaire. Cependant, les actions nominatives ne peuvent être reconverties en actions au
porteur qu’avec l’accord préalable unanime des tous les autres actionnaires qui détiennent les actions nominatives,
étant entendu que, s’il n’y a pas d’autres actions nominatives, la reconversion en actions au porteur est libre.»

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

46606

4. Affectation à la réserve légale de EUR 196.900,- (cent quatre-vingt-seize-mille neuf cents Euros) à prélever sur les

résultats reportés pour la porter de EUR 3.100,- (trois mille cent Euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros).

5. Modification de l’objet social (article 4) pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière toutes titres, valeurs
mobilières et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre
en valeur ces affaires, titres, valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des partici-
pations tous concours, prêts, avances ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans
intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les
opérations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
et qui se rattachent a son objet ou qui le favorisent.» 

6. Décision d’insérer dans les statuts, après l’article 5, un nouvel article relatif au droit de préemption.
7. Renumérotation des articles suivants.
8. Refonte générale des statuts.
9. Divers.

I (04006/000/41) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192. 

—

The Shareholders of MORGAN STANLEY SICAV (the «Company») are invited to attend the

EXTRORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>10 October 2005 at 11.00 am CET at the registered office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation relating to the object of the Company in order to refer

to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»), so as to read
as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities of all types
and all other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002 regarding un-
dertakings for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law»), with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its as-
sets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the 2002 Law.»

2. Amendment of Article 5, first paragraph, second sentence, of the Articles of Incorporation relating to the minimum

capital of the Company in order to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read
as follows:
«The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of one million two
hundred and fifty thousand euro (1,250,000.- euro).»

3. Amendment of Article 5, third paragraph, first sentence, of the Articles of Incorporation relating to the establish-

ment of sub-funds in order to refer to the 2002 Law, so as to read as follows:
«The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Sub-Fund») within the meaning
of Article 133 of the 2002 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the manner de-
scribed in Article 11 hereof.»

4. Amendment of Article 18 of the Articles of Incorporation in order to comply with investment policies and restric-

tions, provided for in the 2002 Law.

5. Amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation relating to the auditor of the Company in order to refer

to Article 113 of the 2002 Law concerning the duties to be carried out by the independent auditor.

6. Amendment of Articles 24, 27, 32 of the Articles of Incorporation to replace the references to the law dated 30

March 1998, relating to undertakings for collective investment by references to the 2002 Law.

7. Miscellaneous.
8. That items 1 to 6 become effective on 31 December 2005.

Resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting will require a quorum of fifty percent (50%) of the

shares outstanding. Should the quorum of fifty percent (50%) of the shares issued and outstanding not be met at the
meeting, a reconvened meeting, which will validly deliberate irrespective of the number of shares represented, will be
reconvened for 28 November 2005 with the same agenda as above.

46607

Resolutions at either meeting will be passed if approved by two thirds of the shares present or represented at the

respective meeting.

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, please return the form of
proxy duly dated and signed to J.P. MORGAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., Company Administration Department
(Building C), European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg
to the attention of Mara Marangelli prior to 6 October 2005 at 5.00 p.m CET.
II (03824/755/49) 

PORTUNUS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.264. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (03886/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTIMOINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.624. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (03888/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.390. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (03889/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

46608

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.255. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (03894/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de FIXED INCOME TRANSWORLD FUND se tiendra le lundi <i>10 octobre 2005 à 10.00 heures au siège
de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organis-

mes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant les dispositions de la
directive 2001/108/CE,

2. Changement de dénomination,
3. Changement du contrat de conseiller en investissement,
4. Changement du contrat d’agent administratif,
5. Changement du contrat d’agent de registre et de transfert,
6. Changement de la convention de banque dépositaire,
7. Changement de la convention de domiciliation,
8. Changement du prospectus de la SICAV,
9. Modification corrélative des statuts de la SICAV,
10.Questions diverses.

Un quorum de la moitié au moins du capital est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale

Extraordinaire. A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée pour le 3 novembre 2005 et délibérera valablement
sans condition de quorum. Les décisions seront adoptées, si elles sont approuvées, par la majorité des 2/3 des action-
naires présents ou représentés à l’Assemblée.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins vingt-quatre heures avant son ouverture.
II (03971/1593/28) 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Naturwerk S.A.

Valentin Capital Management Holding S.A.

LRI Invest S.A.

LRI-A.C.-Fonds

M &amp; W Invest

Giotto Lux Fund

Finanz Strategie

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

BBI-LUXconcept

BPVN Enhanced Fund

BBI-LUXconcept

BBI-LUXconcept

BBI-LUXconcept

LRI Invest S.A.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Ethna-Aktiv E

Flexible Umbrella Fund

Concept Immobilière

PVV Umbrella Fund

International Omnia S.A.

International Omnia S.A.

Fantes &amp; Co., S.à r.l

DNR (Luxembourg) Holding S.A.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Carlson Fund Management Company S.A.

Global Art Fund (Sicav)

UBAM

Asia Oceania Fund

Leska S.A.

Ortolan S.A.

Bellefontaine S.A.

Violin Investments S.A.

Robeco Multimanager Funds, Sicav

Partim International

Cabritu S.A.

Sobim S.A.

Vendome Investissement S.A.

Key Job S.A.

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A.

Orco Property Group S.A.

Stratinvest Holding S.A.

Lagfin S.A.

Morgan Stanley Sicav

Portunus Investment Holding S.A.

Antimoine Participations S.A.

Union Financière du Benelux S.A.

Quirinus International Holding S.A.

Fixed Income Transworld Fund