45745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 954

28 septembre 2005

S O M M A I R E

SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 33.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040442.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

ADV Arch. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45788

Matala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45747

Amcon  International  Corporation  B.V., S.à r.l.,  

Munksjö  Luxembourg  Holding,  S.à r.l.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45769

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45789

Amcon  International  Corporation  B.V., S.à r.l.,  

Munksjö  Luxembourg  Holding,  S.à r.l.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45771

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45790

Aran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45783

Naboo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45747

Atlas Securitisation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

45792

Nordea  Investment  Management  Fund,  Sicav, 

Borga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45746

Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45749

C.E.F.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45746

Oenobiol International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

45751

Carmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45749

Padt en Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A., 

Etoile Deuxième, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

45748

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45747

Etoile Première, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45747

Platheg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45771

Finanzgesellschaft  für  das  Rheinlandgebiet  A.G. 

Polyval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45791

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45791

Primagest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45782

Footprint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45784

S.T.E.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45746

Gaume  Secours  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Schroder Management Services (Luxembourg) S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45767

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45745

Informa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45792

Spectrum Brands Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

45772

Investissements Cotinga S.A., Luxembourg . . . . . .

45748

Station Immobilière S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . 

45792

Kidde Luxembourg - Kidde Luxembourg Finance, 

Taygeta Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

45781

S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45782

Vermilion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

45759

Landmark S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45764

Vulcan  Holdings  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Lemanik Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45787

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45790

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . .

45748

Xstrata  Finance  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . .

45748

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45788

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . .

45748

Zodiac Europe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

45746

Mabren S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45761

N. Fessey
<i>Director

45746

ZODIAC EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04458, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(040898.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 43.312. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2005 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur Alain Lam et Monsieur David De Marco ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateurs. Pleine et entière décharge leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat.

- Monsieur Olivier Dorier, Directeur de sociétés demeurant à L-Luxembourg, Madame Angèle Grotz, demeurant à

L-Olm, et Monsieur Stewart Kam Cheong, demeurant à Luxembourg ont été nommés administrateurs. Leurs mandats
prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

- Le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039171.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

BORGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.834. 

—

Il résulte de L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 avril 2005 que les actionnaires ont décidé:
- De remplacer FIDEI REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes par CERTIFICA LUXEMBOURG,

S.à r.l. avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039127.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

S.T.E.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03384, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040909.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

ZODIAC EUROPE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

S.T.E.I. S.A.
A. de Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

45747

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 380.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.765. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 10 décembre 2004

que la démission de la société DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l. en tant qu’auditeur a été acceptée avec effet immédiat.

La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg a été élue au poste de nouvel auditeur. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra
fin lors de l’assemblée générale de l’année 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039331.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

ETOILE PREMIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 163.700.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.120. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 22 avril 2005

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2005:
ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039455.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

NABOO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(040910.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

MATALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(040911.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

B. Zech.

ETOILE PREMIERE, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

NABOO HOLDING S.A.
V. Arno’ / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MATALA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

45748

ETOILE DEUXIEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 241.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.119. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 22 avril 2005

<i>Résolution 

L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2005:
ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039464.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039992.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03959, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039995.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039998.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

INVESTISSEMENTS COTINGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 99.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03388, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(040912.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

ETOILE DEUXIEME, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

INVESTISSMENTS COTINGA S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

45749

 NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04430, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040947.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

CARMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.537. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-first day of December at 3.45 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of CARMINE, S.à r.l., a sociétéà responsabilité lim-

itée, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed dated on
December 4th, 2003, published in Mémorial C number 33 of January 10th, 2004.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mss. Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 260,000 (two hundred sixty thousand) shares, representing the whole

capital of the Company, are represented so that Meeting can validly décide on all the items of the agenda of which the
shareholder has been beforehand informed. As long as the Company remains with one sole shareholder, he exercices
the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change the Company’s financial year closing date, from December 31st to December 30th.
2) To fix the next closing date year on December 30th, 2004.
3) To amend the articles 17 and 18 of the Articles of Association.
4) To amend the article 21 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from December 31st to December 30th.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on January 1st, 2004 to December 30th, 2004.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the articles 17 and 18 of the Articles

of Association and to give it the following wording:

Art. 17. The Company’s financial year begins on December 31st and closes on December 30th.

Art. 18. Each year, as of December 30th, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to delete any reference to the requirement of a report of a qualified auditor for the distribution

of interim dividends.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article 21 of the Articles of

Association and to give it the following wording:

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting of shareholders may, at the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, décide to pay interim dividends before the end of the current

<i>Pour NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
P. Laissy / J. Hasse

45750

financial year, on the basis of a statement of accounts prepared and approved by theboard of managers, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law
or the Articles.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre à 15.45. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société CARMINE, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg numéro 97.537, constituée suivant acte reçu
le 4 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 33 du 10 janvier 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 260,000 (deux cent soixante mille) parts sociales, représentant l’inté-

gralitédu capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 décembre.
2) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 30 décembre 2004.
3) Modifier les articles 17 et 18 des statuts.
4) Modifier l’article 21 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 décembre 2004, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

er

 janvier 2004 se termine le 30 décembre 2004. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 17 et 18 des statuts pour lui donner suivante:

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 30 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 30 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Sociétéet de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’annuler toute référence à un rapport établi par un réviseur d’entreprise dans le cadre de

distributions d’acomptes sur dividendes.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 21

des statuts pour lui donner suivante:

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article vingt, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée par

la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base
d’un état comptable préparé et approuvé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants

45751

sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéficesreportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigéen langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 58, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040279.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

OENOBIOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.766. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoît Harang, Dirigeant de Société, demeurant, 15, Villa Molitor à F-75016 Paris, représenté ici par

Madame Françoise Dumont, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée sous-seing privé;

2) Madame Marie Bejot, épouse Benoît Harang, Docteur en médecine, demeurant, 15, Villa Molitor à F-75016 Paris,

représentée ici par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous-seing privé; 

3) Monsieur Georges Harang, étudiant, demeurant à 15, Villa Molitor à F-75016 Paris, représenté ici par Madame

Françoise Dumont, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous-seing privé;

4) Monsieur Louis Harang, étudiant, demeurant à 15, Villa Molitor à F-75016 Paris, représenté ici par Madame

Françoise Dumont, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous-seing privé;

5) Monsieur Adrien Harang, étudiant, demeurant à 15, Villa Molitor à F-75016 Paris, représenté ici par Madame

Françoise Dumont, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous-seing privé;

6) Mademoiselle Marie Harang, Lycéenne, demeurant à 15, Villa Molitor à F-75016 Paris, enfant mineur, représentée

par ses parents Madame Marie Bejot et Monsieur Benoît Harang, prénommés, agissant en leur qualité d’administrateurs
Légaux, représentés ici par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg en vertu de deux procurations données sous-seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Préambule
Il est tout d’abord rappelé:
Que Monsieur et Madame Harang ont procédé chacun à la donation de la nue-propriété de 500 actions

LABORATOIRE OENOBIOL au profit de leurs quatre enfants, en vertu d’un acte de donation-partage reçu par Maître
Bonduelle, le 14 décembre 1995, soit pour chaque enfant:

125 actions en nue-propriété sous l’usufruit de leur père, Monsieur Benoît Harang,
125 actions en nue-propriété sous l’usufruit de leur mère, Madame Marie Béjot épouse Harang.
Lors de cette donation-partage, Monsieur et Madame Harang se sont expressément réservés l’usufruit desdites ac-

tions et ont chacun prévu une réversion de cet usufruit au profit du conjoint survivant.

L’acte de donation-partage contient par ailleurs un droit de retour en cas de prédécès d’un de leur enfant sans des-

cendant ainsi qu’une clause d’interdiction d’aliéner les titres sans le concours de l’usufruitier.

Enfin, une condition de remploi a été stipulée dans l’acte, selon laquelle:
«En cas d’aliénation des actions données par voie de vente ou d’apport en société, avec le concours des donateurs,

ces derniers se réservent dès à présent la possibilité d’imposer aux donataires que la contrepartie de l’aliénation, que
celle-ci constitue un prix de vente ou la rémunération d’un apport, soit soumis au même démembrement de propriété
que les actions vendues ou apportées.

Et dans ce cas, les donateurs se réservent également la possibilité d’imposer aux donataires que la rémunération de

l’aliénation ou les biens acquis en remploi, soient soumis aux mêmes conditions que la présente donation-partage, et

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Elvinger.

45752

notamment, celles relatives au retour conventionnel, à l’interdiction d’aliéner, à l’exclusion de communauté et, le cas
échéant, au respect des statuts de la société.

La présente clause pourra s’appliquer à nouveau en cas d’aliénations successives et de remplois successifs, si bon sem-

ble aux donateurs.

Il est ici précisé que la présente disposition constitue pour les donateurs une condition essentielle et déterminante

de la présente donation-partage, sans laquelle ils n’auraient pas contracté.»

Monsieur et Madame Harang, en qualité d’usufruitiers ainsi que leurs quatre enfants, en qualité de nus-propriétaires,

ont constitué une société civile ICHTUS immatriculée le 12 mars 1996 par apport des actions LABORATOIRE
OENOBIOL données-partagées.

L’apport a été rémunéré de la manière suivante:
- En échange de l’apport de 125 actions LABORATOIRE OENOBIOL, chaque enfant a reçu la nue-propriété de 500

parts de la société ICHTUS sous l’usufruit de leur père Monsieur Benoît Harang;

- En échange de l’apport de 125 actions LABORATOIRE OENOBIOL, chaque enfant a reçu la nue-propriété de 500

parts de la société ICHTUS sous l’usufruit de leur mère Madame Benoît Harang.

Monsieur et Madame Harang ont par ailleurs fait l’apport chacun de 5 actions de la société LABORATOIRE

OENOBIOL et ont reçu en contrepartie 20 parts de la société ICHTUS.

La société ICHTUS a été transformée en société par actions simplifiée (SAS), par décision de l’assemblée générale

extraordinaire le 31 janvier 2005. 

Il est aujourd’hui décidé de constituer une Soparfi par apport des actions de la société ICHTUS SAS.
Il est ensuite convenu ce qui suit:
Il est convenu entre les Parties de constituer une société de droit luxembourgeois sous la forme d’une Société ano-

nyme de participation financière.

Conformément à la donation-partage en date du 14 décembre 1995, annexée aux présents statuts, Monsieur et Ma-

dame Harang déclarent expressément que la clause «condition de remploi» devra s’appliquer aux titres de la Soparfi. 

Il s’ensuit que les parties, de convention expresse, ont décidé d’apporter les actions qu’elles détiennent dans la société

ICHTUS à la Soparfi comme suit:

- L’apport réalisé est un apport conjoint, chaque usufruitier et chaque nu-propriétaire s’engageant expressément à

apporter ensemble, conjointement, leurs droits d’usufruit et de nue-propriété respectifs sur chacun des titres apportés. 

- Les apporteurs, de convention expresse, réalisent cet apport sous la condition essentielle et déterminante du report

du démembrement dont ils jouissent actuellement sur les titres de la société ICHTUS, sur les titres émis par la Soparfi
en rémunération de l’apport, ce qui est expressément accepté par tous les fondateurs, ès qualités, représentant la So-
parfi, en cours de constitution.

- En conséquence:
* Les titres en usufruit de la société ICHTUS apportés seront rémunérés par des titres de la Soparfi soumis au même

usufruit, ce qui est expressément accepté par tous les fondateurs ès qualités représentant la Soparfi, en cours de cons-
titution.

* corrélativement, les titres en nue propriété de la société ICHTUS apportés seront rémunérés par des titres de la

Soparfi soumis à la même nue-propriété, ce qui est expressément accepté par tous les fondateurs ès qualités représen-
tant la Soparfi, en cours de constitution.

* les titres en pleine propriété de la société ICHTUS apportés seront rémunérés par des actions de la Soparfi en

pleine propriété, ce qui est expressément accepté par tous les fondateurs ès qualités représentant la Soparfi, en cours
de constitution.

- Enfin, les clauses particulières de l’acte de donation-partage citées ci-dessus s’appliqueront de plein droit aux actions

de la Soparfi reçus en rémunération de l’apport des titres de la société ICHTUS démembrés. Il en va ainsi notamment
des clauses relatives au retour conventionnel, à l’interdiction d’aliéner, à l’exclusion de communauté et, le cas échéant,
au respect des statuts de la société.

Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Durée, Objet, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme dont la dénomination de:

OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

45753

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 6.835.680 (six millions huit cent trente-cinq mille six cent quatre-vingts euros)

représenté par 4.040 (quatre mille quarante) actions de EUR 1.692 (mille six cent quatre-vingt-douze euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 34.999.020 (trente-

quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille et vingt euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
6.835.680 (six millions huit cent trente-cinq mille six cent quatre-vingts euros) à EUR 41.834.700 (quarante et un millions
huit cent trente-quatre mille sept cent euros), le cas échéant par l’émission de 20.685 (vingt mille six cent quatre-vingt-
cinq) actions de EUR 1.692 (mille six cent quatre-vingt-douze euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 4. Toutes les actions seront nominatives. 
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les prérogatives financières attachées aux actions sont déterminées ainsi qu’il suit:
- Distribution de dividendes sur les bénéfices de l’exercice: 
Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d’un exercice mis en distribution par l’assemblée générale bénéficiera

exclusivement à l’usufruitier;

Il en est de même des acomptes sur dividendes qui seraient versés avant l’assemblée générale annuelle d’approbation

des comptes et la fixation par cette dernière du dividende définitif au titre d’un exercice déterminé.

- Distribution exceptionnelle:
Toute distribution de dividende effectuée en dehors de celle annuellement décidée par l’assemblée générale d’appro-

bation des comptes et qui ne serait pas prélevé sur le bénéfice distribuable ou le report à nouveau profitera aux nus-
propriétaires.

- Augmentation de capital par apports en numéraire:
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions

démembrées sera exercé par les nu-propriétaires pour la nue-propriété et les usufruitier pour l’usufruit.

Les actions nouvelles souscrites par l’exercice des droits préférentiels de souscription provenant d’actions démem-

brées seront soumises au même démembrement.

- Augmentation de capital par incorporation de réserves:
Toute augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission donnera lieu, au gré de

la société, soit à l’élévation du nominal, soit à l’attribution de nouvelles actions dont la propriété sera démembrée.

- Réduction de capital par rachat d’actions:
Si pour la réalisation de la réduction de capital, la société offre le rachat de ses actions, les nus-propriétaires ne pour-

ront l’accepter qu’avec l’accord de l’usufruitier. Les sommes remboursées au titre de la réduction de capital seront ré-
parties au prorata de la valeur respective des droits de chacun.

45754

- Boni de liquidation
Après approbation des comptes définitifs de liquidation, il est procédé aux répartitions entre ex-actionnaires à pro-

portion de leurs droits dans le capital. Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et des charges de la
société, est affecté au remboursement des droits des actionnaires dans le capital social. Le solde, ou boni, est réparti
entre les actionnaires dans la même proportion que leur participation aux bénéfices.

Si les parties en conviennent au jour de la liquidation, l’usufruit pourra se reporter par subrogation sur les sommes

versées au titre du boni de liquidation, en remplacement des titres démembrés. Dans cette hypothèse, le versement
étant effectué en espèces, les sommes seront perçues par l’usufruitier à charge pour lui de les restituer à la fin de l’usu-
fruit.

Art. 5. Il est rappelé que les actions possédées en nue-propriété de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.

émises en rémunération de l’apport des actions démembrées de la société ICHTUS SAS sont soumises à certaines clau-
ses, notamment à une clause d’inaliénabilité. Selon cette clause:

«En raison du droit de retour et de la réserve d’usufruit (ci-dessus stipulée), le donateur interdit formellement aux

donataires qui l’acceptent de vendre, aliéner, nantir ou hypothéquer pendant la vie du donateur, sans son concours, tout
ou partie des biens donnés à peine de nullité des ventes, aliénation, nantissement ou hypothèque et même révocation
de la présente donation.»

Le transfert des actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A. détenues en pleine propriété est soumis

aux dispositions suivantes:

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemp-
tion des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la
première phrase de ce paragraphe. 

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé cha-

que année par l’assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l’ordre du jour. En aucun cas le
prix de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l’action ou l’actif net par action. Le prix ainsi
fixé est valable jusqu’à l’assemblée générale suivante et ne peut être modifié entre-temps que par décision de l’assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion.

Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours

et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.

En cas de non préemption pendant le délai mentionné ci-dessus, la cession est libre.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

45755

Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la société sera engagée

par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs; ils seront nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer à toutes les assemblées d’actionnaires.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les actionnaires en pleine

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé
dans un acte.

La qualité d’actionnaire est reconnue tant à l’usufruitier qu’au nu-propriétaire.
Le quorum exigé pour qu’une assemblée puisse valablement délibérer doit être d’au moins la moitié du capital, soit

au moins deux mille vingt (2.020) actions.

Les actions démembrées seront représentées aux assemblées par les seuls usufruitiers qui auront le droit de vote

dans toutes les assemblées quelles soient ordinaires ou extraordinaires avec ou sans modification des statuts à l’excep-
tion des décisions ci-après visées pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire:

1. changement de forme de la société,
2. augmentation des engagements des associés,
3. changement de nationalité de la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de janvier, à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 16. L’année sociale commencera le 1

er

 septembre et finira le 31 août de chaque année.

Art. 17. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 18. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 août 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Actionnaires

Pleine

Actions

 propriété

Nue Propriété

Usufruit

Monsieur Benoît Harang, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Madame Marie Bejot, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Monsieur Benoît Harang, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Monsieur Georges Harang, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Monsieur Benoît Harang, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Monsieur Louis Harang, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

45756

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport de 4.040 (quatre mille quarante) actions d’une valeur

nominale de EUR 153 (cent cinquante-trois euros) chacune, de la société ICHTUS (ci-après également ICHTUS), une
société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social 59, boulevard Exelmans à F-75016 Paris, France,
immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 404 230 013 et dotée d’un capital souscrit de EUR 618.120 (six cent
dix-huit mille cent vingt euros) divisé en 4.040 (quatre mille quarante) actions, c’est à dire 100% de la totalité de ses
actions émises, cet apport étant évalué à EUR 6.835.680 (six millions huit cent trente-cinq mille six cent quatre-vingts
euros).

Comme il a été dit ci-dessus, il a été convenu entre les soussignés que les apports conjoints seraient réalisés sous la

condition essentielle et déterminante du report du démembrement sur l’émission des titres de la nouvelle société.

La libération de l’apport a été faite de la manière suivante:
1. Monsieur Benoît Harang, Dirigeant de sociétés, demeurant 15, Villa Molitor à F-75016 Paris, ici représenté par

Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, fait apport de 20 actions de la Société par Actions
Simplifiée ICHTUS détenues en pleine propriété.

En rémunération de cet apport, 20 (vingt) actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A. intégralement

libérées par cet apport lui sont attribuées en pleine propriété;

2. Madame Marie Bejot, Docteur en médecine, demeurant 15 Villa Molitor à F-75016 Paris, ici représentée par Ma-

dame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, fait apport de 20 actions de la Société par Actions
Simplifiée ICHTUS détenues en pleine propriété.

En rémunération de cet apport, 20 (vingt) actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A. intégralement

libérées par cet apport lui sont attribuées en pleine propriété;

3. Monsieur Georges Harang, étudiant, demeurant 15, Villa Molitor, F-75016 Paris, et Monsieur Benoît Harang pré-

nommé, ici représentés par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, font apport de 500
actions de la Société par Actions Simplifiée ICHTUS conjointement détenues par Monsieur Georges Harang prénommé
en nue-propriété et par Monsieur Benoît Harang prénommé en usufruit.

En rémunération de cet apport conjoint, 500 (cinq cent) actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.

intégralement libérées par cet apport sont attribuées à Monsieur Georges Harang prénommé en nue-propriété ce qui
est expressément accepté par Monsieur Benoît Harang et à Monsieur Benoît Harang prénommé en usufruit, ce qui est
expressément accepté par Monsieur Georges Harang;

4. Monsieur Louis Harang, étudiant, demeurant 15, Villa Molitor, F-75016 Paris, et Monsieur Benoît Harang prénom-

mé, ici représentés par Madame Françoise dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, font apport de 500 actions
de la Société par Actions Simplifiée ICHTUS conjointement détenues par Monsieur Louis Harang prénommé en nue-
propriété et par Monsieur Benoît Harang prénommé en usufruit.

En rémunération de cet apport conjoint, 500 (cinq cent) actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.

intégralement libérées par cet apport sont attribuées à Monsieur Louis prénommé en nue-propriété ce qui est expres-
sément accepté par Monsieur Benoît Harang et à Monsieur Benoît Harang prénommé en usufruit, ce qui est expressé-
ment accepté par Monsieur Louis Harang;

5. Monsieur Adrien Harang, étudiant, demeurant 15, Villa Molitor, F-75016 Paris, et Monsieur Benoît Harang pré-

nommé, ici représentés par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, font apport de 500
actions de la Société par Actions Simplifiée ICHTUS conjointement détenues par Monsieur Adrien Harang prénommé
en nue-propriété et par Monsieur Benoît Harang prénommé en usufruit.

En rémunération de cet apport conjoint, 500 (cinq cent) actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.

intégralement libérées par cet apport sont attribuées à Monsieur Adrien Harang prénommé en nue-propriété ce qui est
expressément accepté par Monsieur Benoît Harang et à Monsieur Benoît Harang prénommé en usufruit ce qui est ex-
pressément accepté par Monsieur Adrien Harang;

6. Mademoiselle Marie Harang, lycéenne, demeurant 15, Villa Molitor, F-75016 Paris, enfant mineur, représenté par

ses parents Madame Marie Bejot prénommé et Monsieur Benoît Harang prénommé, agissant en leur qualité d’adminis-

Monsieur Benoît Harang, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Monsieur Adrien Harang, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Monsieur Benoît Harang, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Mademoiselle Marie Harang, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Madame Marie Bejot, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Monsieur Georges Harang, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Madame Marie Bejot, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Monsieur Louis Harang, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Madame Marie Bejot, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Monsieur Adrien Harang, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Madame Marie Bejot, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Mademoiselle Marie Harang, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: 4.040 actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

4000

45757

trateurs légaux, et Monsieur Benoît Harang prénommé, ici représentés par Madame Françoise Dumont, employée pri-
vée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Paris, font apport de 500 actions de la Société par Actions Simplifiée ICHTUS conjointement dé-
tenues par Mademoiselle Marie Harang prénommée en nue-propriété et par Monsieur Benoît Harang prénommé en
usufruit.

En rémunération de cet apport conjoint, 500 (cinq cent) actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.

intégralement libérées par cet apport sont attribuées à Mademoiselle Marie Harang prénommée en nue-propriété ce
qui est expressément accepté par Monsieur Benoît Harang et à Monsieur Benoît Harang prénommé en usufruit ce qui
est expressément accepté par Mademoiselle Marie Harang;

7. Monsieur Georges Harang, étudiant, demeurant 15, Villa Molitor, F-75016 Paris, et Madame Marie Bejot prénom-

mée, ici représentés par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, font apport de 500 actions
de la Société par Actions Simplifiée ICHTUS conjointement détenues par Monsieur Georges Harang prénommé en nue-
propriété et par Madame Marie Bejot prénommée en usufruit.

En rémunération de cet apport conjoint, 500 (cinq cent) actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.

intégralement libérées par cet apport sont attribuées à Monsieur Georges Harang prénommé en nue-propriété ce qui
est expressément accepté par Madame Marie Bejot et à Madame Marie Bejot prénommée en usufruit, ce qui est expres-
sément accepté par Monsieur Georges Harang;

8. Monsieur Louis Harang, étudiant, demeurant 15 Villa Molitor, F-75016 Paris et Madame Marie Bejot prénommée,

ici représentés par Madame Françoise dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, font apport de 500 actions de
la Société par Actions Simplifiée ICHTUS conjointement détenues par Monsieur Louis Harang prénommé en nue-pro-
priété et par Madame Marie Bejot prénommée en usufruit.

En rémunération de cet apport conjoint, 500 (cinq cent) actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.

intégralement libérées par cet apport sont attribuées à Monsieur Louis Harang prénommé en nue-propriété ce qui est
expressément accepté par Madame Marie Bejot et à Madame Marie Bejot prénommée en usufruit, ce qui est expressé-
ment accepté par Monsieur Louis Harang;

9. Monsieur Adrien Harang, étudiant, demeurant 15 Villa Molitor, F-75016 Paris, et Madame Marie Bejot prénommée,

ici représentés par Madame Françoise dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, font apport de 500 actions de
la Société par Actions Simplifiée ICHTUS conjointement détenues par Monsieur Adrien Harang prénommé en nue-pro-
priété et par Madame Marie Bejot prénommée en usufruit.

En rémunération de cet apport conjoint, 500 (cinq cent) actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.

intégralement libérées par cet apport sont attribuées à Monsieur Adrien Harang prénommé en nue-propriété ce qui est
expressément accepté par Madame Marie Bejot et à Madame Marie Bejot prénommée en usufruit, ce qui est expressé-
ment accepté par Monsieur Adrien Harang;

10. Mademoiselle Marie Harang, lycéenne, demeurant 15 Villa Molitor, F-75016 Paris, enfant mineur, représentée par

ses parents Madame Marie Bejot prénommé et Monsieur Benoît Harang prénommé, agissant en leur qualité d’adminis-
trateurs légaux, et Madame Marie Bejot prénommée, ici représentés par Madame Françoise Dumont, employée privée,
demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Paris, font apport de 500 actions de la Société par Actions Simplifiée ICHTUS conjointement détenues
par Mademoiselle Marie Harang prénommée en nue-propriété et par Madame Marie Bejot prénommée en usufruit.

En rémunération de cet apport conjoint, 500 (cinq cent) actions de la société OENOBIOL INTERNATIONAL S.A.

intégralement libérées par cet apport sont attribuées à Mademoiselle Marie Harang prénommée en nue-propriété ce
qui est expressément accepté par Madame Marie Bejot et à Madame Marie Bejot prénommée en usufruit, ce qui est
expressément accepté par Mademoiselle Marie Harang.

<i>Intervention des usufruitiers - consentement à l’apport

Madame Marie Bejot prénommée et Monsieur Benoît Harang prénommé sont à l’instant intervenus aux présentes en

leur qualité d’usufruitiers bénéficiaires d’une clause d’inaliénabilité et d’un droit de retour conventionnel sur les actions
apportées aux présentes en nue-propriété, lesquels ont déclaré consentir expressément audit apport et au report de
leur droit de retour conventionnel et de leur restriction au droit de disposer sur les actions émises en rémunérations
des apports de leurs enfants.

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, ces apports en nature ont fait l’objet d’une

vérification par Monsieur Jean Bernard Zeimet, Réviseur d’Entreprises indépendant à Luxembourg, et son rapport daté
du 23 mars 2005 conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de l’existence et de la propriété des actions apportées a été donnée au notaire instrumentant par la produc-

tion d’un extrait récent du registre de commerce de la société dont les titres sont apportés, d’une copie de l’acte d’ac-
quisition et un document attestant leur mutation.

45758

<i>Réalisation effective de l’apport

Les divers apporteurs ici représenté comme dit ci-avant, déclarent en outre que:
- ils sont les seuls titulaires de droits sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer (les mineurs ayant été

dûment représentés), celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes les actions apportées le sont soit en pleine-propriété, soit en usufruit, soit en nue-propriété,
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts d’actions sont effectivement réalisés;
- toutes formalités seront réalisées aux fins d’effectuer le transfert des actions et de la rendre effective partout et vis-

à-vis de toutes tierces parties.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’une souscription au capital social par un apport en nature de parts sociales émises par une

société de capitaux (SAS) ayant son siège dans des Etats de l’Union Européenne (France), portant ou maintenant la par-
ticipation de la Société dans le capital de celle-ci à au moins 65% (en l’occurrence 100%), exclusivement rémunéré par
l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise, la société requiert expressément l’exonération
du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société qu’elle dé-
tient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de huit mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. l’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire;

2. le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des réviseurs à un;
3. sont nommés administrateurs:
a) Marie Bejot, Docteur en médecine, née le 24 février 1951 à Orléans, demeurant 15, Villa Molitor, F-75016 Paris;
b) Benoît Harang, Dirigeant de Société, né le 10 novembre 1953 à Gien (Loiret), demeurant 15, Villa Molitor, F-75016

Paris;

c) Serge Krancenblum, M.B.A., né le 7 octobre 1961 à Metz, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg;

d) LOUV, S.à r.l., Société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 89.272.

L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateurs de la manière suivante:
Catégorie A:
1) Marie Bejot, Docteur en médecine, née le 24 février 1951 à Orléans, demeurant 15, Villa Molitor, F-75016 Paris;
2) Benoît Harang, Dirigeant de Société, né le 10 novembre 1953 à Gien (Loiret), demeurant 15, Villa Molitor, F-75016

Paris.

Catégorie B:
1) Serge Krancenblum, M.B.A., né le 7 octobre 1961 à Metz, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg;

2) LOUV, S.à r.l., Société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.CS. de Luxembourg sous le numéro B 89.272.

4. est nommé réviseur:
KPMG AUDIT, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutai-

re de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Dumont, J. Elvinger.

45759

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038783.3/211/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

VERMILION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume kroll.

R. C. Luxembourg B 97.531. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-first day of December at 4.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of VERMILION, S.à r.l., a sociétéà responsabilité

limitée, having its registered office at L-1882 Luxembourg,5, rue Guillaume by deed dated on December 3, 2003,
published in Mémorial C number 35 of January 10th, 2004.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mss. Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 5,200,000 (five million two hundred thousand) shares, representing the

whole capital of the Company, are represented so that Meeting can validly décide on all the items of the agenda of which
the shareholder has been beforehand informed. As long as the Company remains with one sole shareholder, he exer-
cices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change the Company’s financial year closing date, from December 31st to December 30th.
2) To fix the next closing date year on December 30th, 2004.
3) To amend the articles 17 and 18 of the Articles of Association.
4) To amend the article 21 of the Articles of Association
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from December 31st to December 30th.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on January 1st, 2004 to December 30th, 2004.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the articles 17 and 18 of the Articles

of Association and to give it the following wording:

Art. 17. The Company’s financial year begins on December 31st and closes on December 30th.

Art. 18. Each year, as of December 30th, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to delete any reference to the requirement of a report of a qualified auditor for the distribution

of interim dividends.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the article 21 of the Articles of

Association and to give it the following wording:

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting of shareholders may, at the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, décide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared and approved by the board of managers, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law
or the Articles.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

J. Elvinger.

45760

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre à 16 heures. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société VERMILION, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg numéro 97.531, constituée suivant acte reçu
le 3 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 35 du 10 janvier 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 5,200,000 (cinq millions deux cent mille) parts sociales, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.
Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée
Générale des associés.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 décembre.
2) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 30 décembre 2004.
3) Modifier les articles 17 et 18 des statuts.
4) Modifier l’article 21 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
Première résolution L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décem-

bre au 30 décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 décembre 2004, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

er

 janvier 2004 se termine le 30 décembre 2004. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 17 et 18 des statuts pour lui donner suivante:

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 30 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 30 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’annuler toute référence à un rapport établi par un réviseur d’entreprise dans le cadre de dis-

tributions d’acomptes sur dividendes.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 21

des statuts pour lui donner suivante:

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article vingt, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée par

la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base
d’un état comptable préparé et approuvé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéficesreportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

45761

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 58, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040281.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

MABREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 107.885. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ACT GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, prénommé,
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de MABREN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixe a trente et un mille euros (EUR 31.000,-) represente par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Elvinger.

45762

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorise a augmenter le capital social initial jusqu’au montant de cinq cent trente et

un mille euros (EUR 531.000,-). en conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

45763

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le second mardi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie), demeurant professionnellement à L-

1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Enzo Giulio Fabbrocini, employé de banque, né le 24 mai 1934 à Terzigno (Italie), demeurant profession-

nellement à 80044 (Italie) Ottaviano, Viale Elena n. 16.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Enzo Giulio Fabbrocini, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil six.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes es qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, vol. 24CS, fol. 30, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040277.3/202/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

1. ACT GT LIMITED, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 actions

2. BIND GT LIMITED, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 actions

Senningerberg, le 18 mai 2005.

P. Bettingen.

45764

LANDMARK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 107.905. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Werner Lizen, né à Gand (Belgique) le 23 août 1943, demeurant à B-3140 Keerbergen (Belgique), 66,

Emiel Opdebeecklaan,

ici représenté par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg le 1

er

 juin 1944, de-

meurant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, en vertu d’une procuration sous
seing privée datée du 29 avril 2005.

2. Monsieur Henri Grisius, prénommé,
3. Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, née à Ougrée (Belgique) le 5 août 1951, demeurant professionnellement,

à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill,

ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, juriste, demeurant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 9 mai 2005.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LANDMARK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixe a deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) represente par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,00) qui

sera représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Le capital autorise et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

45765

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 mai 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

45766

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en cinq cent cinq (505) actions de ca-

pitalisation de BL Short Term Euro-B-Cap.

La consistance et la valeur de cet apport est certifiée exacte par un rapport de Monsieur Jean-Claude Thoma, réviseur

d’entreprises, demeurant professionnellement à L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang, en date du 6 mai 2005 dont la
conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- l’apport est décrit de façon claire et précise;
- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
- la valeur totale de EUR 250.404,25 des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus cor-

respond au moins à 25.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10 chacune, de la société anonyme holding
LANDMARK S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties déclarent que la différence entre le capital souscrit et la valeur de l’apport en nature des titres, évaluée à

environ quatre cent quatre euros et vingt-cinq cents (EUR 404,25) sera affectée en produit exceptionnel.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré

1. Monsieur Werner Lizen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.998

249.980,00 EUR

2. Monsieur Henri Grisius, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,00 EUR

3. Madame Michelle Delfosse, prénommée . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,00 EUR

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

250.000,00 EUR

45767

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille huit cents euros

(EUR 3.800,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Werner Lizen, prénommé;
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
3) Madame Michelle Delfosse, prénommée.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Werner Lizen aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, né à Luxembourg le 1

er

 août 1932, demeurant à L-1412 Luxembourg,

16, rue Dante.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, J.-J. Bernard, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 mai 2005, vol. 406, fol. 35, case 11. – Reçu 2.504,04 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(040447.3/243/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

GAUME SECOURS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 107.828. 

—

STATUTS

 L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

 Monsieur Daniel Charlier, chauffeur, demeurant 60, rue de Dampicourt, B-6762 Saint-Mard / Virton.
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée uni-personnelle qu’il déclare constituer.

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives ainsi que

par les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de GAUME SECOURS LUXEMBOURG.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des as-

sociés.

 Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou

pour le compte de tiers, toutes activités liées au transport par ambulance, par voiture sanitaire, par voiture-taxi ou par
tout véhicule ou moyen s’y substituant. 

 Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières et s’inté-

resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, dès lors que ces opérations, affaires, entreprises
ou sociétés ont un objet identique, analogue ou connexe, ont un rapport direct ou indirect avec son activité ou sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement
de ses produits ou tout au moins à élargir sa clientèle.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Redange-sur-Attert, le 13 mai 2005.

M. Lecuit.

45768

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. 
 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
 Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

 Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

 Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quel-

que motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits,
ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Ils peuvent être révoqués à tout moment.

 Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. 

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

 Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

 Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2005.

 Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)

du capital souscrit.

 Le solde est à la libre disposition du ou des associés.

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Souscription et libération

 Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire

par l’unique associé Monsieur Daniel Charlier, chauffeur, demeurant 60, rue de Dampicourt, B-6762 Saint-Mard / Virton,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a, pris les résolutions suivantes:
 1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Daniel Charlier, chauffeur, né à Virton (Belgique), le

22 août 1947, demeurant 60, rue de Dampicourt, B-6762 Saint-Mard / Virton, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature. 

 2.- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Charlier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, vol. 148S, fol. 9, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039338.3/212/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

 Luxembourg, le 12 mai 2005.

P. Frieders.

45769

AMCON INTERNATIONAL CORPORATION B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.162. 

—

In the year two thousand five, on the twentieth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned at

7.00 p.m.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of AMCON INTERNATIONAL CORPORATION B.V. (the

«Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at Rotterdam, the Netherlands, incorpo-
rated by deed enacted on the 29th December, 1995,registration number: 33292352 and having its effective, place of
management and control at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

All the 40 (forty) shares, representing the whole capital of the Company are owned by AMCON ALLIED EQUITY

HOLDINGS LIMITED, a company having its registered office at 51 Frederick Street, Nassau, The Bahamas, sole partner; 

Here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist in Luxembourg by virtue power of attorney dated January 12, 2005,

which, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes. 

The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the General Meeting, requests the notary to act that:
I. All the shares are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the

sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend the by-laws of the company in relation with the duties of the management board, its decision making

process and its allocation of duties;

2. To amend the article 14 of the by-laws in order to reflect the decision taken.
After the foregoing was approved by the meeting, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

After careful consideration, it is unanimously resolved to amend the by-laws of the company in relation with the du-

ties of the management board, its decision making process and its allocation of duties in order to:

- give the possibility to any and all managers to participate to a board of managers by conference call, vidéoconférence,

or electronic means, initiated from Luxembourg, allowing all persons participating in the meeting to hear each other at
the same time,

- give the same effect to resolutions passed at a meeting of the board, of managers as resolutions in writing approved

and signed by all the managers. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by
writing circular way, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other
suitable telecommunication means,

- fix the quorum for holding board of managers at two managers present in person or represented by proxy or by

representative,

- authorize that a member of the board of manager may give a proxy to any other person and not necessary to an-

other board member to represent him at a board meeting.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article fourteen of the Articles of

Association «Duties of the management board, Decision making process, Allocation of duties.» - and to give it the fol-
lowing wording:

1. Subject to the restrictions imposed by these articles of association, the management board shall be entrusted with

the management of the company.

2. The management board may lay down rules regarding its own decision making process.
3. The decisions of the management board are taken in a meeting of the management board to be held in the Grand

Duchy of Luxembourg.

4. A meeting of the management board may be convened by any of the members of the management board by notice

sent to any and all members specifying the time and, place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-

ager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
5. In any case of plurality of managers, two managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
6. Any member of the board of managers may participate in a meeting of the management board by appointing in

writing or by fax, telegram, telex or by any other suitable telecommunications means, a proxy, who should not necessary
be another member of the board of managers.

7. Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or elec-

tronic means, initiated from Luxembourg, allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the
same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
8. Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented.

45770

9. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

meeting of the board of managers. In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by
writing by circular way, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other
suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

10. The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the

chairman and the managers present or represented. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by
the chairman and the managers present or represented.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné à 19.00 heures.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée AMCON INTERNATIONAL

CORPORATION BV, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 1995,
enregistrée sous le numéro 33292352 et ayant son siège de gestion et de contrôle effectif au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.

Toutes les 40 (quarante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, sont détenues par AMCON

ALLIED EQUITY HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social établi au 51 Frederick Street, Nassau,
Bahamas, associé unique,

ici dûment représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du

12 janvier 2005 laquelle, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée pour être
enregistrée avant l’acte.

L’associé unique, exerçant les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés, requiert le notaire d’acter que:
I. Toutes les parts sociales sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-

blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts de la Société en relation avec les fonctions du conseil de gérance, du processus décisionnel et

de l’attribution de ses fonctions;

2. Modifier l’article 14 des statuts de manière à refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Après examen, il a été unanimement décidé de modifier les statuts de la société en relation avec les fonctions du

conseil de gérance, du processus décisionnel et de l’attribution de ses fonctions dans le but de:

- donner la possibilité à tout gérant de participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence,

ou tout autre moyen de télécommunication approprié, initiée du Luxembourg, permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s’entendre en même temps,

- donner le même effet à une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, qu’à une décision prise

lors d’une réunion du conseil de gérance. Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit for-
mulées par écrit par voie circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence
ou autre moyen de télécommunication approprié,

- fixer le quorum de présence pour la tenue d’un conseil de gérance à deux gérants présents en personne, par

procuration ou par mandataire,

- établir que les mandataires nommés par les membres du Conseil de gérance afin de les représenter au conseil de

gérance ne doivent pas nécessairement être eux-même membre du conseil de gérance.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article qua-

torze des statuts, «Devoirs du conseil de gestion, Procédures de prise de décision, Détermination des devoirs» - lequel
sera désormais rédigé comme suit:

«Art. 14.
1. Dans le cadre des restrictions posées par les présents statuts, le conseil de gérance sera en charge de la gestion

de la Société.

2. Le conseil de gérance peut établir des règles propres à ses procédures de prise de décision.
3. Les décisions du conseil de gérance sont prises lors d’une réunion du conseil de gérance tenue au Grand-Duché

du Luxembourg.

45771

4. Une réunion du conseil de gérance peut être convoquée par tout membre du conseil de gérance par courrier

envoyé à tous les membres précisant le jour, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des affaires évoquées.

La convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication. Il peut être renoncé à la convocation par
consentement, écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen approprié
de communication, de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
5. En cas de pluralité de gérants, deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le

quorum.

6. Tout membre du conseil de gérance peut participer à la réunion du conseil de gérance en nommant un mandataire

par écrit ou par fax, télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication, mandataire qui ne doit pas
obligatoirement être lui-même un autre membre du conseil de gérance.

7. Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre

moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en
même temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des

gérants.

8. Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés.

9. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié. Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant
le même contenu.

10. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou

par les gérants présents ou représentés. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
deux gérants. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040432.2/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

AMCON INTERNATIONAL CORPORATION B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.162. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040434.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

PLATHEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 31.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 mai 2005.

(040291.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour PLATHEG S.A.
J. Reuter

45772

SPECTRUM BRANDS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.952. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SPECTRUM BRANDS HOLDING B.V, a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid), having its seat (statutaire zetel) at Utrecht and its principal place of business at Rutherfordweg 103,
3542 CN Utrecht and registered at the commercial register at Utrecht with registration number 30.20.42.33,

represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal in April 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name SPECTRUM BRANDS LUX, S.à r.l., which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, is authorised to transfer

the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments
in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).

3.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or
other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly
or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

3.4. The Company may in particular enter into the following transactions: 
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
director, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any appli-
cable law provision; and

45773

3.4.4. enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agreement
and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial de-
rivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at three hundred eighteen millions Euro (EUR 318,000,000.-) represented by twelve

millions seven hundred and twenty thousand (12,720,000) shares. Each Share has a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the
«Shareholders».

5.2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). 

5.3 The Company has an un-issued but authorised share capital of a maximum amount of two hundred sixty millions

Euro (EUR 260,000,000.-) to be used in order to issue convertible instruments in any form whatsoever (the «Convert-
ible Instruments»).

5.4. The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, is authorised to issue the Convert-

ible Instruments in one or several times, within the limits of the authorised capital as described here above, and in favour
of the existing shareholders or to any other person as approved by the shareholders pursuant to resolutions adopted
in compliance with article 189 paragraph 1 of the Law.

5.5. This authorisation will expire five years after the date of publication of the notarial deed incorporating the Com-

pany.

5.6. At any time in the future, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, is author-

ised to proceed to the increase of the share capital of the Company by result of the conversion of the Convertible In-
struments into shares having the same rights as attached to the existing shares.

5.7. In particular, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may issue the shares

subject to the constitution of a share premium, the amount and the allocation of which will be established by the Sole
Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, in compliance with the terms and conditions of the
respective Instruments.

5.8. The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may delegate to any duly authorised

person the duties of accepting the election of the conversion of the Convertible Instruments. The Sole Manager or in
case of plurality of managers, the Board of Managers, shall designate the person to whom a power of attorney is granted
to have the increase of capital and the issue of shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all
the necessary documents evidencing the decision of the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Manager, the above power of attorney and the subscription of the shares by way of conversion election of the Convert-
ible Instruments.

5.9. Upon increase of the share capital of the Company by the Sole Manager or in case of plurality of managers, the

Board of Managers, within the limits of the authorised share capital, the amount of the authorised capital specified in
article 5.3 of the Articles shall be deemed to be decreased by an amount corresponding to such capital increase. The
amounts specified in article 5.1 of the Articles will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the
increase of share capital under article 5 of the Articles.

Art. 6. Redemption of shares
6.1. The Company shall have the power to acquire Shares in its own capital under the following conditions and only

to the extent that sufficient distributable reserves or funds as provided in article 18 of the Articles, are available.

6.2. The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own capital shall take place by virtue of a

resolution deciding on the terms and conditions of such acquisition or disposal taken by the shareholders representing
at least three-quarter of the paid in capital.

6.3. The Shares will be redeemed at their fair market price to be determined by an independent reputable expert

appointed by the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers. The price paid by the Com-
pany for the redemption of the Shares may be payable by instalments.

6.4. The redemption of its own Shares will entail for the Company, a reduction of the share capital by cancellation of

all redeemed Shares with respect to the Articles 182 and 199 of the Law or the introduction of a new procedure of
transfer of the redeemed Shares to a another party.

6.5. During the time that the redeemed shares are held by the Company and until the cancellation or the transfer of

those Shares, all the rights attached to them (including but not limited to: voting rights, participation in distribution of
dividends,.) will be suspended.

45774

Art. 7. Shares indivisibility
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. Transfer of shares
8.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
8.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 9. Management
9.1. The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, a «Manager»).
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, does not need to be shareholders.

9.2. The Sole Manager or any Manager may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 15 and 16 of the Articles.

9.3. Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 13 of the Articles.

Art. 10. Powers of the board of managers
10.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 9 and 11 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d’administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company’s objects.

10.2. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Man-

ager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any Manager.

Art. 12. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
12.1. The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

12.2. The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 13. Meeting of the board of managers
13.1. In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case

that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

13.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

13.3. The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers,

present or represented.

13.4. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

13.5. Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all Man-

agers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically held.

13.6. Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

13.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

13.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes
14.1. The general meeting of the Shareholders is authorized, in particular, to amend the Articles of the Company, to

change the nationality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

14.2. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

14.3. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.

45775

Art. 15. Holding of general meetings
15.1. Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

15.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

15.3. Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year on the first Friday of December.

15.4. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

Art. 16. Majorities
16.1. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be con-
vened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

16.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-

quarters of the Company’s share capital, in accordance with any provisions of the Law.

16.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business Year

Art. 17. Business year
17.1. The Company’s financial year starts on the first day of October and ends on the last day of September of each

year.

17.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

17.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. Distribution right of shares
18.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

18.2. From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

18.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

18.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders. 

18.5. The Sole Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may however and to the extent permitted by

Law decide to pay interim dividends.

Chapter VI.- Liquidation

Art. 19. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 20. Liquidation
20.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company’s share capital.

20.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 Sep-

tember 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 12,720,000 shares representing the entire capital have been entirely subscribed by SPECTRUM BRANDS

HOLDING B.V., pre-named, (the «Sole Shareholder»), and fully paid up through a contribution in kind described below.

45776

<i>Description of the contribution

The sole shareholder declares to make a contribution in kind consisting in: 
- 1,201- shares (the «Contributed Shares»), representing all the share capital of the Dutch company VARTA B.V., a

private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its seat (statutaire
zetel) at Utrecht and its principal place of business at Rutherfordweg 103, 3542 CN Utrecht and registered at the
commercial register at Utrecht with registration number 30.02.26.35 (VARTA BV).

The above contribution in kind is evaluated at three hundred eighteen millions Euro (EUR 318,000,000.-)

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, founder pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole full owner of the Contributed Shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and

conventionally freely transferable;

- it exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the Contributed Shares be transferred to him;

- the transfers of the Contributed Shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been

already signed;

- all further formalities shall be carried out in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere

and toward any third party. 

<i>Documents evidencing the valuation of the contribution

- Certificate from the representative of the Sole Shareholder as of the contribution date (and, in this case, as of 26

April 2005) certifying the value of the Contributed Shares.

On the basis of this document, acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility,

legally engaged as founder of the Company by reason of the here above described contribution in kind, the Sole Share-
holder expressly agrees with the description of the contribution in kind, its valuation, the effective transfer of the
Contributed Shares, and confirmation of the validity of the subscription and payment.

This agreement is evidenced by a here above declaration dated 26 April 2005 certifying the valuation of the

Contributed Shares value, delivered by the Sole Shareholder as founder of the Company.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that this deed concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in

kind consisting of shares issued by a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an
European Union State (The Netherlands), bringing its participation from 0%, already owned, to 100 % after the present
contribution, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the
Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate
registration tax perception in such a case.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1. The Company’s address is fixed at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following has been elected as Sole Manager for an undetermined period:
Mr. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, born on 28 February 1969 at Rose Hill (Mauritius Islands), with professional

address at 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SPECTRUM BRANDS HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid), ayant son siège social (statutaire zetel) à Utrecht et le siège de sa principale activité à Rutherfordweg
103, 3542 CN Utrecht et enregistrée au registre du commerce de Utrecht sous le numéro 30.20.42.33;

La comparante ci-dessus est ici représentée par M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique) en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé en avril 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

45777

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SPECTRUM BRANDS LUX, S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée

Générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gérance, est autorisé à

transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à

compromettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant
Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gérance. 

Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscrip-
tion ou d’acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d’apport, de prise ferme ou
d’option, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que d’administrer, de développer et de gérer ces intérêts.

3.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

3.3. Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie
substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les
politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote,
par contrat ou autrement.

3.4. La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
3.4.1. emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits avec ou à ses filiales ou souscrire ou acquérir tout

titre de dettes émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère dans des termes considérés comme satisfaisantes et
avec ou sans titre;

3.4.3. accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute
Société Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparen-
tée, et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxembourgeoise; et

3.4.4. conclure tous contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de ser-
vices, des contrats de vente, en relation avec son objet;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois cent dix-huit millions d’euros (EUR. 318.000.000,-) représenté par

douze millions sept cent vingt mille (12.720.000) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales») d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant été entièrement libérée.

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5.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes est la libre disposition des ac-
tionnaires.

5.3. La Société a un capital social non souscrit mais autorisé d’un montant maximum de deux cent soixante millions

d’euros (EUR. 260.000.000,-) pour être utilisé afin d’émettre des instruments convertibles dans toute forme que ce soit
(les «Instruments Convertibles»).

5.4. Le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à émettre

les Instruments Convertibles en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-dessus, et en
faveur des actionnaires existants ou de toutes autres personnes telles qu’approuvées par les actionnaires selon les
résolutions adoptées en conformité avec l’article 189, paragraphe 1 de la Loi.

5.5. Cette autorisation expirera cinq ans après la date de publication de l’acte notarié de constitution de la Société.
5.6. A tout moment dans le futur, le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gé-

rance, est autorisé à procéder à l’augmentation du capital social de la Société à la suite de la conversion des Instruments
Convertibles en parts sociales ayant les mêmes droits attachés aux actions existantes.

5.7. En particulier, le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gérance, peut émet-

tre les actions sous réserve de la constitution d’une prime d’émission, dont le montant et l’attribution seront déterminés
par le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gérance conformément aux conditions
générales des Instruments Convertibles.

5.8. Le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer à toute

personne dûment autorisée la tâche d’accepter l’exercice du droit à conversion des Instruments Convertibles. Le Gé-
rant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gérance doit désigner la personne autorisée à
demander au notaire d’acter l’augmentation de capital et l’émission des parts sociales dans un acte notarié sur la base
de tout document nécessaire prouvant la décision du Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, du
Conseil de Gérance, la procuration susdite et la souscription des parts sociales suite à la conversion des Instruments
Convertibles.

5.9. Suite à l’augmentation du capital social de la Société par le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs

gérants, le Conseil de Gérance, dans les limites du capital autorisé, le montant du capital autorisé tel que mentionné à
l’article 5.3. des Statuts devra être réduit d’un montant correspondant à celui de l’augmentation de capital. Les montants
précisés dans l’article 5.1. des Statuts seront modifiés en conséquence par un acte notarié actant l’augmentation de ca-
pital social sous l’article 5 des Statuts.

Art. 6. Rachat des parts
6.1. La Société aura le pouvoir d’acquérir des Parts Sociales de son propre capital sous les conditions suivantes et

dans la mesure où des fonds ou des réserves distribuables seraient suffisants et disponibles, tel que le prévoit l’article
18 des Statuts.

6.2. L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres Parts Sociales aura lieu en vertu d’une délibération de

l’Assemblée Générale des associés représentant les trois quarts du capital qui fixera les termes et les conditions de ces
acquisitions.

6.3. Les Parts Sociales seront rachetées au prix équitable du marché tel que déterminé par un expert indépendant

bien connu désigné par le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gérance. Le prix
payé par la Société pour le rachat de ses Parts Sociales pourra être payé par versements échelonnés.

6.4. Le rachat de ses propres parts imposera à la Société une réduction de son capital social par annulation des Parts

Sociales rachetées conformément à l’article 182 et 199 de la Loi ou à l’introduction d’une nouvelle procédure de trans-
fert des Parts Sociales rachetées à une autre partie.

6.5. Durant la période pendant laquelle les Parts Sociales rachetées restent dans le porte-feuille de la Société et ce,

jusqu’à l’annulation ou le transfert de ces Parts Sociales, tous les droits attachés à celles-ci (y compris les droits de vote,
de participation à la distribution des dividendes.sans que cette liste ne soit limitative) seront suspendus.

Art. 7. Indivisibilite des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Transfert des parts
8.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

8.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 9. Gérance
9.1. La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par des gérants. Lorsque plusieurs gérants sont nom-

més, ils forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», et chaque membre individuellement un «Gérant»). Le
Gérant Unique ou les Gérants, suivant les cas, ne doivent pas nécessairement être Associés.

9.2. Le Gérant Unique ou tout Gérant peut être révoqué à tout moment, pour raisons légitimes seulement, par une

décision de l’assemblée des Associés prise conformément aux articles 15 et 16 des statuts.

9.3. Toute décision en relation avec la gestion de la Société sera prise par le Gérant Unique ou dans le cas où il y

aurait plusieurs gérants, collectivement le Conseil de Gérance, conformément à l’article 13 des Statuts.

45779

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance 
10.1. En contractant avec des tiers, le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de

Gérance, a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous
actes d’administration et de disposition et toutes opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.

10.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des Associés par la Loi ou les Statuts

seront de la compétence du Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 11. Representation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du Gérant Unique ou dans le cas où il y

aurait plusieurs gérants, par la signature de tout Gérant ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été
délégué par le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par tout Gérant.

Art. 12. Delegation et agent du Conseil de Gérance
12.1. Le Gérant Unique ou tout Gérant dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, peut déléguer ses pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

12.2. Le Gérant Unique ou tout Gérant dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 13. Reunion du Conseil de Gérance 
13.1. Dans le cas d’un Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Lorsque

tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

13.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre. Un Gérant peut aussi nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter à la condition que ce mandat
soit confirmer ultérieurement par écrit.

13.3. Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par la majorité des

Gérants, présents ou représentés.

13.4. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Gérant
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

13.5. Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous ses Gérants. Cette approbation pourra être donnée en un ou plusieurs documents
séparés envoyés par fax, email, télégramme ou télex. Ces résolutions auront les mêmes effets que celles votées au cours
d’une réunion du Conseil de Gérance, avec ses membres physiquement présents.

13.6. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie,

e-mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

13.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous ses Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par tout Gérant ou
au cours d’une réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des associes - Votes
14.1. L’Assemblée Générale des Associés est notamment compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer

la nationalité de la Société et augmenter les engagements des Associés.

14.2. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales

détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui

14.3. Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’Assemblée

Générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 15. Tenue d’assemblees generales
15.1. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait

plusieurs gérants, par tout Gérant. Ces assemblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant
plus de la moitié du capital de la Société.

15.2. La tenue d’Assemblée Générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

15.3. Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une Assemblée Générale le

premier vendredi du mois de décembre.

15.4. Quel que soi le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou dans le cas où il
y aurait plusieurs gérants, au Conseil de Gérance.

Art. 16. Majorités
16.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

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16.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

16.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice Social

Art. 17. Exercice social
17.1. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
17.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou dans

le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société.

17.3. Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Droit de distribution des parts
18.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

18.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

18.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

18.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’Assemblée Générale des As-

sociés.

18.5. Le Gérant Unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le Conseil de Gérance, peut toutefois et dans

la mesure permise par la Loi, décider de payer des acomptes sur dividendes.

Titre VI.- Liquidation

Art. 19. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

Art. 20. Liquidation
20.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

20.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 21. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 12,720,000 Parts Sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SPECTRUM

BRANDS HOLDING B.V., prénommée, («l’Associé Unique»), et intégralement libérées par apports en nature, tels que
décrits ci-dessous.

<i>Description de l’apport

L’Associé Unique déclare faire l’apport en nature constitué des éléments suivants:
- 1,201- shares (les «Actions Apportées»), représentant la totalité du capital social de VARTA B.V., une société à

responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège social (statutaire zetel)
à Utrecht et la place de sa principale activité à Rutherfordweg 103, 3542 CN Utrecht et enregistrée au registre de com-
merce de Utrecht sous le numéro 30.02.26.35 (VARTA BV).

L’apport en nature ci-dessus est évalué à trois cent dix-huit millions d’euros (EUR 318.000.000,-)

<i>Réalisation effective de l’apport.

L’Associé Unique, fondateur précité, ici représenté tel que dit ci-dessus, déclare que:
- il est le seul et plein propriétaire des Actions Apportées et posséde les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement cessibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’acquérir une ou plusieurs des Actions Apportées;

- les transferts des Actions Apportées sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de

cessions ont été déjà signées,

- toutes autres formalités seront réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis

de toutes tierces parties.

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<i>Document justifiant la valorisation de l’apport en nature

- Un certificat du représentant de l’Associé Unique proche de la date de l’apport (et, dans ce cas, au 26 avril 2005)

attestant de la valeur des Actions apportées.

Sur la base de ce document, reconnaissant avoir été informé précédemment de la portée de sa responsabilité, léga-

lement engagée, comme fondateur de la Société en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, l’Associé Unique mar-
que expressément son accord sur la description ci-dessus de l’apport en nature, sa valorisation et la cession effective
des Actions Apportées, et confirme la validité de la souscription et de sa libération.

Cet accord est établi par la déclaration datée de ce 26 avril 2005, dont question ci-dessus certifiant la valeur des Ac-

tions Apportées, délivrée par l’Associé Unique comme fondateur de la Société.

Requete en exoneration du droit d’apport proportionnel
S’agissant de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de parts sociales

non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Pays-
Bas), portant sa participation de 0%, déjà détenue, à 100% après le présent apport, la société requiert expressément
l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

2) Sont appelés aux fonctions de gérant unique pour une période indéterminée:
a) Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, né le 28 février 1969 à Rose Hill (Iles Maurices), ayant son adresse

professionnelle au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040875.3/211/595) 23 mai 2005.

TAYGETA INVESTMENTS,S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.216. 

—

<i>Résolutions de l’associé unique du 17 février 2005 

II résulte des résolutions en date du 17 février 2005 que l’associé unique de TAYGETA INVESTMENTS, S.à r.l., MAIA

INVESTMENTS L.P., une société en commandite constituée et régie selon les lois des Iles Caymans ayant son siège social
à c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908 GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans,
a décidé: 

1. de révoquer avec effet au jour desdites résolutions UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., comme gérant

et lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat; 

2. de nommer M. Lawrence Michael Teitelbaum, directeur financier de MATLINPATTERSON GLOBALl ADVISERS

LLC, né le 17 janvier 1955 dans l’État d’Indiana, Etats-Unis, résidant à 55 Hamilton Drive East, North Caldwell, Etats-
Unis comme gérant A et M. Carl Speecke, gérant, né le 5 mars 1964 à Courtrai (Belgique), avec l’adresse professionnelle
à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg comme gérant B avec effet au jour desdites résolu-
tions pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartman.

(037481.3/2460/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour TAYGETA INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

45782

PRIMAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.411. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 21 avril 2005 que:
Etant donné que le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

a appelé aux fonctions d’administrateurs et de Commissaire aux Comptes deux des administrateurs sortants, a savoir:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Marco Cameroni, né a Novara (Italie), le 4 septembre 1963, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, né à Roma (Italie) le 7 avril 1961, demeurant professionnellement à 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.

- Monsieur Raffaele Gentile, né a Salerno (Italie), le 18 octobre 1950, demeurant professionnellement à 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Commissaire aux Comptes: 

- M. Claude Weis, Comptable, né à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mars 1960, demeurant profes-

sionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037450.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

KIDDE LUXEMBOURG - KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.885. 

—

<i>Minutes of an Extraordinary General Meeting of the Partnership held on 14 January 2005

The meeting is presided by Gérard Becquer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The chairman acts that:
I. Both partners present or represented and the number of interests held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list signed by the appearing partners shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 141,484,771 partnership interests representing the whole capital of the

Partnership are present so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been duly informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the closing date of the Company’s financial year, from 31st December to 29th December with retroac-

tive effect for the accounting year 2004.

2. To fix the closing date for the year having started on 1st January 2004 to 29th December 2004.
3. To amend Article 15 of the Articles of Association.
After the foregoing is approved by the existing partners, the following resolutions are taken:

<i>First resolution

The meeting decides to change the closing date of the Company’s financial year, from 31st December to 29th De-

cember with retroactive effect as from 1 January 2004.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for the year having started on 1st January 2004 to 29th December 2004.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 15 of the Articles of Incorpora-

tion and to give them the following wording:

«Art. 15. Financial year. The financial year of the Company begins on 30 December and ends on 29th December.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
In case of discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

45783

Suit la traduction française:

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en Nom Collectif tenue le 14 janvier 2005

La réunion est présidée par Gérard Becquer, dont l’adresse professionnelle est sise au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Le président acte que:
I. Les deux associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par chacun d’entre eux est renseigné

sur la liste de présence. Cette liste, une fois signée par les associés comparants, restera ci-annexée pour être enregistrée
avec le présent procès-verbal.

II. Il ressort de la liste de présence que les 141.484.711 parts sociales, représentant l’intégralité du capital de la So-

ciété, sont présentes à la présente assemblée générale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
toutes les questions portées à l’ordre du jour et dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 29 décembre.
2. Fixer la date de clôture de l’exercice ayant débuté le 1

er

 janvier 2004 au 29 décembre 2004.

3. Modifier l’article 15 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 29 décembre

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2004 au 29 décembre

2004.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 15

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 30 décembre et se termine le 29 décembre.»
Les points portés à l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
En cas de contradiction entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2005, réf. LSO-BB02431. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038744.3/581/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.174. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 mai 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sébastien Félici décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 9 novembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004/2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01707. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037497.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

KLS
G. Becquer

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, président;
MM. Sébastien Félici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

45784

FOOTPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 107.906. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LANDMARK S.A., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1340 Luxembourg, 3-5 place Winston Churchill, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 9 mai 2005.

2. Monsieur Henri Grisius, prénommé.
3. Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, née à Ougrée (Belgique) le 5 août 1951, demeurant professionnellement,

à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill,

ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Bernard, juriste, demeurant professionnellement à L-1340 Luxembourg, 3-

5, place Winston Churchill, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 9 mai 2005.

les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOOTPRINT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,00) represente par trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu

au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,00) qui

sera représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 9 mai 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

45785

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

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La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille

euros (EUR 300.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille quatre cents

euros (EUR 4.400,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Werner Lizen, prénommé,
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
3) Madame Michelle Delfosse, prénommée.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Werner Lizen aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

Souscripteurs

 Nombre d’actions

 Montant souscrit et libéré

1. La société LANDMARK S.A., préqualifiée . . . . . . .

29.998

299.980,00 EUR

2. Monsieur Henri Grisius, prénommé  . . . . . . . . . . .

1

10,00 EUR

3. Madame Michelle Delfosse, prénommée . . . . . . . .

1

10,00 EUR

 Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

300.000,00 EUR

45787

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Aloyse Scherer, né à Luxembourg le 1

er

 août 1932, expert-comptable, domicilié au L-1412 Luxembourg,

16, rue Dante.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1340 Luxembourg, 3-5 place Winston Churchill.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, J.-J. Bernard, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 mai 2005, vol. 406, fol. 35, case 12. – Reçu 3.000,00 euros. 

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(040450.3/243/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.893. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LEMANIK SICAV, (la «Société»), ayant son

siège à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date 1

er

septembre 1993 (Constitution) publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 455 du 5 octobre 1993, les statuts ont
été modifiés par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 avril 2000, publiés au Mémorial C,
numéro 610 du 26 août 2000.

L’assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Julien Marx, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président de l’assemblée élit comme secrétaire Monsieur Loïc Calvez, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David Melilli, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour, envoyés par lettre simple à tous les actionnaires nominatifs en date du 4 avril 2005 et par des publications dans
le Börsen-Zeitung les 5 et 13 avril 2005, dans le Mémorial, le Luxembourger Wort et dans Il Sole 24 Ore les 4 et 13
avril 2005, ainsi qu’il appert des exemplaires présentés à l’assemblée.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier l’Article 1

er

 des statuts pour préciser que la Société est à compartiments multiples.

2. Modifier l’Article 4 des statuts pour définir le «Conseil d’Administration».
3. Modifier l’Article 5 des statuts pour:
i. exprimer le capital social de la Société en euros (auparavant libellé en francs luxembourgeois),
ii. se conformer à la résolution 5.2. ci-dessus, et
iii. ajouter une définition détaillée des notions de «compartiment» et de «classe d’actions».
4. Par souci de cohérence avec la section 5.3. iii. et mettre à jour, de modifier l’Article 6 des statuts.
5. Par souci de cohérence avec la section 5.3. iii. ci-dessus, de modifier inter alia l’Article 9 en précisant le cas échéant

«compartiment» et «classe d’actions» et en redéfinissant la procédure de décision.

6. Par souci de cohérence avec la-section 5.3. iii. ci-dessus, de modifier inter alia les Articles 11, 21, 22, 23, 24, 25, 26

et 28 en précisant le cas échéant «compartiment» et «classe d’actions».

7. En vue de mettre en conformité avec le droit luxembourgeois, de modifier l’Article 12 des statuts.
8. En vue de changer le processus de révocation des administrateurs, de modifier l’Article 13 deuxième alinéa des

statuts.

9. Par souci de cohérence avec la section 5.2. ci-dessus, de modifier inter alia les Articles 14, 15, 17, 19 et 23 en

précisant le cas échéant «le Conseil d’Administration».

10. Par souci de cohérence (y compris avec la résolution 5.3. iii. ci-dessus) et pour mettre à jour la définition du terme

«marché réglementé» (et plus particulièrement l’expression «Union Européenne»), de modifier et mettre à jour l’Article
16 des statuts.

Redange-sur-Attert, le 13 mai 2005.

M. Lecuit.

45788

11. Par souci de cohérence avec la section 5.3. iii. ci-dessus et en vue dé mettre à jour en vue de supprimer toute

référence aux classes d’actions de capitalisation et de distribution, modifier l’Article 21 des statuts.

12. Par souci de cohérence avec la section 5.3. iii. ci-dessus et avec le Chapitre VII Section 4 du Prospectus, de

modifier l’Article 22 des statuts et notamment en rajoutant deux paragraphes (e et f):

13. Par souci de cohérence avec la section 5.3. iii. ci-dessus et en vue de mettre à jour, modifier l’ Article 23 des

statuts.

14. Afin de permettre à la Société d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières,

de modifier l’article 24 des statuts.

15. Par souci de cohérence avec la section 5.3. iii. ci-dessus et en vue de supprimer, le cas échéant, toute référence

à classes d’action de distribution et/ou de capitalisation, de modifier l’article 26 des statuts.

16. Pour permettre à la Société de nommer un ou plusieurs gestionnaire(s) ou conseiller(s) en investissement, de

modifier l’article 27 des statuts.

17. Afin de mettre à jour les circonstances et l’actif net minimum requis en cas de liquidation d’un compartiment don-

né, d’autoriser la fusion entre compartiments et/ou classes d’actions au sein de la Société, mettre en conformité avec la
section 5.3. ii. ci-dessus et de supprimer, le cas échéant, toute référence à classes d’action de distribution et/ou de
capitalisation, de modifier l’article 28 des statuts.

18. Dans un souci de cohérence et en vue de supprimer, le cas échéant, toute référence à classes d’action de distri-

bution et/ou de capitalisation, de modifier l’Article 29 des statuts. 

19. Dans un souci de cohérence et en vue d’assurer une meilleure compréhension, de:
- corriger les fautes de rédaction des Articles 6, 7, 10, 14, 18, 20, 21, 23, 25 et 30 des statuts, et
- dénommer et intituler chaque article des statuts.
20. Divers
IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 20.538.261,317 (vingt millions cinq cent trente huit mille deux cent

soixante et une, virgule trois cent dix-sept) actions actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital
social 3.410.484,- (trois millions quatre cent dix mille quatre cent quatre-vingt-quatre) actions sont représentées à la
présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés
commerciales, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une
deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour,
laquelle régulièrement constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Marx, D. Melilli, L. Calvez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040362.2/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

ADV ARCH. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03838, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040406.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

XSTRATA FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040301.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour ADV ARCH. S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

MERCURIA SERVICES
Signature

45789

MUNKSJÖ LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BLOND INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.649. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of April,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the limited liability company (société à responsabilité limitée) BLOND

INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office at 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 106.649, incorporated by deed of the undersigned notary
of February 9, 2005, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is opened and presided by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary of the meeting Mr Marcus Peter, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frédéric Lemoine, lawyer, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the name of the company into MUNKSJÖ LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.
2) Subsequent amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation.
II) The participant, the proxy of the participant and the number of his parts are shown on an attendance list; this

attendance list having been signed by the proxy holder representing the participant, the members of the board of the
meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxy given by the represented participant, after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the one hundred and twenty-five (125) parts of one hundred euro

(100.- EUR) each, representing the whole corporate capital of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) are
represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the participant has

been preliminary advised. 

V) After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into MUNKSJÖ LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.

<i>Second resolution

The general meeting decides subsequently to amend Article 2 of the Articles of Association as follows:

«Art. 2. The name of the Company is MUNKSJÖ LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

given name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée BLOND INTERNATIONAL

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.649, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 9 février 2005, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcus Peter, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Lemoine, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d’acter:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1) Changement de la dénomination sociale de la société en MUNKSJÖ LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
II) Que l’associé unique, le mandataire de l’associé unique et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés

sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire de l’associé unique, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’associé unique, après avoir été paraphée ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

45790

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100,-

EUR) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour, duquel l’associé unique déclare avoir eu préalablement connaissance.
V) Après délibération, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide changer la dénomination sociale de la société en MUNKSJÖ LUXEMBOURG

HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide par conséquent de modifier par conséquent l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La dénomination sociale de la Société est MUNKSJÖ LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des pré-sentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Becker, M. Peter, F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040314.3/212/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

MUNKSJÖ LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BLOND INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.649. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040317.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 103.022. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des associés de la Société du 13 avril 2005

En date du 13 avril 2005, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Erik M. Glover, associé, né le 20 janvier 1980 à St. Louis, Missouri, U.S.A., demeurant profes-

sionnellement au 950 Tower Lane, Suite 1150, Foster City, CA 94404, U.S.A., en tant que nouveau gérant de classe A
de la Société;

- de nommer Dr. Stephan Kessel, consultant, né le 13 septembre 1953 à Aachen, Allemagne, demeurant profession-

nellement au 30 Salinestrasse, D-30952 Ronenberg, Allemagne, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société.

Les membres du conseil de gérance de la Société sont nommés pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé de douze personnes à savoir:

<i>Gérants de Classe A: 

- William Dexter Paine III;
- Saul Aaron Fox;
- Kevin M. Schwartz;
- Herald Y. Chen;
- Raphael de Balmann;
- Erik M. Glover.

<i>Gérants de Classe B: 

- Thomas Louis Tuttle;
- Jeroen Franciscus Augustinus van den Nieuwenhuyzen;
- Carlo Soors;

Luxembourg, le 19 mai 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

P. Frieders.

45791

- Alexander Toeldte;
- Dr. Stephan Kessel.

<i>Gérants de Classe C: 

- Alain Peigneux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02986. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039233.3/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET A.G.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.020. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 avril 2005 que les actionnaires ont décidé:
- De remplacer FIDEI REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes par CERTIFICA LUXEMBOURG,

S.à r.l. avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039122.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

POLYVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.692. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, (ci-après «la mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme holding POLYVAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 19.692, constituée suivant acte reçu le 26 août
1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 274 du 28 octobre 1982,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 mars 2005; une

copie du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme holding POLYVAL HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

EUR 980.000,- (neuf cent quatre-vingt mille euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions de EUR 280,-
(deux cent quatre-vingt euros) chacune, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 3.920.000,- (trois millions

neuf cent vingt mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 27 juillet 2000 et jusqu’à
la date du 27 juillet 2005, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se
trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 mars 2005 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

ternies de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 2.940.000,- (deux millions neuf cent quarante mille euros), en vue de porter le capital social sous-
crit de son montant actuel de EUR 980.000,- (neuf cent quatre-vingt mille euros) à EUR 3.920.000,- (trois millions neuf
cent vingt mille euros), par la création et l’émission de 10.500 (dix mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 280,- (deux cent quatre-vingt euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital de bénéfices reportés non distribués.

IV. Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels en proportion de leur participation actuelle dans la société.

VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

45792

V. Que les 10.500 (dix mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et

libérées intégralement par incorporation au capital de bénéfices reportés non distribués.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de trois millions neuf cent vingt-mille euros (EUR 3.920.000,-),

représenté par 14.000 (quatorze mille) actions de deux cent quatre-vingts euros (EUR 280,-) chacune, qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.».

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R.Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, vol. 148S, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040270.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

STATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich.

R. C. Luxembourg B 67.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06481, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040460.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

INFORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 60.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040069.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

ATLAS SECURITISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 83.876. 

—

Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03836, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040415.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

 J. Elvinger.

Signatures.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

<i>Pour ATLAS SECURITISATION S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Schroder Management Services (Luxembourg) S.A.

Zodiac Europe Holding S.A.

C.E.F.I. S.A.

Borga S.A.

S.T.E.I. S.A.

Padt en Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A.

Etoile Première, S.à r.l.

Naboo Holding S.A.

Matala S.A.

Etoile Deuxième, S.à r.l.

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l.

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l.

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l.

Investissements Cotinga S.A.

Nordea Investment Management Fund, Sicav

Carmine, S.à r.l.

Oenobiol International S.A.

Vermilion, S.à r.l.

Mabren S.A.

Landmark S.A.

Gaume Secours Luxembourg

Amcon International Corporation B.V.

Amcon International Corporation B.V.

Platheg S.A.

Spectrum Brands Lux, S.à r.l.

Taygeta Investments, S.à r.l.

Primagest S.A.

Kidde Luxembourg - Kidde Luxembourg Finance, S.e.n.c.

Aran International S.A.

Footprint S.A.

Lemanik Sicav

ADV Arch. S.A.

Xstrata Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Munksjö Luxembourg Holding, S.à r.l.

Munksjö Luxembourg Holding, S.à r.l.

Vulcan Holdings Luxembourg

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G. (Holding)

Polyval Holding S.A.

Station Immobilière S.A.

Informa, S.à r.l.

Atlas Securitisation S.A.