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45361

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 946

27 septembre 2005

S O M M A I R E

AF International Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

45388

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45365

Alpha Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .

45365

Elliott-Automation Continental Holding S.A., Lu-

Aqua Shipping S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . .

45365

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45364

Athena Private Equity S.A., Munsbach . . . . . . . . . .

45366

Fin 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45382

Athena Private Equity S.A., Munsbach . . . . . . . . . .

45368

Hartborg S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45373

Attalya, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45369

Hutchison Whampoa Europe Investments, S.à r.l.,

Axis Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45388

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45387

Axis Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45387

I.E.B.C., Import Export Business Company, S.à r.l.,

BCP Smile Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

45373

Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45373

BCP Smile Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

45392

Immopartners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

45388

Belfil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45380

LB Immo Invest LUX, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .

45397

Berg Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45388

Maschinenbau und Metallbau, G.m.b.H., Rodange

45387

Bioconcept S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45379

Mazel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45386

Bioconcept S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45379

Merck-Finanz A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

45364

Briboislux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45390

Mira-Rio S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45373

Caisse Raiffeisen Bascharage-Reckange-Soleuvre,

Mocaflux S.A., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45365

Société Coopérative, Bascharage . . . . . . . . . . . . .

45391

Nesteck Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

45379

Caisse Raiffeisen Bech-Kleinmacher-Schwebsange-

New Bati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45366

Wellenstein, Soc. Coop., Bech-Kleinmacher . . . .

45391

New Bati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45366

Caisse Raiffeisen Bettborn-Perle Soc. Coop.,

OREG (Organisation Européenne de Gestion)

Bettborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45362

Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45380

Caisse Raiffeisen Bous, Société Coopérative,

Penfret Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

45379

Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45391

Penfret Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

45379

Cash.Life Funding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45365

Pharma Gestion, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . .

45373

Chrysall, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45391

Pharma Gestion, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . .

45378

Cila Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

45362

Profi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45390

Cinquantenaire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

45364

Risk Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45385

Cinquantenaire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

45364

Sammy Jewels, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

45369

Colarg Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45400

Sicav Alcyon, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45387

Condeco, S.à r.l., Wormeldange-Haut. . . . . . . . . . .

45389

SOLA Optical Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

45369

Danbel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45386

SOLA Optical Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

45372

Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

45387

Soparim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45385

Dose S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45389

Teli Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45386

Dyneurope S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45379

Transax, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45380

Ecoprest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45389

Transax, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45382

EFC, Eastern Finance Corporation S.A.H., Luxem-

Zara Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

45390

45362

CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-PERLE, Société coopérative.

Siège social: Bettborn.

R. C. Luxembourg B 92.046.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-PERLE, enre-

gistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02519, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Die-
kirch, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901726.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2005.

CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.766.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CILA HOLDINGS S.A. having its registered office

in Luxembourg, incorporated by a notarial deed on July 31, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C of the 22nd October 1996, number 537. The Articles of Incorporation have been amended for the last
time pursuant to a deed under private seal on July 3, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 733 of May 14, 2002.

The meeting was presided by Mrs Danielle Schroeder, companies’ manager, residing professionally in Luxembourg,

21, boulevard de la Pétrusse.

The chairman appointed as secretary Mrs Fadhila Mahmoudi, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Gaby Feipel, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1) Decision to wind up the company and put the company into liquidation.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of the Ex-
traordinary General Meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and the share-

holders present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Ex-
traordinary General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constitut-

ed and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting took the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day on.

Second resolution

The Meeting resolves to appoint as liquidator CHIARA LIMITED, having its registered office at Trust House 112, Bon-

adie Street, Kingstown, Saint-Vincent and the Grenadines (International business company number: 288 IBC 1997).

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended. He may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the Law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, without requesting the authorization of the Extraordinary General
Meeting, in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

J. M. Wildgen / J. Mangen
Attaché à la Direction / Directeur

45363

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the Extraordinary General Meeting signed together with the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CILA HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C en date du 22 octobre 1996, numéro 537 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé du 3 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 733 du 14 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Gaby Feipel, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires re-
présentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée aux présentes.

Resteront pareillement annexées les procurations des actionnaires représentés.
III. Que l’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que les

actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir été dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée Générale Extraordinaire, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur CHIARA LIMITED, ayant son siège social à Trust House 112, Bo-

nadie Street, Kingstown, Saint-Vincent and the Grenadines (International business company number: 288 IBC 1997).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, F. Mahmoudi, G. Feipel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2005, vol. 431, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038865.3/242/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Mersch, le 19 avril 2005.

H. Hellinckx.

45364

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 6.322.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2005, THE ENGLISH ELECTRIC COMPANY, LIMITED,

New Century Park, GB-Coventry CV3 1HJ, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes pour l’exercice
clôturé le 31 mars 2002, en remplacement de DELOITTE S.A., démissionnaire. DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de Réviseur Indépendant pour l’exercice clôturé le 31 mars 2002.

Par décision de cette même assemblée, les mandats du Commissaire aux comptes THE ENGLISH ELECTRIC COM-

PANY, LIMITED, ainsi que celui du Réviseur Indépendant DELOITTE S.A. ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale approuvant les comptes au 31 mars 2003.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02020. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(038869.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

MERCK-FINANZ A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.

H. R. Luxemburg B 9.108.

—

Laut Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 6. Mai 2005, wurde das Mandat des Aufsichtskommissars

KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, für die Dauer von einem Jahr bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung vom Jahre 2006 verlängert.

Luxemburg, den 10. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02024. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038825.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

CINQUANTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 30.932.

—

Le bilan au 15 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02374, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

(038943.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

CINQUANTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 30.932.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2005

4. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire venant à expiration à la présente Assemblée, l’Assemblée

décide de les renommer dans leurs fonctions jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02370. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038942.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

Für MERCK-FINANZ AG, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

Certifié conforme
F. Bracke
Administrateur-délégué

45365

AQUA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 74.092.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2005

Par une liste de présence, déposé au siège le 25 avril 2005, il avère que la totalité des actions du capital social est

présenté.

Personnes présentes:
Frank Van Keymeulen, administrateur-délégué.
Ordre du jour: démission et nomination d’un administrateur.
1. L’ assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Guy Laenen comme administrateur.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Anton Tange comme administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03280. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038940.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

CASH.LIFE FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.835.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039355.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

ALPHA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.240.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039358.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

MOCAFLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7420 Cruchten, 51A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 20.162.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039360.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

EFC, EASTERN FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 15.427.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03123, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039482.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Stadtbredimus, 25 avril 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Signature.

45366

NEW BATI S.A., Société Anonyme,

(anc. BATI LUX S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.825.

—

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Johnny Terni, technicien en bâtiment, né à Saint Nicolas (Belgique), le 8 septembre 1980, demeurant à

B-4420 Saint-Nicolas, 43, rue Président Kennedy,

ici représenté par Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 mai 2005.
2.- Madame Rosa Di Maria, sans état particulier, née à Canicatti (Sicile), le 6 janvier 1949, demeurant à B-4420 Saint-

Nicolas, 43, rue Président Kennedy,

ici représentée par Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 mai 2005.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte,
lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de la société

anonyme BATI LUX S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 2005, non encore publié au Mémorial C, ont pris
la décision suivante:

Seule et unique résolution

Les actionnaires décident de modifier la dénomination de la société en celle de NEW BATI S.A. et en conséquence

le 1

alinéa de l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. (1

alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW BATI S.A.»

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039302.3/216/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

NEW BATI S.A., Société Anonyme,

(anc. BATI LUX S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.825.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039304.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.053.

—

In the year two thousand five, on the twenty-seventh of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., a société anonyme,

having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, constituted by
a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on May 26, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 699, on
September 27, 2000. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of M

Joseph Elvinger, pre-

named, on September 29, 2000, published in the Mémorial, Recueil Special C number 223 on March 27, 2001, on January
23, 2001, published in the Mémorial, Recueil C number 826 on September 29, 2001, on May 22, 2001, published in the
Mémorial, Recueil Special C number 1163 on December 14, 2001, on January 24, 2002, published in the Mémorial, Re-
cueil C number 790 on May 24, 2002 and on May 20, 2003, published in the Mémorial, Recueil C number 744 on July
15, 2003.

The meeting was opened by Mr. Gaston Schoux, director, residing in Nospelt being in the chair,
who appointed as secretary Miss Gabriella Viveras, employee residing in Lugano, (Swizerland).

Luxembourg, le 13 mai 2005.

J.-P. Hencks.

45367

The meeting elected as scrutineer Mrs. Marie Druinaud, employee in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Renewal of the authorized capital;
2. Amendment of the first paragraph of the article 5.6, which will be read as follows:

Art. 5.6 (first paragraph). «The Board of Directors is authorised, during a period of five years ending on January

27, 2010, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, and to fix
each time the amount and the class of the new shares to be issued, within the existing classes at the time of the Board’s
regulation. Such increases of capital may be issued in the form of shares with or without a share premium, to be paid-
up, in full or in part, in cash, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issued premiums, or by
conversion of bonds in shares as mentioned below, provided that the global amount to be subscribed by the Sharehold-
ers shall never exceed the amount of the authorised capital.»

3. Miscellaneous.
II.- All the shares being into nominative form, this meeting has been convened by notices containing the agenda and

sent to shareholders by mail on due time.

III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV.- Closed, the attendance list let appear that, from the 25,000,000 (twenty-five million) shares, currently issued,

23,544,176 (twenty-three million five hundred forty-four thousand one hundred and seventy-six) shares are present or
duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may de-
liberate and décide validly on all of the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to renew the authorized capital of the Company.

Second resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of the article 5.6 of the by-laws, which henceforth will be

read as follows:

Art. 5.6 (first paragraph). «The Board of Directors is authorised, during a period of five years ending on January

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATHENA PRIVATE EQUITY

S.A., avec siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 699, le 27
septembre 2000. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 29 septembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 223 en date du 27 mars 2001, en date du 23 janvier 2001, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 826 en date du 29 septembre 2001, en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro
1163 en date du 14 décembre 2001, en date du 24 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 790 en date du
24 mai 2002, et en date du 20 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil C numéro 744 en date du 15 juillet 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Gaston Schoux, administrateur de société, demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Mlle Gabriella Viveras, employée à Lugano (Suisse).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Marie Druinaud, employée à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renouvellement du capital autorisé de la Société;
2. Modification du premier paragraphe de l’article 5.6 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante

45368

«Art. 5.6 (premier paragraphe). Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans s’ache-

vant le 27 janvier 2010, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, et à
fixer à chaque fois le montant et la classe des nouvelles actions à souscrire, à l’intérieur des classes existantes au moment
où le conseil a délibéré. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou
par conversion d’obligations comme dit ci-après, à condition que le montant total à souscrire par les actionnaires ne
soit jamais supérieur au montant du capital autorisé.»

3. Divers.
II.- Toutes les actions étant sous forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant

l’ordre du jour adressées en temps voulu aux actionnaires.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant

IV.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 25.000.000 (vingt-cinq millions) d’actions, actuelle-

ment émises, 23.544.176 (vingt-trois millions cinq cent quarante-quatre mille cent soixante-seize) actions sont présentes
ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de renouveler le capital autorisé de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5.6 des statuts comme suit:

«Art. 5.6 (premier paragraphe). Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans s’ache-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Schoux, G. Viveras, M. Druinaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 23CS, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038983.2/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.053.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038984.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Luxembourg, le 17 février 2005.

J. Elvinger.

45369

SAMMY JEWELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.636.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039363.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

ATTALYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 41, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 84.105.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039366.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

SOLA OPTICAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg 106.643.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), acting as the representative of the Board of Managers of the

Company, pursuant to resolutions of the Board of Managers dated 25 February 2005,

an excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed drawn up by the Luxembourg notary Joseph Elvinger

dated 23 February 2005 and its articles (the «Articles») have not been yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

2. The Articles have not been amended since the incorporation of the Company.
3. The issued share capital of the Company is at this time fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

represented by one hundred and twenty five (125) shares, with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully
paid up (by 100%).

4. Pursuant to article 6 of the Articles, the Company, in order to issue shares and/or convertible instruments (payable

in kind or in cash) in any form whatsoever, has an unissued but authorized share capital of an amount of a maximum of
one hundred and twenty five million Euro (EUR 125,000,000.-) and is subject to the specific limits and conditions set
out under article 6 of the Articles.

5. The increase of the issued share capital shall be realised within the strict limits defined in article 6 of the Articles,

which are as following:

«6.1 The Company has an un-issued but authorised share capital of a maximum amount of one hundred and twenty

five million Euro (EUR 125,000,000.-) to be used in order to issue Shares and/or convertible instruments (payable in
kind or in cash) in any form whatsoever (the «Convertible Instruments»).

6.2 The Board of Managers is authorised to issue Shares and/or the Convertible Instruments in one or several times,

within the limits of the authorised capital as described here above, and in favour of the existing Shareholders or to any
other person as approved by the Shareholders pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph
1 of the Law.

6.3 This authorisation will expire five years after the date of publication of the notarial deed incorporating the

Company.

6.4 Upon conversion request, the Board of Managers shall take any steps as required by the terms and conditions of

the Convertible Instruments.

6.5 In particular, the Board of Managers may issue the Shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be established by the Board of Managers in compliance with the terms and con-
ditions of the respective Convertible Instruments.

6.6 The Board of Managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the election of the

conversion of the Convertible Instruments or the subscription to new Shares. The Board of Managers shall designate
the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and the issue of Shares enacted by

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

45370

a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing the decision of the Board
of Managers, the above power of attorney and the subscription of the Shares.

6.7 Upon increase of the share capital of the Company by the Board of Managers within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. The amounts specified in article 5.1 of the Articles will be amended
accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article 5 of the Articles.»

6. In its meeting of 25 February 2005, the Board of Managers of the Company has decided to increase the issued share

capital of the Company with an amount of fifteen million three hundred thousand Euro (EUR 15,300,000.-) pursuant to
article 6 of the Articles in order to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) to fifteen million three hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 15,312,500.-) by creating and
issuing one hundred and fifty-three thousand (153,000) new shares (the «New Shares») with a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

7. The Board of Managers has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg

notary and to grant:

- Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and
- Mr. Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium);
a power of attorney, with full power of substitution, (i) to record the creation, issue and liberation of the New Shares

for an amount of fifteen million three hundred thousand Euro (EUR 15,300,000.-), (ii) to meet the Luxembourg notary
and to present him the documentation relating to the increase of the share capital of the Company, (iii) to request the
subsequent amendment of articles 5.1 and 6.1 of the Articles so as to enact such increase, (iv) to prepare the necessary
documentation for the allotment of the New Shares to the Contributor (as defined hereafter) and (v) to do all things
necessary to implement the foregoing.

8. The New Shares have been fully subscribed on 25 February 2005 by SOLA INTERNATIONAL INC. (the current

sole shareholder of the Company), a company incorporated and organised under the laws of the State of Delaware
(United States of America), having its registered office at 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 USA (the «Con-
tributor») which declared to subscribe the New Shares for a total amount of fifteen million three hundred thousand
Euro (EUR 15,300,000.-) and to pay-up those New Shares in full by contribution in kind.

9. This contribution in kind consists in 15% of all the fifty-eight thousand fifty thousand five hundred forty (58.540)

shares representing the entirety of the share capital (the «Contributed Shares») of SOLA OPTICAL HOLDINGS SAS,
a company (société par actions simplifiée) incorporated and organised under the laws of France with a share capital of
an amount of nine hundred and thirty-six thousand six hundred and forty Euro (EUR 936,640.-), having its registered
office at 5, rue de Bitche, Goetzenbruck, 57620 Lemberg (France) and registered with the Sarreguemines Trade Register
under number 393.036.421 (hereafter referred to as the «French Company»).

10. The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated by the Contributor as the date of 25 Feb-

ruary 2005 and confirmed by the Board of Managers at an amount of fifteen million three hundred thousand Euro (EUR
15,300,000.-) corresponding to 15% of the value of all the shares of the French Company evaluated, among others, on
the basis of the following documents, which will remain here annexed:

- an application form of the authorised representatives of the Contributor dated 25 February 2005 confirming the

subscription of the New Shares and certifying the valuation and the ownership of the Contributed Shares;

- a copy of the articles of incorporation of the French Company before its conversion into a société par actions sim-

plifiée;

- a copy of the excerpt from the Trade Register where the French Company is registered before its conversion into

a société par actions simplifiée; and

- a copy of the updated articles of incorporation of the French Company.
11. The New Shares have been fully paid up on 25 February 2005 through the contribution in kind as described here

above.

12. The justifying documents of the subscriptions and of the payment of the New Shares listed here above, have been

consequently produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

13. As a consequence of such increase of capital of the Company, the article 5.1 of the Articles regarding the issued

share capital is amended and now reads as follows:

«5.1 The issued share capital is fixed fifteen million three hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR

15,312,500.-) represented by one hundred and fifty-three thousand one hundred and twenty-five (153,125) shares (here-
after referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value of one hundred Euro (EUR
100.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

14. As a consequence of such increase of capital of the Company, the article 6.1 of the Articles regarding the un-

issued but authorised share capital is amended and now reads as follows:

«6.1 The Company has an un-issued but authorised share capital of a maximum amount of one hundred and nine

million seven hundred thousand Euro (EUR 109,700,000.-) to be used in order to issue convertible instruments in any
form whatsoever (the «Convertible Instruments»).»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at hundred sixty-two thousand Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.

45371

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

A comparu:

M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour le compte du Conseil de Gérance de la Société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil de
Gérance en sa réunion du 25 février 2005,

un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement,

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée en vertu d’un acte notarié reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger en date

du 23 février 2005, dont les statuts (les «Statuts») n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

2. Les Statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
3. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées
(à raison de 100%).

4. Conformément à l’article 6 des Statuts, la Société, afin d’émettre des Parts Sociales et/ou des instruments conver-

tibles (à libérer en nature ou en numéraire) sous quelque forme que ce soit, a un capital autorisé d’un montant maximum
de cent vingt-cinq millions d’euros (125.000.000,- EUR) et est soumise aux limites et conditions définies à l’article 6 des
Statuts.

5. L’augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions dé-

finies à l’article 6 des Statuts, en tenant compte que:

«6.1. La Société a un capital social non souscrit d’un montant maximum de cent vingt-cinq millions d’euros

(125.000.000,- EUR) pour être utilisé afin d’émettre des Parts Sociales et/ou des instruments convertibles (à libérer en
nature ou en numéraire) sous quelque forme que ce soit (les «Instruments Convertibles»).

6.2. Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre des Parts Sociales et/ou les Instruments Convertibles en une ou

plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-dessus, et en faveur des Associés existants ou de toutes
autres personnes telles qu’approuvées par les Associés selon les résolutions adoptées en conformité avec l’article 189,
paragraphe 1 de la Loi.

6.3. Cette autorisation expirera cinq ans après la date de publication de l’acte notarié de constitution de la Société.
6.4. Lorsque la conversion est demandée, le Conseil de Gérance entreprendra toutes démarches telles que requises

par les termes et conditions des Instruments Convertibles.

6.5. En particulier, le Conseil de Gérance peut émettre les Parts Sociales sous réserve de la constitution d’une prime

d’émission, dont le montant et l’attribution seront déterminés par le Conseil de Gérance conformément aux conditions
générales des Instruments Convertibles respectifs.

6.6. Le Conseil de Gérance peut déléguera toute personne dûment autorisée la tâche d’accepter l’exercice du droit

à conversion des Instruments Convertibles ou la souscription de nouvelles Parts Sociales. Le Conseil de Gérance doit
désigner la personne autorisée à demander au notaire d’act er l’augmentation de capital et l’émission des Parts Sociales
dans un acte notarié sur la base de tout document nécessaire prouvant la décision du Conseil de Gérance, la procuration
susdite et la souscription des Parts Sociales.

6.7. Suite à l’augmentation du capital social de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites du capital autorisé,

le montant du capital autorisé tel que mentionné à l’article 6.1 des Statuts devra être réduit d’un montant correspondant
à celui de l’augmentation de capital. Les montants précisés dans l’article 5.1. des Statuts seront modifiés en conséquence
par un acte notarié actant l’augmentation de capital social sous l’article 5 des Statuts.»

6. En sa réunion du 25 février 2005, le Conseil de Gérance de la Société a décidé d’augmenter le capital social à con-

currence de quinze millions trois cent mille euros (15.300.000,- EUR), suivant l’article 6 des Statuts pour porter ainsi le
capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quinze millions trois cent douze
mille cinq cents euros (15.312.500,- EUR), par création et émission de cent cinquante-trois mille (153.000) nouvelles
parts sociales (les «Nouvelles Parts») d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

7. Le Conseil de Gérance a paiement décide de faire acter l’augmentation de capital social par un notaire luxembour-

geois et de donner pouvoir à:

- Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et
- Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique);
avec plein pouvoir de substitution, (i) de prendre acte de la création, émission et libération des Nouvelles Parts pour

un montant de quinze millions trois cent mille euros (15.300.000,- EUR), (ii) de rencontrer le notaire luxembourgeois
et de lui présenter la documentation relative à l’augmentation de capital de la Société, (iii) de demander la modification
subséquente des articles 5.1 et 6.1 des Statuts afin de prendre acte de cette augmentation, (iv) de préparer la documen-

45372

tation nécessaire pour permettre l’attribution des Nouvelles Parts à l’Apporteur et (v) de faire tout ce qui sera néces-
saire à la mise oeuvre de ce qui précède.

8. Les Nouvelles Parts ont été entièrement souscrites le 25 février 2005 par SOLA INTERNATIONAL INC. (l’actuel

associé unique de la Société) société constituée et organisée sous le droit de l’Etat de Delaware (Etats Unis d’Amérique),
ayant son siège social à 1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 USA (l’«Apporteur»), laquelle a déclaré avoir sous-
crit cent cinquante-trois mille (153.000) Nouvelles Parts pour un montant total de quinze millions trois cent mille euros
(15.300.000,- EUR) et avoir libéré ces Nouvelles Parts intégralement par apport en nature.

9. Cet apport en nature consiste en 15% de l’ensemble des cinquante-huit mille cinq cent quarante (58.540) actions

représentant l’ensemble du capital social (les «Actions Apportées») de SOLA OPTICAL HOLDINGS SAS, société par
actions simplifiée constituée et organisée sous le droit français, au capital social d’un montant de neuf cent trente-six
mille six cents quarante euros (936.640,- EUR), ayant son siège social à 5, rue Bitche, Goetzenbruck, 57620 Lemberg
(France) et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Sarreguemines sous le numéro 393 036 421 (ci-après
définie comme la «Société Française»).

10. La valeur des Actions Apportées a été calculée et évaluée par l’Apporteur à la date du 25 février 2005 et confir-

mée par le Conseil de Gérance au montant de quinze millions trois cent mille euros (15.300.000,- EUR), correspondant
à 15% de la valeur de l’ensemble des actions de la Société Française sur la base, notamment, des documents suivants qui
resteront ci-annexés:

- un certificat (application form) en date du 25 février 2005 émanant des représentants autorisés de l’Apporte ur

confirmant la souscription des Nouvelles Parts et certifiant la valeur et la propriété des Actions Apportées;

- une copie des statuts de la Société Française lors de la constitution, soit avant sa conversion en société par actions

simplifiée;

- une copie de l’extrait du registre de commerce du lieu où la Société Française a été immatriculée lors de la consti-

tution, soit avant sa conversion en société par actions simplifiée; et

- une copie des statuts coordonnés de la Société Française.
11. Les Nouvelles Parts ont été entièrement libérées le 25 février 2005 par l’apport en nature tel que décrit ci-dessus.
12. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts repris dans la liste ci-dessus

ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.

13. A la suite de cette augmentation de capital, l’alinéa 5.1 des Statuts concernant le capital social est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé à quinze millions trois cent douze mille cinq cents euros (15.312.500,- EUR)

représenté par cent cinquante-trois mille cent vingt-cinq (153.125) parts sociales (ci-après dénommes les «Parts Socia-
les» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur nominale de cent euros (100,- EUR). Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci après comme les «Associés».»

14. A la suite de cette augmentation de capital, l’alinéa 6.1 des Statuts concernant le capital autorisé est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«6.1 La Société a un capital social non souscrit d’un montant maximum de cent neuf millions sept cent mille euros

(109.700.000,- EUR) pour être utilisé afin d’émettre des Parts Sociales et/ou des instruments convertibles (à libérer en
nature ou en numéraire) sous quelque forme que ce soit (les «Instruments Convertibles»).»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de cent soixante-
deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 91, case 2. – Reçu 153.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038987.3/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

SOLA OPTICAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg 106.643.

—

(038988.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

J. Elvinger.

45373

HARTBORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.744.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039370.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

MIRA-RIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.759.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039372.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

I.E.B.C., IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12A, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.063.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039374.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

PHARMA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 2-4, Zone d’Activité.

R. C. Luxembourg B 90.044.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039377.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

BCP SMILE LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.764.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BLACKSTONE HEALTHCARE PARTNERS (CAYMAN) L.P., a limited partnership incorporated under the laws of

the Cayman Islands, with registered office at with registered address at c/o Walkers, Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered under number 15188 with Registrar of Companies of the
Cayman Islands acting through BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., its general partner, through
BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P., its general partner, acting through BLACKSTONE
LR ASSOCIATES (CAYMAN) IV LTD, its general partner,

represented by M

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy which shall remain

annexed to the present deed to be registered herewith.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company BCP SMILE LUX I, S.à r.l. («société à responsabilité limitée»), which is hereby
established as follows:

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

45374

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name BCP SMILE LUX

I, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred to any other, place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred shares (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by

law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five
percent of the Company’s capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.

Art. 8. Liability managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of

votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

45375

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

the second Monday of the month of April at 11.00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be
held on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on last day

of December of the same year.

Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by

the manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company

shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer

to the relevant legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing partyies, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the following shares:

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euros.

Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Subscriber

Number

Payment

of shares

BLACKSTONE HEALTHCARE PARTNERS (CAYMAN) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500 EUR

45376

2. The following person is named manager (with sole signature power) of the Company for an undetermined period

of time subject to the articles of association of the Company:

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on thirty first December 2005.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BLACKSTONE HEALTHCARE PARTNERS (CAYMAN) L.P.; un limited partnership constitué sous les lois des Iles

Cayman ayant son adresse au /o Walkers, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, et
enregistré sous le numéro 15.188 auprès du registre de commerce des Iles Cayman, agissant par BLACKSTONE CA-
PITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. son general partner, agissant par BLACKSTONE LR ASSOCIATES (CAYMAN)
IV LTD, son général partner, représenté par M

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration qui restera annexée au présent acte pour être enregistré ensemble avec le présent acte.

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée BCP SMILE LUX I, S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BCP SMILE LUX I, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-

ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents statuts.

Name

Address

Date of birth

Place of birth

Lionel Yves Assant

40, Berkeley Square, London

22 mai 1972

Neuilly-sur-Seine, France

W1J 5AP, United Kingdom

45377

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-

tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des

dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée valablement constituée des associés de la Société ou toute résolution circulaire valable-
ment prise (le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle as-
semblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les réso-
lutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collec-
tives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au deuxième lundi du mois d’avril à 11.00
heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.

Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes

annuels au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

45378

exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-

positions légales en vigueur.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant (avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour une durée in-

déterminée sous réserve des statuts de la Société:

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2005.
En foi de quoi, Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 20, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038773.3/211/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

PHARMA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 2-4, Zone d’Activité.

R. C. Luxembourg B 90.044.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039378.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Souscripteurs

Nombre de

Paiement

parts sociales

BLACKSTONE HEALTHCARE PARTNERS (CAYMAN) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500 EUR

Nom

Adresse Date de naissance

Lieu de naissance

M. Lionel Yves Assant

40, Berkeley Square, Londres

22 mai 1972

Neuilly-sur-Seine, France

W1J 5AP, Royaume-Uni

Luxembourg, le 10 mai 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

45379

PENFRET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.325.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039398.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

PENFRET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.325.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039400.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

BIOCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.860.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039402.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

BIOCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.860.

—

Le bilan au 30 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01299, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039404.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

DYNEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.895.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039450.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

NESTECK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.385.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039452.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

S. Delonnoy.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

S. Delonnoy.

45380

OREG (ORGANISATION EUROPEENNE DE GESTION) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039453.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

BELFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.819.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 7

mars 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer l’Administrateur Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commer-

ciales et financières, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’Administrateur.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’Administrateur révoqué, Madame Caterina Scotti, employée privée,

avec adresse professionnelle au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date
de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.

L’Assemblée décide d’accepter la démission de l’Administrateur Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés,

élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’Administrateur.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Madame Eliane Irthum, employée

privée, avec adresse professionnelle au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat est confirmé
en date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.

L’Assemblée décide d’accepter la démission de l’Administrateur TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’Administrateur.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Madame Sylvie Theisen, employée

L’Assemblée décide d’accepter la démission de l’Administrateur-Délégué TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’Administra-
teur-Délégué.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’Administrateur-Délégué démissionnaire, Madame Sylvie Theisen,

employée privée, avec adresse professionnelle au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat est
confirmé en date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.

L’Assemblée décide de transférer, en date de ce jour, le siège social de la société du 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg au 12, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01475. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039457.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

TRANSAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CABINET MASTER CONSULTING, S.à r.l.).

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 96.145.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Yamina Mansouri, employée privée, née à Oran (Algérie), le 8 septembre 1966, demeurant au 4, place Bir

Hakeim, F-57690 Crehange;

ici représentée par:
Monsieur Gilles Barbieux, employé privé, demeurant au 14, rue de la Gare, F-57380 Faulquemont,
en vertu d’une procuration lui donnée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants à l’acte et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations.

Exposé préliminaire

1. Que sa mandante, Madame Yamina Mansouri, prénommée, est jusqu’au jour de la présente assemblée la seule et

unique associée de la société CABINET MASTER CONSULTING, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

Luxembourg, le 19 mai 2005.

S. Delonnoy.

45381

limitée, établie et ayant son siège social au 1, rue des Joncs, L-1818 Howald, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 96.145, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 2 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1139 du 31 octobre 2003 et depuis lors ces mêmes statuts
n’ont subi aucune modification.

2. Que le capital social de la société à responsabilité CABINET MASTER CONSULTING, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Cession de parts sociales

Ceci exposé, l’associé, Madame Yamina Mansouri, par son représentant susnommé, déclare céder et transporter par

les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

1) Monsieur Franck Hill, chef d’entreprise, né à Metz (France), le 18 mai 1974, demeurant au 35, rue de la Libération,

F-57685 Augny,

ici personnellement présent et ce acceptant,
quatre-vingts (80) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) de la société

CABINET MASTER CONSULTING, S.à r.l., prédésignée,

pour le prix global de dix mille euros (10.000,- EUR) que la cédante déclare avoir reçu du cessionnaire avant la pas-

sation des présentes, ce dont quittance;

2) Monsieur Olivier Dufour, mécanicien d’autos, né à Metz (France), le 5 juillet 1974, demeurant au 57, rue Drogon,

F-57000 Metz,

ici personnellement présent et ce acceptant,
vingt (20) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) de la société CA-

BINET MASTER CONSULTING, S.à r.l., prédésignée,

pour le prix global de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), lequel prix la cédante déclare avoir reçu du cession-

naire avant la passation des présentes, ce dont elle lui confirme bonne et valable quittance.

Ensuite Madame Yamina Mansouri, prénommée, représentée comme il est dit ci-avant et agissant encore en sa qualité

de seule et unique gérante de ladite société CABINET MASTER CONSULTING, S.à r.l., déclare accepter au nom et
pour compte de la société, les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signi-
fiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Assemblée générale extraordinaire

Les prédites cessions de parts sociales, ayant été acceptées de part et d’autre, les deux nouveaux seuls et uniques

associés, Messieurs Franck Hill et Olivier Dufour, se sont désormais réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris à leur tour et à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Afin d’adapter les statuts de la Société à la participation des nouveaux associés dans celle-ci, l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés décide de modifier l’article six (6) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales se répartissent entre les associés ci-après, de la façon suivante:

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de changer la raison sociale de la Société en TRANSAX, S.à

r.l., et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. «La société prend la dénomination de TRANSAX, S.à r.l., société à responsabilité limitée».

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier complètement l’objet social de la Société, de

sorte que le nouvel objet ainsi que l’article deux (2) des statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

Art. 10. «La société a pour objet principal l’achat, la vente et la location de véhicules terrestres à moteur, sans chauf-

feur.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer».

1. Monsieur Franck Hill, chef d’entreprise, né à Metz (France), le 18 mai 1974, demeurant au 35, rue de la Li-

bération, F-57685 Augny, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

2. Monsieur Olivier Dufour, mécanicien d’autos, né à Metz (France), le 5 juillet 1974, demeurant au 57, rue

Drogon, F-57000 Metz, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

45382

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la

Société du 1, rue des Joncs, L-1818 Howald, au 16A, route de l’Europe, L-5531 Remich.

Cinquième résolution

Afin de refléter ce transfert du siège social, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l’ar-

ticle cinq (5) des statuts de la Société, lequel aura dès lors la teneur suivante:

Art. 5. «Le siège social est établi à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés».

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter la démission de Madame Yamina Mansouri, en

tant que seule gérante de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement dudit mandat,
jusqu’à ce jour.

Afin de pourvoir à ce poste de gérant, devenu ainsi vacant, il est décidé de nommer aux fonctions de nouveau et

unique gérant, pour une durée indéterminée:

Monsieur Franck Hill, chef d’entreprise, né à Metz (France), le 18 mai 1974, demeurant au 35, rue de la Libération,

F-57685 Augny.

Il aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et sera autorisé à l’engager

valablement par sa seule signature.

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Barbieux, F. Hill, O. Dufour, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005, vol. 893, fol. 39, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038808.3/239/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

TRANSAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CABINET MASTER CONSULTING, S.à r.l.).

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 96.145.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038811.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

FIN 2001 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.146.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of FIN 2001 S.A. (the Company), a Lux-

embourg société anonyme, having its registered office at 58, rue Charles Martel, in L-2134 Luxembourg, incorporated
on 6 June 2000 pursuant to a deed of Mr Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - n

719 dated 3 October 2000. The articles of association of the Company (the

Articles) have been amended several times and for the last time on 5 November 2003 pursuant to a deed of the under-
signed notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

1244 of 25 November 2003. The

Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 76.146.

The Meeting is opened with Jean-François Bouchoms, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, as

Chairperson.

The Chairperson appoints Nina Togouna, avocat, residing in Luxembourg, as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Olivier Wuidar, avocat, residing professionally in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting. The

Chairperson, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau or
as the Bureau.

Belvaux, le 13 mai 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 mai 2005.

J.-J. Wagner.

45383

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed ne varietur by the representatives of the
shareholders and the Members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed ne varietur by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from the attendance list that all the 3,101 (three thousand one hundred and one) shares, representing

the entire subscribed share capital of the Company, are duly represented at the Meeting. The shareholders represented
declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting
decides unanimously to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the points on the agenda.

II. In accordance with articles 16.6 and 21 of the Articles and with article 67-1 of the Luxembourg law on commercial

companies dated 10 August 1915, as amended (the Law), resolutions in respect of the liquidation of the Company, the
appointment and the determination of the powers of the liquidator(s) may be taken only if at least 51% (fifty-one per
cent) of the Company’s share capital is represented at the Meeting and such resolutions must, in order to be adopted,
be carried by at least 80% (eighty per cent) of the votes of the shareholders present or represented.

It follows from the above that the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on

the agenda.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Ms Elisabeth Antona, private employee, residing professionally at 15, boulevard Franklin D. Roo-

sevelt in L-2450 Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liq-
uidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge of the members of the board of directors of the Company for the accomplishment of their respective

mandates;

6. Decision to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circumstances all

the assets of the Company and to pay the debts of the Company;

7. Compensation;
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company (liquidation volontaire).

Third resolution

The Meeting resolves to appoint Ms Elisabeth Antona, private employee, residing professionally at 15, boulevard Fran-

klin D. Roosevelt in L-2450 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as liquidator in relation to the voluntary liqui-
dation of the Company. The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the
Company and the disposal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may, under
his sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the members of the board of directors of the Company up to 25 March 2005 (the Effective Date), to waive any claim
which the Company may have against the directors of the Company arising as a result of their directorship of the Com-
pany and to grant them discharge for the accomplishment of their respective mandates until the Effective Date.

Sixth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of his abilities and with regard to the circum-

stances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

Seventh resolution

The Meeting resolves that the Liquidator shall be entitled to a specific compensation.

Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.-.

45384

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, the appearing persons signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de FIN 2001 S.A. (la Société), une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, cons-
tituée le 6 juin 2000 en vertu d’un acte de Maître Emile Schlesser, notaire, résidant à Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - n

719 du 3 octobre 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont étés mo-

difiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 5 novembre 2003 en vertu d’un acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

1244 du 25 novembre 2003. La Société est enregistrée auprès

du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.146.

L’Assemblée est ouverte avec Jean-François Bouchoms, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en tant que Président.

Le Président désigne Nina Togouna, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire

de l’Assemblée.

L’Assemblée nomme Olivier Wuidar, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que scrutateur

de l’Assemblée. Le Président, la secrétaire et le scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme les Membres
du Bureau ou comme le Bureau.

Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée ne varietur par les représentants des action-
naires et les Membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes

minutes et signées ne varietur par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. Il apparaît de la liste de présence que toutes les 3.101 (trois mille cent et une) actions, représentant l’intégralité du

capital social souscrit de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée. Les actionnaires représentés déclarent
avoir étés dûment convoqués à l’Assemblée et avoir étés dûment informés quant à l’ordre du jour avant l’Assemblée.
L’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les point à l’ordre du jour.

II. Conformément aux articles 16.6 et 21 des Statuts et à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la Loi), les résolutions en rapport à la liquidation de la Société, la nomination et la déter-
mination des pouvoirs du ou des liquidateurs peuvent être adoptées seulement si au moins 51% (cinquante et un pour
cent) du capital social de la Société est représenté à l’Assemblée, et ces résolutions doivent, afin d’être adoptées, être
approuvées par au moins 80% (quatre-vingt pour cent) des votes des actionnaires présents ou représentés.

Il résulte de ce qui précède que l’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous

les points à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
3. Nomination de Mme Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement au 15, boulevard Franklin

D. Roosevelt à L-2450 Luxembourg en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décharge aux membres du conseil d’administration de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respec-

tifs;

6. Décision de charger le Liquidateur d’exécuter au mieux de ses capacités et compte tenu des circonstances tous

les actifs de la Société et de payer les dettes de la Société;

7. Indemnité;
8. Divers.
Après que ce qui précède fut approuvé par l’Assemblée, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de dissoudre et de liquider (sur une base volontaire) la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Mme Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement au 15,

boulevard Franklin D. Roosevelt à L-2450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en tant que liquidateur en rap-

45385

port avec la liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à faire tout ce qui est nécessaire à la liqui-
dation de la Société et à la disposition de ses actifs sous sa seule signature pour l’exécution de ses fonctions.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur a le droit de passer tout acte et d’effectuer toutes les opérations, en ce compris celles auxquelles il

est fait référence à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. Le Liqui-
dateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécifiques définies, à
l’une ou plusieurs personnes ou entités.

La Liquidateur est autorisé à faire, à sa seule discrétion, des payements anticipés du boni de liquidation aux actionnai-

res de la Société, conformément à l’article 148 de la Loi.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actions de la Société les actions prises par

les membres du conseil d’administration de la Société jusqu’au 25 mars 2005 (la Date d’Effectivité), de renoncer à toute
action que la Société pourrait avoir contre les administrateurs de la Société en conséquence de leur administration de
la Société, et de leur accorder décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à la Date d’Effectivité.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de charger le Liquidateur d’exécuter au mieux de ses capacités et compte tenu des circonstances

tous les actifs de la Société et de payer les dettes de la Société.

Septième résolution

L’Assemblée décide que le Liquidateur a droit à une rémunération spécifique.

Frais

Le montant des frais en rapport avec le présent acte est estimé approximativement à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais confirme qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes parties comparantes, en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.F. Bouchoms, N. Togouna, O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

avril 2005, vol. 431, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038867.3/242/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

SOPARIM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 16.824.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03131, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039483.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

RISK PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12/9A, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 86.691.

—

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Ronny Herkes, employé privé, né à Schifflange le 23 septembre 1953, demeurant à L-6212 Consdorf, 60A,

route d’Echternach.

Lequel a déclaré céder et transporter avec toute garantie de droit et de fait à Monsieur Markus Geginat, administra-

teur de sociétés, né à Hagen (Allemagne) le 13 novembre 1959, demeurant à L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld, ici
présent et qui accepte, la pleine propriété de 2.000 (deux mille) actions de catégorie C sans désignation de valeur no-
minale de la société anonyme RISK PARTNER S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, Hilton Tower, rue Jean
Engling 12/9A, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.691, constituée suivant acte reçu le 14 mars 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 46647 de 2002, et ceci en respectant les dispositions de l’article
6 des statuts de la dite société.

Mersch, le 19 avril 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

45386

Le cédant déclare que les actions cédées sont intégralement libérées et qu’aucune disposition statutaire ne peut faire

obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des actions faisant l’objet de la présente vente à compter de ce jour et il aura droit

aux dividendes y attachées à partir de ce jour pour l’exercice actuellement en cours.

Cette vente a été faite à la charge du cessionnaire, Monsieur Markus Geginat, qui s’y oblige:
1) de supporter tous les frais, droits et honoraires auxquels la présente cession donnera ouverture;
2) d’accomplir toutes les obligations auxquelles sont soumis les actionnaires par les statuts de la société, dont il dé-

clare avoir parfaite connaissance, le tout à la pleine et entière décharge du cédant.

Signification

Conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, RISK PARTNER S.A., par son adminis-

trateur-délégué, Monsieur Markus Geginat, prénommé, accepte cette cession d’actions et se la considère comme dû-
ment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

Prix

En outre, la présente vente est faite moyennant le prix de EUR 1,-, que le cessionnaire a payé à l’instant au vendeur,

dont quittance.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en raison des présentes, sont à la charge

du cessionnaire.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, qui sont connus par le notaire par leurs prénom, nom de famille,

état civil et domicile, ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Herkes, M. Geginat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038977.2/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

TELI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 105.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03141, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039484.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

MAZEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.720.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03121, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039485.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

DANBEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 38.570.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03147, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039486.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

Signature.

45387

AXIS CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(039524.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

DEXIA IMMO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(039528.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(039531.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 73.153.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

120 du 4 février 2000

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039620.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

MASCHINENBAU UND METALLBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4804 Rodange, 4, rue Schio.

R. C. Luxembourg B 67.073.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02977, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039629.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour AXIS CAPITAL, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour DEXIA IMMO LUX, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour SICAV ALCYON, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Signature.

45388

AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.087.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(039533.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

AF INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 92.596.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2005.

(039625.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

BERG CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.609,35.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 67.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2005.

(039626.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

IMMOPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.863.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire et,

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire.

Lesquels, ont exposé ce qui suit:
En date du 8 février 2005, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 16.738 de son répertoire, la constitution de la

société IMMOPARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, acte en cours d’im-
matriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Or les requérants déclarent par les présentes avoir constaté l’indisponibilité de la dénomination IMMOPARTNERS

S.A. et proposent de compléter cette dénomination par «Luxembourg».

Par la présente, les soussignés, agissant en qualité de comparants ainsi qu’en vertu des pouvoirs qui leur ont été

conférés par les autres comparants à l’acte de constitution de IMMOPARTNERS S.A. aux termes des procurations sous
seing privé, demeurées annexées audit acte du 8 février 2005, requièrent la rectification de l’article premier des statuts.

Il conviendra donc de lire l’article premier comme suit:

Pour AXIS ADVISORY, Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour AF INTERNATIONAL HOLDING S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour BERG CAPITAL, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

45389

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOPARTNERS LUXEMBOURG
S.A.»

Le reste de l’acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux requérants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, P. Lentz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, vol. 148S, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039783.3/202/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

DOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.188.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(039628.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

CONDECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

R. C. Luxembourg B 71.463.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02996, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039630.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

ECOPREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 74.773.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2005

Les actionnaires de la société anonyme ECOPREST S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social,

le 25 avril 2005, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2007:
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt;

- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt;

- Monsieur Raymond Piré, gérant de société, demeurant à Trêves, Allemagne.
Les administrateurs nouvellement nommés déclarent accepter leur mandat.
- La démission du délégué à la gestion journalière est acceptée.
- Est nommé administrateur-délégué de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Armand Distave susvisé.
L’administrateur-délégué nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
- Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2007:
- La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxem-

bourg B 25.797.

Le commissaire aux comptes nouvellement nommé déclare accepter son mandat.

Senningerberg, le 18 mai 2005.

P. Bettingen.

Pour DOSE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Signature.

45390

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00335. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(039785.3/3083/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 750.000,-.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.966.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire du 25 avril 2005

2. Pouvoir de signature donné à Monsieur François Smeyers, né le 29 avril 1956 à Uccle (Belgique), demeurant à B-

1000 Bruxelles, 22, rue des Cendres, en sa qualité de délégué à la gestion journalière de la Société;

3. Démission de Monsieur Juan Carlos Rodriguez Cebrian, dirigeant de sociétés, né le 1

mars 1952 à La Coruna

(Espagne), demeurant C/ Alfredo Vincenti, 41-1, La Coruna (Espagne), de son poste d’administrateur de la Société;

4. Démission de KPMG AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, im-

matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, de son poste
de commissaire aux comptes de la Société;

5. Nomination de KPMG BELGIUM N.V., établie et ayant son siège social à B-9052 Gent, Bollebergen 2B, Bus 13, en

remplacement de KPMG AUDIT, S.à r.l., au poste de commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 30 janvier
2004 et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes au 31 janvier
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05461. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039680.3/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.950.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004, et enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00743, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039777.3/1039/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

PROFI S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 29.749.

—

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire, tenue en date du six mai deux mille cinq au siège social, que:
1) Les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Per-Eric Andersson, demeurant à Neuhaeusgen (également Président du conseil d’administration);
- Madame Lena Kolmodin Andersson, demeurant à Neuhaeusgen;
- Monsieur Mikael Kolmodin, demeurant à Stockholm (Suède);
étant arrivés à leur terme, il a été décidé de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six

années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante:
- Monsieur Per-Eric Andersson, demeurant à Neuhaeusgen (également Président du conseil d’administration);
- Madame Lena Kolmodin Andersson, demeurant à Neuhaeusgen;
- Monsieur Mikael Kolmodin, demeurant à Stockholm (Suède).
2) Par ailleurs,
Monsieur Per-Eric Andersson, demeurant à Neuhaeusgen a été nommé en qualité d’administrateur-délégué avec pou-

voir de signature individuelle en ce qui concerne la gestion journalière, conformément à l’article 10 des statuts, pour
une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

3) Enfin, le mandat du commissaire aux comptes:

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

Pour BRIBOISLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

45391

LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, étant arrivé à expiration,

il a été décidé de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2011.

Le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02884. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(039872.3/503/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

CAISSE RAIFFEISEN BASCHARAGE-RECKANGE-SOLEUVRE, Société Coopérative.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 20.301.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004 de la CAISSE RAIFFEISEN BASCHARAGE-

RECKANGE-SOLEUVRE, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005 sous la réf. LSO-BE02514, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039901.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

CAISSE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN,

Société Coopérative.

Siège social: Bech-Kleinmacher.

R. C. Luxembourg B 20.272.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004 de la CAISSE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-

SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, sous la réf. LSO-BE02516, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039903.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

CHRYSALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.955.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, réf. LSO-BB01489, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039958.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

CAISSE RAIFFEISEN BOUS, Société Coopérative.

Siège social: Bous.

R. C. Luxembourg B 20.373.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004 de la CAISSE RAIFFEISEN BOUS, enregistré à Luxem-

bourg, le 12 mai 2005, sous la réf. LSO-BE02522, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039905.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Pour avis
Signatures

J. M. Wildgen / J. Mangen
Attaché à la Direction / Directeur

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

J. M. Wildgen / J. Mangen
Attaché à la Direction / Directeur

45392

BCP SMILE LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.762.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BCP SMILE LUX I, S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law with registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg represented by M

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg

pursuant to a proxy which shall remain annexed to the present deed to be registered herewith.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company BCP SMILE LUX II, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name BCP SMILE LUX

II, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred to any other, place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by

law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five
percent of the Company’s capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

45393

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of

votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

the second Monday of the month of April at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be
held on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on last day

of December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by

the manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer

to the relevant legislation.

45394

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the following shares:

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros.

Extraordinary General Meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following person is named manager (with sole signature power) of the Company for an undetermined period

of time subject to the articles of association of the Company:

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on thirty first December 2005.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCP SMILE LUX I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois luxembourgeoise avec siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par M

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration qui restera annexée au présent acte pour être enregistré ensemble avec le
présent acte.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée BCP SMILE LUX II, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BCP SMILE LUX II, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

Subscriber

Number of shares

Payment

BCP SMILE LUX I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Name

Address

Date of birth

Place of birth

Lionel Yves Assant

40, Berkeley Square, London

22 May 1972

Neuilly-sur-Seine, France

W1J 5AP, United Kingdom

45395

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts.