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45169

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 942

26 septembre 2005

S O M M A I R E

A.S.C., Active Security Company, S.à r.l., Stein-

Ital Santé Investissements S.A., Luxembourg . . . .

45200

fort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45170

Jeppsson S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45207

AA Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45212

KKB Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

45208

Ardea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45204

Lavari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45207

Aroc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

Magellano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45203

Astarte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45212

Mezquita & Associates Soparfi S.A., Luxembourg

45204

Automobile Concept Européen S.A., Luxem-

Michel Greco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45207

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45202

Nando’s International Investments S.A., Luxem-

Ayrton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45202

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45215

(The) Bank of New York (Luxembourg) S.A., Sen-

Newan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45200

ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45201

Newan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45200

Barilla Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45216

NHS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45197

Bhartiya International Holdings S.A., Luxembourg

45202

Noordhollandsche Re S.A., Luxembourg . . . . . . . .

45206

Bookless Developments S.A., Luxembourg . . . . . .

45203

Océan des Dauphins S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .

45194

Calliope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45210

Orcigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45215

Camelia Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

45215

Pert V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

Captiva Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45172

Promopart S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45208

Casual Jeans Cuir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

45204

Rhune S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

Compagnie Financière de l’Ernz Blanche S.A., Lu-

Riosul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45203

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45215

Ritzurei International S.A.H., Luxembourg. . . . . .

45198

Convergenza S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45210

S.D.G.A. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45198

Divinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45210

Sapiens Technology A.G., Esch-sur-Alzette. . . . . .

45216

Dunart Engineering Holding S.A., Luxembourg . . .

45199

Servifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

45199

Duparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

Simex Sport International S.A., Luxembourg . . . .

45208

EFFE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45171

Sirius Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45204

European Global Trading Ltd, Bertrange . . . . . . . .

45214

Sirius Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45205

Finvestor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45198

Sirius Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45205

Food Service Network, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

45208

Sirius Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45205

Food Service Network, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

45209

Sirius Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45205

Friling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45209

Société Civile Immobilière Jenkenmoor, Luxem-

Gallardo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45206

Habitat Conseil Luxembourg, S.à r.l., Bettem-

Sogega PME S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45210

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45206

Teofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45203

Heler S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45210

Tibre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45214

Hellers Gast Immobilière, S.à r.l., Mondorf-les-

Togiram S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45216

Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45206

Transcontinental Investment Corporation (TRINCO)

Hermitage Groupe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

45207

Holdings. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45204

Hermitage Groupe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

45207

(The) Triangle Investment Group Holdings S.A.H.,

Immobiliar Green S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45197

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45216

International Interactive Média Services S.A., Ro-

W.D.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45199

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45201

Western Investment Company et Cie S.C.A., Lu-

Invesp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45201

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45197

Invesp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45203

Xaret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45202

45170

A.S.C., ACTIVE SECURITY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg 107.872.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- M. Devouge Patrice, ingénieur technicien/industriel, né Ie 6 mai 1954 à B-Poupehan;
- Madame Blondelet Fabienne, aide cuisinière, épouse de M. Devouge Patrice, née le 30 avril 1959 à B-Bouillon, les

deux demeurant à B-6791 Athus, 18, rue de l’Athénée;

- M. Turkusevic Enes, technicien, né le 24 juillet 1978 à Pétange, demeurant à L-2349 Luxembourg, 73, rue des Prés;
- M. Santini Emanuel, technicien, né le 26 juillet 1974 à Sept-Iles (Canada), demeurant à L-8472 Eischen, 46, Grand-rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ACTIVE SECU-

RITY COMPANY, S.à r.l. (abréviation: A.S.C., S.à r.l.).

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort. Il pourra être transféré par simple décision du ou des gérants dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

La société peut établir, aussi par décision des associés, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs de

vente et dépôts, tant au Grand-duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet: l’exploitation d’un magasin et d’un atelier d’installations et de fabrication de matériel

électriques et à courant faible ainsi que de matériaux auxiliaires; la vente, l’achat, l’importation et l’exportation d’articles
de la branche; la représentation, la vente, la location, la réparation, la fabrication et la programmation de machines et
matériel électroniques, électriques ou mécaniques, tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La société a en
outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut également acquérir
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société pourra également réaliser
tous actes, transactions ou toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, civiles, industrielles et financières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter
ou à en développer la réalisation.

Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,

garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf pour le premier exercice qui

commence aujourd’hui.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de péremption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à
un non associé. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises au
conjoint survivant.

Avec l’accord des associés et proportionnellement au nombre de parts qui leur appartiennent, en cas de cession de

parts pour quelque motif ou cause que ce soit, la détermination du prix devra être faite comme suit:

- Les associés pourront unanimement déterminer la méthode d’évaluation à utiliser pour déterminer la valeur des

parts au moment de leur cession.

- A défaut de détermination de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter

Verfahren».

- L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

1. M. Devouge Patrice, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales
2. Madame Blondelet Fabienne, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 parts sociales
3. M. Turkusevic Enes, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

4. M. Santini Manuel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

45171

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Il en est de même pour le

décès d’un ou des gérants ou leur démission respectives, pour quelque motif que ce soit.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Les associés ou leur représentants se réunissent en assemblée générale aussi souvent que les intérêts de la société

l’exigent. Ils sont convoqués aux séances de l’assemblée par tous moyens, même verbalement.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent; cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent
réunir les voix conformément aux dispositions de la loi à ce sujet.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 9. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Dispositions générales

Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de la loi

du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.
2. Est nommé gérant technique et administratif, M. Devouge Patrice, préqualifié, lequel peut engager la société par sa

seule signature.

3. Tout associé qui est aussi salarié de la société A.C.S., S.à r.l., présentement constituée, ne peut ou ne doit tenir

aucune participation directe ou indirecte dans autre société ou entreprise de la même branche.

Le montant des frais, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent à mille cent euros. (EUR 1.100,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Devouge, F. Blondelet, E. Santini, E. Turkusevic, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2005, vol. 906, fol. 75, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039859.3/207/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

EFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.690.

—

Extrait des résolutions prises par voie circulaire

Le Conseil d’Administration de EFFE LUXEMBOURG S.A. (la «Compagnie») décide à l’unanimité des voix de coopter

Monsieur Vincenzo Polidoro, carte d’identité n

AH 7967445, demeurant au 44, Via Sulmona à I-Chieti en tant que nou-

vel Administrateur, en remplacement de Monsieur Maurizio Dattilo, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Le 23 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03022. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(039627.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pétange, le 9 mai 2005.

G. d’Huart.

Certifié sincère et conforme
Pour EFFE LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

45172

CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.999.

—

In the year two thousand and five, on the twelfth day of the month of April.
Before Us, M

Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxem-

bourg, with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg Registry of Commerce and Companies under number B 92.025,

hereby represented by Mr. Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 11, 2005.
2) CEDOBAR, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, with registered office

at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Registry of
Commerce and Companies under number B 101.901,

hereby represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr. Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally in
Luxembourg and Mr. Marc Torbick, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their
respective capacities as attorneys-in-fact A and B.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties, acting in their capacity as shareholders of the Company, have requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing parties are the shareholders of the société à responsabilité limitée CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated under the name LUNEST, S.à r.l. by a deed
of the undersigned notary, on July 23, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

1001

of October 7, 2004, and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the
number B 101.999. The articles of incorporation of the Company having been amended for the last time by a deed of
the undersigned notary, on November 9, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

110 of February 7, 2005.

III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To create three (3) classes of shares with the rights and privileges attached thereto following restatement of the

articles of association of the Company as referred to under item 4 of the present agenda.

2. To requalify seventy-four (74) of the existing shares out of the eighty-one (81) shares currently held by CAPTIVA

CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. as Class A shares and seven (7) of the existing shares out of the eighty-one (81)
shares currently held by CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. as Class C shares.

3. To requalify forty-one (41) of the existing shares out of the forty-four (44) shares currently held by CEDOBAR,

S.à r.l. as Class B shares and three (3) of the existing shares out of the forty-four (44) shares currently held by CEDO-
BAR, S.à r.l. as Class C shares.

4. To fully restate the articles of association of the Company, notably to reflect the resolutions to be adopted under

items 1 to 3 of the agenda.

5. To confirm, following the restatement of the articles of association, the mandate of Mr. Arnaud Chambriard as

Class A1 Manager, Mr. Michel van Krimpen and Mr. Herman Boersen as Class A Managers and of Mr. Daniel Felsenthal
as Class B1 Manager and Mr. Robert Kimmels as Class B Manager for a period of six (6) years.

have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to create three (3) classes of shares with the rights and privileges attached thereto fol-

lowing restatement of the articles of association of the Company as resolved upon under the third resolution below.

Second resolution

The Shareholders resolved to requalify:
- seventy-four (74) of the existing shares out of the eighty-one (81) shares currently held by CAPTIVA CAPITAL

MANAGEMENT, S.à r.l. as Class A shares;

- seven (7) of the existing shares out of the eighty-one (81) shares currently held by CAPTIVA CAPITAL MANAGE-

MENT, S.à r.l. as Class C shares;

- forty-one (41) of the existing shares out of the forty-four (44) shares currently held by CEDOBAR, S.à r.l. as Class

B shares; and

- three (3) of the existing shares out of the forty-four (44) shares currently held by CEDOBAR, S.à r.l. as Class C

shares.

45173

Third resolution

The Shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company which shall forthwith read as

follows:

«Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a «société à responsabilité limitée «(the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the
«Law»), as amended, and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company will exist under the name of CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other, place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management, of such holdings and in particular the holding of interests
in CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A. (CAPTIVA), a partnership limited by shares («société en commandite par ac-
tions») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in the capacity of general partner and manager of that
Company. The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Com-
pany such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on 1st September 2055 subject to the pro-

visions of early termination of Article 9. The duration of the Company may be extended for further two (2) or three
(3) years, upon proposal by the Board of Managers by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by the present Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of the
present Articles of Association.

It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) divided into seventy-four (74) class A shares (the «Class A Shares»), forty-one (41) class B shares (the «Class
B Shares») and ten (10) class C Shares (the «Class C Shares»), with a nominal value of twenty-five (25) Euro each, all of
which are fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of the present Articles of Association and the resolutions of the single shareholder or the general
meeting of shareholders.

6.2 Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may Transfer freely its shares.
7.2 When the Company is composed of several shareholders:
(i) the shares may be Transferred freely amongst shareholders; and
(ii) the shares may be Transferred to a non-shareholder (a «Third Party») only with the authorisation of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued share capital and in accordance with the
following conditions:

45174

7.2.1 Transfer of Class A Shares and Class B Shares
A permitted Transfer relating to Class A Shares and Class B Shares under this Article 7 shall be deemed to cover the

Transfer of Class A and Class B Shares, the corresponding Transfer of Shareholders’ Loans (if any) belonging to this
same Class A or Class B Shareholder and the voting rights pro rata.

a) Transfer within the Initial Period
Within a period of three (3) years after the Final Closing (the «Initial Period»), Transfers of Class A Shares and Class

B Shares to any Third Party are not permitted unless the following conditions are satisfied:

(i) the purported Transfer:
(a) is an Intra Group Transfer; or
(b) is a Transfer to successor trustee(s); or
(c) has been agreed in writing by the other shareholder (the «Other Shareholder») being the holder of Class B Shares

in case of a Transfer of Class A Shares and the holder of Class A Shares in case of a Transfer of Class B Shares;

(ii) the purported Transfer is a Transfer of all (and not less than all) the shares held by the relevant Class A or Class

B Shareholder (the «Offered Shares»);

(iii) the purported Transfer is accompanied by the Transfer of the following interests (the «Offered Interests»):
a) by a correlative Transfer of all (and not less than all) the Shareholder Loans (if any) and voting rights of the relevant

Class A Shareholder or Class B Shareholder; and

b) by a correlative Transfer of all (and not less than all) the shares, the funding obligations, the voting rights and the

shareholder loans (if any) of the relevant Class A (or Lux Feeder, as applicable) or Class B Shareholder in CAPTIVA and
ICP; and

(iv) in case of Intra Group Transfer or a Transfer to successor trustee(s), the legal, regulatory and tax conditions are

satisfied.

b) Transfer after the Initial Period
After the Initial Period, Intra Group Transfer or a Transfer to successor trustee(s) of any Class A Shares and any

Class B Shares are not permitted unless the conditions of article 7.2.1 a) (ii) to 7.2.1 (a) iv) are satisfied.

After the Initial Period, Transfers (other than Intra Group Transfer or a Transfer to successor trustee(s)) of any Class

A Shares and any Class B Shares to a Third Party are permitted provided the following conditions are satisfied:

(i) the purported Transfer is a Transfer of the Offered Shares;
(ii) the purported Transfer is accompanied by a Transfer of the Offered Interests;
(iii) the relevant Class A Shareholder or Class B Shareholder (or its Intra Group permitted transferee) (the «Trans-

feror») has made an offer (the «Offer») for the Transfer of the Offered Shares together with the Offered Interests to
the Other Shareholder by a written notice (the «Notice») mentioning the offered price to be paid in cash (the «Offered
Price»), which Offered Price shall include the price for the Offered Shares together with the Offered Interests;

(iv) the Other Shareholder has expressly rejected or has not accepted the Offer within a period of twenty (20) Busi-

ness Days starting as from the date of receipt of the Notice (the «Acceptance Period»);

(v) the Transfer of the Offered Shares together with the Offered Interests has been completed within a period of six

(6) months starting as from the date of the express rejection (provided the express rejection has occurred within the
Acceptance Period) by the Other Shareholder or the end of the Acceptance Period (if no express rejection has oc-
curred), as applicable;

(vi) the price for the Transfer of the Offered Shares together with the Offered Interests to the Third Party (the

«Transfer Price») is not lower than ninety seven per cent (97%) of the Offered Price;

(vii) the Other Shareholder has not exercised its right to tag along and to be bought out on the same terms and con-

ditions by the Third Party or, if the Other Shareholder has exercised this right, the Third Party has accepted to acquire
all the shares of the Company held by the Other Shareholder (or LuxFeeder, as applicable) as well as its Shareholder
Loan and funding obligations and its shareholder loan and shares in the CAPTIVA and ICP on the same terms and con-
ditions.

(viii) in case of a proposed Transfer by the Class B Shareholder, if the Third Party is an Investment Bank or a fund

which is managed by or in which an Investment Bank (alone or together with its Affiliates) is the majority investor, the
Transfer of the Offered Shares together with the Offered Interests has been approved by the Other Shareholder; and

(ix) in case of an actual Transfer by the Class A Shareholder or its Intra Group Transferee in accordance with the

foregoing provisions, the name of ICP will be changed within a period of thirty (30) days starting as from the date at
which the Transfer is completed and will lose any reference to IXIS.

7.2.2 Transfer of Class C Shares
Transfers of Class C Shares before or after the Investment Period are subject to the consent of the Class A and Class

B Shareholders.

7.3 Any Transfer of shares in violation of this Article 7 shall be void and unenforceable against the Company and the

shareholder(s) making such purported Transfer shall indemnify and hold the Company and other shareholders harmless
from and against any federal, state or local income taxes, or transfer taxes, including without limitation, transfer gains
taxes, arising as a result of, or caused directly or indirectly by, such purported Transfer. The giving of any consent to a
Transfer in any one or more instances shall not limit or waive the need for such consent in any other or subsequent
instances.

7.4 The Transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such Transfer

is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Com-
pany, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

7.5 The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

45175

Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The issued share capital of the Company may be increased or re-

duced one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with
the quorum and majority rules set by the present Articles of Association or, as the case may be, by the law for any
amendment of the present Articles of Association.

The new shares to be issued will be offered by preference to the existing shareholders in proportion to the part of

the issued share capital which those shareholders are holding, who may subscribe to these new shares whether in cash
or in kind.

Where the issued share capital is increased by the issue of new shares of only one class, the preferential subscription

right of the holder of shares of the other classes may not be exercised until after that preferential subscription right has
been exercised by the holders of shares of the class in which new shares are issued.

Art. 9. Default. In case of a Default by any class A shareholder of CAPTIVA, failure by such class A shareholder of

CAPTIVA to remedy the Default within the Curing Period in accordance with article 9.1 of the articles of association
of CAPTIVA, will have the following immediate consequences: For the purpose of determining the portion of the
Amount Available for Distribution and of the Liquidation Proceeds to which CEDOBAR or CCM (or their respective
Permitted Transferee), as applicable, is entitled in its capacity as shareholder of the Company pursuant to respectively
Article 27 and 28 of the present Articles of Association, CEDOBAR or CCM (or their respective Permitted Transferee),
as applicable, will be diluted in respect of its Percentage Interest in the Company in the same manner as the relevant
shareholder of CAPTIVA shall be diluted in accordance with the provisions of Article 9 of the articles of association of
CAPTIVA.

In case of a Lux Feeder Default, failure by Lux Feeder (a) to comply with its obligations under any shareholders’ agree-

ment as may be in existence from time to time between the shareholders of CAPTIVA or/and (b) to vote in favour of
a Distribution (as defined in the articles of association of CAPTIVA), such a failure will trigger the early termination of
the Company.

Art. 10. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liq-
uidation.

Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditors

Art. 11. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board

of Managers») composed of five (5) managers (the «Managers») elected by the single shareholder or by the general
meeting of shareholders, as applicable, as follows:

(i) three (3) Managers (the «Class A Managers»), who need not to be shareholders shall be chosen out of a list of at

least two (2) candidates for each position as Manager submitted by the Class A Shareholder. Out of these three (3)
Class A Managers, one (1) Manager shall be elected as Class A1 Manager.

(ii) two (2) Managers (the «Class B Managers») who need not to be shareholders shall be chosen out of a list of at

least two (2) candidates for each position as Manager submitted by the Class B Shareholder. Out of these two (2) Class
B Managers, one (1) Manager shall be elected as Class B1 Manager.

In case of a Default by Lux Feeder:
(i) two (2) Managers (the «Class A Managers»), who need not to be shareholders shall be chosen out of a list of at

least two (2) candidates for each position as Manager submitted by the Class A Shareholder. Out of these two (2) Class
A Managers, one (1) Manager shall be elected as Class A1 Manager.

(ii) three (3) Managers (the «Class B Managers») who need not to be shareholders shall be chosen out of a list of at

least two (2) candidates for each position as Manager submitted by the Class B Shareholder. Out of these three (3) Class
B Managers, one (1) Manager shall be elected as Class B1 Manager.

The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as applicable, for

a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of
the general meeting of shareholders.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers
12.1 The Board of Managers will appoint among the Class A Managers a chairman (the «Chairman»). It may also ap-

point a secretary (the «Secretary»), who need not to be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers and of the meetings of the shareholders.

12.2 The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be con-

vened if any two (2) Managers so require.

12.3 The Chairman (if any) will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders, except that

in his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may ap-
point any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

12.4 The Board of Managers shall meet as frequently as required and no less than four (4) times during each year.
12.5 Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s notice

of board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram to each of the Managers, provided always that a shorter
period of notice may be given with the written approval of the Class A1 Manager and of the Class B1 Manager. Any such
notice shall specify the time and, place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be trans-
acted. The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice
is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Managers.

45176

12.6 Every Board of Managers’ meetings shall be held in Luxembourg or such other, place as the Board of Managers

may from time to time determine.

12.7 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxyhold-

er.

12.8 A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers

holding office including the Class A1 Manager and the Class B1 Manager.

12.9 One (1) or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other
provided that the required quorum participates in the call. Such participation shall be deemed equal to a physical pres-
ence at the meeting.

12.10 In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or sev-
eral Managers.

Art. 13. Minutes of Meetings of the Board of Managers
13.1 The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the

Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

13.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) Managers.

Art. 14. Decisions of the Board of Managers
14.1 Ordinary Decisions
Ordinary Decisions are validly adopted by the Board of Managers if approved by the majority of the Managers present

or represented at the meeting.

14.2 Reserved Decisions
14.2.1 Before the occurrence of a Default
Before the occurrence of a Default, the Reserved Decisions are validly adopted by the Board of Managers if approved

by the majority of the Managers present or represented at the meeting including the Class A1 Manager and the Class
B1 Manager.

14.2.2. After the occurrence of a Default
After the occurrence of a Default, the Reserved Decisions are validly adopted by the Board of Managers if approved

by the majority of the Managers present or represented at the meeting, the special consent of the Class A1 Manager (in
case of Default by Lux Feeder) and the Class B1 Manager (in case of Default by CEDOBAR) being not required to validly
adopt the relevant Reserved Decisions.

14.2.3 List of Reserved Decisions
Any decisions relating to the following matters constitute a «Reserved Decision»:
(1)Any proposal by the Company to the general meeting of shareholders of CAPTIVA in relation to the amendment

to the articles of association of CAPTIVA (including the increase or reduction of the issued share capital of CAPTIVA,
the merger of CAPTIVA, the extension of the term and the early termination of CAPTIVA);

(2) Adoption of the initial Business Plan and Budget for CAPTIVA;
(3) Any variation of the investment policy or strategy of CAPTIVA or any other material variation of its terms (e.g.

basis of distributions and/or calculating distributable cash flow);

(4) Any acquisition of an asset, investment or other transaction which falls outside the scope of the CAPTIVA’s in-

vestment policy;

(5) Any variation in the basis of valuing assets or in the accounting policies and principles applied by CAPTIVA;
(6) Any extension of the Investment Period;
(7) Any reduction of undrawn Investment Allocations;
(8) Any matter constituting a conflict of interest (e.g. any related party transaction such as an acquisition or disposal

from a member of the IXIS Group, any material variation to or enforcement or termination of any contract for advisory
services as may be in existence from time to time between the Company and ICP);

(9) Any increase of the Investment Program and Allocation of Funds;
(10) Any Material Change to any Business Plan or Budget for CAPTIVA including where relevant the approval of the

updated Budget;

(11) Any Material Change to any Business Plan or Budget for an investment made by CAPTIVA;
(12) Investment approval for all investments to be made by CAPTIVA including binding-offers, the approval of the

relevant and applicable drawdown notice, Budget and Business Plan which shall include the purported price and timing
for the sale of the relevant investment and the terms and conditions to be abided by the contract with service providers
in respect of the investment and divestment to be made;

(13) Any sale of assets or portfolios above one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-) in accordance with the

agreed Business Plan;

(14) Any sale of assets or portfolios above ten million Euro (EUR 10,000,000.-) implying a Material Change with the

agreed Business Plan;

(15) Any grant by CAPTIVA of exclusive negotiation rights/options in respect of an acquisition for more than a cu-

mulated amount of fifty million Euro (EUR 50,000,000.-);

(16) Any re-financing of assets or portfolios of more than a cumulated amount of fifty million Euro (50,000,000.- EUR)

or any re-financing not in accordance with the agreed Business Plan that would result in a Material Change;

45177

(17) Any re-financing of assets or portfolios of more than a cumulated amount of one hundred million Euro (EUR

100,000,000.-) in accordance with the agreed Business Plan;

(18) The granting of any security (including granting of security over uncalled Investment Allocation) guarantees,

charge or any other allocations by CAPTIVA or its Affiliates with respect to investments with a value of more than ten
million Euro (EUR 10,000,000.-);

(19) The adoption and/or any change in CAPTIVA’s accounting policies and any write-down of any unrealised invest-

ments (including valuation dates or accounting reference dates);

(20) The initiation of any liquidation, dissolution or material cessation of any investment or Affiliate of CAPTIVA;
(21) Any authorisation to proceed with a potential transaction which would result in expenses over twenty thousand

Euro (EUR 20,000.-) after very preliminary analysis (the «Green Light»);

(22) Adoption of Bid Budgets of more than one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-);
(23) Co-investment arrangements with the Management Team;
(24) Removal of the advisory vehicule of CAPTIVA (initially ICP) in the event of gross negligence, wishful misconduct

or fraud;

(25) The granting of any power to any individual to represent CAPTIVA for a specific purpose or transaction other

than the members of the Management Team;

(26) The approval of the Company’s accounts and the report of the Board of Managers to the general meeting of the

Company and decision to submit the accounts for approval to the general meetings of shareholders of the Company
and the approval of CAPTIVA accounts and the report of the general partner and decision to submit the accounts for
approval to the general meetings of shareholders of CAPTIVA;

(27) Any proposal to the shareholders’ meeting of CAPTIVA to change CAPTIVA’s name;
(28) The execution of any contract of a value on a annual or cumulative basis of more than three hundred thousand

Euro (EUR 300,000.-) or not in accordance with the approved Budget;

(29) Any capital expenditure above five per cent (5%) of the market value of the relevant asset other than in accord-

ance with the approved Business Plan for assets with a value of more than ten million Euro (EUR 10,000,000.-); and

(30) The initiation or settlement of any litigation above five per cent (5%) of the market value of the relevant asset/

the value of CAPTIVA for assets with a value of more than ten million Euro (EUR 10,000,000.-).

Art. 15. Deadlock. If a Reserved Decision relating to a matter listed under Articles 14.2.3 paragraphs 2, 10 and 17

where the last approved Business Plan cannot be achieved has not been approved by the Class A1 Manager and the
Class B1 Manager at a relevant meeting, this Reserved Decision can not be submitted again (in its original proposed form
or as modified) to the Board of Managers before the expiration of a period of ten (10) Business Days starting from the
date of the relevant meeting or of a shorter period if agreed in writing by the Class A1 Manager and the Class B1 Man-
ager.

If the relevant Reserved Decision is not validly approved by the Board of Managers upon second submission this will

trigger a deadlock which shall be resolved in accordance with the provisions of any agreements between shareholders
as may be in existence as from time to time.

Art. 16. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present Articles of Association to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the com-
petence of the Board of Managers.

Art. 17. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of the A1 Manager and the B1 Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 19. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not to be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Art. 20. Investment Committee. The Board of Managers shall further create an investment committee (the «In-

vestment Committee») which shall be in charge of making recommendations on matters to the Board of Managers for
decision.

The Investment Committee shall be composed of seven (7) members (the «Members»), who need not to be Manag-

ers, appointed by the Board of Managers, for a period of six (6) years, as follows:

(i) four (4) Members (the «Class A Members») shall be chosen out of a list of at least two (2) candidates for each

position as a Member submitted by the Class A Managers. Out of these four (4) Class A Members, one (1) Member shall
be elected as A1 Member;

(ii) two (2) Members (the «Class B Members») shall be chosen out of a list of at least two (2) candidates for each

position as a Member submitted by the Class B Managers. Out of these two (2) Class B Members, one (1) Member shall
be elected as B1 Member; and

45178

(iii) one (1) Member with no voting right out of a list of at least two (2) candidates who needs to be from the Man-

agement Team.

The Board of Managers is entitled to revoke with immediate effect and without any further justification the Members

of the Investment Committee. The Investment Committee shall meet as frequently as required and not less than four
(4) times per year.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) Business Days’

notice of meetings shall be given in writing, by fax or by telegram to each of the Members. Any such notice shall specify
the time and, place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted and any relevant
supporting material sufficiently detailed to inform each Member of the matters to be considered at such meeting.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other, place as the Members may from time to time determine.
Any Member may act at any meeting of the Investment Committee by appointing a proxyholder. One or more Mem-

bers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communication enabling thus
several persons participating therein to simultaneously communicate with each other provided that the required quo-
rum participates in the call. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Investment

Committee which was duly convened and held, provided it is signed as follows:

- Before the occurrence of a Default:
i. if signed by the majority of the voting Members including the Class A1 Member and the Class B1 Member for the

passing of decisions by the Investment Committee to issue recommendations to the Board of Managers in relation to
any Reserved Decisions to be passed at the level of the Board of Managers.

ii. if signed by the majority of the voting Members for the passing of decisions by the Investment Committee to issue

recommendations to the Board of Managers in relation to any other decisions to be passed at the level of the Board of
Managers.

- After the occurrence of a Default:
i. if signed by the majority of the voting Members, the special consent of the Class A1 Member (in case of Default by

Lux Feeder) and the Class B1 Member (in case of Default by CEDOBAR) being not required, for the passing of decisions
by the Investment Committee to issue recommendations to the Board of Managers in relation to any Reserved Deci-
sions to be passed at the level of the Board of Managers.

ii. if signed by the majority of the voting Members for the passing of decisions by the Investment Committee to issue

recommendations to the Board of Managers in relation to any other decisions to be passed at the level of the Board of
Managers.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several Members. The Class A Managers may invite an individual as an observer, to
participate but not vote at any Investment Committee meeting.

A quorum of the Investment Committee shall be the presence or the representation of a majority of the Members

holding office including the Class A1 Member and the Class B1 Member.

Decisions at the level of the Investment Committee to issue recommendations to the Board of Managers are validly

adopted by the Investment Committee if approved by the majority of the Members present or represented at the meet-
ing.

Before the occurrence of a Default, any decision, at the level of the Investment Committee, to issue recommenda-

tions to the Board of Managers in relation to any Reserved Decisions to be passed at the level of the Board of Managers
is validly adopted by the Investment Committee if approved by the majority of the Members present or represented at
the meeting including the Class A1 Member and the Class B1 Member.

After the occurrence of a Default, any decision, at the level of the Investment Committee, to issue recommendations

to the Board of Managers in relation to any Reserved Decisions to be passed at the level of the Board of Managers is
validly adopted by the Investment Committee if approved by the majority of the Members present or represented at
the meeting of the Investment Committee, the special consent of the Class A1 Member (in case of Default by Lux Feed-
er) and the Class B1 Member (in case of Default by CEDOBAR) being not required to validly adopt the decision at the
level of the Investment Committee.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 21. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15)
Business Days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Com-
pany.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half (1/2) the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and, place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not to be a shareholder.

45179

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 22. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Association, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 23. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than twenty (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other, place as may be
specified in the notice convening the meeting on the 31st of March at 3 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following Business Day.

Art. 24. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or

whose adoption is subject by virtue of the present Articles of Association or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment to the present Articles of Association will be taken by a majority of share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the issued share capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least half (1/2) of the issued share capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 25. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December. The first financial year begins by exception on the date of the incorporation of the Company
and ends on the last day of December 2005.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Appropriation of Profits
27.1 From the annual net profits determined in accordance with the requirement of Luxembourg Law and accounting

principles five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That
allocation to the Legal Reserve will cease to be mandatory when the amount of the Legal Reserve fund reaches ten per
cent (10%) of the issued share capital of the Company.

27.2 After the allocation to the Legal Reserve, the single shareholder or the general meeting of shareholders shall

determine how the remainder of the annual net profits (the «Amount available for Distribution») will be disposed of by
allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following
financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

27.3 In case the general meeting of shareholders resolve to proceed with a distribution (a «Distribution») of dividend

out of the Amount Available for Distribution or of share premium or of any other available reserve in accordance with
Luxembourg law, the Distribution shall be made in the following order of priority:

(i) First, the Class A Shareholder and the Class B Shareholder will receive an aggregate amount, to be split between

them pro rata their respective shareholding in the Company (subject to the adjustment to reflect the deemed dilution
as provided by Article 9), equal to the amount received by the Company under clause 32.3 (i) of the articles of CAPTIVA.

(ii) Second, the Class A Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder will receive an aggregate

amount of Distributions, to be split between them pro rata their respective Funding Contributions through the Com-
pany, equal to the amount received by the Company under clause 32.3 (ii) of the articles of CAPTIVA.

(iii) Third, the Class A Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder will receive an aggregate

(iv) Fourth, the Class A Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder will receive an aggregate

amount of Distributions, equal to the amount received by the Company under clause 32.3 (iv) of the articles of CAPTI-
VA to be split between them as follows:

a) Until the IRR for CAPTIVA is seventeen per cent (17%):
1. the Class C Shareholder will receive an amount equal to ten per cent (10%) of the amount distributed by CAPTIVA

to its shareholders under clause 32.3 (iv) of the articles of CAPTIVA; and

2. the Class A Shareholder and the Class B Shareholder will receive the remaining portion of the amount received

by the Company under clause 32.3 (iv) of the articles of CAPTIVA to be split between them pro rata their respective
shareholding in the Company (subject to the adjustment to reflect the deemed dilution as provided by Article 9).

b) When the IRR for CAPTIVA is above seventeen per cent (17%) (if applicable):
1. the Class C Shareholder will receive an amount equal to fifteen per cent (15%) of the amount distributed by CAP-

TIVA to its shareholders under clause 32.3 (iv) of the articles of CAPTIVA; and

45180

2. the Class A Shareholder and the Class B Shareholder will receive the remaining portion of the amount received

(v) Fifth, the Class A Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder will receive an aggregate

amount of Distributions, equal to the amount received by the Company under clause 32.3 (v) of the articles of CAPTIVA
to be split between them as follows:

a) Until the IRR for CAPTIVA is seventeen per cent (17%) (if applicable):
1. the Class C Shareholder will receive an amount equal to fifty per cent (50%) of the amount distributed by CAPTIVA

to the Company under clause 32.3 (v) of the articles of CAPTIVA; and

2. the Class A Shareholder and the Class B Shareholder will receive the remaining portion of the amount received

by the Company under clause 32.3 (v) of the articles of CAPTIVA to be split between them pro rata their respective
shareholding in the Company (subject to the adjustment to reflect the deemed dilution as provided by Article 9); and

b) When the IRR for CAPTIVAis above seventeen per cent (17%);
1. the Class C Shareholder will receive an amount equal to seventy-five per cent (75%) of the amount distributed by

CAPTIVA to the Company under clause 32.3 (v) of the articles of CAPTIVA; and

2. the Class A Shareholder and the Class B Shareholder will receive the remaining portion of the amount received

Any amounts due to the Class C Shareholder under (iv) a) 1. and (iv) b) 1. above and (v) a) 1. and (v) b) 1 will be held

back until the end of the Investment Period.

To the extent permitted under Luxembourg law, the Distributions shall be calculated and paid quarterly in arrears.

The determination of the IRR will include all previous Distributions to the Class A Shareholder, the Class B Shareholder
and Class C Shareholder and the return of all amounts of Funding Contributions to the Class A, the Class B and Class
C Shareholders. For the avoidance of doubt, the IRR calculation shall include the cost of any Shareholder’s guarantees,
credit lines, etc. and will be after all taxes, costs and fees.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company is automatically dissolved in accordance with Article 4. The

Company may also be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of the present Articles of Association, unless otherwise pro-
vided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and charges against the Company and of the expenses of the liquidation a distribution

(a «Liquidation Distribution») of the net liquidation proceeds (the «Liquidation Proceeds») shall be made in the following
order of priority:

(i) First, the Class A Shareholder and the Class B Shareholder will receive an aggregate amount, to be split between

(ii) Second, the Class A Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder will receive an aggregate

amount of Liquidation Distributions, to be split between them pro rata their respective Funding Contributions through
the Company, equal to the amount received by the Company under clause 32.3 (ii) of the articles of CAPTIVA.

(iii) Third, the Class A Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder will receive an aggregate

(iv) Fourth, the Class A Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder will receive an aggregate

amount of Liquidation Distributions, equal to the amount received by the Company under clause 33 (iv) of the articles
of CAPTIVA to be split between them as follows:

a) Until the IRR for CAPTIVAis 17%:
1. the Class C Shareholder will receive an amount equal to ten per cent (10%) of the amount distributed by CAPTIVA

to its shareholders under clause 33 (iv) of the articles of CAPTIVA; and

2. the Class A Shareholder and the Class B Shareholder will receive the remaining portion of the amount received

by the Company under clause 33 (iv) of the articles of CAPTIVA to be split between them pro rata their respective
shareholding in the Company (subject to the adjustment to reflect the deemed dilution as provided by Article 9).

b) When the IRR for CAPTIVA is above seventeen per cent (17%):
1. the Class C Shareholder will receive an amount equal to fifteen per cent (15%) of the amount distributed by CAP-

TIVA to its shareholders under clause 32.3 (iv) of the articles of CAPTIVA; and

2. the Class A Shareholder and the Class B Shareholder will receive the remaining portion of the amount received

(v) Fifth, the Class A Shareholder, the Class B Shareholder and the Class C Shareholder will receive an aggregate

amount of Liquidation Distributions, equal to the amount received by the Company under clause 33 (v) of the articles
of CAPTIVA to be split between them as follows:

a) Until the IRR for CAPTIVA is seventeen per cent (17%):
1. the Class C Shareholder will receive an amount equal to fifty per cent (50%) of the amount distributed by CAPTIVA

to the Company under clause 32.3 (v) of the articles of CAPTIVA; and

45181

2. the Class A Shareholder and the Class B Shareholder will receive the remaining portion of the amount received

b) When the IRR for CAPTIVA is above seventeen per cent (17%):
1. the Class C Shareholder will receive an amount equal to seventy-five per cent (75%) of the amount distributed by

CAPTIVA to the Company under clause 33 (v) of the articles of CAPTIVA; and

2. the Class A Shareholder and the Class B Shareholder will receive the remaining portion of the amount received

by the Company under clause 33 (v) of the articles of CAPTIVA to be split between them pro rata their respective
shareholding in the Company (subject to the adjustment to reflect the deemed dilution as provided by Article 9).

Chapter VII. Applicable Law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the present Articles of Association shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 30. Definitions
«Acceptance Period» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (iv)
«Acquisition Fees» has the meaning set forth on Article 27.3 i) B) (a).
«Affiliates» means with respect to any Person, any other Person directly or indirectly controlling, controlled by, or

under common control with such Person. For the purposes of this definition, «control» means with respect to any Per-
son, (i) the ownership of a percentage of the share capital conferring on it the majority of the voting rights in the general
meetings of a Person or (ii) the ownership of more than fifty per cent (50%) of the share capital (or other ownership
interest) having ordinary voting power to elect the majority of the board of directors, managers or other voting mem-
bers of the governing body of a Person.

«Allocation of Funds» means the rules applicable with respect to the size and the diversification of the investments

to be made by CAPTIVA, as agreed in any shareholders’ agreement as may be in existence from time to time between
the shareholders of CAPTIVA.

«Amount Available for Distribution» has the meaning set forth in Article 27.2.
«Budget» means with respect to a relevant investment made by CAPTIVA or with respect to CAPTIVA, the annual

operating budget of CAPTIVA included in the relevant Business Plan prepared and approved by the Board of Managers
of the Company.

«Business Day» means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for business in London,

Paris and Luxembourg city.

«Business Plan» means, with respect to a relevant investment made by CAPTIVA or with respect to CAPTIVA, the

annual business plan prepared and approved by the board of managers of the Company for the sale and interim man-
agement (including renovation and rental) of the relevant Investment.

«CAPTIVA» has the meaning set forth in Article 3.
«CCM» means CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» established under

the laws of Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 92.025

«CEDOBAR» means CEDOBAR, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» established under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.901.

«Chairman» has the meaning set forth in Article 12.1.
«Company» has the meaning set forth in Article 1.
«Curing Period» means a period of thirty (30) Business Days following the relevant Funding Date.
«Default» means the failure by a Class A Shareholder of CAPTIVA to comply with its funding obligations and to make

payment in full by the stipulated Funding Date.

«Distributable Amount» means all dividends, distributions of capital in the form of share premium or reserves, pro-

ceeds from liquidation, repayment of equity, principal or interest payments on any shareholders loans (if any) and shall
be deemed to include the net proceeds from the sale by all class A shareholders of CAPTIVA of all their interests to an
unaffiliated person.

«Distribution» has the meaning set forth in Article 27.3.
«Distribution Date» means the date at which the general meeting of shareholders or the Company resolve on a Dis-

tribution.

«Drawdown Notice» means any notice sent by the Company whereby Investment Allocation are called.
«Effective Date» means 1st September 2004.
«Final Closing Date» twelve (12) months after the Effective Date.
«Funding Contributions» means the portion of Investment Allocations which has been drawn down and directly or

indirectly invested by the Investors in the form of equity and/or shareholders loans (if any) in CAPTIVA.

«Funding Date» means the time by which the Funding Contributions shall be made available to CAPTIVA.
«Green Light» has the meaning set forth in article 14.2.3 (21).
«ICP» means IXIS CAPITAL PARTNERS LIMITED, a company incorporated in England, whose registered office is at

Level 3, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2GN, United Kingdom, whose registered number is 5208626.

«IXIS» means IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, a «société anonyme» validly incorporated and existing un-

der the laws of France, whose registered office is 47 Quai d’Austerlitz 75648 Paris cedex 13, France, registered with
the Register of Commerce and Companies of Paris under number 340 706 407.

45182

«Intra Group» means (i) in relation to CEDOBAR will include hundred per cent (100%) owned subsidiaries of SREI

and (ii) in relation to Lux Feeder will include any member of the IXIS Group or the CAISSE NATIONALE DES CAISSES
D’EPARGNE GROUP or CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS GROUPor any fund managed by such member
of the IXIS Group or the CNCE Group.

«Investment Allocation» means the amount (if any) that the Investors have from time to time committed to invest

directly or indirectly in CAPTIVA by way of share capital or/and shareholders loans (if any).

«Investment Bank» means a fully owned investment banking subsidiary of a predominant internationally licensed bank.
«Investment Period» means a period starting as from the Final Closing Date and ending (i) on the date of the third

anniversary of the Final Closing Date or if earlier (ii) the date at which at least eighty per cent (80%) of the Investment
Allocations have been invested in CAPTIVA, subject to the extension by up to one year if agreed by the Class A and
Class B Shareholders of CAPTIVA in accordance with the provision of any shareholders’ agreement as may be in exist-
ence from time to time between the shareholders of CAPTIVA.

«Investment Program» means the rules applicable with respect to the investment strategy for returns and the class

of assets in which CAPTIVA may invest, as agreed in any shareholders’ agreement as may be in existence from time to
time between the shareholders of CAPTIVA.

«Investors» means CCM, LuxFeeder and CEDOBAR.
«IRR» has the meaning defined in the articles of association of CAPTIVA.
«Legal Reserve» has the meaning set forth in Article 27.1.
«Liquidation Distribution» has the meaning set forth in Article 28.
«Liquidation Proceeds» has the meaning set forth in article 28.
«Lux Feeder» means CAPTIVA CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.C.A., a corporate partnership limited by

shares («société en commandite par actions») validly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, whose registered office is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 100.941.

«Management Team» means those employees of ICM (or one of its Affiliate) who may be seconded to or employed

by ICP.

«Material Change» means, with respect to the Business Plan: sale delayed by more than three (3) months compared

to the Business Plan, sale price is more than five per cent (5%) below the Business Plan, sale price is more than fifteen
per cent (15%) above the Business Plan and any other limitation as determined by the Board of Managers as an Ordinary
Decision on a case by case basis.

«Notice» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (iii).
«Offer» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (iii).
«Offered Price» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (iii).
«Ordinary Decision» means any decision which does not constitute Reserved Decision.
«Other Shareholder» has the meaning set forth in Article 7.2.1 (i) (c).
«Other Shareholder Interests» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (vii).
«Other Shareholder Shares» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (vii).
«Percentage Interest» means the percentage of shares and shareholders loans (if any) held by a Class A Shareholder

or a Class B Shareholder or a Class C Shareholder of CAPTIVA in the total Funding Contribution of CAPTIVA.

«Person» includes any firm, corporation, partnership, funds or natural person.
«Quarter» means each relevant period ending on 31 March, 30 June, 30 September and 31 December.
«Refinancing Fees» has the meaning set forth in Article 27.3 i) B) (b).
«Reserved Decision» has the meaning set forth in Article 14.2.3.
«Shareholders Loan» means any loan or debt (in whatever form is agreed) between the Company and its sharehold-

ers, as may be in existence from time to time.

«Secretary» has the meaning set forth in Article 12.1.
«SREI» means SOROS REAL ESTATE INVESTORS, C.V., a partnership established under the laws of the Netherlands,

whose registered office is Herengracht 206-216, 1016 BS, Amsterdam, the Netherlands, registered with the Amsterdam
Register of Commerce and Companies under number 34.12.32.45.

«Tag Along Notice» has the meaning set forth in Article 7.2.2. (vii)
«Tag Along Price» has the meaning set forth in Article 7.2.2. (vii)
«Transfer» and «to Transfer» means any transfer, sale, pledge hypothecation, encumbrance, assignment or other dis-

position in whole or in part of shares or interests or the proceeds thereof (whether voluntary, involuntary, by operation
of law or otherwise).

«Transferor» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (iii).
«Transfer Price» has the meaning set forth in Article 7.2.2 (vi).»

Fourth resolution

The Shareholders resolved to confirm the mandate of the following managers for a period of six (6) years as from

the date of the present resolutions:

Mr. Arnaud Chambriard as Class A1 Manager;
Mr. Herman Boersen as Class A Manager;
Mr. Michel van Krimpen as Class A Manager;
Mr. Daniel Felsenthal as Class B1 Manager; and
Mr. Robert Kimmels as Class B Manager.

45183

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three thousand euro (3,000.- EUR).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 92.025,

Ici représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration donnée le 11 avril 2005.
2) CEDOBAR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Luxembourg, ayant son siège social

au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 101.901,

Ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg et Monsieur Marc Torbick, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en
leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
II. Les comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les associés de CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société»), constituée sous la dénomination sociale de LUNEST, S.à r.l. suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 23 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1001 du 7 octobre 2004, et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 101.999 dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, le 9 novembre 2004, publiés au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

110 du 7 février 2005.

III. Les Comparantes, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Création de trois (3) catégories de parts sociales ayant les droits et privilèges prévus par les statuts de la Société

à la suite de la refonte prévue au point 4 du présent ordre du jour.

2. Requalification de soixante-quatorze (74) parts sociales existantes sur les quatre-vingt une (81) parts sociales ac-

tuellement détenues par CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. en parts sociales de Catégorie A et de sept (7)
parts sociales existantes sur les quatre-vingt une (81) parts sociales actuellement détenues par CAPTIVA CAPITAL
MANAGEMENT, S.à r.l. en parts sociales de Catégorie C.

3. Requalification de quarante-et-une (41) parts sociales existantes sur les quarante-quatre (44) parts sociales actuel-

lement détenues par CEDOBAR, S.à r.l. en parts sociales de Catégorie B et de trois (3) parts sociales existantes sur les
quarante-quatre (44) actuellement détenues par CEDOBAR, S.à r.l. en parts sociales de catégorie C.

4. Refonte intégrale des statuts de la Société, notamment afin de refléter les résolutions à adopter aux points 1 à 3

de l’ordre du jour.

5. Confirmation, à la suite de la modification des statuts de la Société, du mandat de M. Arnaud Chambriard en tant

que Gérant de Catégorie A1 et de M. Michel van Krimpen et de M. Herman Boersen en tant que Gérant de Catégorie
A et de M. Daniel Felsenthal en tant que Gérant de catégorie B1 et de M. Robert Kimmels en tant que Gérant de
Catégorie B.

ont demandé au Notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé de créer trois (3) catégories de parts sociales ayant les droits et privilèges prévus par les

statuts de la Société tels que modifiés en vertu de la troisième résolution ci-dessous.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de requalifier:
- soixante-quatorze (74) parts sociales existantes sur les quatre-vingt une (81) parts sociales détenues par CAPTIVA

CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. en parts sociales de Catégorie A;

- sept (7) parts sociales existantes sur les quatre-vingt une (81) parts sociales actuellement détenues par CAPTIVA

CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. en parts sociales de Catégorie C;

45184

- quarante-et-une (41) parts sociales existantes sur les quarante-quatre (44) parts sociales détenues par CEDOBAR,

S.à r.l. en parts sociales de Catégorie B; et

- trois (3) parts sociales existantes sur les quarante-quatre (44) actuellement détenues par CEDOBAR, S.à r.l. en parts

sociales de catégorie C.

Troisième résolution

Les Associés ont décide de modifier intégralement les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la
«Loi»), telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination de CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations et en
particulier la détention de participations dans CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A. (CAPTIVA), une société en com-
mandite par actions de droit luxembourgeois, en sa capacité d’associé commandité et gérant de cette Société.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier ou des droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privées d’obligations ou instruments de dettes

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée prenant fin le 1

septembre 2055 sous réserve des

dispositions relatives à la dissolution anticipée de la Société prévues à l’Article 9. La durée de la Société pourra être
prorogée de deux (2) ou (3) ans, sur proposition du Conseil de Gérance par une décision des associés votant selon les
conditions de quorum et de majorité prévues par les présent Statuts ou la loi, selon le cas, pour toute modification des
présents Statuts.

La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

soixante-quatorze (74) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), quarante et une (41) parts
sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») et dix (10) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales
de Catégorie C»), ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale étant en-
tièrement libérée.

En plus du capital social émis, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur

une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une

part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés.

6.2 Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
6.3 Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un manda-

taire commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 7. Transfert de Parts Sociales
7.1 Lorsque la Société est composée d’un associé unique, l’associé unique peut librement Céder ses parts sociales.
7.2 Lorsque la Société est composée de plusieurs associés:
(i) les parts sociales peuvent être librement Cédées entre associés; et

45185

(ii) les parts sociales ne peuvent être Cédées à un non-associé (un «Tiers») qu’avec l’accord, donné en assemblée

générale, des associés représentant au moins les trois quart (3/4) du capital social émis et conformément aux conditions
suivantes:

7.2.1. Cession de Parts Sociales de Catégorie A et de Parts Sociales de Catégorie B
Une Cession autorisée de Parts Sociales de Catégorie A et de Parts Sociales de Catégorie B en vertu du présent

article 7 est réputée comprendre la Cession de Parts Sociales de catégorie A et de Catégorie B, la cession afférente des
Prêts d’Associés (pour autant qu’il en existe) contractés par ces mêmes Associés de Catégorie A ou Associés de Caté-
gorie B ainsi que les droits de vote au pro rata.

a) Cession durant la Période Initiale:
Pendant une période de trois (3) ans à compter de la Clôture Finale (la «Période Initiale») les Cessions de Parts So-

ciales de Catégorie A et de Parts Sociales de Catégorie B à un Tiers ne sont pas permises à moins que les conditions
suivantes soient remplies:

(iii) la Cession envisagée:
(a) est une Cession Intra-Groupe; ou
(b) est une Cession à un/(des) successeur(s) trustee; ou
(c) a été approuvée par écrit par l’autre associé (I’ «Autre Associé»), étant le propriétaire de Parts Sociales de Caté-

gorie B en cas de Cession de Parts Sociales de Catégorie A et le propriétaire de Parts Sociales de Catégorie A en cas
de Cession de Parts Sociales de Catégorie B;

(iv) la Cession envisagée est une Cession de toutes (et pas moins de toutes) les parts sociales détenues par I’ Associé

de Catégorie A ou par l’Associé de Catégorie B concerné (les «Parts Sociales Offertes»); et

(v) la Cession envisagée est accompagnée de la Cession des participations suivantes (les «Participations Offertes»):
a) par la Cession corrélative de tous (et pas moins de tous) les Prêts d’Associés (pour autant qu’il en existe) et les

droits de vote de l’Associé de Catégorie A ou l’associé de Catégorie B concerné; et

b) par la Cession corrélative de toutes (et pas moins de toutes) les parts sociales, obligations de financement, les

droits de vote et de tous les prêts d’associés (pour autant qu’il en existe) de l’Associé de Catégorie A (ou de Lux Feeder,
le cas échéant) ou de l’Associé de Catégorie B dans CAPTIVA et ICP; et

(iv) en cas de Cession Intra-Groupe ou de Cession à un/(des) successeur(s) trustee, les conditions légales, réglemen-

taires et fiscales sont satisfaites.

b) Cession après la Période Initiale
Après la Période Initiale, une Cession Intra-Groupe ou une Cession à un/(des) successeur(s) trustee de toute Part

Sociale de Catégorie A et de toute Part Sociale de Catégorie B n’est pas permise à moins que les conditions prévues
aux articles 7.2.1 (a) (iv) soient remplies.

Après la Période Initiale, les Cessions (autres que la Cession Intra-Groupe ou la Cession à un/(des) successeur(s)

trustée de toute Part Sociale de Catégorie A ou de Catégorie B à un Tiers ne sont permises que sous réserve du respect
des conditions suivantes:

(i) la Cession envisagée est une Cession des Parts Sociales Offertes;
(ii) la Cession envisagée est accompagnée de la Cession des Participations Offertes;
(iii) l’Associé de Catégorie A ou l’Associé de Catégorie B (ou son Cessionnaire Intra-Groupe autorisé) (le «Cédant»)

a fait une offre (I’«Offre») de Cession des Parts Sociales Offertes ensemble avec les Participations Offertes à l’Autre
Associé par notification écrite (la «Notification») mentionnant le prix offert à payer en numéraire (le «Prix Offert»),
lequel doit inclure le prix des Parts Sociales Offertes ensemble avec le prix des Participations Offertes;

(iv) l’Autre Associé a expressément rejeté ou n’a pas accepté l’Offre dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à

compter de la date de réception de la Notification (la «Période d’Acceptation»);

(v) la Cession de Parts Sociales Offertes ensemble avec les Participations Offertes a été effectuée dans un délai de six

(6) mois à compter de la date du rejet exprès (sous réserve que le rejet ait été émis dans la Période d’Acceptation) par
l’Autre Associé ou de la fin de la Période d’Acceptation, selon le cas;

(vi) le prix pour la Cession au Tiers des Parts Sociales Offertes ensemble avec les Participations Offertes (le «Prix de

Cession») n’est pas inférieur à quatre-vingt dix-sept pour cent (97%) du Prix Offert;

(vii) l’Autre Associé n’a pas exercé son droit de sortie conjointe et de voir ses parts sociales rachetées par le Tiers

aux mêmes conditions ou, si l’Autre Associé a exercé son droit, le Tiers a accepté d’acquérir toutes les parts sociales
de la Société détenues par l’Autre Associé (ou LuxFeeder, le cas échéant) ainsi que son Prêt d’Associé, ses obligations
de financement, son prêt d’associé et ses parts dans CAPTIVA et ICP aux mêmes conditions;

(viii) en cas de Cession proposée par l’Associé de Catégorie B, si le Tiers est une Banque d’Investissement ou un

fonds géré par, ou dans lequel, une Banque d’Investissement (seule ou avec ses Affiliés), est l’investisseur majoritaire, la
Cession des Parts Sociales Offertes ensemble avec les Participations Offertes a été approuvée par l’Autre Associé; et

(ix) en cas de Cession effective par l’Associé de Catégorie A ou par son Cessionnaire Intra-Groupe, conformément

aux dispositions précédentes, le nom de ICP sera modifié dans un délai de trente (30) jours à compter de la date à la-
quelle la Cession est devenue effective et perdra toute référence à IXIS.

7.2.2 Transfert de Parts Sociales de Catégorie C
Toute Cession de Parts Sociales de Catégorie C avant ou après la Période d’Investissement est soumise à l’accord

de l’Associé de Catégorie A et de l’Associé de Catégorie B.

7.3 Toute Cession de parts sociales en violation du présent Article 7 doit être considérée comme nulle et inopposable

à la Société, et le (ou les) associé(s) réalisant une telle Cession doivent indemniser et garantir la Société, et les autres
associés de tout impôt fédéral, national ou local sur les bénéfices ou de toute taxe de cession, y compris sans restriction,
les plus-value de cession, résultant de, ou causé directement ou indirectement par une telle Cession. Le fait d’avoir auto-

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risé une Cession dans un ou plusieurs cas ne doit pas limiter ou supprimer la nécessité d’une telle autorisation dans des
circonstances autres ou ultérieures.

7.4 La Cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles Cessions

ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la Société ou acceptées par elle, conformément
à l’article 1690 du Code Civil.

7.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital social émis de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles parts sociales à émettre seront offertes par préférence aux associés existants proportionnellement à

leur part détenue dans le capital social émis, les associés existants pouvant souscrire à l’augmentation de capital contre
paiement en numéraire ou en nature.

Si le capital social émis est augmenté par l’émission de parts sociales nouvelles appartenant à une seule catégorie, le

droit préférentiel de souscription des propriétaires de parts sociales d’ autres catégories ne pourra être exercé qu’après
que les propriétaire de parts sociales appartenant à la même catégorie que les nouvelles parts sociales émises, aient eux
même, au préalable, exercé leur droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Défaut. En cas de Défaut par un actionaire de catégorie A de CAPTIVA, le manquement par cet actionnaire

de catégorie A de CAPTIVA à réparer ce Défaut au cours de la Période de Réparation en conformité avec l’article 9.1
des statuts de CAPTIVA, aura les conséquences immédiates suivantes: Pour déterminer la part du Montant Disponible
aux fins de Distribution et du Produit de Liquidation auxquels ont droit CEDOBAR et CCM (ou de leurs Cessionnaires
Autorisés respectifs), selon le cas, en sa capacité d’associé de la Société en application de l’Article 27 et de l’Article 28
des présents Statuts, CEDOBAR ou CCM (ou leurs Cessionnaires Autorisés respectifs), selon le cas, sera dilué eu égard
à son Pourcentage de Participation dans la Société de la même manière que l’actionnaire de CAPTIVA sera dilué en
application de l’article 9 des statuts de CAPTIVA.

En cas de Défaut par Lux Feeder, le manquement par Lux Feeder (a) à accomplir ses obligations prévues par un pacte

d’actionnaires, tel qu’en vigueur à un moment donné entre les actionnaires de CAPTIVA et/ou (b) de voter en faveur
d’une Distribution (telle que définie dans les statuts de CAPTIVA), un tel manquement entraînera la dissolution anticipée
de la Société.

Art. 10. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire concernant l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de Gérance, Commissaire aux Comptes

Art. 11. Conseil de Gérance. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gé-

rance») composé de cinq (5) gérants (les «Gérants») élus par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés
selon le cas, de la façon suivante:

(i) trois (3) Gérants (les «Gérants de Catégorie A»), associés ou non, choisis sur une liste proposée par les Associés

de Catégorie A comprenant au moins deux (2) candidats pour chaque poste de Gérant. Parmi ces trois (3) Gérants de
Catégorie A, un (1) Gérant sera élu Gérant de Catégorie A1.

(ii) deux (2) Gérants (les «Gérants de Catégorie B»), associés ou non, choisis sur une liste proposée par les Associés

de Catégorie B comprenant au moins deux (2) candidats pour chaque poste de Gérant. Parmi ces deux (2) Gérants de
Catégorie B, un (1) Gérant sera élu Gérant de Catégorie B1.

En cas de défaut par LuxFeeder:
(i) Deux (2) Gérants (les «Gérants de Catégorie A»), associés ou non, seront choisis sur une liste proposée par l’As-

socié de Catégorie A d’au moins deux (2) candidats pour chaque poste de Gérant. Parmi les deux (2) Gérants de Ca-
tégorie A, un (1) Gérant sera élu Gérant de Catégorie A1.

(ii) Trois (3) Gérants (les «Gérants de Catégorie B»), associés ou non, seront choisis sur une liste proposée par l’As-

socié de Catégorie B d’au moins trois (3) candidats pour chaque poste de Gérant. Parmi les trois (3) Gérants de Caté-
gorie B, un (1) Gérant sera élu Gérant de Catégorie B1.

Les Gérants seront élus par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés selon le cas pour une période

qui ne peut excéder six (6) ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligi-
bles, mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans juste motif, par une résolution de l’associé unique ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance
12.1 Le Conseil de Gérance élira parmi les Gérants de Catégorie A un président (le «Président»). Il peut également

élire un secrétaire (le «Secrétaire»), Gérant ou non et qui sera en charge de conserver les procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance et des réunions des associés.

12.2 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

convoquée si au moins deux (2) Gérants en font la demande.

12.3 Le Président (pour autant qu’il en existe un) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés,

excepté qu’en son absence le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant, et l’assemblée générale des associés
peut nommer une autre personne, en tant que président pro tempore par un vote à la majorité des personnes présentes
ou représentées à la réunion.

12.4 Le Conseil de Gérance se réunira aussi fréquemment que nécessaire et pas moins de quatre (4) fois par an.
12.5 Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de l’ensemble des personnes ayant droit d’assister aux réunions,

une convocation écrite à la réunion devra être envoyée au moins une (1) semaine à l’avance par écrit, par fax ou par

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télégramme à chacun des Gérants, étant toutefois entendu qu’une période de convocation plus courte peut être prévue
avec l’accord écrit du Gérant de Catégorie A1 et du Gérant de Catégorie B1. Toute convocation devra mentionner
l’heure et le lieu de la réunion ainsi que son agenda et la nature des affaires à considérer. Il peut être renoncé à la con-
vocation par accord écrit, par fax ou télégramme de chacun des Gérants. Aucune convocation séparée n’est nécessaire
pour les réunions tenues au lieu et heure spécifiés dans une annexe adoptée préalablement par résolution du Conseil
de Gérance.

12.6 Toute réunion du Conseil de Gérance devra se tenir à Luxembourg ou à tout autre, place que le Conseil de

Gérance pourra fixer à un moment donné.

12.7 Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en donnant une procuration à un

autre Gérant.

12.8 Le quorum pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence de la majorité des Gérants en fonction y

inclus le Gérant de Catégorie A1 et le Gérant de Catégorie B1.

12.9 Un (1) ou plusieurs Gérant(s) peuvent participer à une réunion au moyen d’une conférence téléphonique ou par

n’importe quel autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes de participer à la réunion et
de communiquer simultanément les uns avec les autres à condition que le quorum requis soit respecté. Une telle par-
ticipation sera réputée équivaloir à une présence physique à la réunion.

12.10 En cas d’urgence, une résolution écrite signée par tous les Gérants est valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle résolution peut être documentée dans un
document unique ou dans différents documents séparés ayant le même contenu et chacun de ces documents étant signé
par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Le procès-verbal des réunions du Conseil de Gérance
13.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par

le Secrétaire (pour autant qu’il en existe un). Toute procuration devra être annexée aux procès-verbaux.

13.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits lors de toute procédure judiciaire ou à

toute autre occasion, devront être signés par le Président et par le Secrétaire (pour autant qu’il en existe) ou par deux
(2) des Gérants.

Art. 14. Décisions du Conseil de Gérance
14.1 Décisions Ordinaires.
Les Décisions Ordinaires sont valablement adoptées par le Conseil de Gérance si elles sont approuvées par la majo-

rité des Gérants présents ou représentés à la réunion.

14.2 Décisions Réservées
14.2.1 Avant la survenance d’un Défaut
Avant la survenance d’un Défaut, les Décisions Réservées sont valablement adoptées par le Conseil de Gérance si

elles sont approuvées par la majorité des Gérants présents ou représentés à la réunion y inclus le Gérant de Catégorie
A1 et le Gérant de Catégorie B1.

14.2.2 Après la survenance d’un Défaut
Après la survenance d’un Défaut, les Décisions Réservées sont valablement adoptées par le Conseil de Gérance si

elles sont approuvées à la majorité des Gérants présents ou représentés à la réunion, le consentement spécial du Gérant
de Catégorie A1 (en cas de Défaut par LuxFeeder) et du Gérant de Catégorie B1 (en cas de Défaut par CEDOBAR)
n’étant pas requis afin que la Décision Réservée concernée soit valablement adoptée.

14.2.3 Liste des Décisions Réservées
Toute décision relative aux sujets suivants constitue une «Décision Réservée»:
(1) Toute proposition par la Société à l’assemblée générale des associés de CAPTIVA concernant la modification des

statuts de CAPTIVA (y compris l’augmentation ou la réduction du capital social émis de CAPTIVA, la fusion de CAPTI-
VA, la prorogation de la durée et la dissolution anticipée de CAPTIVA);

(2) L’adoption du Business Plan initial et du Budget de CAPTIVA;
(3) Toute variation de la politique d’investissement ou de la stratégie d’investissement de CAPTIVA ou toute variation

substantielle de ses termes (entre autre, la base de distribution et/ou de calcul des flux financiers distribuables);

(4) Toute acquisition d’un actif, d’un investissement ou toute autre opération qui dépasse le cadre de la politique d’in-

vestissement de CAPTIVA;

(5) Toute variation de la base d’évaluation des actifs ou des règles comptables et des principes appliqués par CAPTI-

VA;

(6) Toute extension de la Période d’Investissement;
(7) Toute réduction des Engagements d’Investissement non utilisés;
(8) Tout sujet constitutif d’un conflit d’intérêt (entre autres toute partie en relation avec une opération, telle qu’une

acquisition ou la disposition par un membre du Groupe IXIS, toute modification substantielle ou mise en oeuvre ou
résiliation de tout contrat de conseil tel qu’en vigueur à un moment donné entre la Société et ICP);

(9) Toute augmentation du Programme d’Investissement et de l’Allocation des Fonds;
(10) Tout Changement Substantiel au Business Plan ou au Budget de CAPTIVA y compris l’approbation du Budget

mis à jour;

(11) Tout Changement Substantiel à un Business Plan ou à un Budget relatif à un investissement effectué par CAPTI-

VA;

(12) L’approbation d’investissement pour tous les investissements effectués par CAPTIVA y compris l’émission d’of-

fres fermes, l’approbation de la notice de tirage concernée, le Budget et le Business Plan, lequel devra comporter le prix
envisagé, les délais de vente de l’investissement concerné ainsi que les conditions auxquelles doit se conformer le con-
trat avec les fournisseurs de services relatifs aux investissements et désinvestissements à effectuer;

45188

(13) Toute vente d’actifs ou de portefeuilles de plus de cent million d’euros (EUR 100.000.000,-) en application du

Business Plan tel qu’approuvé;

(14) Toute vente d’actifs ou de portefeuilles de plus de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) impliquant un Chan-

gement Substantiel par rapport au Business Plan tel qu’approuvé;

(15) Tout octroi par CAPTIVA de droits/options exclusifs de négociation relatifs à une acquisition pour un montant

cumulé supérieur à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-);

(16) Tout refinancement d’actifs ou portefeuilles pour un montant cumulé supérieur à cinquante millions d’euros

(EUR 50.000.000,-) ou tout refinancement non conforme au Business Plan tel qu’approuvé qui résulterait en un Chan-
gement Substantiel;

(17) Tout refinancement d’actifs ou de portefeuilles pour un montant cumulé supérieur à cent million d’euros (EUR

100.000.000,-) en application du Business Plan tel qu’approuvé;

(18) L’octroi de toute sûreté (y compris toute sûreté sur des Engagements d’Investissement non appelés), garantie,

gage ou toute autre affectation par CAPTIVA ou ses Affiliés relatifs à des investissements d’une valeur supérieure à dix
millions d’euros (EUR 10.000.000,-);

(19) L’adoption ou/et tout changement dans les règles comptables de CAPTIVA et de toute annulation d’un investis-

sement non réalisé (y compris les dates d’évaluation ou des dates de référence comptable);

(20) La mise en uvre d’une liquidation, dissolution ou toute cessation substantielle d’un investissement ou d’un Affilié

de CAPTIVA;

(21) Toute autorisation de procéder à une transaction potentielle qui résulterait en des dépenses supérieures à vingt

mille euros (EUR 20.000,-) après des analyses préliminaires («Green Light»);

(22) L’adoption d’un Budget d’Appel d’Offre pour un montant supérieur à cent mille euros (EUR 100.000,-);
(23) Tout accord de co-investissement avec l’Equipe de Gestion;
(24) La révocation du véhicule de conseil de CAPTIVA (initialement ICP) en cas de négligence grave, faute lourde ou

fraude;

(25) L’octroi de tout pouvoir pour représenter CAPTIVA dans un but ou dans une transaction spécifique autre qu’un

membre de l’Équipe de Gestion;

(26) L’approbation des comptes de la Société et du rapport du Conseil de Gérance à l’assemblée générale de la

Société et la décision de soumettre les comptes à l’approbation de l’assemblée générale des associés de la Société ainsi
que l’approbation des comptes de CAPTIVA, le rapport de l’Associé Commandité et la décision de soumettre les comp-
tes pour approbation à l’assemblée générale des actionnaires de CAPTIVA;

(27) Toute proposition à l’assemblée générale des actionnaires de CAPTIVA pour changer la dénomination sociale

de CAPTIVA;

(28) La signature de tout contrat pour une valeur d’un montant supérieur à trois cent mille euros (EUR 300.000,-)

sur une base annuelle ou cumulée ou non conforme au Budget tel qu’approuvé;

(29) Toute dépense en capital supérieure à cinq pour cent (5%) de la valeur de marché des actifs concernés non pré-

vue dans le Business Plan tel qu’approuvé pour des actifs d’une valeur supérieure à dix millions d’euros (EUR
10.000.000,-); et

(30) La mise en oeuvre ou le règlement de tout litige pour un montant supérieur à cinq pour cent (5%) de la valeur

de marché des actifs concernés / de la valeur de CAPTIVA pour des actifs avec une valeur supérieure à dix millions
d’euros (EUR 10.000.000,-).

Art. 15. Blocage. Si une Décision Réservée relative à un sujet énuméré à l’article 14.2.3 alinéas 2, 10 et 17 lorsque

le dernier Business Plan tel qu’approuvé ne peut pas être atteint n’a pas été approuvé par le Gérant de Catégorie A1 et
par le Gérant de Catégorie B1 lors de la réunion concernée, cette Décision Réservée ne peut pas être soumise à nou-
veau (dans sa forme originale ou dans une forme modifiée) au Conseil de Gérance avant l’expiration d’une période de
dix (10) Jours Ouvrables à compter de la date à laquelle la réunion concernée s’est tenue ou après l’expiration d’une
période plus courte convenue par écrit par le Gérant de Catégorie A1 et le Gérant de Catégorie B1.

Si la Décision Réservée concernée n’a pas été valablement approuvée par le Conseil de Gérance lors de sa seconde

soumission une telle situation va entraîner une situation de blocage qui devra être résolue conformément aux disposi-
tions de tout accord en vigueur entre les associés à un moment donné.

Art. 16. Les pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procu-

rations ou déléguer des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire à des personnes ou agents choisis
par le Conseil de Gérance.

Art. 18. Représentation de la Société. La société est liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du Gérant

A1 ou du Gérant B1 ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signa-
ture a été délégué par le Conseil de Gérance et dans les limites d’un tel pouvoir.

Art. 19. Commissaire aux Comptes. La surveillance des opérations de la Société peut être, et, doit être, dans

les cas prévus par la loi, confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes associé(s) ou non.

Les commissaires aux comptes, s’ils existent, seront élus par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés

selon le cas qui déterminera le nombre de ces commissaires aux comptes pour une période qui ne pourra excéder six
(6) ans, ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leurs fonctions comme com-

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missaire aux comptes, ils pourront être réélus mais pourront être révoqués à n’importe quel moment avec ou sans juste
motif par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Comité d’Investissement. Le Conseil de Gérance devra également créer un comité d’investissement (le

«Comité d’Investissement») qui sera tenu de soumettre des recommandations sur les sujets soumis à la décision du
Conseil de Gérance.

Le Comité d’Investissement sera composé de sept (7) membres (les «Membres»), Gérants ou non, nommés par la

Conseil de Gérance pour une période de six (6) ans de la façon suivante:

(iii) Quatre (4) Membres (les «Membres de Catégorie A») seront choisis sur une liste proposée par les Gérants de

Catégorie A d’au moins deux (2) candidats pour chaque poste de Membre. Parmi ces quatre (4) Membres de Catégorie
A, un (1) Membre sera élu en tant que Membre A1;

(iv) Deux (2) Membres (les «Membres de Catégorie B») seront choisis sur une liste proposée par les Gérants de

Catégorie B d’au moins deux (2) candidats pour chaque poste de Membre. Parmi ces deux (2) Membres de Catégorie
B, un (1) Membre sera élu en tant que Membre B1; et

(v) Un (1) Membre sans droit de vote à partir d’une liste d’au moins deux (2) candidats membres de l’Equipe de Ges-

tion.

Le Conseil de Gérance peut révoquer avec effet immédiat et sans justification les Membres du Comité d’Investisse-

ment. Le Comité d’Investissement devra se réunir aussi fréquemment que nécessaire mais pas moins de quatre (4) fois
par an.

Sauf en cas d’urgence ou avec le consentement préalable de tous ceux qui sont en droit d’assister aux réunions, une

convocation écrite devra être envoyée, au moins trois (3) Jours Ouvrables avant la réunion, par fax ou par télégramme
à chacun des Membres. Toute convocation devra préciser le lieu et l’heure de la réunion ainsi que son agenda et la na-
ture des affaires devant être discutées et inclure tout document pertinent suffisamment détaillé aux fins d’informer cha-
que Membre sur les matières devant être considérées lors de ladite réunion.

Toutes les réunions devront se tenir à Luxembourg ou à un autre endroit que les Membres peuvent définir de temps

en temps.

Tout Membre peut se faire représenter à toute réunion du Comité d’Investissement en nommant un mandataire.
Un ou plusieurs Membres peuvent participer à une réunion du Comité d’Investissement au moyen d’une conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément les unes avec les autres pour autant que le quorum requis soit satisfait. Une telle par-
ticipation sera réputée équivaloir à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution écrite signée par tous les Membres est valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Comité d’Investissement dûment convoquée et tenue, à condition qu’elle soit signée comme suit:

- Avant la survenance d’un Défaut:
i. si elle est signée par la majorité des Membres présents ou représentés à la réunion, y compris le Membre de Ca-

tégorie A1 et le Membre de Catégorie B1, pour les décisions du Comité d’Investissement d’émettre une recommanda-
tion au Conseil de Gérance, en rapport avec les Décisions Réservées devant être adoptées au niveau du Conseil de
Gérance.

ii. si elle est signée par la majorité des Membres votants pour les décisions du Comité d’Investissement d’émettre

une recommandation au Conseil de Gérance, en rapport avec toutes les autres décisions devant être adoptées au niveau
du Conseil de Gérance.

- Après la survenance d’un Défaut:
i. si elle est signée par la majorité des Membres votants, le consentement spécifique du Membre de Catégorie A1 (en

cas de Défaut par LuxFeeder) et du Membre de Catégorie B1 (en cas de Défaut par CEDOBAR) n’étant pas requis, pour
les décisions du Comité d’Investissement d’émettre une recommandation au Conseil de Gérance, en rapport avec les
Décisions Réservées devant être adoptées au niveau du Conseil de Gérance.

ii. si elle est signée par la majorité des Membres votants pour une décision du Comité d’Investissement d’émettre

une recommandation au Conseil de Gérance, en rapport avec toutes les autres décisions devant être adoptées au niveau
du Conseil de Gérance.

Une telle résolution peut être documentée dans un document unique ou dans différents documents séparés qui ont

le même contenu, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs Membres. Les Gérants de Catégorie A peuvent
inviter tout individu en tant qu’observateur à participer aux réunions du Comité d’Investissement, mais non à voter.

Le quorum pour une réunion du Comité d’Investissement est la présence ou la représentation d’une majorité de

Membres en fonction, y compris le Membre de Catégorie A1 et le Membre de Catégorie B1.

Avant le survenance d’un Défaut, toute décision au niveau du Comité d’Investissement d’émettre des recommanda-

tions au Conseil de Gérance en rapport avec les Décisions Réservées devant être adoptées au niveau du Conseil de
Gérance est valablement adoptée par le Comité d’Investissement si elle est approuvée par la majorité des Membres
présents ou représentés lors de la réunion du Comité d’Investissement, y inclus le Membre de Catégorie A1 et le Mem-
bre de Catégorie B1.

Après la survenance d’un Défaut, toute décision au niveau du Comité d’Investissement, d’émettre des recommanda-

tions en rapport avec les Décisions Réservées devant être adoptées au niveau du Conseil de Gérance est valablement
adoptée par le Comité d’Investissement si elle est approuvée par la majorité des Membres présents ou représentés lors
de la réunion du Comité d’Investissement, le consentement spécial du membre de Catégorie A1 (en cas de défaut par
LuxFedeer) et du Membre de Catégorie B1 (en cas de défaut par CEDOBAR) n’étant pas requis afin que la décision soit
valablement adoptée au niveau du Comité d’Investissement.

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Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 21. Assemblées générales des Associés. Si la société est composée d’un associé unique, ce dernier exerce

les pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas
applicables à une telle situation.

Si la Société est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par un

vote par écrit sur le texte des résolutions devant être adoptées qui seront envoyées aux associés par le Conseil de
Gérance par fax. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation, dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à comp-
ter de la date de réception du texte de la résolution proposée, d’émettre leur vote par écrit et de le faxer à la Société.

Sauf dans le cas où il n’y a qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale des associés

sur convocation, faite en conformité avec la loi luxembourgeoise, par le Conseil de Gérance, subsidiairement par le com-
missaire aux comptes et encore plus subsidiairement par les associés représentant la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés devra, en conformité avec la loi, mentionner l’heure et le lieu de la réunion ainsi
que son agenda et la nature des affaires devant être discutées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’as-
semblée des associés et si ils déclarent avoir été préalablement informés de l’agenda, l’assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Un associé peut se faire représenter à toute assemblée des associés en nommant par écrit, par fax ou par télégramme

une autre personne comme son mandataire, une telle personne ne devant pas nécessairement être un associé.

Les assemblées des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger si des circons-

tances de force majeure l’exigent d’après l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance.

Art. 22. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance par la loi ou par les Statuts, l’assemblée

générale a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 23. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle dont la tenue n’est obligatoire que lorsque

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit spécifié
dans la convocation, le 31 mars à 15 heures.

Si un tel jour est un jour férié la réunion se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 24. Procédure et vote. Toute résolution, qui a pour objet la modification des présents Statuts ou dont l’adop-

tion est soumise en vertu des présents Statuts ou, selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité prévues
pour la modification des présents Statuts, sera prise à la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4)
du capital social émis.

Sauf dans le cas où la loi ou les présents Statuts en disposent autrement, toutes les autres résolutions seront adoptées

par les associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social émis.

Un vote est attaché à chaque part sociale.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, qui peuvent être produits lors de procédures judiciaires

ou autrement seront signés par le Président et par tout autre membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 25. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et prend fin le der-

nier jour de décembre. La première année sociale commencera par exception à la date de constitution de la Société et
prendra fin le dernier jour de décembre 2005.

Art. 26. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire de l’actif et du passif, établit le bilan ainsi que le compte des profits et des
pertes, conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des

associés.

Chaque associé ou son mandataire peut consulter ces documents financiers au siège social. Si la Société comporte

plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15) jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Affectation des Bénéfices
27.1 Sur les bénéfices nets annuels, déterminés conformément à la loi et aux principes comptables luxembourgeois,

il sera prélevé cinq pour cent (5%) qui seront affectés au fonds de réserve imposé par la loi (la «Réserve Légale»). Cette
affectation à la Réserve Légale cessera d’être obligatoire lorsque la Réserve Légale aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.

27.2 Après l’affectation à la Réserve Légale, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés déterminent la ré-

partition du solde des bénéfices nets annuels (le «Montant Disponible»), versement en totalité ou en partie à un compte
de réserve ou de provision, report à nouveau sur l’année sociale suivante ou distribution aux associés comme dividen-
des.

27.3 Si l’assemblée générale des associés décide de procéder à une distribution (la «Distribution») de dividendes à

partir du Montant Disponible ou d’une prime d’émission ou de toute autre réserve conformément à la loi luxembour-
geoise, la Distribution s’effectuera selon l’ordre de priorité suivant:

(i) Premièrement, l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B recevront une somme totale à répartir entre

eux au prorata de leur participation respective dans la Société (sous réserve de l’ajustement à effectuer aux fins de re-

45191

fléter la dilution prévue à l’Article 9), égale au montant reçu par la Société en vertu de l’article 32.3 (i) des statuts CAP-
TIVA.

(ii) Deuxièmement, l’Associé de Catégorie A, l’Associé de Catégorie B et l’Associé de Catégorie C recevront une

somme totale au titre des Distributions, à répartir au prorata de leurs Contributions Financières respectives investies
par l’intermédiaire de la Société, égale au montant reçu par la Société en vertu de l’article 32.3 (ii) des statuts de CAP-
TIVA.

(iii) Troisièmement, l’Associé de Catégorie A, l’Associé de Catégorie B et l’Associé de Catégorie C recevront une

somme totale au titre des Distributions, à répartir entre eux au prorata de leurs Contributions Financières respectives
investies par l’intermédiaire de la Société, égale au montant reçu par la Société en vertu de l’article 32.3 (iii) des statuts
de CAPTIVA.

(iv) Quatrièmement, l’Associé de Catégorie A, l’Associé de Catégorie B et l’Associé de Catégorie C recevront une

somme totale au titre des Distributions, égale au montant reçu par la Société en vertu de l’article 32.3 (iv) des statuts
de CAPTIVA à répartir entre eux comme suit:

a) Jusqu’à ce que le Taux de Retour Interne soit de dix-sept pour cent (17%):
1. l’Associé de Catégorie C recevra un montant égal à dix pour cent (10%) du montant distribué par CAPTIVA à ses

actionnaires en vertu de l’article 32.3 (iv) des statuts de CAPTIVA; et

2. l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B recevront le solde du montant reçu par la Société en vertu

de l’article 32.3 (iv) des statuts de CAPTIVA, à répartir en eux au prorata de leur participation respective dans la Société
(sous réserve de l’ajustement à effectuer aux fins de refléter la dilution prévue à l’Article 9).

b) Lorsque le Taux de Retour Interne est supérieur à dix-sept pour cent (17%) (le cas échéant):
1. l’Associé de Catégorie C recevra un montant égal à quinze (15%) du montant distribué par CAPTIVA à ses action-

naires en vertu de l’article 32.3 (iv) des statuts de CAPTIVA; et

2. l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B recevront le solde du montant reçu par la Société en vertu

de l’article 32.3 (iv) des statuts de CAPTIVA à répartir entre eux au prorata de leur participation respective dans la
Société (sous réserve de l’ajustement à effectuer aux fins de refléter la dilution prévue à l’Article 9).

(v) Cinquièmement, l’Associé de Catégorie A, l’Associé de Catégorie B et l’Associé de Catégorie C recevront une

somme au titre des Distributions, égale au montant reçu par la Société en vertu de l’article 32.3 (v) à répartir entre eux
comme suit:

a) Jusqu’à ce que le Taux de Retour Interne soit de dix-sept pour cent (17%) (le cas échéant):
1. l’Associé de Catégorie C recevra un montant égal à cinquante pour cent (50%) du montant distribué par CAPTIVA

à la Société en vertu de l’article 32.3 (v) des statuts de CAPTIVA; et

2. l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B recevront le solde du montant reçu par la Société en vertu

de l’article 32.3 (v) des statuts de CAPTIVA, à répartir entre eux au prorata de leur participation respective dans la
Société (sous réserve de l’ajustement à effectuer aux fins de refléter la dilution prévue à l’Article 9).

b) Lorsque le Taux de Retour Interne est supérieur à dix-sept pour cent (17%):
1. l’Associé de Catégorie C recevra un montant égal à soixante-quinze pour cent (75%) du montant distribué par

CAPTIVA à ses actionnaires en vertu de l’article 32.3 (v) des statuts de CAPTIVA; et

2. l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B recevront le solde du montant reçu par la Société en vertu

de l’article 32.3 (v) des statuts de CAPTIVA, à répartir entre eux au prorata de leur participation respective dans la
Société (dans la limite de l’ajustement à effectuer aux fins de refléter la dilution prévue à l’Article 9).

Les montants dus à l’Associé de Catégorie A en vertu de l’alinéa (iv) a) 1. et (iv) b) 1. ci-dessus et (v) a) 1. et (v) b) 1

seront retenus jusqu’à la fin de la Période d’Investissement.

Sauf disposition contraire du droit luxembourgeois, les Distributions seront calculées et payées trimestriellement

sous forme d’arriérés. Afin de fixer le Taux de Retour Interne, devront être inclus toutes les Distributions précédem-
ment effectuées au profit de l’Associé de Catégorie A, de l’Associé de Catégorie B et de l’Associé de Catégorie C ainsi
que le remboursement des Contributions Financières. Afin de dissiper tous doutes, le calcul du Taux de Retour Interne
devra inclure les coûts incidents aux garanties des Associés, aux lignes de crédit ect.et se fera après paiement des taxes,
frais et charges.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, liquidation. La Société est automatiquement dissoute en application de l’article 4. La Société

peut aussi être dissoute par une résolution de l’associé unique ou par une résolution de l’assemblée générale adoptée
selon les règles de quorum et de majorité exigées lors de la modification des présents Statuts, sauf disposition contraire
de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, qui détermi-
neront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, une distribution (la

«Distribution de Liquidation») du produit de liquidation (le «Produit de Liquidation») devra être effectuée selon l’ordre
de priorité suivant:

(i) Premièrement, l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B recevront une somme totale à répartir entre

eux au prorata de leur participation respective dans la Société (sous réserve de l’ajustement à effectuer aux fins de re-
fléter la dilution prévue à l’Article 9), égale au montant reçu par la Société en vertu de l’article 33 (i) des statuts CAP-
TIVA.

(ii) Deuxièmement, l’Associé de Catégorie A, l’Associé de Catégorie B et l’Associé de Catégorie C recevront une

somme totale au titre des Distributions de Liquidation, à répartir au prorata de leurs Contributions Financières respec-

45192

tives investies par l’intermédiaire de la Société, égale au montant reçu par la Société en vertu de l’article 32.3 (ii) des
statuts de CAPTIVA.

(iii) Troisièmement, l’Associé de Catégorie A, l’Associé de Catégorie B et l’Associé de Catégorie C recevront une

somme totale au titre des Distributions de Liquidation, à répartir entre eux au prorata de leurs Contributions Financiè-
res respectives investies par l’intermédiaire de la Société, égale au montant reçu par la Société en vertu de l’article 33
(iii) des statuts de CAPTIVA.

(iv) Quatrièmement, l’Associé de Catégorie A, l’Associé de Catégorie B et l’Associé de Catégorie C recevront une

somme totale au titre des Distributions de Liquidation, égale au montant reçu par la Société en vertu de l’article 33 (iv)
des statuts de CAPTIVA, à répartir entre eux comme suit:

a) Jusqu’à ce que le Taux de Retour Interne soit de dix-sept pour cent (17%):
1. l’Associé de Catégorie C recevra un montant égal à dix (10%) du montant distribué par CAPTIVA à la Société en

vertu de l’article 33 (iv) des statuts de CAPTIVA; et

2. l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B recevront le solde du montant reçu par la Société en vertu

de l’article 33 (iv) des statuts de CAPTIVA à répartir en eux au prorata de leur participation respective dans la Société
(sous réserve de l’ajustement à effectuer aux fins de refléter la dilution prévue à l’Article 9).

b) Lorsque le Taux de Retour Interne est supérieur à dix-sept pour cent (17%):
1. l’Associé de Catégorie C recevra un montant égal à quinze pour cent (15%) du montant distribué par CAPTIVA à

ses actionnaires en vertu de l’article 32.3 (iv) des statuts de CAPTIVA; et

2. l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B recevront le solde du montant reçu par la Société en vertu

(v) Cinquièmement, l’Associé de Catégorie A, l’Associé de Catégorie B et l’Associé de Catégorie C recevront une

somme totale au titre des Distributions de Liquidation, égale au montant reçu par la Société en vertu de l’article 33 (v)
des statuts de CAPTIVA, à répartir entre eux comme suit:

a) Jusqu’à ce que le Taux de Retour Interne soit de dix-sept pour cent (17%):
1. l’Associé de Catégorie C recevra un montant égal à cinquante pour cent (50%) du montant distribué par CAPTIVA

à la Société en vertu de l’article 32.3 (v) des statuts de CAPTIVA; et

2. l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B recevront le solde du montant reçu par la Société en vertu

b) Lorsque le Taux de Retour Interne est supérieur à dix-sept pour cent (17%):
1. l’Associé de Catégorie C recevra un montant égal à soixante-quinze pour cent (75%) du montant distribué par

CAPTIVA à ses associés en vertu de l’article 33 (v) des statuts de CAPTIVA; et

2. l’Associé de Catégorie A et l’Associé de Catégorie B recevront le solde du montant reçu par la Société en vertu

de l’article 33 (v) des statuts de CAPTIVA à répartir entre eux au prorata de leur participation respective dans la Société
(sous réserve de l’ajustement à effectuer aux fins de refléter la dilution prévue à l’Article 9).

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 29. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront soumises à la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 30. Définition
«Période d’acceptation» a le sens prévu à l’article 7.2.2 (iv)
«Frais d’Acquisition» a le sens prévu à l’article 27.3 (i) (B) (a)
«Affilié» signifie, eu égard à toute Personne, toute autre Personne contrôlant directement ou indirectement, contrô-

lée par, ou sous contrôle commun avec une telle personne. Pour les besoins de cette définition, «contrôle» signifie, eu
égard à toute Personne, (i) la propriété d’un pourcentage du capital social conférant la majorité des droits de vote dans
les assemblées générales d’une Personne ou (ii) la propriété de plus de cinquante pour cent (50%) du capital social (ou
autre propriété de participations) donnant le pouvoir d’élire la majorité du conseil d’administration, des gérants, ou
autres membres de l’organe d’administration de la Personne.

«Allocation des Fonds» signifie les règles applicables eu égard à la taille et à la diversification des investissements ef-

fectués par CAPTIVA, telles que convenues par tout pacte d’associé en vigueur entre les associés de CAPTIVA à tout
moment.

«Montant Disponible» a le sens prévu à l’article 27.2.
«Budget» signifie, eu égard à un investissement concerné effectué par CAPTIVA ou eu égard à CAPTIVA, le budget

opérationnel annuel de CAPTIVA incluant le Business Plan concerné préparé et approuvé par le Conseil de Gérance de
la Société.

«Jour Ouvrable» signifie un jour autre qu’un samedi ou un dimanche où les banques sont ouvertes à Londres, Paris

ou Luxembourg.

«Business Plan» signifie eu égard à un investissement concerné fait par CAPTIVA, le business plan annuel préparé et

approuvé par le Conseil de Gérance de la Société pour la vente et la gestion intérimaire (y compris la rénovation et la
location) de l’Investissement concerné.

«CAPTIVA» a le sens prévu à l’article 3.
«CCM» signifie CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois dont le siège social se situe au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.025

45193

«CEDOBAR» signifie CEDOBAR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège

social se situe au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B101.901.

«Président» a le sens prévu à l’article 12.1.
«Société» a le sens prévu à l’article 1.
«Période de Réparation» signifie une période de trente (30) Jours Ouvrables suivant la date de Mise à Disposition

des Fonds concernés.

«Défaut» signifie le défaut par un Associé de Catégorie A de CAPTIVA de se conformer à ses obligations financières

et d’effectuer le paiement en totalité lors de la Date de Mise à Disposition des Fonds stipulée.

«Montant Distribuable» signifie tous les dividendes, distribution de capital sous forme de prime d’émission ou de ré-

serves, le produit de liquidation, le remboursement de capital, paiement de principal ou d’intérêts sur tout prêt d’associé
(s’il en existe) et, devant être réputé inclure les produits nets de la vente par tous les actionnaires de Catégorie A de
CAPTIVA de leurs participations dans une personne non affiliée.

«Date de Distribution» signifie la date à laquelle l’assemblée générale des Associés ou la Société décide d’une Distri-

bution.

«Notice de Tirage» toute notice envoyée par la Société par laquelle les Engagements d’investissement sont appelés.
«Date Effective» signifie le 1

septembre 2004.

«Date de Clôture finale» signifie douze (12) mois après la Date Effective.
«Contributions Financières» signifie la portion des Engagements d’Investissement qui ont été tirés et investis en ca-

pital et/ou prêt d’associé (pour autant qu’il en existe dans CAPTIVA).

«Date de Mise à Disposition des Fonds» signifie la date à laquelle les Contributions Financières doivent être mises à

la disposition de CAPTIVA.

«Green Light» à la signification prévue à l’Article 14.2.3.(21)
«ICP» signifie IXIS CAPITAL PARTNERS LIMITED, une société de droit anglais dont le siège social se situe au Level

3, 25, Dow Gate Heal, Londres EC4R 2GN, Royaume-Uni, dont le numéro d’enregistrement est le 52 08 626.

«IXIS» signifie IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK, une société anonyme de droit français dont le siège social

se situe au 47, Quai d’Austerlitz, 75648 Paris Cedex 13, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 340.706.407.

«Intra-Groupe» signifie (i) eu égard à CEDOBAR les filiales détenues à 100% par SREI et (ii) eu égard à LuxFeeder

tout membre du groupe IXIS ou de la CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’EPARGNE ou de la CAISSE DES DEPOTS
ET CONSIGNATION ou tout fond géré par un tel membre du groupe IXIS ou du groupe CNCE.

«Engagement d’Investissement» signifie le montant (pour autant qu’il en existe) que les Investisseurs se sont engagés

à investir directement ou indirectement dans CAPTIVA en capital et/ou en prêt d’associé (pour autant qu’il en existe).

«Banque d’Investissement» signifie une banque d’investissement filiale entièrement détenue par une banque interna-

tionale licenciée de réputation internationale.

«Période d’Investissement» signifie une période commençant à courir à compter de la Date de Clôture Finale et se

terminant (i) à la date du troisième anniversaire de la Date Finale de Clôture ou si celle-ci survient plus tôt (ii) à la date
à laquelle au moins quatre-vingt pour cent (80%) des Contributions Financières ont été investies dans CAPTIVA, sous
réserve d’une prorogation d’un an maximum si l’accord des actionnaires de catégorie A et des actionnaires de Catégorie
B de CAPTIVA a été obtenu en conformité avec les dispositions de tout pacte d’actionnaires en vigueur à tout moment
entre les actionnaires de CAPTIVA.

«Investisseurs» signifie: CCM, LuxFeeder et CEDOBAR.
«Programme d’Investissement» signifie les règles applicables à la stratégie de retour ur investissement et de catégorie

d’actif dans lesquels CAPTIVA peut investir, tel que définis dans tout pacte d’actionnaires en vigueur à tout moment
entre les actionnaires de CAPTIVA.

«Taux de Retour Interne» a la signification définie dans les statuts de CAPTIVA.
«Réserve légale» a le sens prévu à l’Article 27.1.
«Distribution de Liquidation» a le sens prévu à l’Article 28.
«Produit de liquidation» a le sens prévu à l’Article 28.
«LuxFeeder» signifie CAPTIVA CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.C.A., une société en commandite par ac-

tions de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.941.

«Equipe de gestion» signifie les employés de ICM (ou de l’un de ses Affiliés) qui ont été transférés ou employés par

ICP.

«Changement Substantiel» signifie eu égard au Business Plan: une vente qui aurait été repoussée de plus de trois mois

par rapport au Business Plan, une vente dont le prix est plus de cinq pour cent (5%) en dessous du prix fixé dans le
Business Plan, une vente dont le prix est plus de quinze pour cent (15%) au-dessus de celui prévu dans le Business Plan
et toute autre limitation telle que définie par le Conseil de Gérance en tant que Décision ordinaire au cas par cas.

«Notification» a le sens prévu à l’article 7.
«Offre» a le sens prévu à l’article 7.2.2 (iii).
«Prix Offert» a le sens prévu à l’article 7.2.2 (iii).
«Décision Ordinaire» signifie toute décision qui ne constitue pas une Décision Réservée.
«Autre Associé» a le sens prévu à l’article 7.2.1 (i) (c)
«Participations des Autres Associés» a le sens prévu à l’article 7.2.2 (vii).
«Parts Sociales des Autres Associés» a le sens prévu à l’article 7.2.2 (vii).

45194

«Pourcentage de Participation» signifie le pourcentage de parts sociales et de prêts d’actionnaires (s’il en existe) dé-

tenu par un actionnaire de catégorie A un actionnaire de catégorie B ou un actionnaire de catégorie C de CAPTIVA
dans le total des Engagements de Financement de CAPTIVA.

«Personne» désigne toute entreprise, société, association, fonds ou personne physique.
«Trimestre» signifie chaque période de référence se terminant le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre et le 31 dé-

cembre.

«Honoraires de Refinancement» a le sens prévu à l’article 27.3 1) B) (b)
«Prêt d’Associé» signifie tout prêt ou dette (quelle que soit la forme convenue) entre la Société et ses associés, en

vigueur à tout moment.

«Décision Réservée» a le send prévu à l’Article 14.2.3.
«Secrétaire» a le sens prévu à l’article 12.1.
«SREI» signifie SOROS REAL ESTATE INVESTORS, C.V., un partenariat réglé par la loi néerlandaise, ayant son siège

social à Herengracht 206-216, 1016 BS, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
d’Amsterdam sous le numéro 31.12.32.45.

«Notification de Sortie Conjointe» a le sens défini à l’article 7.2.2 (vii).
«Prix de Sortie Conjointe» a le sens défini à l’article 7.2.2 (vii).
«Cession» ou «Céder» signifie toute cession, vente, gage, hypothèque, charge, transfert ou toute autre disposition

en tout ou partie d’actions ou de participations ou de revenus de celles-ci (volontaire, involontaire, judiciaire ou autre).

«Cédant» a le sens prévu à l’article 7.2.2 (iii).
«Prix de Cession» a le sens prévu à l’article 7.2.2 (iv).»

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de confirmer le mandat des Gérants suivants pour une période de six (6) ans à compter de

la date des présentes résolutions.

Monsieur Arnaud Chambriard en tant que Gérant de Catégorie A1;
Monsieur Herman Boersen en tant que Gérant de Catégorie A;
Monsieur Michel van Krimpen en tant que Gérant de Catégorie A;
Monsieur Daniel Felsenthal en tant que Gérant de Catégorie B1; et
Monsieur Robert Kimmels en tant que Gérant de Catégorie B.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à trois mille euros (3.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Martin-Saudax, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 avril 2005, vol. 431, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039379.3/242/1452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

OCEAN DES DAUPHINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg 107.865.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Roger Depiesse, ingénieur, né à Bleid (Belgique), le 12 septembre 1944, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue

des Marronniers (Belgique).

2. Mademoiselle Céline Depiesse, administrateur de société, née à Namur (Belgique), le 19 novembre 1979, demeu-

rant à B-1050 Bruxelles, 273, rue Alphonse Hottat (Belgique),

ici représentée par Monsieur Roger Depiesse, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3. Madame Francine Moens, employée privée, née à Sleidinge (Belgique), le 21 novembre 1948, demeurant à B-9971

Kaprijke, 23, Eeklostraat.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OCEAN DES DAUPHINS S.A.

Mersch, le 3 mai 2005.

H. Hellinckx.

45195

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société a en outre pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, la location, et l’échange, la

gérance et la gestion, la promotion et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations commerciales, indus-
trielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent
en favoriser le développement et la réalisation.

Elle pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

45196

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées en numéraire jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roger Depiesse, ingénieur, né à Bleid (Belgique), le 12 septembre 1944, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue

des Marronniers (Belgique);

b) Mademoiselle Céline Depiesse, administrateur de société, née à Namur (Belgique), le 19 novembre 1979, demeu-

rant à B-1050 Bruxelles, 273, rue Alphonse Hottat (Belgique);

c) Madame Francine Moens, employée privée, née à Sleidinge (Belgique), le 21 novembre 1948, demeurant à B-9971

Kaprijke, 23, Eeklostraat.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Françoise Jacquet, employée privée, née à Saint-Mard (Belgique), le 3 janvier 1969, demeurant à B-6740

Etalle, 171, Lenclos (Belgique).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5. Le siège social est établi à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Roger Depiesse, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Depiesse, F. Moens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2005, vol. 531, fol. 64, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039802.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

1. Monsieur Roger Depiesse, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2. Mademoiselle Céline Depiesse, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Madame Francine Moens, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 17 mai 2005.

J. Seckler.

45197

IMMOBILIAR GREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 79.071.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 avril 2005, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca (Annexe

1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Mirko La Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’as-
semblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03084. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040094.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

NHS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 70.348.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le 4 avril 2005, que l’As-

semblé a pris, entre autres, la résolution suivante:

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire est venu à échéance en date du 22 mars 2005 et qu’en l’ab-

sence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire a poursuivi son mandat jusqu’à la
date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 400, route d’Esch, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03079. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040096.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

WESTERN INVESTMENT COMPANY ET Cie, Société Holding en Commandite par Actions.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.492.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040141.3/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
Administrateur / Administrateur

NHS INVESTMENTS S.A.
S. Vandi / S. Bosi
Administrateur / Administrateur

ALLCO Ltd
Gérant
ATTC S.A.M.
Administrateur-délégué
Signature

45198

S.D.G.A. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.136.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 avril 2005, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca (Annexe

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03081. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040100.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

FINVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.814.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 avril 2005, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca (Annexe

1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Mirko la Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assem-
blée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03082. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040102.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

RITZUREI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 31.097.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040143.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
Administrateur / Administrateur

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

45199

W.D.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.185.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 avril 2005, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca (Annexe

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03083. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040104.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SERVIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 81.084.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 avril 2005, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca (Annexe

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03085. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040106.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

DUNART ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 31.091.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040144.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
Administrateur / Administrateur

45200

NEWAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.019.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03610, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

(040330.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

NEWAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.019.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03608, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

(040332.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

ITAL SANTE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.710.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 mai 2005

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société qui se trouvera désormais au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg (ancien siège: 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg).

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Arsène Kronshagen, Madame Tina Cardoso et Madame Valérie

Tutak de leurs postes d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Christophe Davezac, Madame Géraldine Schmit et Monsieur Alain Heinz aux postes

d’administrateurs vacants de la société pour une durée de six ans avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de HIFIN S.A. de son poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet

immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Cinquième résolution

L’Assemblée nomme WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. au poste de Commissaire aux

Comptes de la société pour une durée de six ans avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03829. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040296.3/587/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait
Pour la société
Signature

45201

INVESP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.992.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2005 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:
* Madame Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve;

* Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve;

* Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont;

b) commissaire aux comptes:
* Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en l’an 2010.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02686. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040122.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

INTERNATIONAL INTERACTIVE MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.815.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03867, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040109.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 67.654.

—

EXTRAIT

Monsieur Thomas J. Perna a démissionné du Conseil d’Administration le 21 octobre 2004 et a été remplacé par Mon-

sieur Stephen Richardson le 26 octobre 2004 qui a été élus en tant qu’administrateur de la Société pour une période se
terminant lors de l’assemblée générale de 2005.

Monsieur Nicholas Parkes a démissionné du conseil d’Administration le 10 mars 2005.
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 4 mai 2005, que Messieurs

Joseph Melillo, Fred J. Ricciardi, Stephen Richardson, Paul Bodart et David Micallef ont été réélus en leur qualité d’ad-
ministrateur de la Société pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2006 et que ERNST
& YOUNG S.A., a été réélu en leur qualité réviseur d’entreprise de la Société pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03685. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(040219.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature.

THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / J. L. Pérez
Corporate Secretary / Vice President

45202

BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 69.964.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 février 2004

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée est présidée par Madame Marina Valvasori. Le président a désigné comme secrétaire Mademoiselle

Nadège Brossard et l’assemblée a élu Mademoiselle Séverine Desnos.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 500 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

Agenda:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Démission du Commissaire aux Comptes.
3. Election du Commissaire aux Comptes.

Décisions

1. Le siège social sera transféré du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg.

2. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société PricewaterhouseCoopers, S.à

r.l.

3. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société AGN-HORSBURGH & CO, S.à r.l., avec siège social au

15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13:00.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04335. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040166.3/4642/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

XARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 70.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040110.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

AYRTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 54.093.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040111.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1Bis, rue Guillaume de Machault.

R. C. Luxembourg B 47.920.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040112.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

M. Valvasori / N. Brossard / S. Desnos
Président / Secrétaire / Scrutateur

Signature.

45203

RIOSUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.657.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04041, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040129.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

INVESP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.992.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(040130.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

MAGELLANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.052.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04043, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040135.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

TEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.727.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04047, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040137.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

BOOKLESS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.283.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04048, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040139.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Extrait sincère et conforme
RIOSUL S.A.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Extrait sincère et conforme
MAGELLANO S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
TEOFIN S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
BOOKLEES DEVELOPMENTS S.A.
Signature

45204

ARDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.775.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04052, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040140.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION (TRINCO) HOLDINGS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 17.152.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040142.3/813/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

MEZQUITA & ASSOCIATES SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 103.462.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01701, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040264.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

CASUAL JEANS CUIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 31, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.262.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2005.

(040244.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SIRIUS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.704.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ARDEA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour MEZQUITA & ASSOCIATES
Signature

CASUAL JEANS CUIR, S.à r.l.
Signature

45205

Luxembourg, le 19 mai 2005.

(040341.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SIRIUS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.704.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

(040343.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SIRIUS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.704.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

(040345.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SIRIUS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.704.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

(040348.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SIRIUS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.704.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03594, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

(040350.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

45206

NOORDHOLLANDSCHE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 98.811.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040223.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE JENKENMOOR, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 250.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2002

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Henri Thyes. En remplacement, l’Assemblée nomme Adminis-

trateur Monsieur Etienne Planchard.

Composition du Conseil d’Administration:
- M. Robert Reckinger;
- M. Antoine Calvisi;
- M. Pierre Ahlborn;
- M. Etienne Planchard.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2005

L’Assemblée nomme MAZARS, Réviseur d’entreprise, à partir de l’exercice 2005, en remplacement de M. Affi

Scherer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040234.3/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

HELLERS GAST IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 80.022.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 mai 2005.

(040246.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

HABITAT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.961.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 mai 2005.

(040247.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

EURCO S.A.
R. Paridaens
Directeur Général

Extrait certifié sincère et conforme
Pour le Conseil d’Administration
R. Herrmann

HELLERS GAST IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature

HABITAT CONSEIL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

45207

MICHEL GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 38.255.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040250.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

JEPPSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.229.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03401, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040382.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

LAVARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.169.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03402, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040383.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

HERMITAGE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.460.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040381.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

HERMITAGE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.460.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040379.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

MICHEL GRECO S.A.
Signature

Signature
Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

45208

KKB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.492.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040385.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

PROMOPART, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

(040386.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

—

Le bilan consolidé au 30 septembre 2004 de SAP SOCIETA ALBERGO PALME, S.r.l., enregistré à Luxembourg, le 19

mai 2005 sur le dossier de SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A. en vertu de I’art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et
telle que modifiée par la suite, réf. LSO-BE04156, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040384.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

FOOD SERVICE NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.308.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, avec siège social au 27 Hill Street, St. Hélier, Jersey

JE2 4UA, Channel Islands, agissant en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS IV US N

L.P., EUROKNIGHTS IV US N

2 L.P., EUROKNIGHTS IV US N

3 L.P., EUROKNIGHTS IV JERSEY N

1 L.P.,

EUROKNIGHTS IV JERSEY N

2 L.P., EUROKNIGHTS IV ARGOS SODITIC GROUP L.P., EUROKNIGHTS IV GmbH

& Co BETEILIGUNGS KG,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 avril 2005.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant ès-dites qualités, et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès-dites qualités a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée, est la seule et unique associée de la

société à responsabilité limitée FOOD SERVICE NETWORK, S.à r.l., avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-
1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 avril 2005, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 107.308.

Signature
Un mandataire

PROMOPART, S.e.n.c.
Signature
Gérant

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

45209

II. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 50 (cinquante) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée
unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée.

III. La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, représentée comme dit ci-avant, représentant

en tant que seule et unique associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale ex-
traordinaire, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.185.000,- (un million cent quatre-vingt-

cinq mille euros) en vue de le porter de EUR 15.000,- (quinze mille euros) à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille
euros) par la création de 3.950 (trois mille neuf cent cinquante) nouvelles parts sociales de EUR 300,- (trois cents euros)
chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales exis-
tantes.

Souscription, libération

Les 3.950 (trois mille neuf cent cinquante) nouvelles parts sociales ont été souscrites à l’instant même par l’associée

unique, la société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT IV LIMITED, préqualifiée.

Les 3.950 (trois mille neuf cent cinquante) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de EUR 1.185.000,- (un million cent
quatre-vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la prédite augmentation de capital, l’associée unique décide de modi-

fier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
IV. Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de EUR 15.000,-

(quinze mille euros), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue envers le
notaire.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant ès-dites qualités, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, vol. 148S, fol. 6, case 1. – Reçu 11.850 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(039881.3/222/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

FOOD SERVICE NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.308.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039882.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

FRILING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 98.564.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03927, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040473.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 2005.

T. Metzler.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Signatures.

45210

CALLIOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.993.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040388.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SOGEGA PME, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.447.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

(040389.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

HELER S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.814.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03545, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040391.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

DIVINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040392.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.336.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04034, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040417.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

CALLIOPE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

SOGEGA PME, S.e.n.c.
Signature
Gérant

HELER S.A., Société Anonyme de Participations Financières
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

DIVINTER S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / T. Fleming
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Signature.

45211

DUPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.807.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040393.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

PERT V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.560.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040394.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

GALLARDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.746.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040395.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

AROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.411.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040396.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

RHUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.742.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040398.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

DUPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

PERT V S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

GALLARDO S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

AROC S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

RHUNE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

45212

ASTARTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.785.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03930, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040476.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

AA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg 107.867.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Ajsela Agovic, sans profession, née à Ljubljana (Ex-Yougoslavie), le 3 octobre 1979, demeurant à Ig-

mahska Cesta Do 33, 7290 Ilidza, Sarajevo (Bosnie-Herzégovine),

ici représentée par Monsieur Nico Hansen, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnel-

lement à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AA SERVICES, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Signatures.

1. Mademoiselle Ajsela Agovic, sans profession, née à Ljubljana (Ex-Yougoslavie), le 3 octobre 1979, demeurant

à Igmahska Cesta Do 33, 7290 Ilidza, Sarajevo (Bosnie-Herzégovine), soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant profession-

nellement à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45213

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Mademoiselle Ajsela Agovic, sans profession, née à Ljubljana (Ex-Yougoslavie), le 3 octobre 1979, demeurant à Ig-

mahska Cesta Do 33, 7290 Ilidza, Sarajevo (Bosnie-Herzégovine), gérante administrative;

- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon, gérant technique.

3. La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

45214

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2005, vol. 531, fol. 65, case 2. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039809.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

TIBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.768.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040401.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

EUROPEAN GLOBAL TRADING LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 107.914.

—

Compte rendu de l’Assemblée Générale du 11 mai 2005

Ouverture de succursale

Début de l’assemblée générale à 10.45 heures.

Présences

Monsieur Korpys Eric, né à Thionville en France le 2 mai 1965 en temps que premier administrateur et Monsieur

Charles Vital Robert Hornick, né à Ottignies-Louvain-La-Neuve, en Belgique, le 16 septembre 1985 en temps que
deuxième administrateur. Ils représentent la société EUROPEAN GLOBAL TRADING, 377, Edgware Road, London
W2 IBT, England, Companies House For the Record N

5389848.

Objet

L’assemblée générale a pour objet la création au Grand-Duché de Luxembourg d’une succursale de la société

EUROPEAN GLOBAL TRADING.

Cette succursale portera l’appellation EUROPEAN GLOBAL TRADING LTD.
Son objet: Commerce d’équipement et de produits d’entretien pour moyens de transport automoteur. Commerce

de moyens de transport automoteur, location de moyens de transport sans chauffeurs.

Gérance

La gérance sera effectué par Monsieur Korpys Eric qui à lui seul pourra engager la société.

Adresse de la succursale

Son adresse de siège social et d’exploitation sera: 166, rue de Dippach, L-8055 Bertrange.

Durée

La succursale est créée pour une durée illimitée.
Les points concernant l’objet ayant été décidé à la majorité absolue, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est

levée à 11.20 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03755. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040456.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Junglinster, le 17 mai 2005.

J. Seckler.

TIBRE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

E. Korpys / C. Hornick
Administrateur / Administrateur

45215

CAMELIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.750.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03968, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040403.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ERNZ BLANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.884.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040405.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

ORCIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.185.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040408.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.648.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 11 février 2005, le siège social de la société a

été transféré au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 28 février 2005.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Carl Speecke, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur;
- Monsieur Leslie Perlman, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02465. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040502.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

CAMELIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ERNZ BLANCHE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

ORCIGEST S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Pour NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
C. Speecke
Administrateur

45216

BARILLA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.857.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04045, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040424.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 33.118.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040464.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

TOGIRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 70.992.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040466.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SAPIENS TECHNOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.241.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Philippe Gonze, demeurant à B-1428 Lillois;
- Monsieur Michael Cable, demeurant à B-1650 Beersel (Bruxelles);
- Monsieur Howard Hartenbaum, demeurant à L-1937 Luxembourg;
- Monsieur Mark Tluszcz, demeurant à L-2420 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004:

Monsieur Julien Nerguisian, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, en remplacement de DELOITTE S.A., commissaire

aux comptes démissionnaire.

Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004:

DELOITTE S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03607. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040546.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

A.S.C. Active Security Company, S.à r.l.

EFFE Luxembourg S.A.

Captiva Capital, S.à r.l.

Océan des Dauphins S.A.

Immobiliar Green S.A.

NHS Investments S.A.

Western Investment Company et Cie

S.D.G.A. Holding S.A.

Finvestor Holding S.A.

Ritzurei International S.A.

W.D.S. Holding S.A.

Servifin International S.A.

Dunart Engineering Holding S.A.

Newan S.A.

Ital Santé Investissements S.A.

Invesp S.A.

International Interactive Média Services S.A.

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Bhartiya International Holdings S.A.

Xaret S.A.

Ayrton S.A.

Automobile Concept Européen S.A.

Riosul S.A.

Invesp S.A.

Magellano S.A.

Teofin S.A.

Bookless Developments S.A.

Ardea S.A.

Transcontinental Investment Corporation (TRINCO) Holdings

Mezquita & Associates Soparfi S.A.

Casual Jeans Cuir, S.à r.l.

Sirius Lux S.A.

Noordhollandsche Re S.A.

Société Civile Immobilière Jenkenmoor

Hellers Gast Immobilière, S.à r.l.

Habitat Conseil Luxembourg, S.à r.l.

Michel Greco S.A.

Jeppsson S.A.

Lavari S.A.

Hermitage Groupe S.A.

KKB Invest S.A.

Promopart S.e.n.c.

Simex Sport International S.A.

Food Service Network, S.à r.l.

Friling Holding S.A.

Calliope S.A.

Sogega PME S.E.N.C.

Heler S.A.

Divinter S.A.

Convergenza S.C.A.

Duparfi S.A.

Pert V S.A.

Gallardo S.A.

Aroc S.A.

Rhune S.A.

Astarte S.A.

AA Services, S.à r.l.

Tibre S.A.

European Global Trading Ltd

Camelia Participations S.A.

Compagnie Financière de l’Ernz Blanche S.A.

Orcigest S.A.

Nando’s International Investments S.A.

Barilla Finance S.A.

The Triangle Investment Group Holdings S.A.H.

Togiram S.A.

Sapiens Technology