45025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 939

24 septembre 2005

S O M M A I R E

DUCAIR - LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040136.3/273/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Alpona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45067

Geronda Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

45067

Badajoz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45047

Global Economy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

45057

Bi-Patent Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45064

Hobart Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

45068

Bidrolu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45065

Hobart Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

45068

(Le) Bourgeon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45066

Hobart Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

45068

Brocade Company Inc. S.A., Luxembourg  . . . . . . .

45039

Immo & Business Consult, S.à r.l., Schifflange. . . . 

45066

Burton Fininvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

45064

Immo & Business Consult, S.à r.l., Schifflange. . . . 

45066

Caesar Raseac, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45037

Immo & Business Consult, S.à r.l., Schifflange. . . . 

45066

Caesar Raseac, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45039

Inspect Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45061

Conti Mirabelle Holdings S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45049

International Fund Services S.A., Luxembourg. . . 

45066

D.G.C. Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45026

Jabelmalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

45064

D.G.C. Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45026

(La) Jumas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45040

Darwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45065

(La) Jumas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45040

Darwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45065

Kermari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45047

Darwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

45065

Koonunga Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

45049

Davisol Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

45063

Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45031

Debers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45028

Magdalena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45047

Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A., Sand- 

Merton Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

45052

weiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45025

Novart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45067

EEIF Melville II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45068

Oelschläger Properties International S.A., Luxem- 

Emde Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45066

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45067

e-volution S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45026

Oksan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45031

Fimiproperties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45039

Rocorp Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

45047

Fimiproperties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45039

Top Squash Fitness & Leisure S.A., Sandweiler  . . 

45040

Finapol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45064

Victor Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

45042

Finkorf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45049

Wandhaff S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45035

Gardenialux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

45067

Signature.

45026

D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(040861.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.396. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2005

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Hervé Burger, Président;
- Monsieur Théo Limpach, Membre;
- NOTZ, STUCKI &amp; CIE S.A., Membre.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

- PricewaterhouseCoopers.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040866.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

e-volution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.175. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme e-volution S.A., ayant son

siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 90.175, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 novembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 janvier 2003, numéro 45.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernd Ripplinger, informaticien, demeurant à St. Wendel,

Wingertstrasse 17A. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Helmut Altmeyer, informaticien, demeurant à Saarlouis, Titzstrasse

18.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Kai Aumüller, informaticien, demeurant à Rehlingen-

Siersburg, Biringen, Dorfstrasse 29.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement des actions en actions nominatives, instauration d’un droit de préemption et modification afférente

de l’article 4 des statuts. 

2. Nomination statutaire.

T. Limpach
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

45027

3. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer les actions en actions nominatives. Elle décide en outre d’instaurer un droit de

préemption et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

<i>Droit de préemption

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire décédé

devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des
actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recomman-
dée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils
acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au
cédant si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d’actions à des membres de la famille du cédant est également libre.
La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usu-

fruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Rainer Raabe de son poste d’administrateur de la société et lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée nomme en son remplacement Monsieur Helmut Altmeyer, informaticien, demeurant à D-66740

Saarlouis, Titzstrasse 18, né à Völklingen (Allemagne), le 8 mai 1964.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

45028

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: B. Ripplinger, H. Altmeyer, K. Aumüller, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, vol. 24CS, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038923.3/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

DEBERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 107.798. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ECOPROMPT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici valablement représentée par les signatures conjointes de deux administrateurs, à savoir Messieurs Christophe

Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et Nour-Eddin Nijar, em-
ployé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Road Town, Tortola, PO BOX 3161 (Iles Vierges Britanniques); 

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: DEBERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de quatre cents euros (400,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Senningerberg, le 11 mai 2005.

P. Bettingen.

45029

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois d’avril à 14 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

45030

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2005.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
67.905.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, N. E. Nijar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 893, fol. 57, case 9. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039017.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

1.- ECOPROMPT S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Belvaux, le 13 mai 2005.

J.-J. Wagner.

45031

LECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LECO S.A., R.C.S.

Luxembourg section B numéro 22.969, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
constituée suivant acte reçu le 17 juin 1985, publié au Mémorial C numéro 221 du 1

er

 août 1985.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Bastin, employée privée, à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Bonnier, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C en date du 25 février 2005 et du 8 mars 2005; 
- au journal «Letzebuerger Journal» du 25 février 2005 et du 8 mars 2005;
- ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société.
- Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 25.000 (vingt-cinq mille) actions actuellement en circulation,

représentatives de l’intégralité du capital social, seulement 10 (dix) actions sont représentées à la présente assemblée
et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente
assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée
générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement
constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Bastin, C. Adam, J. Bonnier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038979.2/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

OKSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 107.827. 

—

STATUTES 

In the year two thousand five, on the nineth of May.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Cafer Ok, company director, born on the 11th of January 1967 in Cihanbeyli (TR), residing in SE-412 53 Göteborg,

Berzeliigatan 16,

duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 21st of April 2005 in Göteborg.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant

Luxembourg, le 6 avril 2005.

J. Elvinger.

45032

enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is OKSAN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into one hundred (100)

shares with a par value of two hundred euro (EUR 200.-) per share.

The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mister Cafer Ok, prenamed, fully

paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this
deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer

inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy-five per cent of the
company’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent
of at least seventy five per cent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate. 

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting

jointly.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2005.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand seven hundred euro

(1,700.- EUR).

45033

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

1. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, with professional address in Luxem-

bourg,

2. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, with professional address in

Luxembourg,

3. Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing at Luxembourg.
II. The company’s address is fixed at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Cafer Ok, company director, né le 11 janvier 1967 à Cihanbeyli (TR), demeurant à SE-412 53 Göteborg,

Berzeliigatan 16, 

dûment représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Göteborg, le 21 avril 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de OKSAN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par cent (100) parts sociales avec une

valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) par part sociale.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Cafer Ok, et libérées

intégralement en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve, dès à présent, dans
les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

45034

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros

(1.700,- EUR)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant à Luxembourg,
3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant à Luxembourg.
II. Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2005, vol. 528, fol. 86, case 10. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et As-

sociations.

(039334.3/213/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Grevenmacher, le 17 mai 2005.

J. Gloden.

45035

WANDHAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 64.685. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WANDHAFF S.A., avec siège

social à L-8399 Windhof (Koerich), Zone Industrielle, (R.C.S. Luxembourg section numéro B 64.685), constituée suivant
acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 mai 1998, publié au
Mémorial C, numéro 594 du 17 août 1998, 

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit Francis Kesseler, en date du 3 août 1999, publié au

Mémorial C, numéro 792 du 25 octobre 1999,

ayant un capital social fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8399 Windhof (Koerich), Zone Industrielle à L-8399 Windhof (Steinfort), 11, rue

des Trois Cantons. 

2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion

et la mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement
et la réalisation.

La société pourra en outre se porter garant pour quiconque.»
4.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 500.000,- EUR soit représenté par 500 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.

5.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

6.- Ajout de 12 nouveaux alinéas après le dernier alinéa de l’article 5 des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 5. 5

ème

 - 16

ème

 alinéas. L’actionnaire désirant céder ses actions doit en informer les autres actionnaires et

le conseil d’administration par lettre recommandée à la poste, ce jour sera appelé ci-après: Jour «J».

Les actionnaires restants disposent alors d’un délai maximum d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+30, pour exercer

leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

Si les actionnaires ne souhaitent pas exercer un droit de préemption, la vente devient libre.
La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Le prix de vente des actions est fixé de commun accord entre les parties.
En cas de désaccord quant au prix fixé, les parties désigneront un expert qui aura pour mission de calculer une

nouvelle valeur des actions dans un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+60.

Au cas où un accord ne pourrait être trouvé, chaque partie désignera son expert. Le collège des trois (3) experts

disposera alors d’un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour maximum J+90, pour remettre son
rapport et communiquer la valeur des actions. Cette dernière valeur sera celle qui sera alors obligatoirement retenue
pour la cession.

Dans tous les cas, les experts devront avoir remis leur rapport au plus tard avant la fin du troisième mois, soit J+90,

après la signification de l’actionnaire désirant céder ses actions.

Passé ce délai, la vente devient libre.
Le prix de rachat est payable à la signature de l’acte de cession. 
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillant pas effectivement dans la société

au moment du décès du de cujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre
recommandée à la poste les autres actionnaires et le conseil d’administration de leur souhait de conserver les actions.»

7.- Nominations statutaires.

45036

8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-8399 Windhof (Koerich), Zone Industrielle à L-8399

Windhof (Steinfort), 11, rue des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Windhof (Steinfort).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion

et la mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement
et la réalisation.

La société pourra en outre se porter garant pour quiconque.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros

(250,- EUR) par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant d’une voix aux assemblées géné-
rales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter douze (12) nouveaux alinéas après le dernier alinéa de l’article 5 des statuts ayant la

teneur suivante:

«Art. 5. 5

ème

 -16

ème

 alinéas. L’actionnaire désirant céder ses actions doit en informer les autres actionnaires et le

conseil d’administration par lettre recommandée à la poste, ce jour sera appelé ci-après: Jour «J».

Les actionnaires restants disposent alors d’un délai maximum d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+30, pour exercer

leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

Si les actionnaires ne souhaitent pas exercer un droit de préemption, la vente devient libre.
La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Le prix de vente des actions est fixé de commun accord entre les parties.
En cas de désaccord quant au prix fixé, les parties désigneront un expert qui aura pour mission de calculer une

nouvelle valeur des actions dans un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+60.

Au cas où un accord ne pourrait être trouvé, chaque partie désignera son expert. Le collège des trois (3) experts

disposera alors d’un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour maximum J+90, pour remettre son
rapport et communiquer la valeur des actions. Cette dernière valeur sera celle qui sera alors obligatoirement retenue
pour la cession.

Dans tous les cas, les experts devront avoir remis leur rapport au plus tard avant la fin du troisième mois, soit J+90,

après la signification de l’actionnaire désirant céder ses actions.

Passé ce délai, la vente devient libre.
Le prix de rachat est payable à la signature de l’acte de cession. 
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillant pas effectivement dans la société

au moment du décès du de cujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre
recommandée à la poste les autres actionnaires et le conseil d’administration de leur souhait de conserver les actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée constate avec regret le décès de Madame Rita Ehlinger-Brimeyer.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que Madame Martine Ehlinger, employée privée, née à Luxembourg, le 14 février 1964, demeu-

rant à L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss, a été nommée administrateur de catégorie B.

45037

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration actuellement en fonction se compose comme suit:
a) Monsieur Robert Schintgen, employé privé, né à Luxembourg, le 24 octobre 1947, demeurant à L-7217 Bereldange,

113, rue de Bridel, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;

b) Madame Léa Beissel, employée privée, née à Luxembourg, le 27 mars 1964, demeurant à L-7217 Bereldange, 113,

rue de Bridel, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;

c) Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, né à Luxembourg, le 13 novembre 1939, demeurant à L-2440 Luxembourg,

59, rue de Rollingergrund, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B;

d) Madame Martine Ehlinger, employée privée, née à Luxembourg, le 14 février 1964, demeurant à L-8533 Elvange,

82, Haaptstrooss, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, M. Thorn, M. Ehlinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2005, vol. 531, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038994.3/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

CAESAR RASEAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 107.610. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as attorney-in-fact of CAESAR HOLDING LIMITED, with registered office at East Wing, Tra-

falgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 6HJ Channel Islands and registered with the Guernsey Register
of Companies, under number 42786,

by virtue of a proxy given on April 21, 2005, which proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder

and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state:
1) That CAESAR HOLDING LIMITED, prenamed, is the sole participant of CAESAR RASEAC, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, incorporated by
deed of the undersigned notary on April 4, 2005, not yet published in the Mémorial C.

2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five

hundred (500) parts of twenty-five euro (25.- EUR) each.

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

<i>First resolution

The sole participant decides to increase the share capital of the company by an amount of four hundred and thirty-

four thousand five hundred euro (434,500.- EUR) so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hun-
dred euro (12,500.- EUR) to four hundred and forty-seven thousand euro (447,000.- EUR) by the issue of seventeen
thousand three hundred and eighty (17,380) new parts of twenty-five euro (25.- EUR) each.

<i>Subscription and payment

The seventeen thousand three hundred and eighty (17,380) new parts have been entirely subscribed and fully paid up

by a contribution in kind of a claim held by CAESAR HOLDING LIMITED, prenamed, represented as mentioned above,
against the company for an amount of four hundred and thirty-four thousand five hundred euro (434,500.- EUR).

Proof of the existence of such claim has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly, by

a balance sheet as at April 21, 2005 and by a copy of a loan agreement dated April 8, 2005.

<i>Second resolution

The sole participant decides to amend Article 7 of the Articles of Incorporation, in order to put it in accordance with

the foregoing resolution, as follows:

Junglinster, le 11 mai 2005.

J. Seckler.

45038

Art. 7. «The capital of the company is fixed at four hundred and forty-seven thousand euro (447,000.- EUR) divided

into seventeen thousand eight hundred and eighty (17,880) parts of twenty-five euro (25.- EUR) each.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at 6,300.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Chantal Keereman, juriste, résidant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CAESAR HOLDING LIMITED, avec siège social à East Wing, Trafalgar

Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey GY1 6HJ, les îles Anglo-normandes, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Guernesey sous le numéro 42786,

en vertu d’une procuration sous seing privé du 21 avril 2005, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire d’acter: 
1) Que CAESAR HOLDING LIMITED, précitée, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée CAESAR

RASEAC, S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John Kennedy, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 4 avril 2005, non encore publié au Mémorial C.

2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3) Ces faits exposés, l’associé prénommé, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les résolu-

tions suivantes conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent trente-quatre mille

cinq cents euros (434.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
à quatre cent quarante-sept mille euros (447.000,- EUR) par l’émission de dix-sept mille trois cent quatre-vingt (17.380)
parts sociales nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Les dix-sept mille trois cent quatre-vingt (17.380) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites et intégra-

lement libérées moyennant un apport en nature d’une créance détenue par CAESAR HOLDING LIMITED, prénommée,
représentée comme dit ci-avant, à l’encontre de la Société d’un montant de quatre cent trente-quatre mille cinq cents
euros (434.500,- EUR).

La preuve de l’existence de ladite créance a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément

moyennant un bilan au 21 avril 2005 et une copie d’un contrat de prêt daté du 8 avril 2005.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 7 des statuts, pour le mettre en concordance avec la résolution qui pré-

cède, comme suit:

«Art. 7. «Le capital social de la société est fixé à quatre cent quarante-sept mille euros (447.000,- EUR) représenté

par dix-sept mille huit cent quatre-vingt (17.880) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 6.300,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Keereman, P. Frieders.

45039

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, vol. 148S, fol. 9, case 4. – Reçu 4.345 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(038936.3/212/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

CAESAR RASEAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 107.610. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038937.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

BROCADE COMPANY INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(039160.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

(040843.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le lundi 25 avril 2005

<i>à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et la

société COSAFIN S.A. en tant qu’Administrateur ainsi que le mandat de Monsieur Noël Didier comme commissaire aux
comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra donc à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04638. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040819.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

45040

LA JUMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04660, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2005.

(040841.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

LA JUMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.851. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 avril 2005

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs sortants:
- Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN S.A.
L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes sortant:
- Monsieur Noël Didier.
Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040821.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

TOP SQUASH FITNESS &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme, 

(anc. SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A.).

Siège social: L-5218 Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273. 

—

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SQUASH CLUB

LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., ayant son siège social à L-5218 Sandweiler,
25, rue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 25.273), constituée suivant acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 88 du
7 avril 1987,

et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises suivant actes reçus par ledit notaire Francis Kesseler:
- en date du 31 décembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 83 du 3 avril 1987;
- en date du 31 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 80 du 25 mars 1988;
- en date du 30 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 111 du 25 avril 1989;
- en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 203 du 22 mars 1990;
- en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 122 du 22 mars 1993;
- en date du 16 juillet 1994, (deux actes), publiés au Mémorial C, numéro 455 du 14 novembre 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Dis Bond, administrateur, demeurant à Roodt/Syre.
Le président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Peyrouzere, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Beissel, expert-comptable demeurant à Luxembourg.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en TOP SQUASH FITNESS &amp; LEISURE S.A., et modification affé-

rente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

45041

«Art. 3. La société a pour objet:
a) l’édification, l’installation et l’exploitation de bâtiments et locaux propres à la pratique de tous sports et notamment

du squash, de récréation, d’exercice physique et de loisir ainsi que la constitution, l’organisation et la gestion de clubs
destinés à grouper les pratiquants de ces activités;

b) l’exploitation, à titre accessoire, d’une ou de plusieurs buvettes avec ou sans restaurant.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Adoption de la durée illimitée pour la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
4.- Modification du régime actuel de signature des administrateurs en ajoutant à la fin de l’article 13 des statuts deux

nouveaux alinéas avec la teneur suivante:

«Art. 13. 4

ème

 &amp; 5

ème

 alinéas. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué, ayant toute capacité pour exercer les branches d’activité décrites dans l’objet social ci-avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un admi-
nistrateur de la société et de l’administrateur-délégué de la branche d’activité concernée, l’administrateur-délégué
disposant d’un pouvoir de co-signature obligatoire.»

5.- Diverses modifications statutaires.
6.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer, pour la branche d’activité d’exploitation d’une buvette, Madame

Gudlaug Dis Thordardottir à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle et disposant
d’un droit de co-signature obligatoire.

7.- Divers.
B) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé

aux actionnaires; la preuve des convocations a été déposée sur le bureau.

C) Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

D) Que clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur le total de 2.276 actions actuellement émises, 2.108

actions, (faisant: 2.000 actions de classe A et 108 actions de classe B), sont présentes ou dûment représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre
valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TOP SQUASH FITNESS &amp; LEISURE S.A., et de

modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TOP SQUASH FITNESS &amp;

LEISURE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
a) l’édification, l’installation et l’exploitation de bâtiments et locaux propres à la pratique de tous sports et notamment

du squash, de récréation, d’exercice physique et de loisir ainsi que la constitution, l’organisation et la gestion de clubs
destinés à grouper les pratiquants de ces activités;

b) l’exploitation, à titre accessoire, d’une ou de plusieurs buvettes avec ou sans restaurant.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter la durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, en ajoutant à la fin de

l’article 13 des statuts deux nouveaux alinéas avec la teneur suivante:

«Art. 13. 4

ème

 &amp; 5

ème

 alinéas. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué, ayant toute capacité pour exercer les branches d’activité décrites dans l’objet social ci-avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un admi-

45042

nistrateur de la société et de l’administrateur-délégué de la branche d’activité concernée, l’administrateur-délégué
disposant d’un pouvoir de co-signature obligatoire.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- dans la 1

ère

 phrase du 1

er

 alinéa de l’article 15 des statuts les mots «et pour la première fois en 1988»,

- la 2

ème

 phrase de l’article 17,

- dans la 1

ère

 phrase de l’article 18 des statuts les mots «et pour la première fois le 31 décembre 1987», et

- dans la 1

ère

 phrase de l’article 9 des statuts les mots «et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs».

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer, pour la branche d’activité d’exploitation d’une

buvette, Madame Gudlaug Dis Thordardottir, préqualifiée, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir de
signature individuelle et disposant d’un droit de co-signature obligatoire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bond, J. Beissel, S. Peyrouzere, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2005, vol. 531, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038991.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

VICTOR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.846. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PARK PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, formed by notarial deed on this day,

here represented by Mr Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and
development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Junglinster, le 10 mai 2005.

J. Seckler.

45043

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name VICTOR PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

45044

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may décide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company PARK PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17

th

 of May 1968, professionally residing at L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mrs Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12

th

 of November 1969, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the same signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PARK PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée par acte notarié en date de ce jour,

ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

45045

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des
mandats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de VICTOR PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une

45046

décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société PARK PROPERTIES, S.à r.l., prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Vandeloise, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2005, vol. 531, fol. 63, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039472.3/231/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Junglinster, le 17 mai 2005.

J. Seckler.

45047

BADAJOZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(039161.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

MAGDALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(039163.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

ROCORP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02359, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(039164.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

KERMARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 87.741. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KERMARI S.A., ayant son

siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 87.741, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 2002, publié au
Mémorial C numéro 1232 du 21 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 3 mai 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 25 avril 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

45048

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux types d’actions:
actions ordinaires avec droit de vote et actions privilégiées sans droit de vote.
2. Modification de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux types d’actions, à savoir des actions ordinaires avec droit et de vote et des actions

privilégiées sans droit de vote et décide que le capital social sera désormais représenté par deux cent quarante-six (246)
actions ordinaires avec droit de vote et soixante-quatre (64) actions privilégiées sans droit de vote.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cent quarante-six

(246) actions ordinaires avec droit de vote et soixante-quatre (64) actions privilégiées sans droit de vote avec une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les bénéfices éventuellement réalisés par la société seront entièrement à la disposition de l’assemblée générale des

actionnaires, en observant toutefois les prescriptions du paragraphe suivant.

Après paiement des frais divers et affectation à la réserve légale, en cas de bénéfices suffisants, des dividendes

pourront être octroyés aux actionnaires de la façon suivante:

a) un montant égal à un pour cent (1%) du bénéfice réalisé sera tout d’abord attribué aux détenteurs d’actions privi-

légiées sans droit de vote, ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

b) le surplus du bénéfice distribuable, s’il échet, sera distribué à tous les actionnaires au prorata de leur participation

respective.

Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l’apport.
Chaque action ordinaire a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi.
Chaque action privilégiée sans droit de vote a un droit de vote limité dès lorsque l’assemblée générale est appelée à

se prononcer sur l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés, sur la fixation du dividende privilégié
récupérable attaché aux actions sans droit de vote, sur la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions
ordinaires, sur la réduction du capital social de la société, la modification de son objet social, l’émission d’obligations
convertibles, sa dissolution anticipée et sa transformation en une société d’autre forme juridique.

Les porteurs d’actions sans droit de vote exerceront de plein droit et nonobstant toute disposition contraire le même

droit de vote que les porteurs d’actions ordinaires dans toute assemblée dans les cas suivants:

1) si le nombre de leurs actions vient à représenter plus de la moitié du capital souscrit;
2) si les droits aux dividendes privilégiés et au remboursement de l’apport ne seraient pas attribués ou cesseraient

de l’être;

3) lorsque, malgré l’existence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas

été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au
moment où les dividendes auront été intégralement récupérés.

Hormis le cas où un droit leur est reconnu, il n’est pas tenu en compte des actions privilégiées sans droit de vote

pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Steffen, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2005, vol. 531, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039063.3/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Junglinster, le 13 mai 2005.

J. Seckler.

45049

KOONUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02358, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(039165.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

CONTI MIRABELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.246. 

—

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie la convention de services et de domiciliation conclue en date du

19 avril 2001 la liant à la société sous rubrique ceci avec effet au 6 mai 2005.

Le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039175.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

FINKORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 107.797. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 6, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig,

ici valablement représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Dominique Delaby, comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
2.- VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,

ici valablement représentée par la signature individuelle de son administrateur-délégué à savoir:
Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINKORF

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

Luxembourg, le 4 mai 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / Ch. Mathu
<i>Senior Manager Legal / Head of Department

45050

te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise ne valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société a également pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respec-

tivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

45051

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Pascal Robinet, directeur de sociétés, né le 21 mai 1950 à Charleville (F), demeurant au 5, route d’Arlon,

L-7412 Bour;

2) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck, le 25 août 1941, demeurant au 7, Grand-Rue, L-

1661 Luxembourg;

3) La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

social au 6, rue Jean-Pierre Lanter, L-5943 Itzig (R.C.S. Luxembourg B 66.684).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société VERICOM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 13, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 51.203).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

1.- La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., prédésignée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

45052

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Delaby, Y. Hell, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005, vol. 893, fol. 54, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039013.3/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

MERTON FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 107.793. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighteenth day of April.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mr. Angelo Schenkers, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on April 15, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MERTON FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.

Belvaux, le 13 mai 2005.

J.-J. Wagner.

45053

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

45054

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription, payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing in B-6780 Hondelange

(Belgium), 42, rue de la Biff.

- Mr. Angelo Schenkers, lawyer, born in Amsterdam (The Netherlands) on August 25, 1975, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 15 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

45055

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MERTON FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

45056

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription, libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-

diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant à B-6780 Hondelange

(Belgium), 42, rue de la Biff.

- Monsieur Angelo Schenkers, juriste, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 25 août 1975, avec adresse professionnelle à 12,

rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 25, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039006.3/220/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

G. Lecuit.

45057

GLOBAL ECONOMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 107.801. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighteenth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mr. Angelo Schenkers, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on April 15, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GLOBAL ECONOMY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

45058

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

45059

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following
managers:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing in B-6780 Hondelange

(Belgium), 42, rue de la Biff;

- Mr. Angelo Schenkers, lawyer, born in Amsterdam (The Netherlands) on August 25, 1975, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 15 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: GLOBAL ECONOMY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

45060

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

45061

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-

diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant à B-6780 Hondelange (Bel-

gium), 42, rue de la Biff.

- Monsieur Angelo Schenkers, juriste, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 25 août 1975, avec adresse professionnelle à 12,

rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 25, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039027.3/220/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

INSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 107.811. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSPECT HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

G. Lecuit.

45062

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat et la gestion d’actifs mobiliers et immobiliers ainsi que la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 152.500,-), divisé en mille cinq

cent vingt-cinq (1.525) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

45063

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante-deux mille cinq

cents euros (EUR 152.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trois mille cent euros
(EUR 3.100,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse

professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et

c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Schill, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, vol. 148S, fol. 34, case 3. – Reçu 1.525 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039237.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

DAVISOL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039189.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., préqualifiée, mille cinq cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.524
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.525

Luxembourg, le 12 mai 2005.

A. Schwachtgen.

DAVISOL FINANCE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

45064

FINAPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039191.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039188.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

BURTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.441. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2005

LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A. en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège social 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de la SOCIETE DE
REVISION CHARLES ENSCH S.A.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039201.3/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

BI-PATENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AABH PATENT HOLDINGS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.483. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2005

LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A. en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège social 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de la SOCIETE DE
REVISION CHARLES ENSCH S.A.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039204.3/263/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

FINAPOL, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

<i>Pour JABELMALUX S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45065

BIDROLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.400. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2005

LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A. en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège social 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de la SOCIETE DE
REVISION CHARLES ENSCH S.A.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039205.3/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

DARWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.024. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01108, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Ce bilan annule et remplace le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002,

vol. 573, fol. 59, case 4, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(040071.3/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

DARWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.024. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01111, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(040073.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

DARWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.024. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01112, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(040074.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45066

IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3879 Schifflange, 66, rue Dr Welter.

R. C. Luxembourg B 60.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040065.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3879 Schifflange, 66, rue Dr Welter.

R. C. Luxembourg B 60.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040064.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

IMMO &amp; BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3879 Schifflange, 66, rue Dr Welter.

R. C. Luxembourg B 60.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040063.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 81.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040068.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

EMDE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040113.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

LE BOURGEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 49.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040114.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

45067

GARDENIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 82.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04017, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040115.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

GERONDA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04032, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040120.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

NOVART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04040, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040123.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

ALPONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04028, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040126.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04039, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040127.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Extrait sincère et conforme
GARDENIALUX S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
GERONDA INVESTMENT S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
NOVART S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
ALPONA S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.
Signature

45068

HOBART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.100. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01104, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Ce bilan annule et remplace le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2002,

vol. 573, fol. 59, case 4, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(040076.3/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

HOBART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(040078.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

HOBART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(040080.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

EEIF MELVILLE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Maché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 107.809. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EEIF SUB VI B.V., having its registered office at De Ruyterkade 62, Curaçao, The Netherlands Antilles, registered un-

der the number 91094 with the trade register of Curaçao,

here represented by Mr. Matthijs Bogers, companies director, born in Amsterdam (Netherlands), on November, 24,

1966, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,

by virtue of a proxy given on April, 20, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45069

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or
guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EEIF MELVILLE II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares that he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

45070

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December, 2005.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

here above, the appearing party declares to subscribe the five hundred (500) shares.

The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,

R.C.S. Luxembourg B 105.263. 

2) The address of the corporation is fixed in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EEIF SUB VI B. V., ayant son siège social à De Ruyterkade 62, Curaçao, Antilles néerlandaises S.A.,
ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 24 novembre

1966, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

45071

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: EEIF MELVILLE II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

45072

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit-est, déclare souscrire

les cinq cents (500) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,

R.C.S. Luxembourg B 105.263.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, vol. 148S, fol. 7, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039048.3/220/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A.

D.G.C. Conseil S.A.

D.G.C. Conseil S.A.

e-volution S.A.

Debers S.A.

Leco S.A.

Oksan, S.à r.l.

Wandhaff S.A.

Caesar Raseac, S.à r.l.

Caesar Raseac, S.à r.l.

Brocade Company Inc. S.A.

Fimiproperties S.A.

Fimiproperties S.A.

La Jumas S.A.

La Jumas S.A.

Top Squash Fitness &amp; Leisure S.A.

Victor Properties, S.à r.l.

Badajoz S.A.

Magdalena S.A.

Rocorp Holding S.A.

Kermari S.A.

Koonunga Holding S.A.

Conti Mirabelle Holdings S.A.

Finkorf S.A.

Merton Finance, S.à r.l.

Global Economy, S.à r.l.

Inspect Holding S.A.

Davisol Finance Holding S.A.

Finapol, S.à r.l.

Jabelmalux S.A.

Burton Fininvest Holding S.A.

Bi-Patent Holding S.A.

Bidrolu S.A.

Darwin Holding S.A.

Darwin Holding S.A.

Darwin Holding S.A.

Immo &amp; Business Consult, S.à r.l.

Immo &amp; Business Consult, S.à r.l.

Immo &amp; Business Consult, S.à r.l.

International Fund Services S.A.

Emde Finances S.A.

Le Bourgeon S.A.

Gardenialux S.A.

Geronda Investment S.A.

Novart S.A.

Alpona S.A.

Oelschläger Properties International S.A.

Hobart Holding S.A.

Hobart Holding S.A.

Hobart Holding S.A.

EEIF Melville II, S.à r.l.