44641

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 931

22 septembre 2005

S O M M A I R E

AB Hôtels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44681

Jef 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44667

Air Cargo Consultancy S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

44677

Jetix Europe Properties, S.à r.l., Münsbach . . . . . . 

44675

Air Cargo Consultancy S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

44677

L.F. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

44673

Air Cargo Consultancy S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

44677

Laraimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44642

Alrosa Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44684

LEI Euro Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

44678

Alrosa Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44684

Log 2 Go S.A. Logistic Solutions, Pétange . . . . . . . 

44674

American Express Bank Asset Management Com- 

Louv, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44673

pany (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

44645

Louv, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44676

Arrow, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44670

Majac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44678

Arrow, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44671

Marstrand, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44682

Arrow, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44671

Matériaux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44670

Arrow, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44671

Mayon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44676

Arrow, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44671

Mayon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44676

Art Dental, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

44672

Mirinvest Fund Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . 

44685

Artesialux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

44685

Mirinvest Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

44686

Atelier  de  Restauration  Taillefert  S.A.,  Esch-sur-

Monali S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44674

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44668

N.F.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44681

Cape Clear Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

44686

Oasis Vacation Club, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

44667

Capital Italia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

44668

Octir International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

44672

Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

44682

Pharos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44679

Comex Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44669

Primafin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

44669

Compagnie de Révision S.A., Münsbach  . . . . . . . . .

44688

Protex Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

44668

Corsair Finance Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

44680

Pygmalion Consulting S.A., Dudelange  . . . . . . . . . 

44686

Deutsche Post Reinsurance S.A., Luxembourg. . . .

44675

Pygmalion Consulting S.A., Dudelange  . . . . . . . . . 

44687

DTU Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

44672

Ramacor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44642

DTU, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44673

Reamon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

44675

Eclipse Holding Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

44666

Rushmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44682

Eclipse Holding Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

44669

Saga Select, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44654

Eparlux Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

44680

Starcap  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44666

Eurocash-Fund  Société  Anonyme  d’Investisse- 

Stromstad, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44684

d’Investissement, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

44683

Thiel Logistik AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

44674

Europa Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44688

Topglas Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

44670

European Quality Invest Holding S.A., Mamer . . . .

44642

Transeuro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44688

Fidis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44677

Tubco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44682

Fiduciaire ITP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44683

United Bakeries Luxembourg S.A., Luxembourg . 

44676

Foreign Invest S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . .

44681

Utah, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44684

Fusion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44679

W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

44683

GE Capital Luxembourg Financing II, S.à r.l., Lu- 

Walram Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

44644

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44685

Welfare Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

44667

Geneimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44680

Willerfunds Management Company S.A., Luxem- 

Granite Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

44653

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44665

Ixos Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44688

44642

EUROPEAN QUALITY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding. 

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039424.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

RAMACOR S.A., Société anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 52.792. 

LARAIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 88.941. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

I. Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme RAMACOR S.A., plus amplement

désignée ci-après;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 19 juillet 2005;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

II. Monsieur Hubert Janssen, prénommé;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme LARAIMO S.A., plus amplement

désignée ci-après;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 19 juillet 2005;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
Que le conseil d’administration de la société anonyme RAMACOR S.A (la Société Absorbante) et le conseil d’admi-

nistration de la société anonyme LARAIMO S.A. (la Société Absorbée) ont décidé d’établir le présent projet de fusion,
conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la Loi) et de présenter ledit projet de fusion à leurs assemblées générales des actionnaires respectives.

1. Description de la fusion
Les conseils d’administration des sociétés précitées proposent d’effectuer une fusion ayant pour effet la transmission

universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante et ce conformé-
ment aux dispositions de l’article 274 de la Loi.

Les conseils d’administration s’engagent réciproque-ment à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser

ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente, le projet de fusion.

Conformément à l’article 272 de la Loi, la fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante

lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause, c’est-à-dire, à la date de la
dernière assemblée générale des actionnaires des sociétés fusionnantes approuvant la fusion (la Date Effective).

La fusion n’aura d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication des résolutions des assemblées générales des action-

naires de chacune des sociétés fusionnantes, conformément à l’article 9 de la Loi.

2. Mentions prévues sous l’article 261 (2) de la Loi
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
- La Société Absorbée
La société anonyme LARAIMO S.A. a son siège social à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance et est enregistrée

auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.941.

La Société Absorbée a été constituée le 27 août 2002 selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte de

Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
n

o

 1542 du 25 octobre 2002.

- La Société Absorbante
La société anonyme RAMACOR S.A a son siège social à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance et est enregistrée

auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.792.

La Société Absorbante a été constituée le 7 novembre 1995 selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant

acte de Maître Marc Elter, notaire résident à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associa-
tions n

o

 77 du 13 février 1996 et modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résident

à Luxembourg, en date du 16 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n

o

 1613

du 11 novembre 2002.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

44643

b) Rapport d’échange des actions
Le rapport d’échange des actions s’établira comme suit, sur base d’une situation comptable arrêtée pour la Société

Absorbée et la Société Absorbante au 31 décembre 2004.

- La Société Absorbante
Le capital souscrit de la Société Absorbante s’élève à EUR 75.000,00 (septante-cinq mille euros), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros).

L’actif net de la Société Absorbante au 31 décembre 2004 s’élève à EUR 1.910.686,89 (un million neuf cent dix mille

six cent quatre-vingt-six euros quatre-vingt-neuf cents).

La valeur de l’actif net par action est dès lors de EUR 636,90 (six cent trente-six euros quatre-vingt-dix cents).
- La Société Absorbée
Le capital souscrit de la Société Absorbée s’élève à EUR 450.000,00 (quatre cent cinquante mille euros), représenté

par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions de EUR 100,00 (cent euros) chacune.

L’actif net de la Société Absorbée au 31 décembre 2004 s’élève à EUR 84.026,28 (quatre-vingt-quatre mille vingt-six

euros vingt-huit cents).

La valeur de l’actif net par action est dès lors de EUR 18,67 (dix-huit euros soixante-sept cents).
- Rémunération de l’apport
En échange du transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera

à l’augmentation de son capital social à concurrence de EUR 3.275,00 (trois mille deux cent soixante-quinze euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 75.000,00 (soixante-quinze mille euros) à EUR 78.725,00 (soixante-dix-huit
mille sept cent vingt-cinq euros) par l’émission de 131 (cent trente et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune, ayant la même nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes de la Société Absorbante.

Les actions nouvellement émises de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée,

en appliquant le rapport d’échange de 1 (une) action de la Société Absorbante pour 34,11 (trente-quatre virgule onze)
actions de la Société Absorbée, le nombre d’actions ainsi attribué étant arrondi au plus près comme suit:

- 131 (cent trente et une) actions à EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune
Aucune soulte ne sera payée aux actionnaires de la Société Absorbée.
L’article 4 des statuts de la Société Absorbante sera modifié en conséquence afin de prendre en compte l’augmenta-

tion de capital.

c) Modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Les actions nouvellement émises seront inscrites dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante à compter

de la Date Effective de la fusion.

Par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions alors émises par ladite société seront

annulées.

d) Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises donneront droit de participer aux bénéfices ainsi que

toute modalité particulière relative à ce droit

Les actions nouvellement émises donneront droit à leurs détenteurs de participer aux bénéfices de la Société Absor-

bante à compter du 1

er

 janvier 2005 et seront en outre prises en compte pour l’attribution de tous dividendes futurs.

Aucune condition spéciale ne sera attachée à ce droit.

e) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées d’un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées d’un point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 1

er

 janvier 2005.

f) Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions 

Toutes les actions formant le capital social de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et

avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a donc pas lieu de créer au sein de la Société Absorbante des actions con-
férant des droits spéciaux.

g) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la Loi, aux membres des conseils d’admi-

nistration, ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent

Ni les réviseurs d’entreprises au sens de l’article 266 de la Loi, ni les membres des conseils d’administration ni les

commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent n’auront le droit de recevoir aucun avantage particulier.

3. Effets de la fusion
3.1 La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la Loi.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions alors émises par ladite société

seront annulées.

3.2 La Société Absorbante deviendra propriétaire des actifs qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans

l’état où ils se trouvent à la Date Effective, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que
ce soit.

3.3 La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont

certaines et liquides mais ne garantit pas la solvabilité des débiteurs cédés.

3.4 La Société Absorbante acquittera, à compter de la Date Effective, tous impôts, contributions, taxes, redevances

et primes d’assurances, qui grèveront ou pourront grever la propriété des actifs apportés.

3.5 Dès la Date Effective, la Société Absorbante exécutera tous contrats et obligations de quelque nature que soit de

la Société Absorbée.

44644

3.6 Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absor-

bante avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi su-
brogée, sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée relativement à
l’ensemble des actifs et contre tous les débiteurs sans exception.

3.7 La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société

Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêt, toutes dettes et obligations, de quelque nature que ce soit,
incombant à la Société Absorbée.

3.8 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la

Société Absorbante.

3.9 Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée

prendront fin à la date d’effet de la fusion. Décharge entière sera donnée aux membres du conseil d’administration et
au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbante ne seront pas affectés par

la fusion.

4. Mentions complémentaires
4.1 Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
4.2 Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser

la fusion en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.

4.3 La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion ainsi

que pour réaliser le transfert de tous les avoirs et obligations de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

4.4 Les actionnaires des sociétés qui fusionnent auront le droit, au moins un mois avant la date des assemblées géné-

rales des actionnaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance des documents suivants
au siège social desdites sociétés: projet de fusion, rapports des réviseurs d’entreprises en application de l’article 266 de
la Loi, rapports des conseils d’administration, comptes annuels et rapports de gestion des sociétés fusionnantes des trois
derniers exercices et, si nécessaire, un état comptable récent. Une copie des documents susmentionnés pourra être
obtenue sur demande.

5. Le présent texte est établi à Luxembourg, aux fins d’être déposé au registre du commerce et des sociétés de

Luxembourg et d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations, au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur le projet de fusion, conformément à l’article 262 de
la Loi.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081481.2/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

WALRAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.00,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.610. 

—

Suite à un acte passé par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier

2005, le nom de l’Associé Unique de la société, ISPAT EUROPE GROUP S.A. a été changé en MITTAL STEEL EUROPE
S.A.

Les 25 parts sociales de la société sont donc, à compter du 18 janvier 2005, détenues par un Associé Unique du nom

de MITTAL STEEL EUROPE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036919.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour WALRAM INVESTMENTS, S.à r.l.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

44645

AMERICAN EXPRESS BANK ASSET MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 110.242. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) AMERICAN EXPRESS BANK LTD, American Express Tower, World Financial Center, New York, NY 10285 Unit-

ed States of America,

duly represented by Mrs Michèle Eisenhuth, residing in Luxembourg
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on August 23, 2005. 
2) AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 74, Muehlenweg, L-2155 Luxembourg,
duly represented by Mrs Florence Stainier, residing in Luxembourg
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on August 22, 2005. 
The powers of attorney given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act have requested the notary to state as follows the Articles of,

Incorporation (the «Articles») of a company which they form between themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares, a company in the form of

a société anonyme under the denomination of AMERICAN EXPRESS BANK ASSET MANAGEMENT COMPANY
(LUXEMBOURG) S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. It may be dissolved by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as described in Article 22 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the collective portfolio management of one or several Luxembourg and/or

foreign collective investment funds in transferable securities authorized according to the Directive 85/611/EEC, as
amended («UCITS») and of other Luxembourg and foreign collective investment funds not covered by this Directive
(«UCI») (all together the «Funds») on behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of
chapter 13 of the Luxembourg law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment, as it may be amend-
ed from time to time (the «2002 Law»). 

The Corporation may also serve as advisor to such Funds in connection with the management of their assets and

their promotion.

The activity of collective portfolio management of the Funds includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the Corporation may, for the account of the Funds, (i) provide invest-

ment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of
transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held
by the Funds under management. This enumeration is not exhaustive.

- Administration of Funds. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of the 2002

Law i.e. namely (i) the valuation of the Funds portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the issue and redemption
of the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder registers, and (iv) the record keeping of
transactions. This enumeration is not exhaustive.

- Marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad. The Corporation may perform part or all of

these activities for UCITS and UCIs or other management companies as delegate.

The Corporation may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative

offices and/or branches.

The Corporation may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes as well as any other activity

authorized under all applicable laws and in particular, under the law of 10th August 1915 on commercial companies

and amendments thereto (the «1915 Law») and Chapter 13 of the 2002 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors (the «Board»).

The registered office of the Corporation may be transferred by a decision of the Board provided that it remains in

Luxembourg City.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent, that could interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation.

44646

Art. 5. The corporate capital is set at 1,000,000 EUR (one million euro) represented by 100,000 (one hundred thou-

sand) shares with a par value of 10 EUR (ten euro) each (the «Shares») all fully paid in.

The Corporation’s capital may be increased to 10,000,000 EUR (ten million euro) with the issue of new shares with

a par value of 10 EUR (ten euro), with the same rights and benefits as existing Shares.

The Board shall be authorised and mandated as follows:
- to increase capital, once or in successive traunches by the issue of new shares to be paid for in cash, contributions

in kind, conversion of receivables or, if approved by the annual general meeting of shareholders, by the capitalisation of
profits or reserves,

- to set the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of subscription

and payment of the new shares. 

This authorization shall be valid until September, 2010 and may be renewed by a general meeting of shareholders.
Following each increase in capital carried out and duly recorded in the forms laid down by law, the first paragraph of

this Article shall be amended so as to correspond with the increase that has been made. This amendment shall be offi-
cially recorded by the Board or by any person it shall authorise for this purpose.

The Corporation may purchase its Shares in accordance with the conditions of article 49.2 of the 1915 Law.

Art. 6. The Shares shall be and remain in registered form. A register of Shares (the «Register») shall be kept at the

Corporation’s registered office. Ownership of registered Shares shall be established by an entry in said register. Share-
certificates (hereafter «Certificates») will be issued upon request. Such Certificates shall be signed by two directors
whose signatures may be by facsimile.

Payments of dividends to shareholders will be made to their addresses in the Register. No interest will be paid on

dividends declared, pending their collection, or relating to Shares held by the Corporation.

All issued Shares shall be registered in the Register, which shall be kept by the Corporation.
Each shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announcements from the Corpo-

ration to shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

The transfer of Shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the Register, such declaration

of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons empowered by duly valid «power
of attorney» to act therefore. The Corporation may also accept on its own discretion other means of transfer as evi-
dence of such transfer.

Except in case of transfer to an entity being an affiliate of the American Express Group, Shares issued by the Corpo-

ration may be transferred only with the prior approval of the Board.

Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 22 hereof except when such power is
granted to the Board, as prescribed in Article 5 hereof.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relative to the operations of the Corporation.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at any other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Thursday in the month of April at 10 a.m.

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business

day. The annual general meeting may be held outside the Grand Duchy of Luxembourg, if, in the absolute and final judge-
ment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the Shares present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon a call of the Board or upon the request of shareholders representing at least

one-fifth of the outstanding share capital of the Corporation, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent by mail
at least eight days prior to the date of the general meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Reg-
ister and published in accordance with Luxembourg law.

To the extent all Shares are in registered form, convening notices may also be sent by registered mail only.
However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare to be informed

of its agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publications.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board composed of at least three members, who need not be share-

holders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a maximum period of six years and until

their successors are elected and qualify; provided, however, that a director may be removed with or without cause and/
or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of vacancy in the office of director be-

44647

cause of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The Board shall elect among its members a chairman and may appoint a managing director. It may also

choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indi-
cated in the notice of the meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board may, from time to time, appoint officers of the Corporation, including a general manager and any other

officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.

Any such appointment may be revoked at any time by the Board.
Officers need not to be directors or shareholders of the Corporation. Prior authorization of the general meeting of

shareholders is requested in case of delegation of the day-to-day management and representation of the Corporation
to a director of the Corporation in accordance with article 60 of the 1915 Law.

The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them

by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall
be set forth in the notice of meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telecopier of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previ-

ously adopted by resolution of the Board.

A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable or telegram or telex or telecopier

another director as his proxy.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is in attend-

ance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for or against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

The directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or sev-

eral separate instruments in writing or by telex, telegram or telecopier, confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman or by two directors. 

Art. 14. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interest.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in

the competence of the Board.

The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management

and business affairs of the Corporation. 

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpora-

tion or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have a personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to
the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 16. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses, reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a
party by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or at its request, of any other cor-
poration of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

44648

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

joint signatures of a director and of any duly authorized person, or in any other way determined by a resolution of the
Board.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books of accounts and the filing of any tax re-

turns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent and external auditor
(«réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders of the Corporation for a period
which may not exceed six years and which shall remain in office until reelected or until his successor is elected and
qualifies. The auditor will be remunerated by the Corporation.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the

last day of December of the same year.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five percent shall be allocated to the reserve required by

law. 

This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such legal reserve amounts to ten percent of the

issued capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 7 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder of the

annual net profits shall be disposed of and may declare stock dividends or cash dividends from time to time.

Any Shares of the Corporation held by it shall be excluded from receiving dividends or from participating in the net

liquidation proceeds.

The Board may, in accordance with the provisions of Luxembourg law and with the approval of the auditor, declare

and pay an interim dividend.

Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All funds to which shareholders are entitled pursuant to the liquidation of the Corporation and which shall

not have been claimed by those entitled thereto before the close of the liquidation operations shall be deposited in fa-
vour of whom it may concern at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law as well as

with the 2002 Law.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of one million EURO (EUR 1,000,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the 1915 Law and expressly states that such conditions have been fulfilled.

<i>Transitional Dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall end on the 31 December

2006.

The first general annual meeting of shareholders shall be held in 2007.
The first annual report of the Corporation will be dated 31 December 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a result of

its incorporation are estimated at approximately fifteen thousand euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1) The registered office of the Corporation shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2) The independent auditor for the Corporation shall be PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., located at 400, route

d’Esch, L-1410 Luxembourg. The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of
shareholders approving the accounts as of 31 December 2006.

3) The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of sharehold-

ers which shall deliberate on the annual accounts of the Corporation as at 31 December 2006.

Name of Subscriber 

Number of subscribed Share s

 1.- AMERICAN EXPRESS BANK LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99,999 Share s

 2.- AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . 

1 Share

44649

Members:
Mr Robert Friedman, born on 15 May 1950 in New York, U.S.A. Executive Director, AMERICAN EXPRESS BANK

LTD, New York, professionally residing in New York NY 10285, American Express Tower, World Financial Center.

Mr Jean-Claude Wolter, born on 8 October 1937 in Luxembourg, Director of Companies, professionally residing in

L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

Mr Benoît De Ponthaud, born on 12 June 1946 in Laval, France, Senior Director, AMERICAN EXPRESS RUEIL

MALMAISON, France, professionally residing in F-75009 Paris, France, 11, Rue Scribe.

Mr Joseph W. Hardiman, born on 4 June 1963 in New Jersey, U.S.A. Senior Director, AMERICAN EXPRESS BANK

LTD, New York, professionally residing in New York NY 10285, American Express Tower, World Financial Center.

4) In compliance with Article 60 of the 1915 Law, the general meeting authorises the board of directors of the Cor-

poration to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as the representation of the Corporation
for such management to one or more of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The documents having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) AMERICAN EXPRESS BANK LTD, American Express Tower, World Financial Center, New York, NY 10285 Uni-

ted States of America,

dûment représentée par Madame Michèle Eisenhuth, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 août 2005.
2) AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 74, Muhlenweg, L-2155 Luxembourg,
dûment représentée par Madame Florence Stainier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 août 2005.
Les prédites procurations, signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document aux fins d’enregistrement avec les autorités compétentes.

Les comparants, au titre de la capacité par laquelle ils agissent, ont sollicité le notaire soussigné aux fins d’établir les

Statuts (les «Statuts») d’une société qu’ils forment entre eux.

Art. 1

er

. Une société a été créée entre les souscripteurs et les futurs détenteurs d’actions sous la forme d’une so-

ciété anonyme sous la dénomination de AMERICAN EXPRESS BANK ASSET MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-
BOURG) S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires prise

de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que décrite à l’article 22 des présentes.

Art. 3. La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d’un ou plusieurs fonds d’investissement luxem-

bourgeois et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 85/611/CCE telle
que modifiée («OPCVM»), et d’autres fonds d’investissement luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette
Directive («OPC») (ensemble les «Fonds») pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs actionnaires, confor-
mément aux dispositions du chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 2002»).

La Société peut également agir en tant que conseiller de tels Fonds en ce qui concerne la gestion de leurs actifs et

leur promotion. 

La gestion collective de portefeuille de Fonds comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la société de gestion pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir tout conseil

en investissement ou prendre toute décision d’investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger
et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d’autre types d’actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif
aux titres détenus par les fonds d’investissement gérés. Cette énumération n’est pas exhaustive.

- Administration des Fonds. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration» à l’annexe II

de la Loi de 2002 à savoir respectivement (i) l’évaluation des portefeuilles et l’évaluation des parts ou actions des Fonds,
(ii) l’émission et le rachat de parts ou actions des Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actionnaires
des Fonds, et (iv) l’enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive.

- Commercialisation des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l’étranger.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC ou d’autres sociétés de gestion

en tant que déléguée.

La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l’étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de re-

présentation et/ou des succursales.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu’el-

le estimera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social ainsi que toute autre activité autorisée

44650

par les lois applicables et en particulier selon la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales modifiée (la «Loi de
1915») ainsi que le Chapitre 13 de la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social de la Société est à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé par

simple résolution du Conseil d’Administration (le «Conseil») des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social de la Société peut être transféré par une décision du Conseil pour autant que le siège reste situé à

Luxembourg-Ville.

Au cas où le Conseil estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre ce siège et
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège restera une entité luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euro), représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euro) chacune (les «Actions»), toutes entièrement libérées. 

Le capital de la Société pourra être augmenté à 10.000.000,- EUR (dix millions d’euro) par l’émission d’actions nou-

velles dont la valeur nominale sera de 10 EUR (dix euro), avec des droits et bénéfices équivalents à ceux des Actions
existantes.

Le Conseil est autorisé et mandaté comme suit:
- à augmenter le capital, en une ou plusieurs tranche(s) successive(s) par l’émission d’actions nouvelles à souscrire en

espèces, par apport en nature, par compensation des créances ou, si l’assemblée annuelle des actionnaires a donné son
approbation, par capitalisation des profits ou réserves,

- à fixer la date et le lieu d’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions de sous-

cription et de paiement des nouvelles actions.

Cette autorisation sera valide jusqu’au septembre 2010 et pourra être renouvelée par une assemblée générale d’ac-

tionnaires.

Suivant chaque augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions légales et enregistrée selon les for-

malités légales, le premier paragraphe de cet Article doit être modifié afin que celui-ci corresponde à l’augmentation qui
a été réalisée. Cet amendement doit être officiellement acté par le Conseil ou par toute personne qu’il autorise à cette
fin.

La Société peut acheter ses Actions suivant les stipulations des conditions de l’article 49.2 de la Loi de 1915.

Art. 6. Les Actions sont et resteront nominatives. Un registre d’Actions (le «Registre») doit être conservé au siège

social de la Société. La propriété des Actions est établie par une inscription dans ledit registre. Des certificats d’Actions
(ci-après «Certificats») seront émis sur demande. Ces Certificats seront signés par deux administrateurs dont les signa-
tures pourront être apposées en facsimile.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse inscrite au Registre. Aucun intérêt ne sera payé sur

des dividendes mis en paiement et non réclamés ou sur des Actions détenues par la Société.

Toutes les Actions seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et avis de la Société à des actionnaires

pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.

Le transfert d’Actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au Registre, cette déclaration de transfert

devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes habilitées par un mandat de représen-
tation valide pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter à sa discrétion d’autres modes de transfert en
guise de preuve.

Excepté le cas de transfert entre entités du Groupe American Express, les Actions émises par la Société ne pourront

être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil.

Art. 7. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

pour les modifications des Statuts, selon ce qui est prescrit à l’Article 22 ci-après sauf lorsque ce pouvoir est donné au
Conseil, selon ce qui est prescrit à l’Article 5.

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des action-

naires de la Société. 

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société, ou à tout autre lieu situé à Luxembourg tel que mentionné dans l’avis de convocation,
le troisième jeudi du mois d’avril à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable sui-

vant. L’assemblée générale pourra se tenir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg si, selon l’appréciation définitive
et souveraine du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Sauf disposition contraire des Statuts, les quorum et délai prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la

tenue des assemblées d’actionnaires de la Société.

Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts. Tout action-

naire pourra prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex une
autre personne comme son mandataire.

44651

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales d’action-

naires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des Actions présentes ou représentées et participant
au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée d’actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil ou sur demande d’actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital social émis de la Société, conformément à une convocation présentant l’ordre du jour,
envoyée par courrier au moins huit jours avant la date de l’assemblée générale, à chaque actionnaire, à l’adresse de l’ac-
tionnaire indiquée dans le Registre et publiée conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

Dans la mesure où toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être envoyées uniquement par let-

tre recommandée.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publications préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non de la

Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour une période maximale de six

ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions, sous réserve de la possibilité de
révoquer et/ou de remplacer un administrateur avec ou sans motif à tout moment par résolution approuvée par les
actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix, un administrateur pour occuper ce poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée d’actionnaires.

Art. 12. Le Conseil désignera parmi ses membres un président et pourra désigner un administrateur délégué. II pour-

ra aussi désigner un secrétaire qui n’est pas nécessairement un administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales d’actionnaires. Le Conseil se réunira sur la con-
vocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil. Néanmoins,

en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner président de la réunion une autre personne, par un
vote à la majorité de ceux présents lors d’une telle réunion.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un fondé de pouvoir, un directeur général ou tous autres fondés de

pouvoirs qu’il jugera nécessaire(s) à l’activité et à l’administration de la Société.

Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil.
Les fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’autorisation préalable

de l’assemblée générale d’actionnaires est requise en cas de délégation de la gestion journalière et de la représentation
auprès des tiers de la Société à un administrateur de la Société conformément à l’article 60 de la loi de 1915.

Les fondés de pouvoirs auront, sauf disposition contraire des présents Statuts, les pouvoirs et obligations qui leur

auront été conférés par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heu-

re prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, dont la nature des circonstances sera mentionnée dans l’avis de con-
vocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

message télécopié de chaque administrateur.

Une convocation individuelle ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, par télex, télé-

gramme ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire. 

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d’une telle réu-

nion. Au cas où lors d’une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision sont équivalentes, le
président disposera d’une voix prépondérante.

Les administrateurs pourront également approuver par vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en expri-

mant leur accord sur un ou plusieurs documents séparés par écrit, télex, télégramme ou message télécopié, confirmés
par écrit, lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision. 

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence temporaire de la réunion. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposi-

tion dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société.

44652

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y sont intéressés, ou en sont adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,

associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoirs y a, sont portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Art. 16. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute ac-
tion, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou
ont été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société
dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, dans la mesure où ils ne sont pas en droit
d’être indemnisés par cette autre entité, sauf pour les matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour
négligence grave ou mauvaise administration délibérée dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la per-
sonne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 17. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou par les si-

gnatures conjointes d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière déter-
minée par une résolution du Conseil. 

Art. 18. Les opérations de la Société, notamment l’établissement des comptes et l’émission de ses déclarations fis-

cales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé indé-
pendant désigné par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société pour une période qui ne pourra
excéder six années et qui demeurera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce qu’un successeur soit élu et entre
en fonction. Le réviseur d’entreprises agréé sera rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé remplira toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Art. 19. L’exercice comptable de la Société commencera le premier janvier et se terminera le dernier jour du mois

de décembre de la même année.

Art. 20. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent qui seront attribués à la réserve

légale.

Cette attribution cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve légale s’élèvera à dix pour cent

du capital social émis par la Société, tel qu’énoncé à l’article 5 des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de
temps en temps selon ce qui est prévu à l’article 7 ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil, de l’usage à faire du solde du béné-

fice net annuel et pourra de temps à autres déclarer des dividendes sous forme d’actions gratuites ou sous forme de
répartitions en espèces.

Les actions qui seront détenues par la Société seront exclues du droit de toucher des dividendes et du droit de par-

ticiper au produit net de la liquidation.

Le Conseil pourra, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et avec l’accord du réviseur d’entrepri-

ses agréé, déclarer et mettre en paiement des dividendes intérimaires.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires déci-
dant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Ces Statuts pourront être modifiés par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des action-

naires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi de Luxembourg.

Art. 23. Tous fonds auxquels les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront

pas été réclamés par ceux auxquels ils reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposés en fa-
veur de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Art. 24. Toutes matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la Loi de 1915 ainsi

qu’avec la Loi de 2002.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million d’euro (EUR 1.000.000,-) est dès

maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Nom du Souscripteur 

Nombre d’actions souscrites

1.- AMERICAN EXPRESS BANK LTD

99.999 Actions

2.- AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 

1 Action

44653

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quinze mille Euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L1717 Luxembourg.
2. Le réviseur d’entreprises indépendant de la Société sera PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch,

L-1410 Luxembourg. Le mandat du réviseur expirera lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant
les comptes au 31 décembre 2006.

3.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme expirant lors de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2006:

Membres:
Monsieur Robert Friedman, né le 15 mai 1950 à New York, U.S.A. Executive Director, AMERICAN EXPRESS BANK

LTD, New York, demeurant professionnellement à New York, NY 10285, American Express Tower, World Financial
Center.

Monsieur Jean-Claude Wolter, né le 8 Octobre 1937 à Luxembourg, Director of Companies, demeurant profession-

nellement à L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

Monsieur Benoît De Ponthaud, né le 12 juin 1946 à Laval, France, Senior Director, AMERICAN EXPRESS RUEIL

MALMAISON, France, demeurant professionnellement à F-75009 Paris, France, 11, rue Scribe. 

Monsieur Joseph W. Hardiman, né le 4 juin 1963 à New Jersey, U.S.A. Senior Director, AMERICAN EXPRESS BANK

LTD, New York, demeurant professionnellement à New York, NY 10285, American Express Tower, World Financial
Center.

4. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Eisenhuth, F. Stainier, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 29 août 2005, vol. 432, fol. 86, case 3. – Reçu 10.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078350.3/242/545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

GRANITE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.681. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2005, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour
la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036952.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Mersch, le 31 août 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour GRANITE INVEST S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

44654

SAGA SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.869. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SAGA SELECT, société d’investissement à capital

variable, avec siège social à 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dûment inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 71.869 et constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
le 7 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C daté du 18 novembre 1999, numéro 868.
Les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 10 mars 2004, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 354 du 31 mars 2004.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Luis Schroeder, employé de banque, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Petit-Jean, employé de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Sillitti, employée de banque, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée

par voie de notice, comprenant l’ordre du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 11 août
2005.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

I. Modifications statutaires
1. Soumission de la Société à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
2. Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi applicable dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.»

3. Substitution aux articles 5; 8(c)3); 11, second paragraphe; 21, troisième, septième et huitième paragraphes; 22, pre-

mier, second et dernier paragraphes; 23, premier paragraphe; 24; 25, second paragraphe; 26, premier, second, troisième
et dernier paragraphes; 28 et 29, second paragraphe, des statuts des références à «catégorie d’actions» par des référen-
ces à «classe d’actions».

4. Modification du cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à différentes classes. Le produit de l’émission

des actions de chaque classe sera investi conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et
autres avoirs conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour chaque
Compartiment, tel que défini ci-après, établi pour la ou des classes d’actions concernée(s) sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par la loi applicable ou adoptées par le conseil d’administration. Pour déterminer le capital de
la Société. Les avoirs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros, convertis
en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.»

5. Insertion à l’article 5 des statuts d’un sixième, septième et huitième paragraphes comme suit:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun «Compartiment» et

ensemble des «Compartiments») au sens de l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de pla-
cement collectif correspondants à une ou plusieurs classes d’actions de la manière décrite à l’article 23 ci-après. La So-
ciété constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque
masse d’avoirs est investie au profit exclusif de la ou des classes d’actions au sein du Compartiment concerné. A l’égard
des tiers, chaque Compartiment est exclusivement responsable de tous les engagements qui lui sont attribuables.

Le conseil d’administration peut établir chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée. Dans ce

dernier cas, le conseil d’administration peut, à l’issue de la période initiale proroger à plusieurs reprises la durée du
Compartiment concerné. A l’issue de la durée d’un Compartiment, la Société rachètera toutes les actions de la classe
ou des classes d’actions concernée(s), conformément à l’article 21 ci-après, nonobstant les dispositions de l’article 5 ci-
après.

A chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs sont dûment informés par écrit par un avis

envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des actionnaires de la Société ou tel que le décide le conseil
d’administration. Les documents de vente des actions de la Société doivent indiquer la durée de chaque Compartiment
et, le cas échéant, sa prorogation.»

6. Suppression des paragraphes six à neuf de l’article 5 des statuts.

44655

7. Insertion à l’article 5 des statuts des paragraphes neuf à quinze nouveaux ayant la teneur suivante
«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou, dans la mesure applicable

au sein d’un Compartiment une classe d’actions, n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’ad-
ministration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ou la classe d’actions ne peut plus fonc-
tionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation politique,
économique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration pourra dé-
cider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou classes d’actions dans l’intérêt des actionnaires et procéder au rachat
forcé de toutes les actions du Compartiment ou de la classe d’action concerné(e), à la valeur nette d’inventaire par ac-
tion applicable au Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements). La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette classe
d’actions avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les pro-
cédures s’y appliquant. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de trai-
tement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la classe d’actions concerné(e) pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réali-
sation des investissements) jusqu’à la date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de ce
Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le
vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

Le produit net de la liquidation du Compartiment concerné sera distribué aux détenteurs d’actions de ce Comparti-

ment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce Compartiment. Les avoirs qui n’auront pu être dis-
tribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après
ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg pour compte de
leurs ayants droit pour la période déterminée par la loi. A l’issue de cette période, les montants qui n’auront pas été
réclamés reviendront à l’Etat luxembourgeois.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme
de placement collectif (le «nouveau compartiment») et de requalifier les actions du Compartiment concerné comme
actions du nouveau compartiment suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout mon-
tant correspondant à une fraction d’action due aux actionnaires. Cette décision sera portée à la connaissance des ac-
tionnaires au moyen d’un avis écrit qui mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment, un mois
avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l’issue de cette période, les actions des actionnaires qui
n’ont pas demandé le rachat ou la conversion des actions qu’ils détiennent dans le Compartiment concerné seront auto-
matiquement converties en actions du compartiments absorbant.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires d’un Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs et engagements attribuables à ce Compartiment
à un autre Compartiment au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif en échange d’actions
émises dans cet autre compartiment ou organisme de placement collectif. Aucun quorum ne sera requis lors de telles
assemblée générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions pré-
sentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au cinquième paragraphe de cet article ou à un compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif
devra être approuvé par une décision des actionnaires du Compartiment concerné prise à la majorité des deux-tiers
des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50% des actions émises et en cir-
culation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type
contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolu-
tions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.»

8. Insertion à l’article 6 des statuts d’un dernier paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieu-

se, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à
l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que
cette personne ait été désignée.»

9. Insertion à l’article 12 des statuts d’un second paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent à l’unanimité se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.»

10. Modification du cinquième paragraphe de l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléco-

pieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.»

44656

11. Insertion à l’article 14 des statuts d’un sixième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration par conférence télépho-

nique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.»

12. Modification du dernier paragraphe de l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut prendre à l’unanimité des résolutions circulaires en exprimant son approbation au

moyen d’un ou plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit. L’ensemble constitue le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.»

13. Modification de l’article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à uti-
liser pour une classe spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le
conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs

peuvent être acquis ou le statut de l’émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou

d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public, bourse de valeurs situés sur un Etat Membre de l’Union Européenne (UE),
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou d’un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l’admission
soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de VUE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de VUE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et ins-

trument du marché monétaire en vue d’une gestion de portefeuille efficace et à des fins de couverture.»

14. Substitution des références à «la loi du 30 mars 1988» par des références à «la loi du 20 décembre 2002» aux

articles 20 et 30 des statuts.

15. Modification du second paragraphe de l’article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, sous réserve

des conditions et procédures établies par le conseil d’administration dans les documents de vente de la Société et des
limites prévues par la loi applicable et les présents statuts.»

16. Insertion à l’article 21 des statuts d’un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut imposer les restrictions qu’il jugera opportunes au rachat des actions; le conseil

d’administration pourra en particulier décider que les actions dans un Compartiment ne sont pas rachetables durant
une certaine période ou certaines circonstances qu’il déterminera et dont une description sera faite dans les documents
de vente des actions de la Société.»

17. Modification du troisième paragraphe, devenu quatrième paragraphe, de l’article 21 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

«Sous réserve de réception de la demande de rachat par la Société, le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours

ouvrables à compter de la date d’évaluation concernée et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à dé-
terminer par le conseil d’administration et déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent
comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouverne-
mentales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transac-
tion») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs
devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant pru-
demment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité
monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement
étant retenu par la Société.»

44657

18. Modification du sixième paragraphe, devenu septième paragraphe, de l’article 21 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.»
19. Modification du septième paragraphe, devenu huitième paragraphe, de l’article 21 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«A moins qu’il n’en ait été décidé autrement par le conseil d’administration pour certains Compartiments ou certai-

nes classes d’actions, tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe d’un
Compartiment en actions de la même classe au sein d’un autre Compartiment ou en actions d’une autre classe au sein
du même Compartiment ou d’un autre Compartiment à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des dif-
férentes classes concernées calculée à la date d’évaluation concernée augmenté des frais de transaction et le cas échéant
arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil
d’administration peut imposer des restrictions concernant les modalités, les conditions et le paiement de tels frais et
commissions que le conseil d’administration déterminera.»

20. Insertion à l’article 21 des statuts d’un onzième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par un ac-

tionnaire dans une classe d’action aurait pour effet de tomber sous un montant déterminé par le conseil d’administra-
tion, ou si cette demande concerne des actions ayant une valeur inférieure à un montant déterminé par le conseil
d’administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat de l’intégralité
des actions détenues par l’actionnaire concerné dans la classe d’actions concernée.»

21. Insertion à l’article 21 des statuts d’un douzième paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société est autorisée, si le conseil d’administration le décide, à payer le prix de rachat à l’actionnaire en question

au moyen d’un paiement en nature en valeur mobilières ou autres actifs du Compartiment ou de la ou des classe d’ac-
tions concernés à concurrence du montant du rachat, à savoir la valeur des actions rachetées à la date d’évaluation à
laquelle le prix de rachat est calculé. Le conseil d’administration ne pourra recourir a cette possibilité que si (i) l’accord
de l’actionnaire concerné a été obtenu, (ii) la nature et le type d’avoirs à transférer devra être déterminé raisonnable-
ment et de bonne foi sans que cela soit susceptible d’affecter négativement les actionnaires restants et (iii) la méthode
d’évaluation utilisée doit faire l’objet d’un rapport spécial par un auditeur de la Société. Les coûts relatifs à un tel paie-
ment en nature seront à charge du/des demandeurs.»

22. Substitution aux articles 21, dernier paragraphe et 23 B. c) et d) des statuts des références à «jour d’évaluation»

par des références à «date d’évaluation».

23. Modification du premier paragraphe de l’article 22 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions de

la Société sera déterminée, pour les actions de chaque Compartiment ou, le cas échéant, de chaque classe d’actions au
sein d’un Compartiment périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administra-
tion le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme
«date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les ban-
ques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.»

24. Substitution aux point a) à d) de l’article 22 des statuts des points a) à h) nouveaux ayant la teneur suivante:
«a) pendant toute période pendant laquelle l’un des Marché Réglementés, bourses de valeur d’un autre Etat ou autres

Marchés Réglementés (tels que ces termes sont définis dans les documents de vente des actions) sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment est cotée ou négociée, ou lorsque un ou
plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire d’une partie im-
portante des investissements de la Société sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes, suspendues ou, à court terme, sujettes à des fluctuations importantes; pour
autant qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuables au com-
partiment concerné qui y sont cotés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la

grève ou tout évènement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, l’empêchent de
disposer des investissements attribuables à un compartiments et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une ma-
nière normale et raisonnable;

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments d’un compartiment ou les cours sur les Marché Réglementés, bourses de valeur d’un autre Etat ou autres Marchés
Réglementés relatifs aux investissements d’un compartiment sont hors de service ou lorsque pour quelque raison que
ce soit, la valeur d’un investissement de la Société attribuable à un compartiment ne peut être connue avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’un compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds impliqués dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment;

f) lorsque pour toute autre raison le prix de tout investissement appartenant à la Société attribuable à un comparti-

ment ne peut être déterminé promptement ou avec exactitude;

44658

g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société ou d’un compartiment, ou de la fusion de la Société ou d’un compartiment ou afin
d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer, absorber ou fusionner des comparti-
ments.»

25. Modification des points a) à e) du second paragraphe du point A. de l’article 23 des statuts relatif à l’évaluation

des avoirs de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

«(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes encaissés et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) La valeur des avoirs cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d’un Autre Etat ou tout

autre Marché Réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours connu à la date d’évaluation, sinon en cas d’ab-
sence de transaction, suivant le dernier cours connu à ce moment sur le marché qui constitue normalement le marché
principal pour ces avoirs.

c) Au cas où des avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d’un Autre

Etat ou tout autre Marché Réglementé, ou si pour des avoirs en portefeuille à la date d’évaluation aucun cours n’est
disponible, ou si le prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces avoirs, ces avoirs
seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation exprimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Ad-
ministration.

(d) Les parts/actions d’organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base de la dernière valeur

nette d’inventaire connue, ou si le prix déterminé n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera
déterminé par le conseil d’administration d’une manière juste et équitable. Les parts/actions d’OPC de type fermé seront
évaluées sur base de leur dernière valeur de marché disponible.

(e) Les Instruments du Marché Monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse

de valeur d’un Autre Etat ou tout autre Marché Réglementé et dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas douze mois
seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus éventuels; la valeur globale étant amortie selon la
méthode de l’amortissement linéaire.

(f) Les contrats à terme et contrats d’option qui ne sont pas négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de

valeur d’un autre Etat ou tout autre Marché Réglementé seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée confor-
mément aux règles fixées de bonne foi par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque type
de contrats. La valeur des contrats à terme et contrats d’option négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de
valeur d’un autre Etat ou tout autre Marché Réglementé sera basée sur les cours de clôture ou de règlement (settle-
ment) publiés par ce Marché Réglementé, bourse de valeur d’un autre Etat ou autre Marché Réglementé où les contrats
en question sont principalement négociés. Si un contrat à terme ou contrat d’option n’a pas pu être liquidé à la date
d’évaluation des actifs nets concernée, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un tel contrat à terme
ou contrat d’option seront fixés par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable.

(g) Les flux perçus et versés en vertu des contrats swaps sont actualisés à la date de valorisation aux taux zéro-coupon

swap correspondant à la maturité de ces flux. La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actuali-
sations.

(h) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec pru-

dence et bonne foi.»

26. Modification du point C. à l’article 23 afin de lui donner la teneur suivante:
«C. II sera établi pour chaque classe d’actions ou pour une ou plusieurs classes d’actions au sein d’un Compartiment

une masse d’avoirs de la manière suivante:

a) si plusieurs classes d’actions existent au sein d’un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

d’actions seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement du Compartiment concerné étant en-
tendu, toutefois, qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration pourra établir des classes d’actions de ma-
nière à correspondre à (i) des politiques de distributions spécifiques, telles que donnant droit ou non à des distributions
et/ou (ii) une structure spécifique de commissions de souscription ou de rachat et/ou (iii) une structure spécifique de
frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de service
aux actionnaires ou autre et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la classe d’action peut être libellée et basée
sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou
(vi) l’utilisation de techniques de couverture différentes afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment
concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une classe d’actions contre les mouvements à long-terme de leur
devise de cotation et/ou (vii) tout autre caractéristique que le conseil d’administration pourra déterminer en conformité
avec la loi applicable;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la classe d’actions établie au titre du Compartiment concerné, étant entendu que s’il existe plusieurs classes
d’actions dans ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la portion des actifs nets du Compartiment
attribuables à la classe d’actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou les classe(s) d’actions

émise(s) au titre de ce Compartiment sous réserve des dispositions prévues au point (a);

d) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même ou aux

mêmes classe(s) d’actions à laquelle ou auxquelles appartient l’avoir dont il découle et à chaque nouvelle évaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la ou aux classe(s) d’actions correspondantes;

44659

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions déterminée, cet

avoir ou engagement sera réparti à parts égales entre toutes les classes d’actions au prorata de leur valeurs nettes d’in-
ventaire respectives ou de toute autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et de bonne
foi;

f) à la suite de distributions de dividendes faites aux détenteurs d’actions dans une classe d’actions, la valeur nette de

cette classe d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d’évaluation et de calcul seront interprétées et utilisées conformément aux principes comptables

généralement acceptés.

Sauf les cas de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration, toute banque, société ou autre organisation que le conseil d’administration
désignera pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour la Société ainsi que
les actionnaires actuels, anciens et futurs.».

27. Modification du point D. à l’article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société en voie d’être rachetées conformément à l’article 21 ci-avant, seront considérées comme

des actions émises et existantes jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant
au rachat de ces actions et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagements de la Société;

b) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, à la date d’évaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce mo-
ment, traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

c) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise

de référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à
la date et à l’heure d’évaluation applicable; et

d) à chaque date d’évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues à la date d’évaluation, leur valeur sera estimée par la Société.»

28. Modification de la troisième phrase du premier paragraphe de l’article 24 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables à compter de la date d’évaluation concernée ou

dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer en temps opportun.»

29. Insertion de la phrase suivante à la suite du dernier paragraphe de l’article 24 des statuts
«Les coûts relatifs à un tel apport en nature seront à la charge du/des actionnaire(s) concerné(s)»
30. Modification du premier paragraphe de l’article 27 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui satisfait

aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»).
Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard
de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi applicable. Les émoluments payables à la
Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.»

31. Insertion d’un premier paragraphe à l’article 28 des statuts ayant la teneur suivante:
«La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement l’équivalent de EUR

1.250.000,-, le conseil d’administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constatation de la dimi-
nution de l’actif net, la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de pré-
sence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée et votant. Si le capital devient inférieur au
quart du capital minimum, le conseil d’administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constata-
tion de la diminution de l’actif net, la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans con-
dition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l’assemblée et votant. La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans le délai de
quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart
du capital minimum.»

32. Modification du second paragraphe de l’article 29 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un Compartiment par rapport à ceux des autres Compar-

timents sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments.»

II. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que 231.560 actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire.

44660

Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du

jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 4 août 2005 et que les conditions de quorum pour voter les
points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de procéder aux modifications statutaires suivantes:
1. Soumission de la Société à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
2. Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi applicable dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.»

3. Substitution aux articles 5; 8(c)3); 11, second paragraphe; 21, troisième, septième et huitième paragraphes; 22, pre-

mier, second et dernier paragraphes; 23, premier paragraphe; 24; 25, second paragraphe; 26, premier, second, troisième
et dernier paragraphes; 28 et 29, second paragraphe, des statuts des références à «catégorie d’actions» par des référen-
ces à «classe d’actions».

4. Modification du cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à différentes classes. Le produit de l’émission

des actions de chaque classe sera investi conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et
autres avoirs conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour chaque
Compartiment, tel que défini ci-après, établi pour la ou des classes d’actions concernée(s) sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par la loi applicable ou adoptées par le conseil d’administration. Pour déterminer le capital de
la Société. Les avoirs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros, convertis
en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.»

5. Insertion à l’article 5 des statuts d’un sixième, septième et huitième paragraphes comme suit:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun «Compartiment» et

ensemble des «Compartiments») au sens de l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de pla-
cement collectif correspondants à une ou plusieurs classes d’actions de la manière décrite à l’article 23 ci-après. La So-
ciété constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque
masse d’avoirs est investie au profit exclusif de la ou des classes d’actions au sein du Compartiment concerné. A l’égard
des tiers, chaque Compartiment est exclusivement responsable de tous les engagements qui lui sont attribuables.

Le conseil d’administration peut établir chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée. Dans ce

dernier cas, le conseil d’administration peut, à l’issue de la période initiale proroger à plusieurs reprises la durée du
Compartiment concerné. A l’issue de la durée d’un Compartiment, la Société rachètera toutes les actions de la classe
ou des classes d’actions concernée(s), conformément à l’article 21 ci-après, nonobstant les dispositions de l’article 5 ci-
après.

A chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs sont dûment informés par écrit par un avis

envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des actionnaires de la Société ou tel que le décide le conseil
d’administration. Les documents de vente des actions de la Société doivent indiquer la durée de chaque Compartiment
et, le cas échéant, sa prorogation.»

6. Suppression des paragraphes six à neuf de l’article 5 des statuts.
7. Insertion à l’article 5 des statuts des paragraphes neuf à quinze nouveaux ayant la teneur suivante:
«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou, dans la mesure applicable

au sein d’un Compartiment une classe d’actions, n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’ad-
ministration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ou la classe d’actions ne peut plus fonc-
tionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation politique,
économique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration pourra dé-
cider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou classes d’actions dans l’intérêt des actionnaires et procéder au rachat
forcé de toutes les actions du Compartiment ou de la classe d’action concerné(e), à la valeur nette d’inventaire par ac-
tion applicable au Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements). La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette classe
d’actions avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les pro-
cédures s’y appliquant. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de trai-
tement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la classe d’actions concerné(e) pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réali-
sation des investissements) jusqu’à la date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions de ce
Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le
vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

44661

Le produit net de la liquidation du Compartiment concerné sera distribué aux détenteurs d’actions de ce Comparti-

ment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce Compartiment. Les avoirs qui n’auront pu être dis-
tribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après
ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg pour compte de
leurs ayants droit pour la période déterminée par la loi. A l’issue de cette période, les montants qui n’auront pas été
réclamés reviendront à l’Etat luxembourgeois.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme
de placement collectif (le «nouveau compartiment») et de requalifier les actions du Compartiment concerné comme
actions du nouveau compartiment suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout mon-
tant correspondant à une fraction d’action due aux actionnaires. Cette décision sera portée à la connaissance des ac-
tionnaires au moyen d’un avis écrit qui mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment, un mois
avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l’issue de cette période, les actions des actionnaires qui
n’ont pas demandé le rachat ou la conversion des actions qu’ils détiennent dans le Compartiment concerné seront auto-
matiquement converties en actions du compartiments absorbant.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires d’un Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs et engagements attribuables à ce Compartiment
à un autre Compartiment au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif en échange d’actions
émises dans cet autre compartiment ou organisme de placement collectif. Aucun quorum ne sera requis lors de telles
assemblée générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions pré-
sentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au cinquième paragraphe de cet article ou à un compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif
devra être approuvé par une décision des actionnaires du Compartiment concerné prise à la majorité des deux-tiers
des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50% des actions émises et en cir-
culation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type
contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolu-
tions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.»

8. Insertion à l’article 6 des statuts d’un dernier paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieu-

se, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à
l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que
cette personne ait été désignée.»

9. Insertion à l’article 12 des statuts d’un second paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent à l’unanimité se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.»

10. Modification du cinquième paragraphe de l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléco-

pieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.»

11. Insertion à l’article 14 des statuts d’un sixième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration par conférence télépho-

nique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.»

12. Modification du dernier paragraphe de l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut prendre à l’unanimité des résolutions circulaires en exprimant son approbation au

moyen d’un ou plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit. L’ensemble constitue le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.»

13. Modification de l’article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à uti-
liser pour une classe spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le
conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs

peuvent être acquis ou le statut de l’émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut investir

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.

44662

La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou

d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public, bourse de valeurs situés sur un Etat Membre de l’Union Européenne (UE),
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou d’un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l’admission
soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et ins-

trument du marché monétaire en vue d’une gestion de portefeuille efficace et à des fins de couverture.»

14. Substitution des références à «la loi du 30 mars 1988» par des références à «la loi du 20 décembre 2002» aux

articles 20 et 30 des statuts.

15. Modification du second paragraphe de l’article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, sous réserve

des conditions et procédures établies par le conseil d’administration dans les documents de vente de la Société et des
limites prévues par la loi applicable et les présents statuts.»

16. Insertion à l’article 21 des statuts d’un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut imposer les restrictions qu’il jugera opportunes au rachat des actions; le conseil

d’administration pourra en particulier décider que les actions dans un Compartiment ne sont pas rachetables durant
une certaine période ou certaines circonstances qu’il déterminera et dont une description sera faite dans les documents
de vente des actions de la Société.»

17. Modification du troisième paragraphe, devenu quatrième paragraphe, de l’article 21 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

«Sous réserve de réception de la demande de rachat par la Société, le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours

ouvrables à compter de la date d’évaluation concernée et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à dé-
terminer par le conseil d’administration et déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent
comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouverne-
mentales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transac-
tion») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs
devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant pru-
demment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité
monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement
étant retenu par la Société.»

18. Modification du sixième paragraphe, devenu septième paragraphe, de l’article 21 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.»
19. Modification du septième paragraphe, devenu huitième paragraphe, de l’article 21 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«A moins qu’il n’en ait été décidé autrement par le conseil d’administration pour certains Compartiments ou certai-

nes classes d’actions, tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe d’un
Compartiment en actions de la même classe au sein d’un autre Compartiment ou en actions d’une autre classe au sein
du même Compartiment ou d’un autre Compartiment à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des dif-
férentes classes concernées calculée à la date d’évaluation concernée augmenté des frais de transaction et le cas échéant
arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil
d’administration peut imposer des restrictions concernant les modalités, les conditions et le paiement de tels frais et
commissions que le conseil d’administration déterminera.»

20. Insertion à l’article 21 des statuts d’un onzième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par un ac-

tionnaire dans une classe d’action aurait pour effet de tomber sous un montant déterminé par le conseil d’administra-
tion, ou si cette demande concerne des actions ayant une valeur inférieure à un montant déterminé par le conseil
d’administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat de l’intégralité
des actions détenues par l’actionnaire concerné dans la classe d’actions concernée.»

21. Insertion à l’article 21 des statuts d’un douzième paragraphe ayant la teneur suivante
«La Société est autorisée, si le conseil d’administration le décide, à payer le prix de rachat à l’actionnaire en question

au moyen d’un paiement en nature en valeur mobilières ou autres actifs du Compartiment ou de la ou des classe d’ac-
tions concernés à concurrence du montant du rachat, à savoir la valeur des actions rachetées a la date d’évaluation à

44663

laquelle le prix de rachat est calculé. Le conseil d’administration ne pourra recourir à cette possibilité que si (i) l’accord
de l’actionnaire concerné a été obtenu, (ii) la nature et le type d’avoirs à transférer devra être déterminé raisonnable-
ment et de bonne foi sans que cela soit susceptible d’affecter négativement les actionnaires restants et (iii) la méthode
d’évaluation utilisée doit faire l’objet d’un rapport spécial par un auditeur de la Société. Les coûts relatifs à un tel paie-
ment en nature seront à charge du/des demandeurs.»

22. Substitution aux articles 21, dernier paragraphe et 23 B. c) et d) des statuts des références à «jour d’évaluation»

par des références à «date d’évaluation».

23. Modification du premier paragraphe de l’article 22 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions de

la Société sera déterminée, pour les actions de chaque Compartiment ou, le cas échéant, de chaque classe d’actions au
sein d’un Compartiment périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administra-
tion le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme
«date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les ban-
ques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.»

24. Substitution aux point a) à d) de l’article 22 des statuts des points a) à h) nouveaux ayant la teneur suivante:
«a) pendant toute période pendant laquelle l’un des Marché Réglementés, bourses de valeur d’un autre Etat ou autres

Marchés Réglementés (tels que ces termes sont définis dans les documents de vente des actions) sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment est cotée ou négociée, ou lorsque un ou
plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire d’une partie im-
portante des investissements de la Société sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes, suspendues ou, à court terme, sujettes à des fluctuations importantes; pour
autant qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuables au com-
partiment concerné qui y sont cotés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la

grève ou tout évènement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, l’empêchent de
disposer des investissements attribuables à un compartiments et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une ma-
nière normale et raisonnable;

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments d’un compartiment ou les cours sur les Marché Réglementés, bourses de valeur d’un autre Etat ou autres Marchés
Réglementés relatifs aux investissements d’un compartiment sont hors de service ou lorsque pour quelque raison que
ce soit, la valeur d’un investissement de la Société attribuable à un compartiment ne peut être connue avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’un compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds impliqués dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment;

f) lorsque pour toute autre raison le prix de tout investissement appartenant à la Société attribuable à un comparti-

ment ne peut être déterminé promptement ou avec exactitude;

g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société ou d’un compartiment, ou de la fusion de la Société ou d’un compartiment ou afin
d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer, absorber ou fusionner des comparti-
ments.»

25. Modification des points a) à e) du second paragraphe du point A. de l’article 23 des statuts relatif à l’évaluation

des avoirs de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

«(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes encaissés et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) La valeur des avoirs cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d’un Autre Etat ou tout

autre Marché Réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours connu à la date d’évaluation, sinon en cas d’ab-
sence de transaction, suivant le dernier cours connu à ce moment sur le marché qui constitue normalement le marché
principal pour ces avoirs.

c) Au cas où des avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d’un Autre

Etat ou tout autre Marché Réglementé, ou si pour des avoirs en portefeuille à la date d’évaluation aucun cours n’est
disponible, ou si le prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces avoirs, ces avoirs
seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation exprimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Ad-
ministration.

(d) Les parts/actions d’organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base de la dernière valeur

nette d’inventaire connue, ou si le prix déterminé n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera
déterminé par le conseil d’administration d’une manière juste et équitable. Les parts/actions d’OPC de type fermé seront
évaluées sur base de leur dernière valeur de marché disponible.

44664

(e) Les Instruments du Marché Monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse

de valeur d’un Autre Etat ou tout autre Marché Réglementé et dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas douze mois
seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus éventuels; la valeur globale étant amortie selon la
méthode de l’amortissement linéaire.

(f) Les contrats à terme et contrats d’option qui ne sont pas négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de

valeur d’un autre Etat ou tout autre Marché Réglementé seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée confor-
mément aux règles fixées de bonne foi par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque type
de contrats. La valeur des contrats à terme et contrats d’option négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de
valeur d’un autre Etat ou tout autre Marché Réglementé sera basée sur les cours de clôture ou de règlement (settle-
ment) publiés par ce Marché Réglementé, bourse de valeur d’un autre Etat ou autre Marché Réglementé où les contrats
en question sont principalement négociés. Si un contrat à terme ou contrat d’option n’a pas pu être liquidé à la date
d’évaluation des actifs nets concernée, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un tel contrat à terme
ou contrat d’option seront fixés par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable.

(g) Les flux perçus et versés en vertu des contrats swaps sont actualisés à la date de valorisation aux taux zéro-coupon

swap correspondant à la maturité de ces flux. La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actuali-
sations.

(h) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec pru-

dence et bonne foi.»

26. Modification du point C. à l’article 23 afin de lui donner la teneur suivante:
«C. Il sera établi pour chaque classe d’actions ou pour une ou plusieurs classes d’actions au sein d’un Compartiment

une masse d’avoirs de la manière suivante:

a) si plusieurs classes d’actions existent au sein d’un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

d’actions seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement du Compartiment concerné étant en-
tendu, toutefois, qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration pourra établir des classes d’actions de ma-
nière à correspondre à (i) des politiques de distributions spécifiques, telles que donnant droit ou non à des distributions
et/ou (ii) une structure spécifique de commissions de souscription ou de rachat et/ou (iii) une structure spécifique de
frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de service
aux actionnaires ou autre et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la classe d’action peut être libellée et basée
sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou
(vi) l’utilisation de techniques de couverture différentes afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment
concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une classe d’actions contre les mouvements à long-terme de leur
devise de cotation et/ou (vii) tout autre caractéristique que le conseil d’administration pourra déterminer en conformité
avec la loi applicable;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la classe d’actions établie au titre du Compartiment concerné, étant entendu que s’il existe plusieurs classes
d’actions dans ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la portion des actifs nets du Compartiment
attribuables à la classe d’actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou les classe(s) d’actions

émise(s) au titre de ce Compartiment sous réserve des dispositions prévues au point (a);

d) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même ou aux

mêmes classe(s) d’actions à laquelle ou auxquelles appartient l’avoir dont il découle et à chaque nouvelle évaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la ou aux classe(s) d’actions correspondantes;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions déterminée, cet

avoir ou engagement sera réparti à parts égales entre toutes les classes d’actions au prorata de leur valeurs nettes d’in-
ventaire respectives ou de toute autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et de bonne
foi;

f) à la suite de distributions de dividendes faites aux détenteurs d’actions dans une classe d’actions, la valeur nette de

cette classe d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d’évaluation et de calcul seront interprétées et utilisées conformément aux principes comptables

généralement acceptés.

Sauf les cas de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration, toute banque, société ou autre organisation que le conseil d’administration
désignera pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour la Société ainsi que
les actionnaires actuels, anciens et futurs.».

27. Modification du point D. à l’article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société en voie d’être rachetées conformément à l’article 21 ci-avant, seront considérées comme

des actions émises et existantes jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant
au rachat de ces actions et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagements de la Société;

b) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, à la date d’évaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce mo-
ment, traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

c) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise

de référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à
la date et à l’heure d’évaluation applicable; et

44665

d) à chaque date d’évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues à la date d’évaluation, leur valeur sera estimée par la Société.»

28. Modification de la troisième phrase du premier paragraphe de l’article 24 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables à compter de la date d’évaluation concernée ou

dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer en temps opportun.»

29. Insertion de la phrase suivante à la suite du dernier paragraphe de l’article 24 des statuts:
«Les coûts relatifs à un tel apport en nature seront à la charge du/des actionnaire(s) concerné(s)».
30. Modification du premier paragraphe de l’article 27 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui satisfait

aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»).
Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard
de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi applicable. Les émoluments payables à la
Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.»

31. Insertion d’un premier paragraphe à l’article 28 des statuts ayant la teneur suivante:
«La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement l’équivalent de EUR

1.250.000,-, le conseil d’administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constatation de la dimi-
nution de l’actif net, la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de pré-
sence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée et votant. Si le capital devient inférieur au
quart du capital minimum, le conseil d’administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constata-
tion de la diminution de l’actif net, la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans con-
dition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l’assemblée et votant. La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans le délai de
quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart
du capital minimum.»

32. Modification du second paragraphe de l’article 29 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un Compartiment par rapport à ceux des autres Compar-

timents sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Schroeder, V. Petit-Jean, S. Sillitti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 septembre 2005, vol. 432, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081508.3/242/764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.561. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2005

De réélire Monsieur Michael Hobson comme Président du Conseil d’Administration, Messieurs Riccardo Zanon et

Raymond Heche comme Administrateurs-Délégués et Messieurs S.A.R. le Prince Amedeo di Savoia Duca d’Aosta,
Edgardo Potoukian, Christer A. Arnbäck, Lord Charles Cecil, Ernesto Porro, Massimiliano Zanon, Massimo Zanon,
André Schmit et Pierre-Yves Pernet en qualité d’Administrateurs pour un nouveau terme d’un an, expirant à l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036931.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Mersch, le 8 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY
A. Schmit
<i>Administrateur

44666

STARCAP, Fonds Commun de Placements.

—

<i>Änderungsvereinbarung

Zwischen
1. StarCapital S.A. einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
und
2. DZ BANK International S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

wird im Hinblick auf den Luxemburger Investmentfonds STARCAP, folgendes beschlossen:

<i> Änderung des Verwaltungsreglements

Das Verwaltungsreglement des Investmentfonds STARCAP vom 22. November 2001 wird in folgenden Punkten neu

gefasst:

Präambel
Das Verwaltungsreglement wird vor «Artikel 1 - Der Fonds» um nachfolgende Präambel ergänzt:
«Dieses Verwaltungsreglement trat am 22. November 2001 in Kraft und wurde am 20. Dezember 2001 im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (nachstehend «Mémorial» genannt) veröffentlicht. Das Verwaltungsreglement
wurde erstmalig am 25. August 2005 durch eine Änderungsvereinbarung, welche am 20. September 2005 im Mémorial
veröffentlicht wurde, geändert.»

Änderungen des folgenden Artikels des Verwaltungsreglements
Artikel 6 - Register- und Transferstelle:
Artikel 6 wird um nachfolgenden Satz ergänzt:
Mit Wirkung zum 1. Juli 2005 wurde das Register- und Transferstellengeschäft auf die DZ BANK International S.A.

mit Sitz in L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison übertragen.

Die vorstehenden Änderungen treten am 1. September 2005 in kraft.
Diese Änderungsvereinbarung wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 25. August 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(083190.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

ECLIPSE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.293. 

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 24 mars 2005 que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Monsieur Stéphane Hadet et Madame Delphine Tempé ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet

immédiat;

2. Les administrateurs suivants sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Leif Lindback, né le 2 mai 1977, à Oslo, Norvège, demeurant à Flat 4, 4 Queens Gardens, W2 3BA,

Londres, Royaume Uni;

- Monsieur David Blitzer, né le 7 septembre 1969, au New Jersey, USA, demeurant à 5, Priory Walk, Londres, SW10

9SP, Royaume Uni;

- Monsieur Jonathan Feuer, né le 22 juillet 1962, à Londres, Royaume Uni, demeurant à Maytrees, Granville Road,

Weybridge, Surrey KT13 0QG, Royaume Uni;

- Monsieur Gustavo Schwed, né le 11 février 1962, à Buenos Aires, Argentine, demeurant à 13 Blenheim Road,

Londres, NW8 0LU, Royaume Uni;

- Monsieur Biswajit Subramanian, né le 19 septembre 1965, à Madurai, Indes, demeurant à Flat 2, 31 Lancaster Gate,

Londres, W2 3LP, Royaume Uni.

Leurs mandats expireront au terme de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036969.3/1035/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

StarCap S.A. / DZ BANK International S.A.
Unterschriften

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

44667

JEF 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.414. 

—

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 28 avril 2005 que TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S.

Luxembourg B 84.993, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a cédé 500 parts sociales de la société à DAISY MEDIA
HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 946, Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036939.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

OASIS VACATION CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.466. 

—

Il résulte d’une résolution du seul associé que M. Paco Carrera est nommé en tant que gérant de la société en

remplacement de TMF CORPORATE SERVICES S.A., gérant démissionnaire. M. Carrera est nommé avec effet au 29
avril 2005 et pour une période sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036942.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.277. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 14 mars 2005

La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2010.

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2010.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2010 se compose comme suit:

* Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
* Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
* Marion Muller, employée privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2010 est:
* Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036970.3/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour avis conforme
TMF CORPOTARTE SERVICES S.A.
<i>Gérant 
Signatures

Pour avis conforme 
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire 
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

44668

ATELIER DE RESTAURATION TAILLEFERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 146, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.343. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 mars 2005, que:
- la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg section B numéro 78.933, démissionne de ses
fonctions de commissaire aux comptes au 31 décembre 2004,

- la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg section B numéro 38.136, est nommée commissaire aux comptes avec effet
au 1

er

 janvier 2005. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036944.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

CAPITAL ITALIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.458. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 26 avril 2005 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve la réélection de Messieurs Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Mark Brett, Luis Freitas de

Oliveira, Dario Frigerio, Stephen Gosztony, Giordano Lombardo, Attilio Molendi, Dani Schaumann et Nilly Sikorsky
comme Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 2006.

L’Assemblée approuve le renouvellement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme Réviseur d’entreprises agréé

de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036947.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

PROTEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.080. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 25 avril 2005 à 9 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et

des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l. établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été re-
nouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LTD, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 25 avril 2005 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la So-

ciété; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037112.3/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

<i>Pour CAPITAL ITALIA, SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

<i>Pour PROTEX FINANCE S.A.
Signature

44669

COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 30.567. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2005, les mandats des Administrateurs ont été

renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010. AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-
Jacoby, également jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010. LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg a été confirmée dans sa fonction de Réviseur indépendant pour une durée indéterminée.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg. Le Réviseur indépendant est LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036951.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ECLIPSE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.293. 

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 28 mars 2005 que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

Les personnes suivantes sont nommées en tant qu’administrateurs supplémentaires de la société avec effet immédiat:
- Monsieur Michel Monzani, né le 26 novembre 1955, à Longeville-lès-Metz, France, demeurant à 35, rue Poliveau

75005 Paris, France;

- Monsieur Bernard Pierre Izérable, né le 10 août 1956, à Romans-sur-Isère, France, demeurant à 60, rue Pierre

Larousse, 75014 Paris, France.

Leurs mandats expireront au terme de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00876. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036960.3/1035/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

PRIMAFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 83.156. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 octobre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Arnold Peter Hennen, retraité, demeurant à B-4784 St., Vith, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Marc Hennen, administrateur de société, demeurant à CH-6438 Ibach, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Eric Hennen, employé privé, demeurant à B-1210 Bruxelles.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037224.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

<i>Pour COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

44670

TOPGLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 101.712. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 26 avril 2005

- la démission de M. Hermanus R.W. Troskie en tant qu’administrateur avec effet au 2 juillet 2004 a été acceptée,

confirmée et ratifiée;

- la nomination de MONTBLANC (DIRECTORS) LIMITED en tant qu’administrateur en remplacement de l’adminis-

trateur démissionnaire avec effet au 2 juillet 2004 a été acceptée, confirmée et ratifiée; 

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir: 

<i>Administrateurs:

M. John B. Mills,
SOLON DIRECTOR LIMITED,
MONTBLANC (DIRECTORS) LIMITED.

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIARE NATIONALE, S.à r.l.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037009.3/631/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 7.120. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 28 avril 2005

L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs pour un an.
L’Assemblée décide de confier à DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé, la mission

de réviseur d’entreprises pour la durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037016.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ARROW, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.594. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 16 mars 2001, les mandats des Administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend,
ont été renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037072.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société MATERIAUX S.A.
C. Weiler
<i>Le président du Conseil d’Administration

<i>Pour ARROW, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

44671

ARROW S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.594. 

—

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037077.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ARROW, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.594. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mars 2002, les mandats des Administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend,
ont été renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037079.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ARROW, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.594. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mars 2003, les mandats des Administrateurs Messieurs Guy

Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann et du Commissaire aux Comptes Madame Isabelle Arend ont été renouvelés
pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004. A la suite de la démission de
M. Albert Pennacchio en date du 30 septembre 2002, le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037084.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ARROW, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.594. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 19 mars 2004, les mandats des Administrateurs Messieurs Guy

Baumann, Jean Bodoni et Guy ont été renouvelés pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2005. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B-63115 a été nommée Commissaire aux comptes pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2005 en remplacement de Mme Isabelle Arend, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037088.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

<i>Pour ARROW S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour ARROW, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour ARROW, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour ARROW, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

44672

ART DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 67.750. 

—

L’associé unique de ART DENTAL, S.à r.l., STECAL S.A. HOLDING, représenté par son conseil d’administration,

décide de nommer gérant, Monsieur Andreas Rupprecht, né le 17 janvier 1972 à Trèves (Allemagne), demeurant, à
D-54332 Wasserliesch, Neudorfstrasse 51, avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Christoph Gebert, né le
30 juin, St. Wendel, demeurant Alsfassenerstrasse 60, D-66606 St. Wendel.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037028.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

OCTIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.149. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire à Luxembourg

<i>le 2 mai 2005 à 12 heures 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réélire comme administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Signataires catégorie A:

Monsieur Sergio Germanetti, administrateur-délégué et Président du Conseil, demeurant à Biella, Italie.
Monsieur Federico Sella, employé privé, demeurant à Biella, Italie.

Signataires catégorie B:

Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange.
L’assemblée générale décide de réélire comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005: 

Monsieur Alberto Rizzo, expert-comptable, demeurant à Biella, Italie.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037156.3/1053/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

DTU INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 106.562. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 21 avril 2005 que:
- la société WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, B.V.I., Akara Buil-

ding, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, a cédé 3 parts sociales qu’elle détenait dans la société DTU INVESTMENT,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à RANKVALE PROJECTS LIMITED, ayant
son siège social à London W1K 1JD, 73, South Audley Street.

Suite à cette cession, le capital social de la société DTU INVESTMENT, S.à r.l. est détenu comme suit:
WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, B.V.I., Akara Building, 24 De

Castro Street, Wickhams Cay 1: 122 parts sociales;

RANKVALE PROJECTS LIMITED, ayant son siège social à London W1K 1JD, 73 South Audley Street: 128 parts

sociales.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037207.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature 

Pour extrait conforme
Signature

44673

LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.272. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique en date du 3 mai 2005

Le gérant unique décide de conférer un pouvoir de signature individuel aux personnes suivantes:
Signatures autorisées:
- Laurence Mostade,
- Ariane Vigneron,
- Benoit Parmentier,
- Carole Caspari,
- Isabelle Schul,
- Françoise Dumont,
- Pierre Mestdagh,
- Sandra Capuzzo,
- Chantal Mathu,
- François Lanners.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037285.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

DTU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 106.480. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 21 avril 2005 que:
- la société WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, B.V.I., Akara Buil-

ding, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, a cédé 3 parts sociales qu’elle détenait dans la société DTU, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à RANKVALE PROJECTS LIMITED, ayant son siège social
à London W1K 1JD, 73, South Audley Street.

Suite à cette cession, le capital social de la société DTU, S.à r.l. est détenu comme suit:
WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, B.V.I., Akara Building, 24 De

Castro Street, Wickhams Cay 1: 122 parts sociales

RANKVALE PROJECTS LIMITED, ayant son siège social à London W1K 1JD, 73 South Audley Street: 128 parts

sociales.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037208.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

L.F. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.317. 

—

En date du 25 avril 2005, l’associé unique de la société L.F. LUXEMBOURG, S.à r.l., a décidé de transférer le siège

social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038324.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Certifié sincère et conforme
LOUV, S.à r.l.
M. Limpens
<i>Gérant unique

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

44674

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 5, An de Längten, Zone Industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 40.890. 

—

<i>Auszug der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 13. April 2005

1. Die Herren Prof. Dr. Werner Delfmann, Dr. Yves Prussen, Dr. Antonius Wagner und Berndt-Michael Winter wur-

den zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der THIEL LOGISTIK AG mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordent-
lichen Jahreshauptversammlung 2007 bestellt.

2. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue

Jean Monnet, wurde zum Abschlussprüfer («réviseur d’entreprises») für das Geschäftsjahr 2005 bestellt.

Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Mémorial C) und im Handelsregister.

Grevenmacher, den 3. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037259.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MONALI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 16.440. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 mai 2005, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-

bre 2009:

- Monsieur François Winandy, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liber-

té, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, Administrateur de sociétés, demeurant au 140, rue de Neudorf,

L-2222 Luxembourg; 

- Monsieur Olivier Henz, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037233.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

LOG 2 GO S.A. LOGISTIC SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.197. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 mars 2005

Il ressort du PV de l’assemblée générale tenue au siège de la société en date du 31 mars 2005, que:
1. Madame Jeannette Becht, Messieurs Mohammed Kara et Aldo Trisciuglio, sont renommés Administrateurs de la

société. Monsieur Aldo Trisciuoglio assumant la fonction d’Administrateur-délégué.

2. EASIT S.A. est nommée commissaire aux comptes.
3. Le terme des mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes, est de trois ans et viendront à échéance

lors de l’assemblée générale qui sera amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037240.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
LOG 2 GO S.A.
Signatures

44675

JETIX EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.308. 

—

Les changements suivants sont intervenus:
- Démission de Martin Weigold comme Administrateur;
- Nomination de Dene Stratton comme Administrateur Gérant de Catégorie A à partir du 1

er

 janvier 2005;

- Changement du nom de l’associé FOX KIDS EUROPE NV en JETIX EUROPE NV; 
- Changement de l’adresse de l’associé JETIX EUROPE NV; nouvelle adresse: Bergweg 50, 1217 SC Hilversum, Pays-

Bas.

Munsbach, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01817. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037261.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

REAMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.251. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 25 avril 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Bancalari Giovanni et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Scheifer-Gillen Romaine est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037275.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

DEUTSCHE POST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.411. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le jeudi 28 avril 2005

<i>au siège social à 15.00 heures

1) L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Thomas Dreyer,
- M. Hugh O’Neill,
- M. Claude Weber.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006 délibérant sur les comptes

annuels de 2005.

2) L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch,

L-1014 Luxembourg. 

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006 délibérant sur les comptes

annuels de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037286.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

JETIX EUROPE PROPERTIES, S.à r.l.
W. Van Lommel
<i>Executive Manager

Pour extrait sincère et conforme
REAMON HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

44676

UNITED BAKERIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 107.217. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25 avril 2005

M. Aloyse Scholtes, né le 10 octobre 1938 à Luxembourg, administrateur de sociétés, demeurant à 44, rue de Wiltz,

L-2734 Luxembourg est nommé en tant qu’Administrateur-délégué. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037282.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.272. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 3 mai 2005

La démission de Monsieur Alian Renard, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant que gérant

de la société est acceptée avec effet immédiat.

Le gérant démissionnaire ne sera pas remplacé.
Monsieur Marc Limpens reste dès lors gérant unique de la société et engagera la société sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01005. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037283.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MAYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.807. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038337.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

MAYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.807. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions des associés du 3 mai 2005 que:
- M. Simon Luel, ingénieur-conseil, demeurant 33, Courtfield Road, Apt 10 à GB - London SW7 4DA
a été nommé gérant, sont mandat prenant fin lors de la prochaine résolution des associés statuant sur les comptes

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038336.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour UNITED BAKERIES LUXEMBOURG S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
LOUV, S.à r.l.
M. Limpens
<i>Gérant unique

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

44677

FIDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.312. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique en date du 26 avril 2005

Le gérant unique décide de conférer un pouvoir de signature individuel aux personnes suivantes:
Signatures autorisées:
- Chantal Mathu,
- Harald Charbon,
- Helene Mercier,
- François Mesenburg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037284.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

AIR CARGO CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg  B 86.298. 

—

La société AUDICO INTERNATIONAL S.A. informe, par la présente, qu’elle a le regret de présenter sa démission

en qualité d’Administrateur au sein de la société AIR CARGO CONSULTANCY S.A., avec effet immédiat.

Bertrange, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038695.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

AIR CARGO CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg  B 86.298. 

—

La société MAYA INVEST informe, par la présente, qu’elle a le regret de présenter sa démission en qualité

d’Administrateur au sein de la société AIR CARGO CONSULTANCY S.A., avec effet immédiat.

Bertrange, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038697.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

AIR CARGO CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg  B 86.298. 

—

La société SCOTMARSH FOUNDATION LLC informe, par la présente, qu’elle a le regret de présenter sa démission

en qualité d’Administrateur au sein de la société AIR CARGO CONSULTANCY S.A., avec effet immédiat.

Bertrange, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038698.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Certifié sincère et conforme
FIDIS, S.à r.l.
B. Prudhomme
<i>Gérant unique

<i>Pour AUDICO INTERNATIONAL S.A.
L. Voet 

<i>Pour MAYA INVEST Ltd.
L. Voet 

<i>Pour SCOTMARSH FOUNDATION LLC.
L. Voet

44678

LEI EURO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.285. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Unique Associé prises le 18 avril 2005

L’unique Associé de LEI EURO HOLDINGS, S.à r.l., (la «Société»), a décidé comme suit:
- de nommer M. Herman Boersen, avec adresse professionnelle, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en qualité de

gérant de la société et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Mark Griffith, avec adresse professionnelle, au 40 Marsh Wall, E14 9TP Londres, Grande-Bretagne,

en qualité de gérant de la société et ce avec effet immédiat;

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Mark Griffith, Gérant,
- Michel van Krimpen, Gérant,
- Herman Boersen, Gérant.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037582.3/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MAJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,-.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.182. 

—

<i>Cession de parts sociales

Faite et passée par et entre:
Monsieur Géry Malou, Le Misseau 13, 1390 Grez-Doiceau, ci-après dénommé «Le Cédant»;
et
Monsieur Philippe Romain, rue de l’Eglise 12, 6061 Montignies-sur-Sambre, ci-après dénommé «Le Cessionnaire».
Il est convenu ce qui suit:
1. Objet
Aux termes de statuts en date du 29 décembre 2000 à Wiltz, il existe une société à responsabilité limitée dénommée

MAJAC au capital de 75.000,- EUR, divisé en 300 parts de 250,- EUR chacune, dont le siège social est à Luxembourg,
qui est enregistrée à Luxembourg sous le n° B 67.182, et dont l’objet est:

la création, la fabrication et la distribution au détail de tissus et de produits confectionnés pour hommes, dames et

enfants et accessoires et de tout autre bien de consommation ainsi que les services annexes.

2. Origine de propriété
Le Cédant possède dans cette société (50) cinquante parts sociales de 250,- EUR chacune, en représentation de son

apport en numéraire initial, et (100) cent parts sociales acquises à la société MIDWAY HOLDING LIMITED Inc en date
du 21 février 2000.

3. Cession
Par les présentes, le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière au Ces-

sionnaire, qui l’accepte, (1) une part sociale de la société de la société MAJAC, S.à r.l., avec tous les droits et obligations
y attachés.

Le Cessionnaire reconnaît avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procès-

verbaux dressés à ce jour par les assemblées des associés et les accepte.

4. Prix - Modalités de paiement
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de (250) deux cent cinquante euros, laquelle somme

a été payée comptant par le Cessionnaire, que le Cédant reconnaît avoir reçu du Cessionnaire et dont le Cédant donne
bonne et valable quittance.

Dont quittance.
5. Propriété - Jouissance
Chaque Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.
En conséquence, chaque Cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts

après cette date.

6. Formalités de publication
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue de l’accomplissement de toutes les

formalités légales de dépôt et de publicité.

7. Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cédant,

qui s’y oblige.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

44679

8. Garanties
Le Cédant déclare:
Que les parts sont la libre propriété du Cédant, et quitte de toute charge du Cédant de sorte qu’il peut en disposer.
Que les parts ne sont grevées d’aucune hypothèque, charge, contrat notarié, gage, contrat de crédit ou toute autre

charge ou droit en faveur d’une tierce partie.

9. Arbitrage en cas de litige
Dans l’éventualité d’un litige entre le Cessionnaire et le Cédant, le litige sera soumis à la décision finale d’un Arbitre

désigné par la Président de la Chambre luxembourgeoise de Commerce.

Tous les frais induits par le recours au dit Arbitre pour résoudre l’affaire selon les dispositions seront supportés par

la partie considérée comme étant en défaut par l’Arbitre.

Fait et signé à Luxembourg, le 2 août 2002, en trois exemplaires.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00893. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038653.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

PHAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.932. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038275.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

FUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.763. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes. L’Assemblée nomme en remplacement du
Commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à
L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038276.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Signature / Signature
<i>Le Cessionnaire / <i>Le Cédant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

44680

GENEIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.874. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2004

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui se tiendra
en 2009.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038277.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.240. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 avril 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick

pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011
statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2010.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle période de six

années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011 statuant sur le bilan arrêté au 31
décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038309.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

CORSAIR FINANCE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.019. 

—

Suite à une décision des Associés prise en date du 3 mai 2005, le siège social de la société a été transféré du 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet im-
médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038289.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour CORSAIR EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

44681

N.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 25 juin 2004

Leurs mandats venant à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, l’Assemblée décide de renouveler les

mandats de SEDEX INVESTMENTS S.A., REMO ENTERPRISES LIMITED et Monsieur Giuseppe Tampalini pour une
nouvelle période d’un an. L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes
GRADIENTE OVERSEAS S.A. pour une nouvelle période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038298.3/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

FOREIGN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 26-28, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.822. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue exceptionnellement le 21 avril 2005

5. L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Charles Ossola de son mandat d’administrateur.
L’Assemblée décide de différer toute résolution sur sa décharge à la prochaine assemblée générale ordinaire.
6. L’Assemblée décide de nommer administrateur avec effet immédiat Madame Virginie Bertrand, demeurant au 47,

rue du Château, F-57970 Inglange. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle
à tenir en l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038301.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

AB HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.186. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 2005 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, l’assemblée générale décide de nommer:

a) administrateurs

- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

en remplacement de Messieurs Claude Geiben et Nico Schaeffer.

b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2010.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038322.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

44682

MARSTRAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.946. 

—

Lors de la résolution en date du 21 avril 2005, l’associé unique de la société MARSTRAND, S.à r.l., a décidé d’accepter

la nomination de Madame Antoine Noëlla, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
en tant que Gérant et Madame Nutz Pascale avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
en tant que Gérant en date rétroactive du 22 février 2005 et de façon indéterminée en remplacement de Monsieur
Godfrey Abel, démissionnaire depuis le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038312.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

RUSHMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.953. 

—

Lors de la résolution en date du 21 avril 2005, l’associé unique de la société RUSHMORE, S.à r.l., a décidé d’accepter

la nomination de Madame Antoine Noëlla, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
en tant que Gérant et Madame Nutz Pascale avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
en tant que Gérant en date rétroactive du 22 février 2005 et de façon indéterminée en remplacement de Monsieur
Godfrey Abel, démissionnaire depuis le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038314.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

TUBCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.954. 

—

Lors de la résolution en date du 21 avril 2005, l’associé unique de la société TUBCO, S.à r.l., a décidé d’accepter la

nomination de Madame Antoine Noëlla, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en
tant que Gérant et Madame Nutz Pascale avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
en tant que Gérant en date rétroactive du 22 février 2005 et de façon indéterminée en remplacement de Monsieur
Godfrey Abel, démissionnaire depuis le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038316.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

CARMIGNAC PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02834, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(038802.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CARMIGNAC PORTFOLIO
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

44683

W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.674. 

—

Lors du conseil d’administration tenu en date du 28 avril 2005, les administrateurs ont décidé de coopter au poste

d’administrateur, Monsieur Caspar Heinrich Baumhauer, demeurant au 15B, avenue Carnot, F-78100 Saint Germain en
Laye, France, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes annuels au 30 juin 2005 et qui se
tiendra en 2006, en remplacement de Monsieur Trevor Bailey, administrateur démissionnaire.

En conséquence, le conseil d’administration se compose comme suit: 
- Monsieur Caspar Heinrich Baumhauer 
- Monsieur Martin Block,
- Monsieur Karsten Hartmann,
- Monsieur Peter Paul Moll, 
- Monsieur Dieter Haap,
- Monsieur Franz Scherer, 
- Monsieur Walter Hasselkus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038323.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

FIDUCIAIRE ITP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.032. 

—

<i>Procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FIDUCIAIRE ITP S.A., Société Anonyme au

capital de 31.000,- EUR, s’est réunie extraordinairement au siège social le 10 mai 2005.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Brigitte Siret, qui désigne comme secrétaire

Madame Christine Jung et comme scrutatrice Mademoiselle Gaëlle Di Cesare.

Le bureau ainsi constitué, Madame la présidente expose:
I. Que d’après la feuille de présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, les trois actionnaires sont

présents ou représentés, possédant 100% des 1000 actions ayant le droit de vote. L’Assemblée est donc régulièrement
constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire.

II. Qu’ il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance par tous les actionnaires présents.

Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
Révocation de Monsieur Jérôme Guez, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, de son poste

d’administrateur de la société.

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Est révoqué de son poste d’administrateur de la société, Monsieur Jérôme Guez.
Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir

ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038355.3/984/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

EUROCASH-FUND SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C. Luxembourg B 45.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00776, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038557.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>La scrutatrice / <i>La présidente / <i>La secrétaire

Signature.

44684

STROMSTAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 98.043. 

—

Lors de la résolution en date du 21 avril 2005, l’associé unique de la société STROMSTAD, S.à r.l., a décidé d’accepter

la nomination de Madame Antoine Noëlla, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
en tant que Gérant et Madame Nutz Pascale avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
en tant que Gérant en date rétroactive du 22 février 2005 et de façon indéterminée en remplacement de Monsieur
Godfrey Abel, démissionnaire depuis le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038318.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

UTAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.942. 

—

Lors de la résolution en date du 21 avril 2005, l’associé unique de la société UTAH, S.à r.l., a décidé d’accepter la

nomination de Madame Antoine Noëlla, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en
tant que Gérant et Madame Nutz Pascale avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
en tant que Gérant en date rétroactive du 22 février 2005 et de façon indéterminée en remplacement de Monsieur
Godfrey Abel, démissionnaire depuis le 22 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038319.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

ALROSA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 93.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038379.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

ALROSA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 93.147. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 11 mai 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs:
- SHAPBURG Ltd.,
- QUENON INVESTMENTS Ltd.,
- LIFTWOOD INVESTMENTS Ltd.,
et du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire

approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038381.3/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour ALROSA FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

44685

ARTESIALUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 15 mars 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Stéphane Frei, Dirk Bruneel, Koen

Lozie et Jean Quintus, Administrateurs et de PricewaterhouseCoopers S.A., Commissaire aux Comptes, pour un terme
venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
M. Eric De Cooman, Directeur de DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., demeurant à B-1703 Dilbeek, Eksterstraat 55,
et
M. Vincent Putzeys, Responsable Participations de DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., demeurant à B-5190 Spy, rue

de l’Orniat, 3/A.

Leur mandat viendra également à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038662.3/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

MIRINVEST FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 98.946. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>le mardi 19 avril 2005 à 11.00 heures

<i>Cinquième résolution

«L’Assemblée décide de ratifier la nomination de M. Marc Pereire au poste d’administrateur de la Société avec effet

au 28 février 2005, en remplacement de M. Jeffrey Erickson, démissionnaire.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs MM. Yves Mirabaud, Marc Pereire et Craig Fedder-

son pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2006.»

<i>Sixième ésolution

«L’Assemblée décide de reconduire le mandat du réviseur d’entreprises, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, pour un

terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038672.3/3085/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.075,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.037. 

—

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de M. Teun Akkerman en tant que gérant est acceptée avec effet au 31 décembre 2004 et décharge lui

est accordée pour l’exécution de son mandat;

- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau

gérant avec effet au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai, réf. LSO-BE02488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038346.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Président

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

R. P. Pels.

44686

MIRINVEST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 99.093. 

—

<i>Extrait du procés-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>le mardi 19 avril 2005 à 10.00 heures

<i>Cinquième résolution

«L’Assemblée ratifie la nomination de M. Marc Pereire au poste d’administrateur de la Société avec effet au 28 février

2005, en remplacement de M. Jeffrey Erickson, démissionnaire.

L’Assemblée décide de ne pas reconduire le mandat d’administrateur de M. Laurent Bastin.
L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de MM. Yves Mirabaud, Marc Pereire et Craig

Fedderson pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année
2006.»

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée décide de reconduire le mandat du réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, pour un

terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038673.3/3085/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

CAPE CLEAR EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.512.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.072. 

—

EXTRAIT

II résulte des délibérations du Conseil de Gérance, en date du 15 avril 2005, que sur base du contrat de transfert des

parts sociales, signé en date du 1

er

 juin 2001, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales de la

société d’une valeur de EUR 25,- chacune, sont désormais réparties comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038350.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

PYGMALION CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. PYGMALION INGENIERIE FINANCIERE S.A.).

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 101.116. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PYGMALION INGÉNIERIE FINANCIÈRE S.A.

avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre de Commerce sous le numéro B
101.116, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 24 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 797 du 4 août 2004.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Gérald Anselme, ingénieur financier, demeurant à Charleville (France).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Changement de dénomination en PYGMALION CONSULTING S.A.
2) Modification de l’article 1

er

 des statuts.

3) Réduction de l’objet social.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Désignation de l’associé 

Type de parts sociales Nombre de parts sociales

CAPE CLEAR SOFTWARE INC.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Classe A

 77.120

Classe B

23.025

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Classes A et B

100.500

 

R.P. Pels.

44687

4) Modification de l’article 4 des statuts.
5) Modification des modalités d’engagement de la Société.
6) Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

ci-annexée.

III.- L’intégralité du capital social étant présente à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée modifie la dénomination de la Société en PYGMALION CONSULTING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Assemblée modifie l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PYGMALION CONSULTING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée modifie l’objet de la Société.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Assemblée modifie l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet les activités d’intermédiaire commercial dans l’immobilier, la promotion immobilière

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée modifie les modalités d’engagement de la Société, laquelle sera désormais engagée en toutes circonstan-

ces par la signature conjointe de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en
ce qui concerne la gestion journalière, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Assemblée modifie le dernier alinéa de l’article 7 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par
la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Simon, M. Lehmann, G. Anselme, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2005, vol. 893, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037126.3/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

PYGMALION CONSULTING S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 101.116. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 avril 2005.

(037127.3/223/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Dudelange, le 8 avril 2005.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
F. Molitor

44688

COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.665. 

—

EXTRAIT

II résulte des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 avril 2005, que BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., société anonyme, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
n

o

 71.178 a été nommée commissaire aux comptes pour l’exercice social se clôturant au 30 juin 2005.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038352.3/556/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

TRANSEURO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 32.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

(038813.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(038815.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

EUROPA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038820.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour TRANSEURO S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour IXOS MANAGEMENT S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROPA INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

European Quality Invest Holding S.A.

Ramacor S.A.

Walram Investments, S.à r.l.

American Express Bank Asset Management Company (Luxembourg) S.A.

Granite Invest S.A.

Saga Select

Willerfunds Management Company S.A.

Starcap

Eclipse Holding Luxembourg S.A.

Jef 3, S.à r.l.

Oasis Vacation Club, S.à r.l.

Welfare Investment Holding S.A.

Atelier de Restauration Taillefert S.A.

Capital Italia

Protex Finance S.A.

Comex Finance S.A.

Eclipse Holding Luxembourg S.A.

Primafin Luxembourg S.A.

Topglas Investments S.A.

Matériaux S.A.

Arrow

Arrow S.A.

Arrow

Arrow

Arrow

Art Dental, S.à r.l.

Octir International S.A.

DTU Investment, S.à r.l.

Louv, S.à r.l.

DTU, S.à r.l.

L.F. Luxembourg, S.à r.l.

Thiel Logistik AG

Monali S.A.

Log 2 Go S.A. Logistic Solutions

Jetix Europe Properties, S.à r.l.

Reamon Holding S.A.

Deutsche Post Reinsurance S.A.

United Bakeries Luxembourg S.A.

Louv, S.à r.l.

Mayon, S.à r.l.

Mayon, S.à r.l.

Fidis, S.à r.l.

Air Cargo Consultancy S.A.

Air Cargo Consultancy S.A.

Air Cargo Consultancy S.A.

LEI Euro Holdings, S.à r.l.

Majac, S.à r.l.

Pharos S.A.

Fusion S.A.

Geneimmo S.A.

Eparlux Finance Holding S.A.

Corsair Finance Europe, S.à r.l.

N.F.C. S.A.

Foreign Invest S.A.

AB Hôtels S.A.

Marstrand, S.à r.l.

Rushmore, S.à r.l.

Tubco, S.à r.l.

Carmignac Portfolio, Sicav

W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A.

Fiduciaire ITP S.A.

Eurocash-Fund Société Anonyme d’Investissement

Stromstad, S.à r.l.

Utah, S.à r.l.

Alrosa Finance S.A.

Alrosa Finance S.A.

Artesialux Finance S.A.

Mirinvest Fund Conseil S.A.

GE Capital Luxembourg Financing II, S.à r.l.

Mirinvest Fund

Cape Clear Europe, S.à r.l.

Pygmalion Consulting S.A.

Pygmalion Consulting S.A.

Compagnie de Révision

Transeuro S.A.

Ixos Management S.A.

Europa Invest S.A.