44545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 929

22 septembre 2005

S O M M A I R E

Affinity Health Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

44566

(La) Flandre de Participation S.A., Luxembourg  . 

44552

Caisse  de  Pension  des  Employés  de  la  Banque 

Gefco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

44555

Générale du Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .

44584

Iberint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

44564

Caisse  de  Pension  des  Employés  de  la  Banque 

Investment 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

44571

Générale du Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .

44591

IPEF II Holdings N°5 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

44578

Caisse  de  Pension  des  Employés  de  la  Banque 

IPEF II Holdings N°5 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

44578

Générale du Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .

44591

IPEF II Holdings N°5 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

44578

Capital BL, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

44560

KTIN Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

44549

Caretec Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44570

Laho Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

44559

Cellular Energy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

44555

Laho Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

44559

Ciemmedue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

44579

Limnos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44575

City-Prom S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44577

Lotralux S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44557

Comtech International, S.à r.l., Grevenmacher . . .

44556

Luzon Investments Holding S.A., Luxembourg. . . 

44569

Corsair  Benelux  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Majac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44570

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44578

Majac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44574

Corsair  European  Investments,  S.à r.l.,   Luxem- 

MG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

44584

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44578

MTG Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

44571

Corsair  Investments  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Lu- 

NBK Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 

44549

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44583

O.D.S.  S.A.,  Optique  Delivery  Services,  Luxem- 

Corsair Investments International, S.à r.l., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44555

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44575

Omni-Logic S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44552

Corsair Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

44583

Omni-Logic S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44553

Courchevel Immo S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

44558

PS Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

44546

Credit Suisse Courtage S.A., Luxembourg . . . . . . .

44571

Quattro Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

44565

Credit Suisse (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

44574

SAB, G.m.b.H., Wecker. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44554

Drala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44558

Securitas  Employee  Convertible  2002  Holding 

Easykeys S.C.I., Clemency. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44572

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44575

Estrado, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44558

Select Financial Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

44559

Euronimbus S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44591

Sigma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

44581

European  Logistics  Income  Venture  S.C.A.,  Lu- 

Sonic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44564

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44546

Tiles Industrial Investments S.A., Luxembourg  . . 

44569

European Overseas Holding Corporation S.A.H., 

Transreal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

44560

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44575

Ulysse Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

44564

Evergreen Estates Holding S.A., Luxembourg  . . . .

44584

Ulysse Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

44565

Fashion Investment Holdings S.A., Luxembourg . .

44549

Waldofin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

44569

Ferroli International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

44554

Xonord S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44560

Financière Victor II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

44562

44546

EUROPEAN LOGISTICS INCOME VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. LOG 1 S.C.A.).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 102.749. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17 mai

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038981.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

PS HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 107.734. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ACT GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentais d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PS HOLDING LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune.

J. Elvinger
<i>Notaire

44547

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de trois cent trente et

un mille euros (EUR 331.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

44548

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 14h00 au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, né le 25 septembre 1963 à Madrid (Espagne), demeurant professionnelle-

ment à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

b) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie), demeurant professionnellement à L-

1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

c) Monsieur Pietro Gaeta, avocat, né le 11 octobre 1955 à Naples (Italie), demeurant à I-80132 Napoli, Via Monte di

Dio 74.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Sergio Vandi, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stefano de Meo, employé privé, né le 1

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil six.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes es-qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Murari, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 80, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(038410.3/202/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

1. ACT GT LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

2. BIND GT LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Senningerberg, le 2 mai 2005.

P. Bettingen.

44549

NBK HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.093. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037516.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

KTIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01639, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037668.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

FASHION INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 107.732. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Buil-

ding, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 avril 2005.
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 avril 2005.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FASHION INVESTMENT HOLDINGS

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

44550

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en deux cents (200) actions sans

valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin, à 8.30 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

44551

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces,

de sorte que le montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille six cents euros (EUR
3.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 40.140;

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2010.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 88.567.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

44552

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 avril 2005, vol. 431, fol. 91, case 1. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(038388.3/236/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037734.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

OMNI-LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.454. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OMNI-LOGIC S.A., établie et ayant son siège

à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 95.454, constituée suivant acte Marthe Thyes-Walch de Luxembourg en date du 8 août 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1004 du 30 septembre 2003.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yvon Brasseur, administrateur de sociétés, demeurant à Thorembais-

St-Trond (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Claude Brasseur, retraité, demeurant à Paliseul (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Daniel Pechon, administrateur de société, demeurant à Schieren.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Modification de l’objet social, avec modification subséquente de l’article 4 des statuts;
- Transfert de siège de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 15 des statuts;
- Fixation de l’adresse du siège de la société;
- Acceptation de la démission des administrateurs;
- Nomination des nouveaux administrateurs;
- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes;
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La société aura pour objet:
- le négoce de matières premières de construction (bois),
- l’import-export-commerce de matériel audiovisuel, informatique, domotique et matériel d’assistance médicale,

Bascharage, le 11 mai 2005.

A. Weber.

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

44553

- l’assistance en organisation commerciale et marketing,
- l’intermédiaire commercial,
- la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Bertrange.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide également de changer le premier alinéa de l’article 15 des statuts comme suit:

«Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à

Bertrange, tel qu’indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-8080 Bertrange, p/a FIRELUX S.A., 36, route de Longwy.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs PARGESTION S.A., EURODOM S.A. et Monsieur Serge Atlan,

et leur donne décharge de leurs fonctions.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en remplacement de ceux démissionnaires.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six (6) années:
- Yvon Brasseur, administrateur de société, demeurant à B-1360 Thorembais-St-Trond (Belgique), 28, rue des Saules,
- Claude Brasseur, retraité, demeurant à B-6852 Paliseul (Belgique), 24, rue de la Scierie,
- Daniel Pechon, administrateur de société, demeurant à L-9132 Schieren, 20, op der Schlaed.

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A. et

lui donne décharge de ses fonctions.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une période de six (6) années, la société EWA REVISION S.A., avec siège social

à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, commissaire aux comptes en remplacement de celui démissionnaire.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Brasseur, C. Brasseur, D. Pechon, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 26 avril 2005, vol. 469, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(038399.3/218/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

OMNI-LOGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.454. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038401.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2005.

R. Arrensdorff.

44554

FERROLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPLOU HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(037759.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SAB, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, Zone d’Activités Am Scheerleck.

H. R. Luxemburg B 67.201. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Eugen Wittmütz, Kaufmann, wohnhaft in D-54344 Kenn, In der Ringebach, 43.
2. Die Gesellschaft PROCONSULT, GmbH, mit Sitz in D-10178 Berlin, 2, Monbijouplatz,
hier vertreten durch:
Herrn Eugen Wittmütz, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 13. Januar 2005,
welche nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die anwesenden Parteien und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr formalisiert zu werden.

3. Die Gesellschaft PROLUXRAIL HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
hier vertreten durch das delegierte Verwaltungsratsmitglied:
Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, Kuschegaessel 12.
Die Komparenten sub 1. und 2. erklären, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SAB, G.m.b.H., mit Sitz in

L-6868 Wecker, Zone d’Activités am Scheerleck, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter
Sektion B und der Nummer 67.201, gegründet wurde am 6. November 1998, gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Jean-Joseph Wagner aus Sanem, in Vertretung seines verhinderten Kollegen, dem instrumentierenden Notar Paul
Bettingen, veröffentlicht im Mémorial C, von 1999, Seite 3314, deren Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 28. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
1222 vom 24. Dezember 2001.

Die Komparenten handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft SAB, G.m.b.H., fassen so-

mit folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter stellen die Abtretung der fünfzig (50) Anteile des Herrn Heiner Herz, an die Gesellschaft

PROLUXRAIL HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, fest, welche unter Privatschrift
am 31. Juli 2002 stattgefunden hat, worüber Quittung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um zwölf tausend vierhundert Euro (EUR 12.400,-) zu erhö-

hen, um es von seinem jetzigen Stand von achtzehn tausend sechshundert Euro (EUR 18.600,-) auf einunddreissig tau-
send Euro (EUR 31.000,-) zu bringen, dies durch die Schaffung von einhundert (100) neuen Anteilen mit einem Nenn-
wert von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-) welche die gleichen Rechte und Vorteile gemessen wie die be-
stehenden Anteile.

Die einhundert (100) neuen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Von der Gesellschaft PROLUXRAIL HOLDING S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves,
hier vertreten wie vorerwähnt.
Die einhundert (100) neuen Anteile wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Nachweis der Einzahlung der zwölf

tausend vierhundert Euro (EUR 12.400,-) dem Notar bei gegenwärtiger Urkunde erbracht wurde.

Somit hat die Gesellschaft ein Kapital von einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in zweihundertfünfzig

(250) Anteile von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen dem Artikel 6 folgenden neuen Wortlaut zu geben:

Art. 6. «Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in zweihundertfünfzig

(250) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-) pro Anteil.

<i>Pour FERROLI INTERNATIONAL S.A. (anc. TOPLOU HOLDING S.A.)
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

44555

Die zweihundertfünfzig (250) Anteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Dem amtierenden Notar wurde nachgewiesen, dass der Gesellschaft das gezeichnete Kapital zur Verfügung steht.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf ein tausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wittmütz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, vol. 147S, fol. 56, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038538.3/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

CELLULAR ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01482, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(037760.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

O.D.S. S.A., OPTIQUE DELIVERY SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(037925.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GEFCO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(037929.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

- PROLUXRAIL HOLDING S.A., vorbenannt, einhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

- Herr Eugen Wittmütz, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- PROCONSULT, GmbH, vorbenannt, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Senningerberg, den 25. März 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour CELLULAR ENERGY S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

OPTIQUE DELIVERY SERVICES S.A.
Signature

GEFCO CONSULTING, S.à r.l.
Signature

44556

COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 28, rue de Thionville.

H. R. Luxemburg B 80.626. 

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Frank Hoffmann, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 15. September 1971, wohnhaft in L-6791

Grevenmacher, 28, rue de Thionville.

Der Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l. mit Sitz zu Grevenmacher, 28, rue de Thionville, eingetragen im Handelsregister
beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 80.626, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 5. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Nummer 787 vom 20. September 2001, en letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unter-
zeichneten Notar am 23. November 2004, in der Veröffentlichungsphase im Mémorial C,

erklärt sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden und folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst das Kapital um einen Betrag von dreihundertfünfundfünfzig Euro zweiunddreissig

Cents (EUR 355,32) zu erhöhen um ihn von seinem jetzigen Betrag von zwölf tausend dreihundertvierundneunzig Euro
achtundsechzig Cents (EUR 12.394,68) auf zwölf tausend siebenhundertfünfzig Euro (EUR 12.750,-) zu bringen. 

Der Gesellschafter beschliesst dass das Gesellschaftskapital demzufolge einen Betrag von zwölf tausend siebenhun-

dertfünfzig Euro (EUR 12.750,-) hat, und in fünfhundertzehn (510) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) ein-
geteilt ist.

Die fünfhundertzehn (510) Anteile wurden alle von Herrn Frank Hoffmann, vorbenannt, gezeichnet.
Der Nachweis der Einzahlung der dreihundertfünfundfünfzig Euro zweiunddreissig Cents (EUR 355,32) wurde dem

unterzeichneten Notar bei gegenwärtiger Urkunde erbracht.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst das Kapital um einen Betrag von zwölf tausend zweihundertfünfzig Euro (EUR 12.250),

zu erhöhen um ihn von seinem jetzigen Betrag von zwölf tausend siebenhundertfünfzig Euro (EUR 12.750,-), auf
fünfundzwanzig tausend Euro (EUR 25.000,-) zu bringen und dies durch die Schaffung von vierhundertneunzig (490) neu-
en Anteilen mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) welche die gleichen Rechte und Vorteile ge-
messen wie die bestehenden Anteile.

Die vierhundertneunzig (490) neuen Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Von der Gesellschaft MOONLIGHT HOLDING S.A., mit Sitz in L-2014 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse, ein-

getragen im Handelsregister zu Luxemburg, unter der Nummer B 70.073, hier vertreten durch ihr delegiertes Verwal-
tungsratsmitglied, Herrn Roland Ebsen.

Die vierhundertneunzig (490) neuen Anteile wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Nachweis der Einzahlung der

zwölf tausend zweihundertfünfzig Euro (EUR 12.250,-) dem Notar bei gegenwärtiger Urkunde erbracht wurde. 

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilabtretung beschliessen die Gesellschafter Artikel sechs wie folgt

abzuändern:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzig tausend Euro (EUR 25.000,-) und ist eingeteilt in

ein tausend (1.000) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die eintausend (1.000) Anteile wurden wie folgt gezeichnet: 

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung in eine mehrköpfige Gesellschaft

mit beschränkter Haftung umzuändern.

Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter Artikel 1 und 8 der Satzung wie folgt umzuändern:

«Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wurde eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., die den
sich darauf beziehenden Gesetzen sowie folgenden Satzungen unterliegt.»

«Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.»

1) Herr Frank Hoffmann, vorbenannt, fünfhundertzehn Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2) MOONLIGHT HOLDING S.A., vorbenannt, vierhundertneunzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000»

44557

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ein

tausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hoffmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, vol. 147S, fol. 56, case 2. – Reçu 126,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038540.3/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

LOTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 27, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 5.332. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOTRALUX S.A., ayant son

siège social à L-8826 Perlé, 27, rue des Champs, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et
le numéro 5.332, constituée suivant acte du 7 mars 1991, en date du 23 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations de 1991 page 17289.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, alors notaire de résidence

à Rambrouch, en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 14 juillet 1999,
numéro 536.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Valérie Leguille, sans état particulier, demeurant à Haute-Sierck

(F).

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Serge Englebert, administrateur de sociétés, demeurant à

Bastogne (B).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission d’un administrateur.
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.
3.- Modification de l’article 6 (alinéa 2) des statuts.
4.- Confirmation des administrateurs en place et renouvellement de leur mandat pour une durée de 6 ans.
5.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Gillet de son mandat d’administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Valérie Leguille, née le 10 février 1971 à

Thionville (F), demeurant à F-57480 Haute-Sierck, 4, route de Bouzonville.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Senningerberg, den 25. März 2005.

P. Bettingen.

44558

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs, Monsieur Serge Englebert et Monsieur

Alain Englebert, jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses

pouvoirs de gestion journalière, soit par la signature conjointe de deux administrateur dont obligatoirement la signature
de l’administrateur-délégué.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: V. Leguille, S. Hennericy, S. Englebert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038544.3/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

COURCHEVEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 94.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(037987.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ESTRADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00232, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(038011.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

DRALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 77.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00235, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(038021.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Senningerberg, le 4 mai 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
L.M. Piron
<i>Administrateur-délégué

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

44559

SELECT FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.015. 

—

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELECT FINANCIAL HODING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.015, constituée suivant acte reçu le
6 août 1998, publié au Mémorial C numéro 807 du 5 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros.
2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour refléter la décision prise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée constate que suite à la conversion légale intervenue au 1

er

 janvier 2002, le capital social est désormais

fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) et que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingt cents), disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038553.3/211/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

LAHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01971, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038286.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

LAHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01973, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038285.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005. 

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signature.

44560

TRANSREAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01887, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038031.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

XONORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01886, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038032.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CAPITAL BL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 97.796. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the nineteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CAPITAL BL, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», established at Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 97.796, incorporated by deed, on the 10

th

 De-

cember, 2003, published in the Luxembourg Mémorial C number 85 of 22

nd

 January, 2004.

The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on the 20

th

 December 2004, with

appointment of Brian Workman as liquidator;

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., «réviseurs d’entreprises», has been appointed as auditor-controller.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 1,549,117 shares representing the whole capital of the corporation (with

an amount of EUR 38,727,925.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Report of the auditor-controller.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years and of the

deposit of the sums and assets not distributed at the end of the liquidation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said reports, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will remain attached

to the present deed to be registered with it.

<i>Pour le compte de TRANSREAL FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

XONORD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

44561

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuses and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the
present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée CAPITAL BL, S.à

r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 97.796, constituée suivant acte reçu en date du 10 décembre 2004, acte publié au Mémorial C, numéro
85 du 22 janvier 2004.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 20 décembre 2004, comprenant

nomination de M. Brian Workman en tant que liquidateur;

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. a été nommée en tant que Commissaire-vérificateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.549.117 parts sociales représentant l’intégralité du capital social

(d’un montant de EUR 38.727.925,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Les dits rapports, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés

44562

qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038558.3/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 84,150.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.584. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»,
acting as a special proxy of KKR EUROPEAN FUND (VICTOR), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership

organised under the laws of Alberta, Canada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th
Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, registered under the registration no. LP #11144789,

and acting through its general partner KKR ASSOCIATES EUROPE, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership

organised under the laws of Alberta, Canada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th
Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, registered under the registration no. LP #8477077,

and acting through its general partner KKR EUROPE LIMITED, a limited company organised under the laws of Cay-

man Islands, having its registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South
Church Street George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under the registration no. 90.289;

«the principal»,
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l., a limited company having its registered

office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Lux-
embourg, section B, number 101.584, has been incorporated by deed enacted on the 25th of June, 2004, published in
the Mémorial C, number 898 of September 7, 2004; that their Articles of Incorporation have been amended;

- by deed enacted on the 1

st

 July 2004, not yet published;

- by deed enacted on the 29 July 2004, not yet published.
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l. amounts

currently to EUR 84,150.- (eighty-four thousand one hundred and fifty Euro), represented by 3,366 (three thousand
three hundred sixty-six) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, fully paid up.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l.

IV.- That the principal acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the principal declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

A declaration issued by the beneficial owner of the operation has been shown to the undersigned notary, and will be

kept in the file of the dissolved company in the office of the notary guardian of these minutes, as well as an interim
accounting situation for the period from the date of incorporation to September 17, 2004.

Luxembourg, le 14 février 2005.

J. Elvinger.

44563

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le 

texte anglais fait foi:

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-

ment de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de KKR EUROPEAN FUND (VICTOR), LIMITED PARTNERSHIP, une

limited partnership constituée sous le droit d’Alberta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP
500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, enregistrée sous le numéro LP #11144789,

et représentée par son associé commandité (general partner) KKR ASSOCIATES EUROPE, LIMITED

PARTNERSHIP, une limited partnership constituée sous le droit d’Alberta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson
Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, enregistrée sous le numéro LP
#8477077,

et représentée par son associé commandité (general partner) KKR EUROPE LIMITED, une limited company consti-

tuée sous le droit des Cayman Islands, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée sous le numéro 90.289;

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 101.584, a été constituée suivant acte reçu le 25 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 898 du 7 septembre
2004; que ses statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu le 1

er

 juillet 2004, non encore publié; 

- suivant acte reçu le 29 juillet 2004, non encore publié.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 84.150,- (quatre-vingt-quatre mille cent cinquante euros), représentés par 3.366 (trois mille trois
cent soixante-six) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, chacune intégralement libérée. 

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant

qu’associé unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Une déclaration émise par le bénéficiaire économique de l’opération a été produite au notaire soussigné et sera

conservée dans le dossier de la société dissoute à l’étude du notaire dépositaire de la présente minute, ainsi qu’une
situation comptable pour la période courant de la date de constitution au 17 septembre 2004.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, vol. 145S, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038597.3/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Luxembourg, le 29 septembre 2004.

J. Elvinger.

44564

IBERINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.857. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01883, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038035.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038037.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ULYSSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 64.850. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ULYSSE INVEST,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.850, constituée suivant acte reçu le 27 mai 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 624 du 2 septembre 1998. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 1.801 (mille huit cent une) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 228.676,- (deux cent vingt-huit mille six cent

soixante-seize euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.864.100,- (six millions huit cent soixante-quatre
mille cent euros) à EUR 7.092.776,- (sept millions quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-seize euros) par l’émission
de 60 (soixante) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, par apport en numéraire.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 228.676,- (deux cent vingt-huit mille six cent

soixante-seize euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.864.100,- (six millions huit cent soixante-quatre
mille cent euros) à EUR 7.092.776,- (sept millions quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-seize euros) par l’émission
de 60 (soixante) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Ayant constaté la renonciation par Monsieur Jacques Guillot, administrateur de sociétés, demeurant à Sous Senoches,

F-01460 Montréal-la-Cluse (France) à son droit préférentiel de souscription, il est décidé d’admettre à la souscription
des 60 (soixante) parts sociales nouvelles:

la société anonyme holding INVEST 5, ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

IBERINT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SONIC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

44565

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration

délivrée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte;

a déclaré souscrire aux 60 (soixante) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que

la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 228.676,- (deux cent vingt-huit mille six
cent soixante-seize euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 7.092.776,- (sept millions quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-seize euros),

représenté par 1.861 (mille huit cent soixante et une) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents Euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 59, case 7. – Reçu 2.286,76 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038570.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

ULYSSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 64.850. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

(038574.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

QUATTRO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.329. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 9 mai 2005

Le mandat de:
- Madame Gaby Trierweiler,
- Madame Nathalie Carbotti-Prieur,
- Monsieur Brunello Donati,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été

renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038370.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

a) Monsieur Jacques Guillot, administrateur de sociétés, demeurant à Sous Senoches, F-01460

Montréal-la-Cluse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.801 parts sociales

b) la société INVEST 5, ayant son siège social à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 60 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.861 parts sociales»

Luxembourg, le 6 avril 2005. 

J. Elvinger.

<i>Pour le notaire J. Elvinger
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

44566

AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: AUD 29,976,000.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.441. 

—

In the year two thousand and five on the eleventh of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1. AH HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the register of
commerce and companies of Luxembourg under number B 97.552;

2. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., having its registered office at PO Box 265, Walker House, Mary

Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered within the Registrar of Limited Partnerships under
reference CR-11972, here represented by its General Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, having its
registered office at 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 74084;

3. ASIA INVESTORS LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, USA, having its reg-

istered office in c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801,
U.S.A.;

4. CAROB INVESTMENTS PTE Ltd, a limited company incorporated under the laws of Singapore, having its regis-

tered office in c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912;

5. Paul McClintock, company director, an Australian citizen, born in New York, USA, on 28 June 1949, having his

professional address at McClintock Associates, Ground Floor, 123 Pitt Street, Kirribilli, New South Wales 2061, Aus-
tralia, and his private address at 2/71A Upper Pitt Street, Kirribilli, New South Wales 2061, Australia;

6. Robert Cooke, Managing Director, an Australian citizen, born in Melbourne, Australia, on 21 August 1956, having

his professional address at 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australia, and his private address at 7 Cooke
Street, Essendoon, Victoria 3040, Australia;

7. Robert Wise, Chief Operating Officer, an Australian citizen, born in Adelaide, Australia, on 23 June 1958, having

his professional address at 71 Rossall Road, Somerton Park, S.A. 5044, Australia;

8. John Hickey, Chief Financial Officer, an Australian citizen, born in Ireland on 3 March 1966, having his professional

address at 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australia and his private address at 8 Hugo Street, Beaumaris,
Victoria 3193, Australia;

9. Peter Kahn, National Director, Research, Development &amp; Health Funding, an Australian citizen, born in Melbourne,

Australia, on 9 January 1961, having his professional address at 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australia and
his private address at 6/38 Grove Street, Eltham, Victoria 3095, Australia;

10. Fiona French, National Corporate Services Director, an Australian citizen, born in Melbourne, Australia, on 23

February 1970, having her professional address at 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australia and her private
address at 41 Tamboon Drive, St Helena, Victoria 3088, Australia; and

11. AFFINITY HEALTH NOMINEES PTY LIMITED (ACN 109 125 902), a company incorporated under the laws of

Victoria, Australia, under the Corporations Act 2001 (Cth), with registered office at Level 5, 417 St Kilda Road, Mel-
bourne, Victoria 3004, acting as trustee of The Affinity Health Trust.

Hereby represented by Mr Daniel Boone, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of 11 proxies given by

the aforementioned existing shareholders (the «Shareholders») of the Company,

The appearing parties, represented as stated here-above, have met at the present meeting of shareholders presided

by Mr Daniel Boone, prenamed, who designated Mrs Natacha Steuermann, notary clerk, as secretary and Mr Daniel
Boone, prenamed, acting also as teller, have requested the undersigned notary to enact the following:

-That they are the Shareholders of AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsa-

bilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1724 Luxem-
bourg, 31-33, boulevard Prince Henri, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg under
number B 97.441, incorporated by a deed of M

e

 Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, on the 12th day

of November 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 21 dated 7 January 2004
page 992. The articles of association were amended for the last time by a deed of M

e

 Jacques Delvaux, notary public

residing in Luxembourg, dated as of 8 April 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations;

- That the Shareholders have decided to deliberate on the points of the following agenda:
(i) Restatement of Article 7 of the Company’s articles of association (Management); and
(ii) Miscellaneous.
- That, on the basis of the agenda, the Shareholders have taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders, represented as stated here above, decide to amend Article 7 of the articles of incorporation, which

will henceforth have the following wording:

«Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

44567

7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the

same.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. AH HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 31-

33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.552;

2. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculé auprès du registre des Limited Partnerships sous le numéro
CR-11972, ci-représenté par son General Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, ayant son siège social à
18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, immatriculé auprès du Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 74084;

3. ASIA INVESTORS LLC, une limited liability company de droit du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège

social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.;

4. CAROB INVESTMENTS PTE Ltd, une limited company constituée sous l’empire du droit de Singapour, ayant son

siège social à c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapour 068912;

5. Paul McClintock, dirigeant de société, de nationalité australienne, né à New York, le 28 juin 1949, ayant son adresse

professionnelle à McClintock Associates, Ground Floor, 123 Pitt Street, Kirribilli, New South Wales 2061, Australia, et
son adresse privée à 2/71A Upper Pitt Street, Kirribilli, New South Wales 2061, Australie;

44568

6. Robert Cooke, président-directeur général, de citoyenneté australienne, né à Melbourne, Australie, le 21 août

1956, ayant son adresse professionnelle à 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australie et son adresse privée à
7 Cooke Street, Essendon, Victoria 3040, Australie;

7. Robert Wise, directeur général, de citoyenneté australienne, né à Adelaide, Australie, le 23 juin 1958, ayant son

adresse professionnelle à 71 Rossall Road, Somerton Park, S.A. 5044, Australie;

8. John Hickey, Chief Financial Officer, de citoyenneté australienne, né en Irlande le 3 mars 1966, ayant son adresse

professionnelle à 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australie et son adresse privée à 8 Hugo Street, Beaumaris,
Victoria 3193, Australie;

9. Peter Kahn, National Director, Research, Development &amp; Health Funding, de citoyenneté australienne, né à Mel-

bourne, Australie, le 9 janvier 1961, ayant son adresse professionnelle à 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Aus-
tralie et son adresse privée à 6/38 Grove Street, Eltham, Victoria 3095, Australie;

10. Fiona French, National Corporate Services Director, de citoyenneté australienne, né à Melbourne, Australie, le

23 février 1970, 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australie et son adresse privée à 41 Tamboon Drive, St
Helena, Victoria 3088, Australie; et

11. AFFINITY HEALTH NOMINEES PTY LIMITED (ACN 109 125 902) une société constituée sous l’empire du droit

de Victoria, Australie, sous le Corporations Act 2001 (CTH), ayant son siège social au Level 5, 417 St Kilda Road, Mel-
bourne, Victoria 3004, agissant comme trustée du AFFINITY HEALTH TRUST.

Ci-représentés ici par M. Daniel Boone, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de 11 procurations données par

les associés actuels susmentionnés (les «Associés») 

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, réunies en assemblée générale présidée par M.

Daniel Boone, prénommé, qui a désigné Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, comme secrétaire et M. Daniel
Boone, prénommé, apparaissant encore comme scrutateur, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’elles sont les Associés de AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boule-
vard Prince Henri, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
97.441, constituée par un acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 21 du 7 janvier 2004 page 992. Les statuts ont
été modifiées pour la dernière fois par un acte du notaire Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
avril 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que les Associés ont décidé de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
(i) Modification de l’article 7 des statuts de la Société;
(ii) Divers.
- Que, sur la base de cet agenda, les Associés ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés, représentés comme susmentionné, décident de modifier l’article 7 des statuts, lequel sera dorénavant

libellé comme suit:

«Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

44569

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société en raison du

présent acte, sont estimés à mille cinq cents euros.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte notarié, dressé et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, vol. 147S, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038655.3/202/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

WALDOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.972. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01879, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038040.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

TILES INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.363. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-

BE01863, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039022.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.470. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01877, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038043.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Senningerberg, le 10 mai 2005.

P. Bettingen.

WALDOFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

44570

MAJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.182. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 2002

L’an deux mille deux, le 8 août.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MAJAC (R.C.: B

67.182) ayant son siège social à Luxembourg;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Christine de Jacquier de Rosée, gérante, demeurant à B-

1390 Grez-Doiceau (Belgique);

La présidente désigne comme secrétaire Madame Sandrine Malou, employée, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique);
A été appelé à la fonction de scrutateur Monsieur Géry Malou, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau (Belgique); 
procurations des associés représentés y resteront annexées de même.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de Madame de Jacquier de Rosée Marie-Christine de sa fonc-

tion de gérante de la société à partir du 31 juillet 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve à l’unanimité la nomination en qualité de gérant de la société de Philippe Romain dont

les coordonnées sont plus amplement vantées en remplacement de Madame de Jacquier de Rosée démissionnaire, et
ce à dater de ce 1

er

 août 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée vers 18.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02925. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038656.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

CARETEC INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. CANDLE S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.600. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANDLE S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 106.600, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 février 2005, en voie de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Sébastien Minetti, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Clavel, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Alexandra Romania, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assem-
blée déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de CANDLE S.A. en CARETEC INVEST S.A.
2.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Fait et passé à Luxembourg, ne varietur, le 8 août 2002.

M.-Ch. de Jacquier de Rosée / G. Malou.

44571

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de CANDLE S.A. en CARETEC INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CARETEC INVEST S.A. (la «Société»).»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: J.-S. Minetti, J.-P. Clavel, A. Romania, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 148S, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(038659.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

INVESTMENT 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038044.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CREDIT SUISSE COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00673, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038190.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

MTG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 100.573. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf.

LSO-BE01892, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038223.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Senningerberg, le 4 mai 2005.

P. Bettingen.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

M. Krämer / M. Rinke.

<i>Pour <i>MTG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

44572

EASYKEYS S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4964 Clemency, 16, rue de Grass.

R. C. Luxembourg E 671. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize mai.

Par une déclaration sous seing privé, ont constitué:
1. La société anonyme de droit Luxembourgeois dénommée EASYGROUP S.A. avec son siège social à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence Luxembour-
geoise, en date du 15 novembre 2002, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C des sociétés et Association, numéro 55,
du 20 janvier 2003, ici représentée par Jean-Luc Stephan, employé privé, demeurant, 46, rue Mathendahl, L-4520 Nie-
derkorn, agissant comme administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision
de l’assemblée générale des actionnaires prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature, conformément
à l’article cinq in fine des statuts.

2. Madame Nadia Sonnet-Stephan, employé privé, demeurant, 46, rue Mathendahl, L-4520 Niederkorn.
3. Monsieur Jean-Luc Stephan, employé privé, demeurant, 46, rue Mathendahl, L-4520 Niederkorn.
Lesquels rédigent comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination EASYKEYS S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra être
porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières Luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou per-
mettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Clemency. Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,- EUR) divisé en cent (100) parts d’intérêts de dix euros (10,-

EUR) chacune.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de mille euros (1.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit égal, d’après le nombre de parts existantes, dans

les bénéfices de la société.

Les actifs sociaux, biens immobiliers, ou tout autre bien acquis par la société y compris la prise de participation dans

d’autres sociétés sont, quant à eux, proportionnels si son propriétaire possède à lui seul au moins cinq parts d’intérêts
à son seul nom.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à

1. EASYGROUP S.A., quatre-vingt-dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2. Madame Nadia Sonnet/Stephan, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. Monsieur Jean-Luc Stephan une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent (100) parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

44573

cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la Société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, tran-

sactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscrip-
tion, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice Social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des Associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 19. Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’in-

térêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

44574

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions Générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Disposition Générale

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2006.

<i>Réunion des Associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, sans rémunération de salaire:
a) Monsieur Jean-Luc Stephan.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
2. Le siège social de la société est fixé à L-4964 Clemency, 16, rue de Grass.
Ceci constituant la fin des statuts, et après lecture faite, les associés ont signé les statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02732. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(038714.3/000/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

MAJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.182. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du trois janvier 2005

L’an deux mille cinq, le trois janvier, vers 20.00 heures, s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des asso-

ciés de la société, sous la présidence de Monsieur Géry Malou qui désigne comme secrétaire Philippe Romain. Cette
assemblée générale extraordinaire s’est tenue au siège social de la société.

<i>Associés présents

Monsieur Géry Malou, domicilié Le Misseau 13 à 1390 Grez-Doiceau, titulaire de 150 parts sociales;
Madame de Jacquier de Rosée Marie-Christine, domiciliée Le Misseau 13 à 1390 Grez-Doiceau, titulaire de 150 parts

sociales.

Il en résulte que toutes les parts sociales sont représentées. Il ne doit donc pas être justifié de l’envoi de convocations.

<i>Ordre du jour:

Confirmation de la nomination au poste de gérant technique de Philippe Romain, domicilié rue de l’Eglise 12 à 6061

Montignies-sur-Sambre. La présente à valoir en matière de demande d’autorisation de commerce sur le territoire du
Grand-Duché de Luxembourg pour notre société.

<i>Délibération

Pour autant que de besoin, il est confirmé lors de la présente assemblée générale, à l’unanimité des actionnaires pré-

sents, que Philippe Romain exerce bien le poste de gérant technique de la société, avec signature exclusive ou en tous
cas co-signature obligatoire de sa part de tous les documents légaux de la société qui la nécessiterait.

La présente délibération prend effet ce jour.
La séance est levée vers 20.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01036. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(038658.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00674, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038250.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

EASYGROUP S.A. / N. Sonnet-Stephan / J.-L. Stephan
Signature / - / -

G. Malou / M.-Ch. de Jacquier de Rosée / Signature
<i>- / - / Le secrétaire

M. Krämer / M. Rinke.

44575

CORSAIR INVESTMENTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.017. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf.

LSO-BE01563, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038225.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.212. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-

BE01560, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038228.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.676. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-

BE01559, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038231.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

LIMNOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 107.774. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée

par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de LIMNOS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

<i>Pour <i>CORSAIR INVESTMENTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. du Roy / K. van Baren 
<i>Administrateur C / <i>Administrateur C

44576

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou parais-
sent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

44577

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2. Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3. Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 55, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038883.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

CITY-PROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 92.636. 

—

Le commissaire aux comptes, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., a démissionné de son mandat avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038365.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

1. La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Junglinster, le 12 mai 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

44578

CORSAIR EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.020. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf.

LSO-BE01556, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038234.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CORSAIR BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.012. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf.

LSO-BE01554, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038238.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

IPEF II HOLDINGS N

o

5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.537. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-

BE01848, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039065.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

IPEF II HOLDINGS N

o

5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.537. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-

BE01850, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039061.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

IPEF II HOLDINGS N

o

5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.537. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-

BE01871, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039059.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

<i>Pour <i>CORSAIR EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour <i>CORSAIR BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Signature.

Signature.

Signature.

44579

CIEMMEDUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 107.775. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée

par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de CIEMMEDUE S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou parais-
sent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) actions

de cinquante euro (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

44580

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3. Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. La société DALECREST LIMITED, prédésignée, six cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

44581

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 56, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038887.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

SIGMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.776. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Charles Bisante, né à Val-d’Or, Québec (Canada), le 17 août 1945, demeurant professionnellement au

320, rue Sherbrooke, Montréal (arr. Beaconsfield), Québec, Canada, H9W 1R3;

2. La société anonyme COMPTA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 82.026.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elle seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils constituent par les présentes:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SIGMA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré en toute autre localité au et en dehors du Grand-Duché de Luxembourg par

décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que
l’enregistrement et la mise en valeur de marques.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euro (34.000,- EUR), représenté par trois cent quarante (340)

actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Junglinster, le 12 mai 2005.

J. Seckler.

44582

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-quatre mille euro

(34.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. Monsieur Charles Bisante, préqualifié, trois cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339
2. La société anonyme COMPTA S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340

44583

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Charles Bisante, né à Val-d’Or, Québec (Canada), le 17 août 1945, demeurant professionnellement au

320, rue Sherbrooke, Montréal (arr. Beaconsfield), Québec, Canada, H9W 1RS;

b) Monsieur Paolo Bisante, né à Montréal (Canada), le 27 septembre 1980, demeurant professionnellement au 320,

rue Sherbrooke, Montréal (arr. Beaconsfield), Québec, Canada, H9W 1R3;

c) Monsieur Carlo Acampora, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMPTA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 82.026.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 54, case9. – Reçu 340 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038893.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

CORSAIR PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.016. 

—

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf.

LSO-BE01564, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038241.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CORSAIR INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 43, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 102.007. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf.

LSO-BE01575, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038248.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Junglinster, le 12 mai 2005.

J. Seckler.

<i>Pour <i>CORSAIR PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour CORSAIR INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée
K. van Baren
<i>Gérant

44584

CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE LA BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 

Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 mars 2002

1) Le Conseil désigne Monsieur Carlo Thill comme président pour l’exercice 2002.
2) Le Conseil souhaite la bienvenue à Monsieur Thierry Schuman comme nouveau représentant de l’employeur au

sein de la CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE LA BGL en remplacement de Monsieur Gilbert Renel qui a quitté
les services de la Banque.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.45 heures.
La prochaine réunion est fixée au 26 juin 2002 à 9.00 heures.

Luxembourg, le 5 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037837.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

EVERGREEN ESTATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 89.474. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 3 janvier 2005, et actant la

démission de l’administrateur Madame Fabienne Del Degan, que la composition du Conseil d’Administration est doré-
navant la suivante:

- Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

administrateur;

- Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

administrateur;

- Monsieur Jean-Pierre Vaghi, né le 1

er

 octobre 1950 à F-Condom, demeurant à L-1319 Luxembourg, 29, rue Léandre

Lacroix, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et qui peut engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032085.3/1051/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

MG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 107.735. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established

and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by:
Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-

bourg,

acting in his capacity as director of said company with individual signing power.
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

established and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by:
Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed,
acting in his capacity as director of said company with individual signing power.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
C. Thill / J.-L. Margue

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

44585

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary, to draw up

the following Articles of Incorporation of a joint stock company («société anonyme») which the prenamed parties intend
to organize among themselves. 

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme holding») under the name

MG HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915, governing holding companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) divided into

ten thousand (10,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided

into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending, on the 27 April 2010, to in-

crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

44586

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

(2) directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-

nature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Friday in the month of May of each year at 5.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

44587

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The ten thousand (10,000) shares have been subscribed to as follows: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred thousand Euro

(100,000.- EUR) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary, who
expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand six hundred fifty Euro. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of 2009. 

1) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established

and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

established and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);

3) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established

and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as of 2009:

ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, established

and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10

th

 August 1915 on commer-

cial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the daily
management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, nine thousand nine hundred ninety-nine shares . . . . 

9,999 shares

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: ten thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10,000 shares

44588

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huitième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

ici représentée par:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schneider, L-

2522 Luxembourg,

agissant en sa qualité de «director» de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé,
agissant en sa qualité de «director» de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée MG HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par des cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin, le 27 avril 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

44589

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

44590

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-

vant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate ex-
pressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à deux mille six cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2009:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques); 

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

3.- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2009:

ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

9.999 actions

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 actions

44591

<i>Quatrième résolution

Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’adminis-
tration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E.J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2005, vol. 893, fol. 46, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038413.3/239/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 58.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02830, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038765.3/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE LA BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 

Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 mars 2003

1) Les représentants du personnel informent le Conseil qu’à partir du 21 mars 2003, Monsieur Gabriel Di Letitzia est

remplacé par Monsieur Fernand Gales au sein du Conseil d’Administration de la Caisse.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.
La prochaine réunion est fixée au 17 juin 2003 à 9.00 heures.

Luxembourg, le 5 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037839.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE LA BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 

Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg.

—

  

Belvaux, le 11 mai 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
C. Thill / J.-L. Margue

<i>Bilans aux 31 décembre 2004 et 2003 (exprimé en EUR) 

<i>Actif

2004

2003

<i>Passif

2004

2003

Placements (note 3)

Capitaux propres (note 4)

Placements dans des entreprises 
liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

1.442.632

Résultats reportés   . . . . . . . . . . 

6.428.690 6.428.690

Autres placements financiers
Actions et parts dans des fonds 
communs de placement . . . . . . . . .  23.762.600 10.260.690
Obligations et autres valeurs mobi-
lières à revenu fixe . . . . . . . . . . . . .  11.823.577 18.291.234

Provisions techniques (note 5)

35.586.177 28.551.924

Provision d’assurance-vie  . . . . .  13.550.599 12.752.241

44592

L’annexe ci-jointe fait partie intégrante de ces comptes annuels. 

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01952. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037841.2//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

35.586.177 29.994.556

Provision pour participations aux 
bénéfices et ristournes. . . . . . . .  16.832.588 15.453.413

Autres éléments d’actif

30.383.187 28.205.654

Avoirs en banque  . . . . . . . . . . . . . .

927.591 4.169.232

Comptes de régularisation 

Dettes

Intérêts et loyers acquis non échus

311.672

489.932

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . 

13.563

19.376

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.825.440 34.653.720

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  36.825.440 34.653.720

<i>Comptes de profits et pertes pour les années se terminant aux 31 décembre 2004 et 2003 (exprimé en EUR) 

<i>Compte technique de l’assurance-vie

2004

2003

Primes acquises
Primes brutes émises (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.562.190 3.631.171
Produits des placements
Produits des autres placements (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

879.107 1.141.870

Profits provenant de la réalisation des placements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.864.907 2.743.072
Plus-values non réalisées sur placements (note 3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

581.169

567.984

Autres produits techniques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

1.885

4.887.373 8.085.982

Charges des sinistres 
Montants payés (note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (1.376.907) (1.082.967)
Variation des autres provisions techniques
Provision d’assurance-vie (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(798.358)

(441.954)

Participations aux bénéfices et ristournes (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (1.379.175) (3.710.959)
Frais d’exploitation nets
Frais d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(25.176)

(22.990)

Charges des placements
Pertes provenant de la réalisation des placements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (1.307.757)

(576.865)

Moins-values non réalisées sur placements (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

(2.250.247)

 

(4.887.373) (8.085.982)

Résultat du compte technique de l’assurance-vie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

-

Résultat de l’année  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

-

<i>Budget pour l’exercice 2005

<i>Débit

<i>Crédit

Charges des sinistres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.450.000

Primes brutes émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.850.000

Variation provisions techniques . . . . . . . . . . . . . 

800.000

Produits de placements . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.150.000

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000

Participations aux bénéfices et ristournes . . . . .  1.700.000

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.000.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000.000

C. Ludes / C. Deckenbrunnen-Kirpach

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

European Logistics Income Venture S.C.A.

PS Holding Luxembourg S.A.

NBK Holding (Luxembourg) S.A.

KTIN Luxembourg, S.à r.l.

Fashion Investment Holdings S.A.

La Flandre de Participation S.A.

Omni-Logic S.A.

Omni-Logic S.A.

Ferroli International S.A.

SAB, G.m.b.H.

Cellular Energy S.A.

O.D.S. S.A., Optique Delivery Services

Gefco Consulting, S.à r.l.

Comtech International, S.à r.l.

Lotralux S.A.

Courchevel Immo S.A.

Estrado, S.à r.l.

Drala, S.à r.l.

Select Financial Holding S.A.

Laho Luxembourg S.A.

Laho Luxembourg S.A.

Transreal Finance S.A.

Xonord S.A.

Capital BL, S.à r.l.

Financière Victor II, S.à r.l.

Iberint Holding S.A.

Sonic S.A.

Ulysse Invest, S.à r.l.

Ulysse Invest, S.à r.l.

Quattro Participations S.A.

Affinity Health Holdings, S.à r.l.

Waldofin S.A.

Tiles Industrial Investments S.A.

Luzon Investments Holding S.A.

Majac, S.à r.l.

Caretec Invest S.A.

Investment 2000 S.A.

Credit Suisse Courtage S.A.

MTG Holding, S.à r.l.

Easykeys S.C.I.

Majac, S.à r.l.

Credit Suisse (Luxembourg) S.A.

Corsair Investments International, S.à r.l.

European Overseas Holding Corporation

Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A.

Limnos S.A.

City-Prom S.A.

Corsair European Investments, S.à r.l.

Corsair Benelux Investments, S.à r.l.

IPEF II Holdings N˚5 S.A.

IPEF II Holdings N˚5 S.A.

IPEF II Holdings N˚5 S.A.

Ciemmedue S.A.

Sigma Holding S.A.

Corsair Participations, S.à r.l.

Corsair Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Caisse de Pension des Employés de la Banque Générale du Luxembourg

Evergreen Estates Holding S.A.

MG Holding S.A.

Euronimbus S.A.

Caisse de Pension des Employés de la Banque Générale du Luxembourg

Caisse de Pension des Employés de la Banque Générale du Luxembourg