44353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 925

21 septembre 2005

S O M M A I R E

Affinity Health Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

44364

Kimberly-Clark   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

Affinity Health Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

44367

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44354

Antimoine Participations S.A., Luxembourg  . . . . .

44395

Lucos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44372

(The) Ark, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

44361

Ludovica S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

44398

Building and Office Investment S.A., Luxembourg.

44375

Magna Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

44368

Casa Mia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44373

Metrik, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . 

44370

Cloarec-Benad, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44369

Monterey Trust, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

44399

DDV Ingenieurgesellschaft mbH, Luxembourg  . . .

44395

Move  European  Training  and  Consultancy  S.A., 

Eislecker Daachdecker S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . .

44374

Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44395

Electro-Plâtres, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . .

44380

Nagera Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

44397

Electronics for Imaging Investments, S.à r.l., Lu- 

Natexis Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

44376

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44354

Norampac Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

44394

ESPRIT  (European  Partners  Investment  Trust), 

NTC-Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44359

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44400

NTC-Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44361

Esse Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44382

Orange  Communications  Luxembourg  S.A.,  Lu- 

Esse Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44382

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44374

Esse Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44393

PanEuroLife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

44354

Esse Part S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44382

Peiperleck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44376

Euroflex, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . .

44378

Portunus Investment Holding S.A., Luxembourg . 

44395

Euroflex, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . .

44379

Quirinus International Holding S.A., Luxembourg

44398

Europe  Fiduciaire  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Raskar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44377

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44363

Raskar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44377

Europe  Fiduciaire  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

REC Renewable Energy Certificates S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44363

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44373

European  Diversified  Bond  Fund,  Sicav,  Luxem- 

REC Renewable Energy Certificates S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44400

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44373

Firstnordic Allocation Fund, Sicav, Luxembourg . .

44396

Regain S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44367

Fixed Income Transworld Fund, Sicav, Steinsel . . .

44396

Regain S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44369

Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44399

RRD S.A., Keispelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44377

Gandalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44376

Shiraz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44375

Gecis Global (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

44372

Tennyson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

44398

Gold-Rush S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44379

Tradi-Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44382

Groupamat S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44394

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg  . 

44397

H.R.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44397

Varmont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44375

Henderson Horizon Fund, Sicav, Luxembourg . . . .

44396

Victory Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

44370

Interholding Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44394

Volcano International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

44364

K1 Holding S.A., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44355

Weisgerberarchitecte S.A., Esch-sur-Alzette . . . . 

44358

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu- 

Wind Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44368

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44354

Zèbre S.A.H. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44399

44354

ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 77.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

(038034.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01976, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

(038038.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01979, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

(038039.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

PanEuroLife, Société Anonyme.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 34.402. 

—

<i>Resignation / Appointment

Mr Adam Uszpolewicz has resigned as managing director of the company at the general annual meeting held on 13

April 2005, effective as of that day. Mr Adam Uszpolewicz remains director of the company.

Mr Daniel A. Currie has been appointed managing director of the company, effective as of the same day.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

M. Adam Uszpolewicz a démissionné en tant qu’administrateur-délégué de la société, lors de l’Assemblée Générale

tenue le 13 avril 2005, avec effet immédiat. M. Adam Uszpolewicz reste administrateur de la société.

M. Daniel A. Currie a été nommé administrateur-délégué de la société, avec effet au même jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037139.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l.
R.-J. Schol
<i>Gérant

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.
R.-J. Schol
<i>Gérant

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
R.-J. Schol
<i>Gérant

PanEuroLife S.A.
Signature

44355

K1 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 17, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 107.606. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Christiane Muller, épouse de Monsieur Louis Weisgerber, employée privée, demeurant à L-4480 Belvaux,

17, Chemin Rouge,

agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Louis Weisgerber, architecte, demeurant à L-4480 Belvaux, 17, Chemin Rouge, 
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants déclarent être mariés sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de

mariage.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de K1 HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Belvaux (commune de Sanem). 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions, d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) re-

présenté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-).

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 avril 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion

44356

d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

44357

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale de 2011:
1.- Madame Christiane Muller, épouse de Monsieur Louis Weisgerber, employée privée, demeurant à L-4480 Belvaux,

17, Chemin Rouge.

2.- Monsieur Louis Weisgerber, architecte, demeurant à L-4480 Belvaux, 17, Chemin Rouge.
3.- Madame Jeannette Chilin, épouse de Monsieur Jean Weisgerber, sans profession, demeurant à L-4266 Esch-sur-

Alzette, 6, rue Victor Neuens. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2011:
Monsieur Jean Weisgerber, fonctionnaire d’Etat en retraite, demeurant à L-4266 Esch-sur-Alzette, 6, rue Victor

Neuens.

1) Madame Christiane Muller, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Louis Weisgerber, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

44358

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-4480 Belvaux (commune de Sanem), 17, Chemin Rouge.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Muller, L. Weisgerber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2005, vol. 906, fol. 77, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036459.3/272/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

WEISGERBERARCHITECTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 86, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 107.607. 

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée

WEISGERBERARCHITECTE S.A. avec siège social à L-4141 Esch-sur-Alzette, 86, rue Victor Hugo, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 2005, en voie de publication, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.607.

La séance est ouverte à 9.20 heures, sous la présidence de Monsieur Louis Weisgerber, architecte, demeurant à L-

4480 Belvaux, 17, Chemin Rouge.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée appelle aux fonctions de srutateur Madame Christiane Muller, épouse de Monsieur Louis Weisgerber,

employée privée, demeurant à L-4480 Belvaux, 17, Chemin Rouge.

Le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

(100) d’une valeur nominale de trois cent dix (310) euros représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Déclaration par l’assemblée de la société. 
2. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée déclare que les actionnaires de la société anonyme dénommée WEISGERBERARCHITECTE S.A. préqua-

lifiée sont:

1) La société anonyme dénommée K11 S.A., ayant son siège social à L-4480 Belvaux (commune de Sanem), 17,

Chemin Rouge, qui détient vingt-cinq (25) actions de ladite société.

2) Monsieur Louis Weisgerber, architecte, demeurant à L-4480 Belvaux, 17, Chemin Rouge, qui détient soixante-

quinze (75) actions de ladite société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Weisgerber, M. Sensi-Bergami, C. Muller, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005, vol. 906, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038369.3/272/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2005.

 B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2005.

B. Moutrier.

44359

NTC-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 105.555. 

—

In the year two thousand and five, on the twentieth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of NTC-EUROPE S.A., a company established and existing in Luxembourg

under the form of a société anonyme, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, recorded with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 105.555, incorporated under Swiss law pur-
suant to a notarial deed dated July 27, 1969 and whose registered office has been transferred to Luxembourg pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 24, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 112 of February 8, 2005 (hereafter the «Company»).

The meeting is opened at eleven a.m with Mr. Tino van den Heuvel, lawyer, residing in Amsterdam, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states:
I. That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:
«Providing all kind of financial services to the NESTLE GROUP of companies, predominantly in Europe; the company

specifically manages the foreign exchange risks, cash management; it assures banking relations, the realization and con-
trol of real estate investments, as well as of other administrative services such as reporting.»

2. Amendment of the Articles of Incorporation to change the issued and paid-up share capital of the Company from

65 ordinary shares with a par value of EUR 1,000.- to 650 ordinary shares with a par value of EUR 100.-.

II. That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders,
the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

takes the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to amendment Article 4 of the Articles of Incorporation which will henceforth read

as follows:

«Art. 4. The object of the Corporation is the providing of all kind of financial services to the NESTLE GROUP of

companies, predominantly in Europe; the Corporation specifically manages the foreign exchange risks, cash manage-
ment; it assures banking relations, the realization and control of real estate investments, as well as of other administra-
tive services such as reporting.

The object of the Corporation is furthermore the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to change the par value of the shares from EUR 1,000.- to EUR 100.- and correlatively

to increase the number of shares from 65 to 650.

The Board of Directors is entrusted to distribute these 650 shares between the existing shareholders at the prorata

of their participation in the Corporation.

As a consequence, Article 5., paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 5. paragraph 1. The corporate capital is set at sixty-five thousand Euro (EUR 65,000.-), represented by six

hundred and fifty (650) ordinary shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

44360

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de NTC-EUROPE S.A., une société établie et existant conformé-

ment à la loi luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 105.555, consti-
tuée sous la loi suisse suivant acte notarié du 27 juillet 1969 et dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 2004, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 112 du 8 février 2005 (ci après la «Société»).

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Tino van den Heuvel, avocat, demeurant à

Amsterdam.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La prestation de tous services financiers au groupe de sociétés NESTLE, de manière prédominante en Europe; la

Société gère en particulier les risques d’opérations de change et les opérations au comptant; elle assure les relations
bancaires, la réalisation et le contrôle d’investissements immobiliers ainsi que de tous autres services administratifs tels
que la reddition de comptes.»

2. Modification des statuts afin de changer le capital émis et libéré de la Société de 65 actions ordinaires d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- à 650 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100,-.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en

conséquence valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après approbation des déclarations de Monsieur le Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée,

l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La Société a pour objet la prestation de tous services financiers au groupe de sociétés NESTLE, de manière

prédominante en Europe; la Société gère en particulier les risques d’opérations de change et les opérations au comptant;
elle assure les relations bancaires, la réalisation et le contrôle d’investissements immobiliers ainsi que de tous autres
services administratifs tels que la reddition de comptes.

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut exercer une activité industrielle et maintenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la valeur nominale des actions de EUR 1.000,- à EUR 100,- et d’augmenter

corrélativement le nombre d’actions de 65 à 650.

Le Conseil d’Administration est chargé de répartir ces 650 actions entre les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société.

En conséquence, l’article 5., alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-), représenté par six cent cin-

quante (650) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

44361

Signé: T. van den Heuvel, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, vol. 147S, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036906.3/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

NTC-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 105.555. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 553 du 20 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036907.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

THE ARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6786 Grevenmacher, 3, rue Joseph Hurt.

R. C. Luxembourg B 107.733. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Catriona McDermott, commerçante, née à Drogheda Co. Louth (Irlande), le 24 novembre 1963, demeurant

à L-6786 Grevenmacher, 3, rue Joseph Hurt.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de THE ARK, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’organisation de séminaires, de la formation d’adultes, de voyages d’études, de

l’échange culturel, de recrutement de personnel, ainsi que tous travaux administratifs et commerciaux englobant le
domaine de l’éducation et de la communication.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé

unique sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

44362

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à

r.l.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2005.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associée unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille Euros (1.000,- EUR).

<i>Procès-verbal 

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associée préqualifiée, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Catriona McDermott, qui aura les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-6786 Grevenmacher, 3, rue Joseph Hurt.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. McDermott, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 80, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038407.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Madame Catriona McDermott, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Senningerberg, le 3 mai 2005.

P. Bettingen.

44363

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 78.933. 

—

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 78.933, établie et ayant son siège à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 16
novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 5 juin 2001, modifiée sui-
vant acte Frank Molitor de Dudelange du 16 janvier 2002, publié audit Mémorial, numéro 840 du 3 juin 2002, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 8 décembre 2003, publié audit Mémorial, numéro 112 du 28 janvier 2004.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen.
Le Président expose que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Modification de la nature des actions.
2) Suppression des troisième et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts.
3) Adaptation de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée modifie la nature des actions, lesquelles seront désormais nominatives ou au porteur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée supprime les troisième et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros, représenté par six cent trente (630)

actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune.

Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites de la loi, racheter ses propres actions.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Weber, F. Alessio, G. Lanners, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005, vol. 893, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037132.2/223/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 78.933. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037133.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Dudelange, le 29 avril 2005.

F. Molitor.

Dudelange, le 29 avril 2005.

F. Molitor.

44364

VOLCANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.634. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue de manière circulaire en date du 22 avril 2005

Présents:
- Karim Van den Ende, administrateur;
- Joseph Collaro, administrateur;
- Brigitte Stumm, administrateur.

<i>Ordre du jour:

- désignation d’un administrateur-délégué;
- divers.
Après en avoir délibéré, le Conseil décide à l’unanimité d’adopter la résolution suivante.

<i>Résolution unique

Le Conseil décide de désigner Monsieur Karim Van den Ende, administrateur de la société, en qualité d’administra-

teur-délégué qui aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature pour les affaires de gestion
journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal établi

en double exemplaire original. 

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06181. – Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036920.2/230/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: AUD 29,886,000.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.441. 

—

In the year two thousand and five on the eigth of April.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, acting in replacement of Maître Jacques Del-

vaux, notary residing in Luxembourg, to whom will remain the present deed.

There appeared:

1. AH HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the register
of commerce and companies of Luxembourg under number B 97.552;

2. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., having its registered office at PO Box 265, Walker House, Mary

Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered within the Registrar of Limited Partnerships under
reference CR-11972, here represented by its General Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, having its
registered office at 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 74084;

3. ASIA INVESTORS LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, USA, having its reg-

istered office in c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801,
U.S.A.;

4. CAROB INVESTMENTS PTE LTD, a limited company incorporated under the laws of Singapore, having its regis-

tered office in c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912;

5. Paul McClintock, company director, an Australian citizen, born in New York, USA, on 28 June 1949, having his

professional address at McClintock Associates, Ground Floor, 123 Pitt Street, Kirribilli, New South Wales 2061, Aus-
tralia, and his private address at 2/71a Upper Pitt Street, Kirribilli, New South Wales 2061, Australia;

6. Robert Cooke, Managing Director, an Australian citizen, born in Melbourne, Australia, on 21 August 1956, having

his professional address at 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australia, and his private address at 7 Cooke
Street, Essendoon, Victoria 3040, Australia;

7. Robert Wise, Chief Operating Officer, an Australian citizen, born in Adelaide, Australia, on 23 June 1958, having

his professional address at 71 Rossall Road, Somerton Park, SA 5044, Australia;

8. John Hickey, Chief Financial Officer, an Australian citizen, born in Ireland on 3 March 1966, having his professional

address at 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australia and his private address at 8 Hugo Street, Beaumaris,
Victoria 3193, Australia;

B. Stumm / J. Collaro / K. Van den Ende
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

A. Schwachtgen
<i>Notaire

44365

9. Peter Kahn, National Director, Research, Development &amp; Health Funding, an Australian citizen, born in Melbourne,

Australia, on 9 January 1961, having his professional address at 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australia and
his private address at 6/38 Grove Street, Eltham, Victoria 3095, Australia;

10. Fiona French, National Corporate Services Director, an Australian citizen, born in Melbourne, Australia, on 23

February 1970, having her professional address at 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australia and her private
address at 41 Tamboon Drive, St Helena, Victoria 3088, Australia; and

11. AFFINITY HEALTH NOMINEES PTY LIMITED (ACN 109 125 902), a company incorporated under the laws of

Victoria, Australia, under the Corporations Act 2001 (Cth), with registered office at Level 5, 417 St Kilda Road, Mel-
bourne, Victoria 3004, acting as trustee of THE AFFINITY HEALTH TRUST.

Hereby represented by Ms. Carine Lecoq, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of 11 proxies given by the afore-

mentioned existing shareholders (the «Shareholders», and AFFINITY HEALTH NOMINEES PTY LIMITED, acting as
trustee of THE AFFINITY HEALTH TRUST, the «Shareholder» and/or the «Subscriber») of the Company.

The appearing parties, represented as stated here-above, have met at the present meeting of shareholders presided

by Ms. Carine Lecoq, prenamed, who designated Mr. Jean-Pierre Saddi, notary clerk, as secretary and Ms. Carine Lecoq,
prenamed, acting also as teller, have requested the undersigned notary to enact the following:

- That they are the Shareholders of AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1724 Luxem-
bourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg
under number B 97.441, incorporated by a deed of M

e

 Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, on the

12th day of November 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 21 dated 7 January
2004 page 992. The articles of association were amended for the last time by a deed of M

e

 Jacques Delvaux, notary

public residing in Luxembourg, dated as of 3 March 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations;

- That the Shareholders have decided to deliberate on the points of the following agenda:
(i) capital increase of an amount of ninety thousand Australian Dollars (AUD 90,000.-) and issuance of one thousand

eight hundred (1,800) new ordinary shares (the «New Shares») in the share capital of the Company;

(ii) subscription and payment of the New Shares by the Subscriber, by means of a contribution in cash;
(iii) subsequent modification of Article 6.1. of the Company’s articles of association (Subscribed and authorized share

capital); and

(iv) miscellaneous.
- That, on the basis of the agenda, the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders, represented as stated here-above, after having taken due note of the fact that all the Shareholders,

except the Subscriber, have waived their preferential subscription right, décide to increase the subscribed capital by an
amount of ninety thousand Australian Dollars (AUD 90,000.-) in order to bring it from its present amount of twenty-
nine million eight hundred and eighty-six thousand Australian Dollars (AUD 29,886,000.-), to twenty-nine million nine
hundred and seventy-six thousand Australian Dollars (AUD 29,976,000.-), by the issuance of one thousand eight hun-
dred (1,800) New Shares with a par value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-), each having the same rights and obli-
gations as the existing shares and to have them subscribed and entirely paid up by the Subscriber:

<i>Subscription - Payment

The Subscriber, represented as stated here-above, declares to subscribe to one thousand eight hundred (1,800) New

Shares and to have them fully paid up to their nominal value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each, by contribution
in cash.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders, represented as stated here-above, décide to amend

article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6.1. (first paragraph). Subscribed and authorised share capital. The Company’s corporate capital is

fixed at twenty-nine million nine hundred and seventy-six thousand Australian Dollars (AUD 29,976,000.-), represented
by five hundred ninety-nine thousand five hundred and twenty (599,520) shares («parts sociales») of fifty Australian Dol-
lars (AUD 50.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at EUR 53,444.-.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,800.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bettembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, thes signed together with the notary the present original

deed.

44366

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. AH HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 31-

33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.552;

2. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., ayant son siège social à PO Box 265, Walker House, Mary Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculé auprès du registre des Limited Partnerships sous le numéro
CR-11972, ci-représenté par son General Partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA LIMITED, ayant son siège social à
18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 74084;

3. ASIA INVESTORS LLC, une limited liability company de droit du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège

social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, U.S.A.;

4. CAROB INVESTMENTS PTE LTD, une limited company constituée sous l’empire du droit de Singapour, ayant son

siège social à c/o 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapour 068912;

5. Paul McClintock, dirigeant de société, de nationalité australienne, né à New York, le 28 juin 1949, ayant son adresse

professionnelle à McClintock Associates, Ground Floor, 123 Pitt Street, Kirribilli, New South Wales 2061, Australia, et
son adresse privée à 2/71a Upper Pitt Street, Kirribilli, New South Wales 2061, Australie;

6. Robert Cooke, président-directeur général, de citoyenneté australienne, né à Melbourne, Australie, le 21 août

1956, ayant son adresse professionnelle à 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australie et son adresse privée à
7 Cooke Street, Essendon, Victoria 3040, Australie;

7. Robert Wise, directeur général, de citoyenneté australienne, né à Adelaide, Australie, le 23 juin 1958, ayant son

adresse professionnelle à 71 Rossall Road, Somerton Park, S.A. 5044, Australie;

8. John Hickey, Chief Finalncial Officer, de citoyenneté australienne, né en Irlande le 3 mars 1966, ayant son adresse

professionnelle à 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australie et son adresse privée à 8 Hugo Street, Beaumaris,
Victoria 3193, Australie;

9. Peter Kahn, National Director, Research, Development &amp; Health Funding, de citoyenneté australienne, né à Mel-

bourne, Australie, le 9 janvier 1961, ayant son adresse professionnelle à 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Aus-
tralie et son adresse privée à 6/38 Grove Street, Eltham, Victoria 3095, Australie;

10. Fiona French, National Corporate Services Director, de citoyenneté australienne, né à Melbourne, Australie, le

23 février 1970, 5/417 St Kilda Road, Melbourne, VIC 3004, Australie et son adresse privée à 41 Tamboon Drive, St
Helena, Victoria 3088, Australie; et

11. AFFINITY HEALTH NOMINEES PTY LIMITED (ACN 109 125 902) une société constituée sous l’empire du droit

de Victoria, Australie, sous le Corporations Act 2001 (CTH), ayant son siège social au Level 5, 417 St Kilda Road, Mel-
bourne, Victoria 3004, agissant comme trustée du AFFINITY HEALTH TRUST.

Ci-représentés ici par Mlle Carine Lecoq, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de 11 procurations données

par les associés actuels susmentionnés (les «Associés», et pour AFFINITY HEALTH NOMINEES PTY LIMITED, agissant
comme trustée du AFFINITY HEALTH TRUST, I’«Associé Actuel» et/ou le «Souscripteur»).

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, réunies en assemblée générale présidée par Mlle Ca-

rine Lecoq, prénommée, qui a désigné M. Jean-Pierre Saddi, employé privé, comme secrétaire et Mlle Carine Lecoq,
prénommée, apparaissant encore comme scrutateur, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’elles sont les Associés de AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boule-
vard du Prince Henri, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
97.441, constituée par un acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 21 du 7 janvier 2004 page 992. Les statuts ont
été modifiées pour la dernière fois par un acte du notaire Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3
mars 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que les Associés ont décidé de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
(i) augmentation de capital d’un montant de quatre-vingt-dix mille dollars australiens (AUD 90.000,-) et émission de

mille huit cents (1.800) nouvelles parts sociales ordinaires (les «Nouvelles Parts Sociales») dans le capital social de la
Société;

(ii) souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par le Souscripteur, par contribution en numéraire;
(iii) modification subséquente de l’article 6.1. des statuts de la Société (Capital souscrit et libéré);
(iv) divers.
- Que, sur la base de cet agenda, les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés, représentés comme sus-mentionné, après avoir pris bonne note que tous les associés, à l’exception du

Souscripteur, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décident d’augmenter le capital social d’un montant
de quatre-vingt-dix mille dollars australiens (AUD 90.000,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-neuf millions
huit cent quatre-vingt-six mille dollars australiens (AUD 29.886.000,-) à vingt-neuf millions neuf cent soixante-seize mille
dollars australiens (AUD 29.976.000,-), par l’émission de mille huit cents (1.800) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur

44367

nominale de cinquante dollars australiens (AUD 50,-), chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes et de les laisser souscrire et libérer entièrement par le Souscripteur:

<i>Souscription - Libération

Le Souscripteur, représenté comme sus-mentionné, déclare souscrire à mille huit cents (1.800) Nouvelles Parts

Sociales et de les libérer entièrement à leur valeur nominale de cinquante dollars australiens (AUD 50,-) chacune, par
apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, les Associés représentés comme stipulé ci-dessus, décident de modifier

l’article 6 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 6.1. (premier paragraphe). Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions neuf

cent soixante-seize mille dollars australiens (AUD 29.976.000,-) représenté par cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille
cinq cent vingt (599.520) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Dollars australiens (50,- AUD) chacune, tou-
tes entièrement souscrites et libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Dans le cadre de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à EUR 53.444,-.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à EUR 1.800,-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte notarié, dressé et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lecoq, J.-P. Saddi, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, vol. 147S, fol. 86, case 2. – Reçu 538,37 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037147.3/208/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 29.976.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.441. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 avril 2005, actée sous le n

o

 197 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037150.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

REGAIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.811. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 2003, les mandats des Administrateurs MM. Guy

Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ont été renouvelés pour la durée de six ans. AUDIT TRUST S.A., société ano-
nyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme
Rolande Germain. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037093.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

<i>Pour REGAIN S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

44368

MAGNA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.332. 

—

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2005:
- Que sont nommés administrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Madame M.-J. Renders, demeurant professionnellement à L 2419, Luxembourg 7, rue du Fort Rheinsheim,
Monsieur Paul Sunnen, demeurant professionnellement à L 5365 Moutfort, 2 parc d’Activités Syrdall,
FIDIGA S.A. avec siège social à L 2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
- Est nommé commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
FIDUCIAIRE LUX-INTER, S.à r.l., avec siège social L 2419 Luxembourg. 7, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036971.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

WIND HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.190. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de WIND HOLDING S.A. (en liquidation), R.C.S. Luxembourg Numéro B 57.190 ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 97 du 28 février 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 892 du 3 septembre 2004.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante-
deux mille euros (EUR 52.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue
de la Libération, L-5969 Itzig, pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

Signature.

44369

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 148S, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036909.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

CLOAREC-BENAD, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: OPTIMUS MAXIMUS, S.e.n.c.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.508. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Liste des Présences:
Sont Présents,
1. Monsieur Patrick Cloarec, commerçant, né le 15 octobre 1946, résidant en France au 14, rue de l’Eglise à Saint-

Martin-Langeau, détenteur de 50 (cinquante) parts sociales;

2. Madame Corinne Marie Benad, employée, née le 2 février 1952, résidant en France au 14, rue de l’Eglise à Saint-

Martin-Langeau, détentrice de 50 (cinquante) parts sociales;

Totalisant ainsi 100 parts sociales et donc 100% du capital social.
M. Patrick Cloarec étant désigné comme secrétaire.
A été arrêté ce qui suit:
- Changement du siège social.
Le siège social a été transféré au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01597. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036929.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

REGAIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.811. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Rolande Germain, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037103.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 mai 2005.

Signatures.

<i>Pour REGAIN S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

44370

VICTORY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.635. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue de manière circulaire en date du 22 avril 2005

Présents:
- Karim Van den Ende, administrateur;
- Joseph Collaro, administrateur;
- Brigitte Stumm, administrateur.

<i>Ordre du jour:

- désignation d’un administrateur-délégué;
- divers.
Après en avoir délibéré, le Conseil décide à l’unanimité d’adopter la résolution suivante.

<i>Résolution unique

Le Conseil décide de désigner Monsieur Karim Van den Ende, administrateur de la société, en qualité d’administra-

teur-délégué qui aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature pour les affaires de gestion
journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal établi

en double exemplaire original. 

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06179. – Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036922.2/230/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

METRIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 107.657. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Fabien Berg, gérant de société, né à Metz (France), le 20 mars 1968, demeurant professionnellement à

L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel;

2. Madame Catherine Pons, employée privée, née à Laxou (France), le 30 août 1970, épouse de Monsieur Fabien Berg,

demeurant professionnellement à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel, ici représentée par Monsieur Fabien Berg,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet, Année Sociale

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de METRIK, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du/des gérant/s.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont im-
minents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l’acquisition, l’exploitation et la gestion de

tous biens et droits de nature immobilière, l’acquisition de terrains, d’immeubles, la coordination de chantier, la coor-

B. Stumm / J. Collaro / K. Van den Ende
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

A. Schwachtgen
<i>Notaire

44371

dination de sécurité et de santé des projets de construction, le terrassement, le suivi, le contrôle et la surveillance des
travaux de construction, la construction d’un ou plusieurs immeubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et
d’une manière générale l’exercice de ses droits de propriété sur ces biens et toutes opérations susceptibles d’en faciliter
indirectement la réalisation, l’activité de promotion et d’agence immobilière.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, à partir de ce jour.

Art. 6. L’année sociale coïncide avec l’année civile.

Titre II.- Capital, Parts, Souscription

Art. 7. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement et ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’agrément donné en assemblée générale/réunion des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 11. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent, que la présente société est à considérer comme société familiale, Monsieur Fabien Berg

et Madame Catherine Pons étant époux et épouse.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à huit cents euros.

<i>Réunion des associés

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabien Berg, gérant de société, né à Metz (France), le 20 mars 1968, demeurant professionnellement à L-

5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel.

2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Berg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2005, vol. 531, fol. 45, case 3. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037118.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

1. Monsieur Fabien Berg, gérant de société, né à Metz (France), le 20 mars 1968, demeurant professionnelle-

ment à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . .

499

2. Madame Catherine Pons, employée privée, née à Laxou (France), le 30 août 1970, épouse de Monsieur Fa-

bien Berg, demeurant professionnellement à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St.Michel, une part sociale . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 9 mai 2005.

J. Seckler.

44372

GECIS GLOBAL (LUX), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 151.512.500,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 104.547. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société le 4 avril 2005

Les Associés de la Société ont constaté et accepté la démission de Monsieur Christopher Lanning en tant que gérant

de la Société avec effet au 4 avril 2005.

Les Associés de la Société ont nommé Monsieur Steven A. Denning, avec adresse professionnelle au 3 Pickwick Plaza,

Greenwich, CT 06831 (Etats-Unis d’Amérique), nouveau gérant de la Société à compter du 4 avril 2005 pour une durée
indéterminée.

La composition du conseil de gérance est depuis le 4 avril 2005 et à ce jour la suivante:
- Denis Nayden, gérant;
- J. Taylor Crandall, gérant;
- Mark Dzialga, gérant;
- Keith Sherin, gérant;
- Charles Alexander, gérant;
- Pramod Bhasin, gérant;
- Steven A. Denning, gérant.
Les Associés de la Société ont nommé KPMG AUDIT, S.à r.l. réviseur d’entreprises de la Société à compter du 4 avril

2005 jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés qui approuvera les comptes annuels clos au 31 décembre
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037036.3/253/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

LUCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.892. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 avril 2005 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 31, Grand-rue, L-1661

Luxembourg, au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter les démissions des administrateurs: Messieurs Jérôme Bach,

Gabriele Bartolucci et Joë Lemmer.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Vicenzo Arnó, Maître en Droit, demeurant 136, avenue Pasteur, L-2309 Luxembourg,
- Monsieur Federico Innocenti, Maître en sciences économiques, demeurant 36, rue de Luxembourg, L-8077 Bertran-

ge,

- Monsieur Regis Donati, expert comptable, demeurant 13, rue René Cassin, F-54190 Villerupt.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915,
les administrateurs nommés Monsieur Vicenzo Arnó, Monsieur Federico Innocenti et Monsieur Regis Donati, achè-

vent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037264.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

44373

CASA MIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 98.959. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2005 

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CASA MIA, S.à

r.l. ayant son siège social à L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles, à savoir:

Madame Yana Dehtyarova, buffetière, née à Budapest (Hongrie), le 27 avril 1981, demeurant à L-1326 Luxembourg,

42, rue Auguste Charles, et

Monsieur Giovanni D’Onghia, restaurateur, né à Noci (Italie), le 8 novembre 1947, demeurant à L-1326 Luxembourg,

42, rue Auguste Charles.

Les associés sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer:
Monsieur Alfio Cuscuna comme gérant technique de la société; et
Madame Yana Dehtyarova comme gérante administrative de la société.
Entière décharge leur est accordée pour la durée de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer:
Monsieur Giovanni D’Onghia, précité, comme nouveau gérant administratif de la société; et
Monsieur Abdelmajid Riahi, cuisinier, né à El Guamarti (Tunisie), le 16 avril 1956, demeurant à F-57570 Mondorff, 19,

rue de Paris, comme nouveau gérant technique de la société.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (EUR 1.250), pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant tech-
nique est nécessaire.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037001.3/820/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

REC RENEWABLE ENERGY CERTIFICATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE2680, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038884.3/1084/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

REC RENEWABLE ENERGY CERTIFICATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038881.3/1084/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Les associés

<i>Pour REC RENEWABLE ENERGY CERTIFICATES S.A.
A. Noulet
<i>Administrateur

<i>Pour REC RENEWABLE ENERGY CERTIFICATES S.A.
A. Noulet
<i>Administrateur

44374

EISLECKER DAACHDECKER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9573 Wiltz, 4, rue Michel Thilges.

H. R. Luxemburg B 107.650. 

—

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. April 2005 um 19.00 Uhr

Verwaltungsratsmitglieder, zugegen:
- Herr Stefan Dahm, Dachdeckermeister, wohnhaft zu D-54673 Karlshausen (Deutschland), 7, Langgasse;
- Herr Haso Frkatovic, Berufsfahrer, wohnhaft zu L-9676 Noertrange, 14, Flugfeld;
- Herr Ibrahim Hodzic, Berufsfahrer, wohnhaft zu L-9511 Wiltz, 104, rue Aneschbach.
Die Verwaltungsratsmitglieder, nachdem sie sich als gültig zusammenberufen betrachtet haben, haben einstimmig fol-

genden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Gemäss der Ermächtigung die dem Verwaltungsrat von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

vom 20. April 2005 erteilt wurde, überträgt der Verwaltungsrat die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft
sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an Herrn Stefan Dahm, vorbenannt, mit der
Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige und obligatorische Unterschrift für alle Geschäfte in diesem Zusammen-
hang zu binden.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037076.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ORANGE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 87.681. 

—

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire 

<i>à Luxembourg le 9 mai 2005 à 10 heures

<i>Quatrième résolution

Dans le cadre des élections statutaires, l’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs

et du Réviseur comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

1. Patrick Eskenazi - Administrateur-délégué, né le 10 décembre 1958 à Champigny, France, demeurant au 3, Impasse

Mahieu à F-94100 Saint Maur des Fossés. En charge de la gestion journalière des affaires de la Société et ayant le pouvoir
de la représenter légalement. La limite de signature pour les dépenses incluses dans le budget est fixée à EUR 1.000.000,-
et à EUR 500.000,- pour les autres dépenses.

2. Marie-Christine Lambert, née le 2 juillet 1953 à Auxerre, France, demeurant au 24, rue Rouelle, à F-75015 Paris.
3. Patrick Fontana, né le 31 juillet 1963 à Lyon, France, demeurant au 12, rue Vallée Bance à F-27120 Houlbec Co-

cherel.

4. Didier Quillot, né le 18 mai 1959 à Mas Grenier, France, demeurant au 6, rue Rémy Dumoncel à F-75014 Paris.
Le Conseil d’administration est composé de 4 membres. Tout acte engageant la Société doit être signé par la signature

collective de deux administrateurs ou par la signature de la personne, administrateur ou non, dûment déléguée par le
conseil d’administration.

Réviseur: ERNST &amp; YOUNG S.A., R.C. Luxembourg B N

o

 47.771, ayant son siège à 7, parc d’Activité Syrdall, à L-

5365 Munsbach.

La durée des mandats du conseil d’administration et du réviseur expirera lors de l’assemblée générale des actionnai-

res qui approuvera les comptes annuels clos au 31 décembre 2004.

Cette résolution est adoptée à la majorité des actionnaires présents ou représentés.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale autorise l’Etude d’Avocats S. LE GOUEFF, de faire les démarches nécessaires à l’enregistre-

ment d’un extrait des présentes ainsi que des états financiers de la société au 31 décembre 2003.

Cette résolution est adoptée à la majorité des actionnaires présents ou représentés. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037158.3/1053/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

S. Dahm / H. Frkatovic / I. Hodzic.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Domiciliataire

44375

SHIRAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.414. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037184.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

VARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.583. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037175.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 34.384. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre

2002 de coopter M. Christoph Kossmann au Conseil d’Administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administra-
teur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008. Par cette même assemblée, AUDIT
TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en
remplacement de M. Guy Baumann, démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2008.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037129.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Extrait sincère et conforme
SHIRAZ S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
VARMONT S.A.
Signature 
<i>Un mandataire

<i>Pour BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

44376

GANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.236. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037188.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

PEIPERLECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.642. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 2004, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, rou-

te d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de Mme Myriam Spiroux-
Jacoby, démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037106.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

NATEXIS LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.633. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 14 avril 2005

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Guy Buisseret, lors du conseil d’administration de ce

9 mars 2005, de sa fonction d’Administrateur au sein de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination de NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG en tant que nouvel Admi-

nistrateur et procède à son élection définitive.

Elle poursuivra le mandat de l’Administrateur sortant jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01735. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037136.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Extrait sincère et conforme
GANDALFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PEIPERLECK S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour NATEXIS LIFE S.A.
J. Marches
<i>Administrateur-Délégué - Directeur Général

44377

RRD, Société Anonyme.

Siège social: Keispelt. 

R. C. Luxembourg B 107.420. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société

Sont présents:
1. Monsieur Gian-Marco Toffolo, employé privé, né le 26 avril 1956 à Vyle-et-Tharoul, demeurant au 80A, rue de

Kehlen, L-8295 Keispelt;

2. Mademoiselle Odile Deblock, puéricultrice, née le 26 septembre 1979 à Liège, demeurant au 119, rue du Moulin,

B-4684 Oupeye;

3. La société NIRAN S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social au 80A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt

(R.C.S. Luxembourg B 70.390).

Tous les membres du conseil d’administration se sont réunis et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Monsieur Olivier Liegeois, mécanicien, né le 26 août 1954 à Eindhoven (Pays-Bas), demeurant au 30, rue de la Tour,

B-4458 Fexhe-Slins est nommé aux fonctions de délégué à la gestion journalière de la société.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion

journalière de la société.

Luxembourg, le 20 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01736. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037149.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

RASKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037186.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

RASKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.109. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037187.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

G.-M. Toffolo / O. Deblock / NIRAN S.A.H.
- / - / G.-M. Toffolo

Pour copie conforme
Le 10 mai 2005
M

e

 L. Tecqmenne

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

44378

EUROFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.538. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Josée Sertznig, sans état particulier, veuve de Monsieur Gaston Wolsfeld, née à Luxembourg, le 3 août

1940, demeurant à L-6763 Grevenmacher, 5, rue Quartier.

2) Madame Michèle Wolsfeld, commerçante, née à Luxembourg le 14 octobre 1967, demeurant à L-6731

Grevenmacher, 1, rue de la Gare.

3) Monsieur Roland Feltes, indépendant immobilier, né à Echternach le 21 août 1962, demeurant à L-6731

Grevenmacher, 1, rue de la Gare.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Madame Josée Sertznig et Madame Michèle Wolsfeld sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

EUROFLEX, S.à r.l., ayant son siège social à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.538, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 18 avril 1996 sous la dénomination de S.D.C. SOCIETE DE CONSTRUCTION 3

ème

 AGE, S.à r.l., publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 10 juillet 1996, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 560 du 24 juillet 2001, modifiée suivant assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 805 du 25 septembre 2001. 

En vertu de la succession de Monsieur Gaston Wolsfeld, époux de Madame Josée Sertznig, né à Wasserbillig le 30

décembre 1936, décédé ab intestat à Mulsanne (F), le 14 juin 2004, ayant demeuré à L-6763 Grevenmacher, 5, rue
Quartier, les deux cent cinquante (250) parts sociales de la société inscrites au nom de Monsieur Gaston Wolsfeld,
appartiennent pour la moitié à son épouse Madame Josée Sertznig, prénommée et pour l’autre moitié à sa fille Madame
Michèle Wolsfeld, prénommée.

En vertu du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 805 du 25 septembre 2001, le capital social est fixé à vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) et appartiennent comme suit: 

Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises à l’unanimité

en assemblée générale extraordinaire: 

<i>Première résolution

Madame Josée Sertznig, veuve de Monsieur Gaston Wolsfeld, préqualifiée, déclare céder et transporter, par les

présentes à Monsieur Roland Feltes, préqualifié, ici présent et ce acceptant, cent vingt-cinq (125) parts sociales inscrites
au nom de Madame Josée Sertznig, dans la société EUROFLEX, prémentionnée.

La présente cession est faite moyennant le prix de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,-), que la cédante reconnaît

avoir reçu du cessionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire instrumentaire, ce dont elle
consent bonne et valable quittance au cessionnaire.

Le cessionnaire Monsieur Roland Feltes sera propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit

aux revenus et bénéfice dont ces parts sont productives à compter d’aujourd’hui.

Madame Michèle Wolsfeld déclare marquer son accord à la présente cession de parts.

<i>Deuxième résolution

En conformité de la résolution prise ci-avant, les associés Madame Michèle Wolsfeld et Monsieur Roland Feltes

décident de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée EUROFLEX, S.à r.l., pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées.»

1) Madame Michèle Wolsfeld, préqualifiée, huit cent soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  875
2) Madame Josée Sertznig, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1) Madame Michèle Wolsfeld, commerçante, demeurant à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare, huit cent

soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

2) Monsieur Roland Feltes, indépendant immobilier, demeurant à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare, cent

vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

44379

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer gérant de la société EUROFLEX, S.à r.l. pour une durée indéterminée et avec effet

immédiat, Monsieur Roland Feltes, préqualifié.

Madame Michèle Wolsfeld, préqualifiée reste également gérante de la société EUROFLEX, S.à r.l.
Chaque gérant peut engager la société en toute circonstance par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Roland Feltes, préqualifié, et Madame Michèle Wolsfeld, préqualifiée, agissant en leur qualité de gérants de

la société, déclarent accepter la prédite cession de parts pour compte de la société conformément à l’article 190 de la
loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil,
et déclarent dispenser le cessionnaire de la faire signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune
opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Sertznig, M. Wolsfeld, R. Feltes, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2005, vol. 528, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(037089.3/213/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

EUROFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.538. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037091.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

GOLD-RUSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.687. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> mars 2005

En date du 3 mars 2005, à 15 heures, s’est réuni le Conseil d’Administration, au siège de la société sis au 55, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg. 

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Mauro Mazza.

<i>Ordre du jour

1. Pouvoirs de signature.
2. Divers.
La Présidente expose aux Administrateurs la nécessité de conférer certains pouvoirs de signature à Monsieur Luca

Grisot, afin de simplifier et de rendre plus opérationnelles ses activités au sein de la société GOLD-RUSH.

Après délibération, les Administrateurs décident à l’unanimité de donner aux trois administrateurs de la société

GOLD-RUSH S.A. et à Monsieur Grisot les pouvoirs de signature nécessaires pour exécuter les opérations suivantes:

A. Pouvoirs de signature individuelle:
- Demander l’ouverture de crédits documentaires import (Letter of Credit StandBy Letter of Credit) au nom et pour

le compte des sociétés du GROUPE DIESEL.

- Accepter les documents à vue et les paiements différés pour I’ utilisation partielle ou totale des crédits documen-

taires import cités ci-dessus.

- Accepter les paiements à vue ou différés contre remise de documents (C.A.D.) au nom et pour le compte des so-

ciétés du GROUPE DIESEL.

- Donner des ordres de transferts de compte à compte de la société GOLD-RUSH S.A. ainsi que des ordres de vi-

rements aux sociétés du GROUPE DIESEL sans limite de montant.

Grevenmacher, le 9 mai 2005.

J. Gloden.

J. Gloden.

Etaient présents:
Madame Marina Tosin 

Présidente

Monsieur Antonio Sperati Ruffoni 

Administrateur

Monsieur Mauro Mazza 

Administrateur

44380

- Demander des financements à court terme (6 mois maximum) en euros ou en devises dans la limite des lignes de

crédit approuvées.

B. Pouvoirs de signature individuelle ou conjointe:
- Pour les paiements en ligne ou par écrit pour ordre et compte des sociétés du GROUP DIESEL: 

- Pour les paiements en ligne sur la banque DANSKE BANK pour ordre et compte d’une filiale: 

Les autres pouvoirs de signature tels que définis par le Conseil d’Administration du 5 juillet 2001 demeurent inchan-

gés.

Le Conseil d’Administration approuve et rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures

après lecture et approbation du procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01896. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038226.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ELECTRO-PLATRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3468 Dudelange, 8, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg B 107.731. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Diamantino Da Silva Luis, gérant de société, né à Santa Clara-Coimbra (Portugal) le 8 mars 1965,

demeurant à L-3429 Dudelange, 216, route de Burange.

2.- Monsieur Jorge Manuel Silva Da Costa, gérant de société, né à Miranda Do Corvo (Portugal) le 16 avril 1966,

demeurant à L-3468 Dudelange, 8, rue des Fleurs.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELECTRO-PLATRES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet les travaux de construction, d’électricité, de plâtrerie, de façade et de peinture ainsi

que la pose de carrelages et de pierres naturelles.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Jusqu’à 25.000 EUR
(ou équivalent en devises étrangères) 

Signature individuelle de Mauro Mazza ou Luca Grisot

Jusqu’à 50.000 EUR 

Signature individuelle de Antonio Sperati Ruffoni

Jusqu’à 100.000 

Signatures conjointes de A. Sperati Ruffoni et/ou M. Mazza et/ou L. Grisot

Montant illimité

Signature individuelle de Marina Tosin

Illimité

Signature conjointe de Mauro Mazza et L. Grisot 

M. Tosin / M. Mazza
<i>La présidente / Le secrétaire

44381

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Diamantino Da Silva Luis, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indé-

terminée;

2) Monsieur Jorge Manuel Silva Da Costa, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée

indéterminée;

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif;

4) Le siège social est fixé à L-3468 Dudelange, 8, rue des Fleurs.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Da Silva Luis, J.-M. Silva Da Costa, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2005, vol. 431, fol. 95, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(038386.3/236/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

1) Monsieur Diamantino Da Silva Luis, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Jorge Manuel Silva Da Costa, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 11 mai 2005.

A. Weber.

44382

TRADI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.425. 

—

<i>Extraits de l’assemblée générale du 11 avril 2005

L’assemblée générale des actionnaires renomme en qualité de Réviseur d’Entreprises la société ABAX AUDIT, S.à

r.l., 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, pour une période de trois années c’est à dire jusqu’à l’issue de l’assemblée
clôturant l’exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037218.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ESSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 103.748. 

Scindée en

ESSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 110.454. 

ESSE PART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

—

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESSE INVEST S.A., avec siège

social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B
numéro 103.748,

constituée sous le nom de FINSEV FINANCE S.A par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-

bourg, le 8 octobre 2004, publié au Recueil du Mémorial, Série C n

o

 15 du 7 janvier 2005, 

L’assemblée est présidée par Madame Francesca Docchio, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Kulas, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Francesca Docchio, préqualifiée.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui

peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Présentation du projet de scission de la société ESSE INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de

la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 103.748, par la constitution
de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes les deux le statut
fiscal «soparfi», savoir:

* ESSE INVEST S.A. société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve;
* ESSE PART S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, daté du 17 juin 2005, ayant
été publié au mémorial C numéro 637 du 1

er

 juillet 2005, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés)

2. Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293 et de

l’article 295 paragraphe 1 c) et d) de la loi sur les sociétés et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne
le rapport d’expert sont inapplicables en vertu de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3. Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés
4. Approbation du projet de scission, décision de réaliser la scission et la création et la constitution des deux sociétés

bénéficiaires, et approbation des statuts tels que publiés au Mémorial C numéro 637 du 1

er

 juillet 2005, sur le vu des

rapports élaborés par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION S.àr.l., avec siège social à 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg,

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

44383

et attribution, à l’actionnaire RUSH LTD pour les 549.930 actions qu’elle détient actuellement dans la Société,

549.930 actions de la société ESSE INVEST S.A. et 549.930 actions de la société ESSE PART S.A, et à l’actionnaire ALICE
ENTREPRISES LTD, pour les 70 actions qu’il détient actuellement dans la Société, 70 actions de la société ESSE INVEST
S.A. et 70 actions de la société ESSE PART S.A,

5. Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal
8. Divers.
L’assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, ayant approu-

vé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote
séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société ESSE INVEST

S.A., par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant
toutes les deux le statut fiscal «soparfi», savoir:

* ESSE INVEST S.A. société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve;
* ESSE PART S.A., société anonyme, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires.

Elle constate que le projet de scission a été signé par le conseil d’administration de la société en date du 17 juin 2005,

a été enregistré à Luxembourg - Sociétés, le 24 juin 2005, référence: LSO BF/07591, et a été publié au Mémorial C nu-
méro 637 du 1

er

 juillet 2005, conformément à l’article 307 renvoyant à l’article 290 de la loi sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, déclare à l’unanimité, en vertu de l’article

296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l’application des articles 293, 294 paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe
1 c) d) et e) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin, que l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés
est applicable et qu’en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe 1 (e) sur le rapport d’expert ne sont pas appli-
cables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, constate, sur le vu d’une déclaration qui

reste annexée au présent acte, qu’il a été satisfait par la Société a tous les devoirs d’information retenus à l’article 295
de la loi sur les sociétés pour autant qu’il n’a pas été renoncé d’une façon expresse suite à la deuxième résolution prise
ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, composé de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, approuve, en conformité avec l’article 307

(3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au Mémorial C numéro 637 du 1

er

 juillet 2005 dans toutes ses

dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, 

et décide de réaliser la scission de la Société par la constitution des deux sociétés bénéficiaires. 
Ainsi, conformément au projet approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société

seront échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange décrit dans le projet de scis-
sion.

Les actions des nouvelles sociétés seront émises dans la forme nominative et seront immédiatement attribuées aux

actionnaires de la société dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront annulées le jour de l’As-
semblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 1

er

 février 2005.

Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés dès l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1

er

 février

2005, comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée
l’actif ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.

L’assemblée générale des actionnaires constate qu’aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux

et que la Société n’avait pas émis d’autres titres conférant droit de vote,

et décide qu’il ne sera donc pas émis de droits spéciaux par les sociétés bénéficiaires.
Suite à ce qui précède, l’assemblée, composée de l’ensemble des actionnaires, savoir: 

décide, comme élément de la scission, la constitution des deux nouvelles sociétés,

- RUSH LTD., une société soumise à la loi des Isle of Man, P.O. Box 174, St. James’s Chambers, Athol Street,

Douglas,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549.930

- ALICE ENTREPRISES LTD, une société de droit des British Virgin Island avec siège social à Tortola, Road

Town, Wickham’s Kay,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550.000

44384

et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 1

er

 juillet 2005 au

Mémorial C n

o

 637, lesquels sont de la teneur suivante:

ESSE INVEST S.A., Société anonyme

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve

dont l’acte constitutif est de la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESSE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000,00

(cinq millions d’Euro), représenté par 1.100.000 actions, chacune sans désignation de la valeur nominale. 

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.500.000,00 (deux millions cinq cent mille Euro), représenté par

550.000 actions, sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 août 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, en tout partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certains, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décide la constitution
de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.

44385

S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

44386

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de mai à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, aux commissaires. Ils seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en
prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

44387

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le 1

er

 février 2005 pour se terminer le 31 décembre 2005

La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de mai à 18.00 heures.

<i>Souscription

Le capital social de EUR 2.500.000,- est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés

sur la liste de présence de l’assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la so-
ciété scindée, savoir: 

<i>Libération

Le capital social de ESSE INVEST S.A. de EUR 2.500.000,00, tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci avant,

est libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant
la répartition propose dans le projet de scission, savoir:

ESSE INVEST S.A. 

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 17 juin 2005 du réviseur d’entreprises, savoir

la société HRT RÉVISION - Réviseur d’Entreprises et Expert Comptables, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme
suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins à 550.000 actions au pair comptable de EUR 4,5454 à émettre en
contrepartie.»

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 550.000 actions représentatives du capital social de EUR 2.500.000,00 de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit: 

- RUSH LTD, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549.930
- ALICE ENTREPRISES LTD, préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550.000

<i>Actif

<i>Passif

A

Capital souscrit et non payé

A

Capitaux Propres

B

Frais d’établissement . . . . . . . . . .

24.272,07

I Capital souscrit. . . . . . . . . . . . . . . 

2.500.000,00

C

Actif immobilisé

II Primes d’émission

I Immobilisation incorporelles

III Réserve de Réévaluation

II Immobilisation corporelles

IV Autres réserves

III Immobilisation financières

1. Réserve légale

D

Actif circulant

2. Réserve pour parts propres

I Stocks et en-tours

3. Réserve statutaire

II Créances

4. Réserve autres . . . . . . . . . . . . . 

-5.445,74

III Valeurs mobilières. . . . . . . . . . . . 36.101.596,75

V Résultats reportés  . . . . . . . . . . . .  -1.451.139,17

IV Avoirs en banque  . . . . . . . . . . . .

186.671,09

B

Provisions pour risques et charges

70.000,00

E

Comptes de régularisation

C

Dettes

F

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . .

102.074,54

I Emprunts obligataires . . . . . . . . . .  18.000.000,00

II Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . .  17.116.781,45

D

Comptes de régularisation . . . . . . 

184.417,91

E

Profite de l’exercice

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.414.614,45

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  36.414.614,45

- RUSH LTD, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549.930
- ALICE ENTREPRISES LTD, préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550.000

44388

ESSE PART S.A., Société anonyme

Siège social: L - 2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve

Dont l’acte constitutif est de la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESSE PART S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.175.000,00

(cinq millions cent soixante-quinze mille Euro), représenté par 1.100.000 actions, chacune sans désignation de la valeur
nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.587.500,00 (deux millions cinq cent quatre vingt-sept mille cinq cent

Euro), représenté par 550.000 actions, sans désignation de la valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 août 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, en tout partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certains, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décide la constitution
de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

44389

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

44390

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de mai à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

 Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, aux commissaires. Ils seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en
prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

44391

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le 1

er

 février 2005 pour se terminer le 31 décembre 2005.

La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de mai à 18.00 heures.

<i>Souscription

Le capital social de EUR 2.587.500,- est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés

sur la liste de présence de l’assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la so-
ciété scindée, savoir: 

<i>Libération

Le capital social de ESSE PART S.A. est de EUR 2.587.500,00, tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci avant,

sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant
la répartition propose dans le projet de scission, savoir:

ESSE PART S.A. 

Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 17 juin 2005 du réviseur d’entreprises, savoir

la société HRT RÉVISION - Réviseur d’Entreprises et Expert Comptables, avec siège social à 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme
suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins à 550.000 actions au pair comptable de EUR 4,7045 à émettre en
contrepartie.»

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 550.000 actions représentatives du capital social de EUR 2.587.500,00 de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit: 

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires de la société ESSE INVEST S.A., représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme

dûment convoqués, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un (1).

- RUSH LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549.930
- ALICE ENTREPRISES LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550.000

<i>Actif

<i>Passif

A

Capital souscrit et non payé

0,00

A

Capitaux Propres

B

Frais d’établissement . . . . . . . . . .

0,00

I Capital souscrit. . . . . . . . . . . . . . . 

2.587.500,00

C

Actif immobilisé

0,00

II Primes d’émission

I Immobilisation incorporelles

0,00

III Réserve de Réévaluation

II Immobilisation corporelles

0,00

IV Autres réserves

III Immobilisation financières

0,00

1. Réserve légale

55.676,46

D

Actif circulant

0,00

2. Réserve pour parts propres

I Stocks et en-tours

0,00

3. Réserve statutaire

II Créances

245.574,42

4. Réserve autres . . . . . . . . . . . . . 

639.141,35

III Valeurs mobilières. . . . . . . . . . . .

6.068.288,38

V Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . 

138.089,75

IV Avoirs en banque  . . . . . . . . . . . .

1.507.881,68

B

Provisions pour risques et charges

47.492,50

E

Comptes de régularisation

77.580,09

C

Dettes

F

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . .

16.401,87

I Emprunts obligataires . . . . . . . . . . 

4.060.000,00

II Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . 

383.357,95

D

Comptes de régularisation . . . . . . 

4.468,43

E

Profite de l’exercice

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.915.726,44

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.915.726,44

- RUSH LTD, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549.930
- ALICE ENTREPRISES LTD, préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550.000

44392

2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Oreste Severgnini, né le 14 août 1942 à Milan, Italie, résident à Via Camperio, 9, I-20123, Milan, Président;
* Monsieur Marco Sterzi, né le 10 novembre 1964 à Milan, Italie, résident au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227,

Luxembourg, administrateur; 

* Mademoiselle Francesca Docchio, née le 29 mai 1971 à Bergamo, Italie, résident au 18, avenue de la Porte Neuve,

L-2227, Luxembourg, administrateur;

Monsieur Oreste Severgnini, précité, est nommé président.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2006.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire: M. Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, I-20123, le 4 janvier 1972,

Milan, 9, Via Camperio.

5. La durée du mandat du commissaire est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2006. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires de la société ESSE PART S.A., représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme

dûment convoqués, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Oreste Severgnini, né le 14 août 1942 à Milan, Italie, résident à Via Camperio, 9, I-20123, Milan, Président;
* Monsieur Marco Sterzi, né le 10 novembre 1964 à Milan, Italie, résident au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227,

Luxembourg, administrateur; 

* Mademoiselle Francesca Docchio, née le 29 mai 1971 à Bergamo, Italie, résident au 18, avenue de la Porte Neuve,

L-2227, Luxembourg, administrateur;

Monsieur Oreste Severgnini, précité, est nommé président.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2006.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire: M. Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, I-20123, le 4 janvier 1972,

Milan, 9, Via Camperio.

5. La durée du mandat du commissaire est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2006. 
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Septième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes ayant été en fonction auprès de la Société.

<i>Déclaration notariée

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société, les deux sociétés bénéficiaires,
et du projet de scission. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale constate en conséquence, suite aux décisions prises, que la Société ESSE INVEST S.A. est dis-

soute sans liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les obligations de la Société sans exception ni
réserve sont transférés à titre universel aux deux sociétés bénéficiaires et les actionnaires de la Société sont devenus
actionnaires des deux sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange précisé dans le projet de scission.

Les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés suivant le projet de scission pendant le délai légal

au siège social de la société nouvelle constituée, ESSE INVEST S.A., au 18, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du 1

er

 février 2005 sur le plan comptable, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les socié-
tés commerciales.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge à raison de leur constitution, est évalué approxima-
tivement à la somme de EUR 3.000,- pour la société ESSE INVEST S.A, respectivement à la somme de EUR 2.800,- pour
la société ESSE PART S.A.

44393

Les frais incombant à la société ESSE INVEST S.A., suite à sa dissolution sans liquidation par suite de la scission sont

évalués à EUR 600.-.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant de-
mandé de signer.

Signé: F. Docchio, C. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081220.3/208/671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

ESSE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 110.454. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESSE INVEST S.A., avec siège

social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,

constituée par acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 12 août 2005, en voie de dépôt au R.C.S. à

Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Madame Francesca Docchio, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Francesca Docchio, préqualifiée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. To resolve in order to wind up the company and put it in liquidation;
2. To resolve in order to appoint Mr Marco Sterzi as the liquidator of the company and to determine his powers;
3. To release all responsibility to the directors and internal auditor in charge till the moment of the winding-up of the

company;

4. Miscellaneous.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les cinq cent cinquante mille (550.000) actions existantes sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée et qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

J. Delvaux.

44394

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire actuellement en fonction.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Docchio, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, vol. 149S, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081231.3/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

GROUPAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 89.027. 

—

Joseph Reale démissionne à partir de la prochaine réunion générale, soit le 12 avril 2005.

Châtelineau, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037250.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

INTERHOLDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02363, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038158.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

NORAMPAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 100.023. 

—

Il résulte d’un contrat conclu entre NORAMPAC LUXEMBOURG, S.à r.l. et 3815251 CANADA INC., établie et

ayant son siège social à 752, Sherbrooke Street West, Montréal (Québec), Canada H3A 1G1, ayant pris effet au 21 avril
2004, que 100 parts sociales de la Société ont été acquises par 3815251 Canada Inc.

Dès lors la répartition des parts sociales est la suivante: 
- 3815251 CANADA INC: 999 parts,
- NORAMPAC NOVA SCOTIA COMPANY: 1 part.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037253.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

J. Delvaux.

J. Reale
<i>Administrateur

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

44395

DDV INGENIEURGESELLSCHAFT mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 30, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 90.119. 

—

Nouvelle adresse d’un des associés:
- M. Hans Sebastian Dressler, demeurant à D-55294 Bodenheim, 18A, Am Guckenberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036990.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MOVE EUROPEAN TRAINING AND CONSULTANCY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8250 Mamer, 42, rue Jean Marx.

R. C. Luxembourg B 92.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039439.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

PORTUNUS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.264. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (03886/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTIMOINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 90.624. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (03888/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DDV INGENIEURGESELLSCHAFT mBH
INTERFIDUCIAIRE S.A. 
Signature 

Luxembourg, le 18 mai 2005.

 G. Poncé.

44396

FIRSTNORDIC ALLOCATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 82.717. 

—

As the first Extraordinary General Meeting held on the 20 September 2005 could not validly deliberate for lack of

quorum, the Shareholders of FIRSTNORDIC ALLOCATION FUND (the «Company») are kindly convened to attend
the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the «Meeting») of the Company which will be held at the registered office of the Company on <i>24
October 2005 at 10.00 a.m., with to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of article 1 of the articles of incorporation in order to change the name of the Company into DANSKE
ALLOCATION FUND, effective as of October 24, 2005.

The text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at the

registered office of the Company.

Shareholders are kindly advised that at this second Extraordinary General Meeting no quorum is required, and the

passing of resolutions requires the consent of two-thirds of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person may vote by proxy. Proxy forms can be obtained, free of

charge, upon request at the registered office of the Company.

Proxy forms already completed for the Extraordinary General Meeting of 20 September 2005 remain valid unless

shareholders want to revoke their original votes.

The updated prospectus will be available free of charge, upon request, at the registered office of the Company.

I (03788/755/24) 

<i>By order of the Board of Directors.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg
on <i>13 October 2005 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period

ended 30 June, 2005.

2. Approval of the audited annual accounts at 30 June, 2005.
3. Distribution of dividends (if any) as recommended by the Directors.
4. Discharge of the Directors.
5. Election or re-election of Directors.
6. Election or re-election of the Independent Auditor.
7. Any other business. 
The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken as the simple

majority of the shareholders present or represented and voting.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual can

be obtained from BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 23 avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg. The proxy
should be returned to the same address for the attention of Ms Ros and can be faxed on fax number 00352 2696 9700
before the start of the meeting.

Luxembourg, 21 September 2005.

I (03887/755/25) 

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de FIXED INCOME TRANSWORLD FUND se tiendra le lundi <i>10 octobre 2005 à 10.00 heures au siège
de la société, 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organis-

mes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant les dispositions de la
directive 2001/108/CE,

2. Changement de dénomination,

44397

3. Changement du contrat de conseiller en investissement,
4. Changement du contrat d’agent administratif,
5. Changement du contrat d’agent de registre et de transfert,
6. Changement de la convention de banque dépositaire,
7. Changement de la convention de domiciliation,
8. Changement du prospectus de la SICAV,
9. Modification corrélative des statuts de la SICAV,
10.Questions diverses.

Un quorum de la moitié au moins du capital est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale

Extraordinaire. A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée pour le 3 novembre 2005 et délibérera valablement
sans condition de quorum. Les décisions seront adoptées, si elles sont approuvées, par la majorité des 2/3 des action-
naires présents ou représentés à l’Assemblée.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins vingt-quatre heures avant son ouverture.
I (03971/1593/28) 

H.R.O., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>21 octobre 2005 à 10.00 heures à l’adresse du siège social avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 17 août 2005 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 21 octobre
2005 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I (03937/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NAGERA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.199. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>7 octobre 2005 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 30 juin 2005;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2005;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Divers.

I (03972/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.390. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

44398

f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (03889/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi le <i>13 octobre 2005 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03956/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.255. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 octobre 2005 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (03894/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>3 octobre 2005 `à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2004;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2004;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (03885/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

44399

MONTEREY TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.553. 

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of MONTEREY TRUST (the «Company») will be held at the registered office on <i>September 29, 2005
at 3 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Board of Directors and of the Auditor for the financial year ending 31

st

 December, 2002

and for the period from 1

st

 January, 2003 until 25

th

 April, 2003.

2. To approve the annual accounts for the year ending 31

st

 December, 2002 and accounts for the period from 1

st

January, 2003 until 25

th

 April, 2003.

3. To hear and approve the reports of the Liquidator and of the auditor on the liquidation.
4. To grant discharge to the Liquidator for the performance of his duties.
5. To grant discharge to the Directors in office for the performance of their duties until the date of dissolution.
6. To decide on the close of the liquidation and state that the Company has definitely ceased to exist.
7. To decide to keep the records and books of the Company for a time of 5 years at the offices of BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURGS.A.

8. To note that the liquidation proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close

of the liquidation will be deposited in escrow with the Caisse des Consignations.

There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares

represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Company. To be valid proxies should be received by the Company five days prior to the meeting. Owners of bearer
shares will have to deposit their shares five clear days before the meeting with BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A.
II (03882/755/29) 

<i>The Liquidator.

ZEBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.760. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 octobre 2005 à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur,
– Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nomination du commissaire à la liquidation, Fiduciaire MANACO

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03867/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>3 octobre 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2005 n’a pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03866/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

44400

EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.506. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the company’s registered office, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>September 30, 2005 at 3.00 p.m.
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

May 31, 2005

3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
II (03710/755/20) 

<i>The Board of Directors.

ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 24.189. 

—

 At the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the SICAV convened to be held on 26th August, 2005

at 11.30 a.m. could not validly deliberate for default of quorum, shareholders are kindly invited to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on <i>7th October, 2005 at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda: 

The shareholders may obtain, free of charge upon request at the registered office of the SICAV, a copy of the new

restated Articles of Incorporation.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will not require any quorum, and

that those resolutions will be passed by a two thirds majority of the shares present or represented and voting at the
Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.
II (03834/584/25) 

<i>The Board of Directors.

I. provisions of the Luxembourg law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment and

to replace any reference to the law of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment by a
reference to the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment, and more generally
to update them.

II. Miscellaneous

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Electronics for Imaging Investments, S.à r.l.

Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings, S.à r.l.

PanEuroLife

K1 Holding S.A.

Weisgerberarchitecte S.A.

NTC-Europe S.A.

NTC-Europe S.A.

The Ark, S.à r.l.

Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A.

Europe Fiduciaire (Luxembourg) S.A.

Volcano International S.A.

Affinity Health Holdings, S.à r.l.

Affinity Health Holdings, S.à r.l.

Regain S.A.

Magna Holding S.A.

Wind Holding S.A.

Cloarec-Benad

Regain S.A.

Victory Finance S.A.

Metrik, S.à r.l.

Gecis Global (Lux)

Lucos S.A.

Casa Mia, S.à r.l.

REC Renewable Energy Certificates S.A.

REC Renewable Energy Certificates S.A.

Eislecker Daachdecker S.A.

Orange Communications Luxembourg S.A.

Shiraz S.A.

Varmont S.A.

Building and Office Investment S.A.

Gandalfin S.A.

Peiperleck S.A.

Natexis Life S.A.

RRD

Raskar S.A.

Raskar S.A.

Euroflex, S.à r.l.

Euroflex, S.à r.l.

Gold-Rush S.A.

Electro-Plâtres, S.à r.l.

Tradi-Lux S.A.

Esse Invest S.A.

Esse Invest S.A.

Groupamat S.A.

Interholding Invest S.A.

Norampac Luxembourg, S.à r.l.

DDV Ingenieurgesellschaft mbH

Move European Training and Consultancy S.A.

Portunus Investment Holding S.A.

Antimoine Participations S.A.

Firstnordic Allocation Fund

Henderson Horizon Fund

Fixed Income Transworld Fund

H.R.O.

Nagera Holding

Union Financière du Benelux S.A.

Ludovica S.A.

Quirinus International Holding S.A.

Tennyson Holding S.A.

Monterey Trust

Zèbre S.A.

Forage Holding S.A.

European Diversified Bond Fund

ESPRIT (European Partners Investment Trust)