43873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 915

20 septembre 2005

S O M M A I R E

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

43907

Finances et Valeurs S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

43874

A.P.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43902

Financière Panzani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43907

A.P.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43902

Geotex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

43906

Aran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43902

Grasse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43917

Balmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43917

Henfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43911

Bayer Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43905

Home Project, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . 

43903

BCP Global Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . .

43875

Imolina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43906

Beaubourg S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43880

Interlab S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43883

Bemar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

43893

Investex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43883

Bilway Financing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43916

Investitionsgesellschaft der Ardennen, S.à r.l., Lu-

BLF Consult S.A., Lieler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43918

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43916

Bolig Gruppen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

43916

Kick-Thaï Boxing Club Rubino Gym Luxembourg, 

Caesar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43917

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43877

Café Concept, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .

43884

Krizia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43911

Canxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43904

Kud, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43907

Compagnie Européenne de Wagons S.A., Luxem-

Kudelski Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

43907

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43896

LeClair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43914

Competence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43916

Leminvest Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . 

43908

Creativity Property Holding S.A., Luxembourg . . .

43917

Lexi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43906

Curzon Capital Partners Wuppertal, S.à r.l., Luxem-

Medianet Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

43916

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43915

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

43883

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43894

Mode  et  Textile  Développement  S.A.,  Luxem-

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43894

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43916

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43894

Multipoints Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

43877

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43894

Multipoints Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

43902

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43894

Nosorrows  Management  Consulting  &  Business 

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43895

Services S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43893

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43895

Nosorrows  Management  Consulting  &  Business 

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43895

Services S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43874

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43895

Pan-Holding Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

43917

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43895

Pergamon, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43880

Danpark, S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43896

Premuda International S.A.H., Luxembourg. . . . . 

43902

DeKuuschtert A.s.b.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .

43881

Projectus S.C.I., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43875

DH Real Estate Vasby, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

43915

Quadriga Superfund Sicav, Senningerberg  . . . . . . 

43914

East Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43875

Rec-Man & Co S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43883

Entrerios Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43911

Renders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43905

Esplanade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43905

Renders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43905

Etablissements J.L. Selenati, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Renders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43905

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43881

RFG-Nord S.A., Bettendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43912

Fastnet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43920

Rothman & Hagen S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . 

43874

43874

ROTHMAN & HAGEN S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 19.415. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung

<i>am 22. April 2005

Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Rücktritt des Abschlussprüfers EURO ASSOCIATES, R.C.S. Luxemburg,

B 23.090, mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, mit sofortiger Wirkung zu akzeptieren.

Zum neuen Abschlussprüfer der Gesellschaft wurde die Gesellschaft EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxemburg, B

37.263, mit Sitz in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, ernannt. Sie beendet das Mandat ihrer Vorgängerin.

Luxemburg, den 22. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037406.3/1051/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

NOSORROWS MANAGEMENT CONSULTING &amp; BUSINESS SERVICES S.A., Aktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37cd, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 81.406. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, abgehalten als Ausserordentliche Generalversammlung

<i>am 25. April 2005

* Die Gesellschaft EUROCOMPTES S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, wurde zum neuen Ab-

schlussprüfer der Gesellschaft ernannt. Sie beendet das Mandat ihrer zurück getretenen Vorgängerin, der Gesellschaft
EURO ASSOCIATES S.A., ebenfalls mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.

Wasserbillig, den 25. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037401.3/1051/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

FINANCES ET VALEURS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.911. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01780, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037710.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SAC Norimberga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43914

Wester   Wassertechnik,   S.à r.l.,   Luxembourg-

Savizor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43906

Hamm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43904

Shanxi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43915

Whatman   Luxembourg   One,   S.à r.l.,   Luxem-

Solanum, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43914

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43915

Transatlantic Partner, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

43884

Whatman   Luxembourg   Three,   S.à r.l.,   Luxem-

Traxys S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43893

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43915

Troy I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43884

Whatman   Luxembourg  Two,   S.à r.l.,   Luxem-

Troy II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43885

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43915

Valhamar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

43885

White   Mountains   International,   S.à r.l.,   Luxem-

Wester   Wassertechnik,   S.à r.l.,   Luxembourg-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43907

Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43904

Würzburg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43914

Wester   Wassertechnik,   S.à r.l.,   Luxembourg-

Xiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43907

Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43904

Zymase Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

43906

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

P. Rochas
<i>Administrateur

43875

PROJECTUS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 26, Grand-rue.

—

RECTIFICATIF

Au Mémorial C - N

°

 360 du 1

er

 avril 2004, à la page 17240, il y a lieu de lire dans l’en-tête:

PROJECTUS S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 26, Grand-rue.

Au lieu de:
CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

(03955/xxx/12) 

BCP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 71.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01671, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037495.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

EAST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.387. 

—

In the year two thousand five, on the eighteenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the-shareholders of EAST PROPERTIES S.A., a «société anonyme», es-

tablished at Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 57.387, incorporated by deed on the 4th of June 1997,
published in the Luxembourg Mémorial C number 471 of the 29th August 1997.

The meeting is presided by Ms Christine Gérard, private employee with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Sarah Uriot, private employee with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvie Talmas, private employee with professional address in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the attendance list, the 1,000 shares representing the whole capital of the corporation are rep-

resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator.
3. Definition of the powers of the Liquidator.
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
Mr Jean-Marc Faber, with professional address at Luxembourg.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,

Senningerberg, le 9 mai 2005.

Signatures.

43876

garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all ju-
risdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Third resolution

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor of

the Company for the accomplishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of
their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAST PROPERTIES S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 59.387, constituée suivant acte reçu en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 471 du 29 août 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Christine Gérard, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sarah Uriot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

43877

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Gérard, S. Uriot, S. Talmas, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 24CS, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037518.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MULTIPOINTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.453. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 mai 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit: 

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes:

MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037502.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

KICK-THAÏ BOXING CLUB RUBINO GYM LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 8, rue Cents.

R. C. Luxembourg F 1.072. 

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Raison. Siège et Object Socjal

Art. 1

er

. Raison Sociale

L’association est dénommée KICK-THAÏ - BOXING CLUB RUBINO GYM LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi auprès de «Brasserie du Cents» établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 8,

rue Cents.

Art. 3. Objet Social
L’association prédéfinie a pour objet social toutes activités quelconques se rapportant directement ou indirectement

à la pratique du Kick Boxing et de le Boxe Thaïlandaise. Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales et/ou inter-
nationales ayant un but identique au sien ou plus généralement ayant pour but la pratique et/ou la promotion du sport.
Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales et sportives entre ses membres, de maintenir et de pro-
mouvoir le «fair-play» dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de repré-
senter ces intérêts auprès des autorités. Elle peut louer et/ou acquérir tous biens meubles et/ou immeubles en vue de
remplir son objet social.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

J. Elvinger.

MM.

Alfredo Barbara, entrepreneur, demeurant à Palerme (Italie), président;
Giovanni Barbara, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Pietro Barbara, entrepreneur, demeurant à Palerme (Italie), administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Federica Barbara, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

43878

Chapitre II. Des Associés et des Membres

Art. 4. Des Associés
Le nombre minimum des associés est fixé à six, ce nombre ne comptant pas les membres d’honneurs.

Art. 5. Des Membres
§1. Membres Actifs
Est considéré comme membre actif toute personne manifestant la volonté d’observer les présents statuts, étant dé-

terminée à observer les présents statuts et faisant partie du Conseil d’Administration. Une carte de membre pourra
être remise.

§2. Membres passifs
Est admissible comme membre passif de l’association, toute personne manifestant la volonté d’observer les présents

statuts, étant déterminée à observer les présents statuts, participant aux différents cours d’entraînement et agréée com-
me tel par le Conseil d’Administration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

§3. Membres d’honneur
Est admissible comme membre d’honneur toute personne manifestant la volonté de vouloir contribuer par quelcon-

que aides à la poursuite de l’objet social prédéfini de l’association et agréé comme tel par le Conseil d’Administration
après examen des conditions requises fixées par ce dernier. L’admission est constatée par la remise d’une carte de mem-
bre. Néanmoins les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par les présents statuts en faveur
des membres actifs.

Art. 6. Cotisation
La cotisation annuelle ne pourra dépasser la somme de EUR 900,- (neuf cents euro). Elle est fixée par l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Perte de la Qualité de Membre 
§1. De la démission
Les membres de l’Association peuvent s’en retirer à n’importe quel moment en adressant soit au Président du Con-

seil d’Administration, soit au Vice-Président du Conseil d’Administration un courrier recommandé portant démission.

§2. De l’exclusion
La qualité de membre de l’Association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’Assemblée Géné-

rale statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les deux cas suivants:

* Lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements

de l’Association.

* Lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à l’honneur ou à la considération personnelle d’un membre ou bien encore à
l’honneur ou la considération de l’Association.

§3. De la suspension
Le Conseil d’Administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications et statuant à la majorité des deux

tiers de ses membres actifs peut pour l’une des raisons mentionnées au §2 prononcer, avec effet immédiat, la suspension
de l’affiliation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale qui sera appelée
à statuer sur l’exclusion d’un membre intéressé.

§4. Du remboursement des cotisations
Les membres concernés par les cas mentionnés aux paragraphes 1,2,3 n’ont aucun droit sur le fond social et ne peu-

vent en aucun cas réclamer le remboursement des cotisations versées dans les cas mentionnées aux paragraphes 1, 2, 3.

Chapitre III. De l’Assemblée Générale

Art. 8. De la Compétence
Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
1. La modification des statuts;
2. La nomination et la révocation des administrateurs;
3. L’approbation annuelle des budgets et des comptes;
4. La dissolution de l’Association;
5. L’exclusion d’un membre de l’Association.

Art. 9. De l’Assemblée Générale Ordinaire
L’assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de mai. En cas d’empêche-

ment, elle pourra être repoussée d’une semaine, soit au troisième mercredi du mois de mai.

Art. 10. Des Assemblées Générales Extraordinaires
En cas de besoin le Conseil d’Administration peut convoquer à chaque moment une Assemblée Générale Extraordi-

naire. L’Assemblée Générale Extraordinaire doit être convoquée par le Conseil d’Administration et ce endéans les deux
mois lorsque 1/5 des membres actifs en font la demande.

Art. 11. Des Propositions
Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit

être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Des Formalités
Les membres qui, en application des articles 10 et 11 veulent faire convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire

ou proposer une question à l’ordre du jour l’Assemblée, doivent soumettre au Président ou au Vice-Président du Con-

43879

seil d’Administration une demande écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour,
cette demande doit être en mains du Président ou du Vice-Président du Conseil d’Administration dans la quinzaine pré-
cédant la date de l’Assemblée Générale. 

Art. 13. Des Résolutions hors Ordre du Jour
Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des voix émi-

ses par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors de
l’ordre du jour ne peut être prise sur les points désignés à l’article 8. 

Art. 14. De la Convocation
Tous les membres actifs doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’Assemblée Générale. La con-

vocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. De la Représentation
Il est loisible aux membres actifs de se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre actif, muni

d’une procuration écrite. Aucun membre actif ne peut cependant représenter plus de deux membres actifs.

Art. 16. Du Droit de Vote
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la ma-

jorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par un quelcon-
que texte légal.

Art. 17. De la Validité des Délibérations
L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts, que si l’objet de celle-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents. Dans ces cas la décision sera soumise à l’homologation par le Tribunal Civil compétent. Toute-
fois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association s’est constituée, les règles qui précèdent
sont modifiées comme suit:

1. La seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié des membres actifs sont présents ou repré-

sentés.

2. La décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix exprimées.

3. Si dans la seconde Assemblée, les membres actifs ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être ho-

mologuée par le Tribunal Civil compétent.

Chapitre IV. Du Conseil d’Administration

Art. 18. De la Composition et du Mandat
L’Assemblée est administrée par un Conseil d’Administration composée de six membres au minimum. Ceux-ci sont

nommés par l’Assemblée Générale pour le terme de deux ans jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. Toute fois, ils
sont révocables à tout moment, par décision de l’Assemblée Générale. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 19. De la Présidence
Le Président est élu par vote séparé de l’Assemblée Générale.
En cas d’empêchement du Président ou de vacance pour quelque raison que ce soit du poste de présidence, ses fonc-

tions et pouvoirs sont remplies par le Vice-Président, à défaut, par le plus ancien des membres du Conseil d’Adminis-
tration.

Le Conseil d’Administration peut s’enjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, membres actifs ou non, ré-

munérés ou non.

Art. 20. De la Réunion, la Délibération et des Décisions
Le Conseil se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses

membres est représentée. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix exprimées par
les Administrateurs présents. Les Administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le
calcul de la majorité nécessaire pour l’adoption du vote.

Les Administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir de voter. En cas de partage

des voix exprimées, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante. Il est tenu par les soins du Secrétaire
un registre de réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes, l’ordre du jour ainsi que les décisions
prises. La signature du Secrétaire est contresignée par le Président après approbation du compte-rendu lors de la réu-
nion suivante. 

Art. 21. Des Pouvoirs et des Actions Judiciaires
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’Administration et la gestion de l’Association. Dans

ce cadre, il peut passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’Association ou ses biens meubles et/ou immeu-
bles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, membres actifs ou non, plaider tant en tant que
demandeur, qu’en tant que défendeur devant toute juridiction et exécuter tous jugements rendus. Les actions judiciai-
res, tant en tant que défendeur, qu’en tant que demandeur, sont intentées ou soutenues au nom de l’Association par le
Président.

43880

Chapitre V. Divers

Art. 22. De la Nomination des Liquidataires
Dans le cas d’une dissolution volontaire ou judiciaire, l’Assemblée Générale désignera trois liquidataires et détermi-

nera leurs pouvoirs.

Art. 23. Du Partage de l’Actif Net
Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’Association sera affecté à des activités similai-

res, à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 24. Autres
Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif régissent toutes les questions non

expressément prévues par les présents statuts.

<i>Composition effective

Président
Monsieur Jean-Pietro Rubino, employé privé, né le 9 juin 1964 à Luxembourg, de nationalité italienne, demeurant à

L-1275 Luxembourg, 1, Beim Beinchen, fondé de pouvoir pour toutes opérations financières

Vice-Président
Monsieur Daniel d’Erasmo, employé privé, né le 18 mars 1976 à Luxembourg, de nationalité italienne, demeurant à

L-1116 Luxembourg, 43, rue Adolphe, fondé de pouvoir pour toutes opérations financières.

Trésorier
Monsieur Bob Fandel, employé privé, né le 6 mars 1976 à Luxembourg, de nationalité italienne, demeurant à L-3327

Crauthem, 3 1, rue de Hellange, fondé de pouvoir pour toutes opérations financières.

Secrétaire Administratif
Monsieur Marco Ricatti, employé privé, né le 9 février 1978, de nationalité italienne, demeurant à L-2412 Luxem-

bourg, 1, Rangwee.

Secrétaire
Madame Anne-Marie Rubino, femme au foyer, née le 26 novembre 1969, de nationalité française, demeurant à L-1275

Luxembourg, 1, Beim Beinchen.

Chargé de Relations Publiques
Mademoiselle Sandra Dümeland, employée privée, née le 4 janvier 1978, de nationalité luxembourgeoise, demeurant

à L-1354 Luxembourg, 16, Allée du Carmel.

Membre Actif
Mademoiselle Carole Biver, fonctionnaire, née le 16 février 1976 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, de-

meurant à L-3327 Crauthem, 31, rue de Hellange

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01737. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037648.3/000/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BEAUBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 64.368. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01170, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037773.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

PERGAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (dissoute).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 64.552. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01179, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037776.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

J.-P. Rubino / D. D’Erasmo / B. Fandel / M. Ricatti / A.-M. Rubino / C. Biver / S. Dümeland

<i>Pour BEAUBOURG S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PERGAMON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

43881

ETABLISSEMENTS J.L. SELENATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 169, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 68.321. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00695, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037543.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DeKuuschtert, Association sans but lucratif.

Siège social: Bettembourg, 70, route de Peppange.

R. C. Luxembourg F 1.073. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Stemper Guy,
demeurant à Bettembourg, 70, route de Peppange; de nationalité luxembourgeoise;
Reiter Carine,
demeurant à Bettembourg, 70, route de Peppange; de nationalité luxembourgeoise;
Simon Pascale,
demeurant à Sandweiler, 33, rue Dicks; de nationalité luxembourgeoise.
Il est constitué par la présente une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928

modifiée sur les associations sans but lucratif.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Il est fondé une association sans but lucratif sous le nom de DeKuuschtert. Elle a son siège à Bettembourg,

70, route de Peppange. Sa durée est illimitée.

Chapitre II.- But et Objet

Art. 2. Les buts de l’association sont les suivants:
a. mettre à la portée de ses membres et diffuser les prix les plus bas sur le marché;
b. observer et publier l’évolution des prix;
c. aider ses membres à économiser de l’argent;
d. comparaison des prix.

Art. 3. Pour atteindre ces buts, l’association s’applique à centraliser les observations, travaux et recherches faits par

ses membres.

Elle peut entretenir une bibliothèque ou banque de données, organiser des conférences et des visites dans des centres

commerciales pour la collection d’informations.

Elle peut publier un bulletin sous forme électronique ou papier. Le comité désigne un comité de rédaction.
Le rôle du bulletin est:
- de diffuser des publications et les information collectées par les membres,
- de servir d’organe de liaison entre les membres et de rassembler toute documentation relative au but de l’associa-

tion.

Dans la mesure de ses disponibilités, l’association édite des publications hors série.

Chapitre III.- Membres: Admission, Perte de la Qualité de Membre 

Art. 4. Peuvent devenir membres effectifs les personnes physiques ou sociétés qui acceptent les vues et les principes

énoncés dans les présents statuts.

Art. 5. L’association peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes, membres ou non membres, qui

se sont illustrées par leurs travaux scientifiques ou qui ont mérité de l’association d’une façon exceptionnelle.

Le membre d’honneur, s’il y a lieu, conserve ses droits et devoirs de membre effectif.
Le titre de membre d’honneur est conféré par l’assemblée générale. La proposition doit réunir les deux tiers des voix

des votants.

Art. 6. Tout membre pourra démissionner sur simple lettre adressée au président. L’omission de payer la cotisation

vaut automatiquement la démission.

Art. 6a. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement at-

teinte aux intérêts de l’association.

Art. 7. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur le patrimoine de l’association, ni

sur les cotisations payées.

<i>Pour ETABLISSEMENTS J.L. SELENATI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

43882

Chapitre IV.- Administration, Comité

Art. 8. L’association est administrée par un comité de trois membres au plus, élus par l’assemblée générale ordinaire,

pour un terme d’un an. Les membres du comité sont élus parmi les membres effectifs et sont rééligibles. Les membres
fondateurs sont exclus de cette élection et garderons leur poste/ fonction jusqu’à leur propre démission ou jusqu’à for-
mulation d’exclusion par deux tiers des voix du comité.

Art. 9. Les membres du comité qui ne peuvent achever leur mandat seront remplacés sans retard par les candidats

aux dernières élections dans l’ordre des suffrages obtenus. Les suppléants ne feront que finir le mandat de leurs prédé-
cesseurs.

Art. 9a. S’il n’y pas de suppléant disponible sortant des dernières élections, un ou plusieurs membres, jusqu’à con-

currence du nombre maximum du nombre des membres du comité pourront, après délibérations au comité, être coop-
tés par le comité.

Art. 10. Le président représente l’association et il dirige les travaux. Il dirige en outre les débats lors des assemblées

générales et des réunions du comité.

Art. 10a. En cas d’empêchement le président est remplacé par le vice-président ou en cas d’empêchement de ce

dernier par le secrétaire.

Art. 11. Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et de la correspondance courante.

En cas d’empêchement il est remplacé par le trésorier ou par un membre du comité désigné par le président.

Art. 12. Le trésorier prend soin du recouvrement des cotisations, de la gestion des comptes, de rétablissement et

du contrôle des listes d’affiliations, du recouvrement de toutes autres recettes éventuelles ou du paiement des dépenses
de l’association.

Art. 13. A la fin de chaque exercice, le trésorier présentera au comité le compte financier de l’année. Ce dernier

saisira, après approbation de sa part, la commission de révision aux fins de vérification. Le rapport financier est présenté
ensuite à l’assemblée générale qui accordera décharge au trésorier. Le trésorier est responsable de l’encaisse vis-à-vis
de l’association.

Chapitre V.- Les Cotisations

Art. 14. Pour faire face aux dépenses qu’entraînera l’activité de l’association,
- les membres (personnes physiques) s’obligent à payer une cotisation de 25,- EUR par an ou 15,- EUR pour six mois;
- les sociétés s’obligent à payer une cotisation de 150,- EUR par an ou 90 pour six mois;
- les sponsor versent minimum un montant de 500,- EUR par an.
Dans le cadre des limites prémentionnées, la cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale, sur

proposition dûment motivée du comité.

Chapitre VI.- Indemnités

Art. 15. Une indemnité pourra être allouée au président, secrétaire, trésorier et le cas échéant à d’autres membres

du comité sur simple décision du comité.

Art. 16. Des frais de route et des débours peuvent être accordés aux membres du comité pour chaque réunion de

celui-ci. En outre des frais de débours peuvent être accordés aux membres du comité ou de l’association chargés de
représenter celle-ci auprès d’un organe officiel.

Chapitre VII.- Année Sociale

Art. 17. L’exercice social correspond à l’année du calendrier.

Chapitre VIII.- L’assemblée Générale

Art. 18. L’assemblée générale ordinaire a lieu au courant du premier trimestre de chaque année. Elle est convoquée

avec un préavis de quinze jours francs portant l’indication de l’ordre du jour arrêté par le comité. Le comité y rend
compte de la situation, présente le rapport financier de l’exercice écoulé ainsi que le budget pour l’année suivante.

Art.18a. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la liste annuelle doit

être portée à l’ordre du jour.

Art. 19. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le comité chaque fois qu’il le décide

ou sur demande motivée et signée par un cinquième des membres. Elles sont convoquées, à moins d’urgence avec un
préavis de quinze jours portant l’indication de l’ordre du jour arrêté par le comité.

Art. 20. Les modifications des présents statuts ne peuvent se faire, que par une assemblée générale extraordinaire,

d’après les modalités prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 20a. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par

lettre confiée par la poste ou par affichage au siège ou site Internet etc.

Chapitre IX.- Dispositions Générales

Art. 21. L’association est régit par les présents statuts, les règlements votés par l’assemblée générale ou adoptés par

le conseil d’administration et par les dispositions de la loi sur les associations sans but lucratif avec ses modifications
éventuelles.

Art. 22. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. 

43883

Art. 23. Seul le président, le secrétaire et le trésorier ont le droit de gérer sur les comptes et la caisse liquide.

Art. 24. La signature conjointe du président, du secrétaire et du trésorier engage valablement l’association.

Chapitre X.- Dissolution

Art. 25. L’association se dissout si elle compte moins de cinq membres ou si l’assemblée générale le décide à la ma-

jorité prévue par la loi.

Art. 26. L’assemblée générale qui prononce la dissolution décide également de l’affectation de l’actif net restant, dé-

duction faite du passif, qui devra trouver une destination conforme au but de l’association ou bien sera dévolu à une
oeuvre de bienfaisance.

Fait à Bettembourg en date du 1

er

 mai de l’année 2005 en autant d’exemplaires que de parties intéressées.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01869. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037788.3/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037350.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

INTERLAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037367.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

INVESTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037371.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

REC-MAN &amp; Co, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.458. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(037366.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Trésorier

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour REC-MAN &amp; Co
REC-MAN
<i>Responsible Partner
Signatures

43884

TRANSATLANTIC PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 90.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037509.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

CAFE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 33, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 103.007. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Mike Posing, assistant pédagogique, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 33, rue Principale,
seul associé de la société unipersonnelle à responsabilité limitée CAFE CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-9370

Gilsdorf, 33, rue Principale, (matr. 1998 24 09 414),

constituée sous la dénomination de AN DE FEELENER HECKEN, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte,

alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 7 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, page 38299 de l’année 1998,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, page 43915 de l’année 1998,

modifiée par acte reçu par le même notaire en date du 5 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, page 48892 de l’année 2000,

modifiée en dernier lieu par acte reçu par le même notaire en date du 13 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations,

lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s’est constitué en assemblée géné-

rale extraordinaire et a pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de régler la gérance de la société comme suit:
- Est nommé gérant de la société, Monsieur Mike Posing, prénommé.
- Le gérant est habilité à engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
- Décharge est donnée à Madame Gaby Posing-Dentzer, gérante de société, demeurant à L-9011 Ettelbruck, 184, rue

de Bastogne, de son mandat de gérante administrative de la société avec effet immédiat.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Posing, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 18 avril 2005, vol. 616, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901561.3/4917/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2005.

TROY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.372. 

—

Il résulte de plusieurs contrats de transfert de parts sociales signés en date du 29 mars 2005, que:
- TROY II (anciennement TROY, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 93.039, a transféré les cinq cents (500) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à APAX WW NOMINEES LTD,
une limited company constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à 15 Portland Place, Lon-
dres WIB 1PT, Royaume-Uni, inscrite auprès du Companies’ House, Royaume-Uni, sous le numéro 04693597 ainsi qu’à

Luxembourg, le 4 mai 2005.

M

e

 A. Lorand.

Ettelbruck, le 21 avril 2005.

P. Probst.

43885

TPG PARTNERS IV LP, un limited partnership constitué et régi selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social
à c/o Corporation Trust Center, 12900 Orange Street, Wilmington, County of New Castle Delaware, U.S.A., inscrite
sous le numéro 3717485;

- APAX WW NOMINEES LIMITED - A/C AE5, une limited company constituée et régie selon les lois du Royaume-

Uni, ayant son siège social à 15 Portland Place, Londres WIB 1PT, Royaume-Uni, inscrite auprès du Companies’ House,
Royaume-Uni, sous le numéro 04693597 et TPG PARTNERS IV LP, un limited partnership, constitué et régi selon les
lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 12900 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle Delaware, U.S.A., inscrite sous le numéro 3717485, ont transféré les cinq cents (500) parts so-
ciales qu’elles détenaient dans la Société à TROY (anciennement TROY II, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés du Luxembourg sous le numéro B 107.292.

Depuis cette date, les cinq cents (500) parts sociales de la Société sont toutes détenues par TROY (anciennement

TROY II, S.à r.l.), ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036836.3/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

TROY II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.039. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 29 mars 2005, que:
APAX WW NOMINEES LIMITED - A/C AE5, une limited company constituée et régie selon les lois du Royaume-

Uni, ayant son siège social à 15 Portland Place, Londres WIB 1PT, Royaume-Uni, inscrite auprès du Companies’ House,
Royaume-Uni, sous le numéro 04693597 ainsi que TPG PARTNERS IV LP, un limited partnership constitué et régi selon
les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 12900 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle Delaware, U.S.A., inscrite sous le numéro 3717485, ont transféré les cinq cents (500) parts
sociales qu’elles détenaient dans la Société à TROY I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 107.372.

Depuis cette date, les cinq cents (500) parts sociales de la Société sont toutes détenues par TROY I, S.à r.l., ayant

son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036835.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

VALHAMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.677. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

TROY I, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

TROY II
Signature
<i>Un mandataire

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There appeared:

VALHAMAR GROUP LIMITED, a British Virgin Islands Company, having its registered office at Akara Bldg., 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the International Business
Companies register under number 515296,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 19, 2005
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of VALHAMAR, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other, place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

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The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-

agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxy holders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his, place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case the number of
votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business

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shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and, place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Procedure, vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each

year. 

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
* Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers; 
* These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
* The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
* The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

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Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2005.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by VALHAMAR GROUP LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated two thousand euros.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at 3.
2. Appoint the following persons as Managers:
- Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born in Ixelles (Belgium) on November 4th, 1963, residing at B-6637

Fauvillers, 45, rue du Centre;

- Mr David De Marco, directeur, born in Curepipe (Mauritius) on March 15th, 1965, residing at L-9186 Stegen, 12,

route de Medernach;

- Mr Alain Lam, réviseur d’entreprises, born in Rose Hill (Mauritius), on February 28th, 1969, residing at L-7531 Mer-

sch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VALHAMAR GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara

Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au registre des Inter-
national Business Companies sous le numéro 515296.

Représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19

avril 2005. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-

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loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination VALHAMAR, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

43891

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation.  Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à

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leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure, vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

* Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
* Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

* Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
* Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cents (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par VALHAMAR GROUP LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

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<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l’associé unique

L’actionnaire unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à 3.
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
- M. Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique) le 4 novembre 1963, résidant à B-6637 Fau-

villers, 45, rue du Centre;

- M. David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice) le 15 mars 1965, résidant à L-9186 Stegen, 12, route de

Medernach; 

- M. Alain Lam, réviseur d’entreprises, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, résidant à L-7531 Mersch, 24,

rue Docteur Ernest Feltgen.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, vol. 148S, fol. 11, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037532.3/211/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

TRAXYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 90.829. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00897, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037392.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BEMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.567. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01153, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037396.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

NOSORROWS MANAGEMENT CONSULTING &amp; BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, rue de Luxembourg.

R. C. Luxemburg B 81.406. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01156, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037399.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

<i>Pour la gérance
Signature

Luxembourg, le 10 mai 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

43894

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00977, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

(037455.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00981, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037457.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037459.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00987, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

(037462.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037468.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

43895

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

(037473.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

(037477.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

(037482.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037484.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037488.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

43896

DANPARK, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037491.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE WAGONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.678. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-first of April.
Before Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. IPE EXPANSION FUND L.P., company incorporated under the laws of Jersey, with registered office at St Helier,

22, Grenville Street, JE4 8PX, Jersey (Channel Islands), here represented by Ms Cindy Szabo, employee at 9B, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2. JURIS LIMITED, company incorporated under the laws of Jersey, with registered office at St Helier, 22, Grenville

Street, JE4 8PX, Jersey (Channel Islands), here represented by Ms Cindy Szabo, employee at 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of COMPAGNIE EUROPEENNE DE

WAGONS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and de-
velopment of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2005.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

43897

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into

three hundred and ten (310) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

43898

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the, place specified in the convening notices on the second

day of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory measures

1. The first accounting year will begin today and shall terminate on the 31st of December 2005.
2. The first annual general meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000)

is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Philippe Nguyen, companies director, born at Saint Maur les Fosses, (France), on 31st January, 1958, residing at

F-75008 Paris, 33, rue Marbeuf (France);

- Mr Christophe Davezac, employee, born at Cahors (France), on 14 February, residing at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri;

- Mr Alain Heinz, employee, born at Forbach (France), on 17 May, 1968, residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri.

3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., company incorporated under the laws of Luxem-

bourg, with registered address at 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg and registered by the Register B
74.623.

4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2010.

5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

1. IPE EXPANSION FUND L.P., three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. JURIS LIMITED, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

43899

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surname, Christian

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. IPE EXPANSION FUND L.P., société de droit Jersey, avec siège social à St Helier, 22, Grenville Street, JE4 8PX,

Jersey (Channel Islands), représentée par Mlle Cindy Szabo, employée privée, demeurant à professionnellement à 9B,
boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. JURIS LIMITED, société de droit Jersey, avec siège social à St Helier, 22, Grenville Street, JE4 8PX, Jersey (Channel

Islands), représentée par Mlle Cindy Szabo, employée privée, demeurant à professionnellement à 9B, boulevard du Prin-
ce Henri à L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1.

er

 Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE

DE WAGONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et mille euro (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administra-
tion en vue du rachat de ses actions par la société.

43900

Les actions rachetées par la société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre et/ou de souscrire à des obligations,
de contracter et/ou d’accorder des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des con-
trats d’échanges sur devises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les
administrateurs. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions lé-
gales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche

spéciale de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches
précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou
actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 2 mai à

11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%) du
capital social.

43901

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Philippe Nguyen, administrateur de sociétés, né à Saint Maur les Fosses, (France), le 31 janvier 1958, de-

meurant à F-75008 Paris, 33, rue Marbeuf (France);

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Szabo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, vol. 148S, fol. 12, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037535.3/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

1. IPE EXPANSION FUND L.P., trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. JURIS LIMITED, pré-qualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 3 mai 2005.

J. Elvinger.

43902

ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.174. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01708, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037496.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037498.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MULTIPOINTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01711, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037500.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

A.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05432, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037765.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

A.P.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05430, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037766.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

A.P.M. HOLDING S.A.
Signatures

A.P.M. HOLDING S.A.
Signatures

43903

HOME PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 31, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 107.672. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Pilarczyk, employé privé, né à Villerupt (France), le 27 mai 1969 (Matricule N

o

 19690527238),

demeurant à L-4961 Clemency, 26, am Bongert.

2.- Monsieur Carlo Kauffmann, employé privé, né à Luxembourg, le 18 mai 1967 (Matricule N

o

 19670518232), de-

meurant à L-3327 Crauthem, 31, rue de Hellange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HOME PROJECT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Crauthem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, l’administration

de biens et de syndic de copropriété, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Les associés s’accordent un droit de préemption en cas de vente des parts sociales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

- Monieur Laurent Pilarczyk, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

- Monsieur Carlo Kauffmann, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

43904

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3327 Crauthem, 31, rue de Hellange.
- Est nommé gérant Monsieur Laurent Pilarczyk, prédit. 
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant avec celle de Monsieur Carlo Kauffmann, pré-

dit.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Pilarczyk, C. Kauffmann, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2005, vol. 893, fol. 41, case 4. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(037422.3/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2162 Luxembourg-Hamm, 13, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 57.199. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01838, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037519.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2162 Luxembourg-Hamm, 13, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 57.199. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01841, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037520.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2162 Luxembourg-Hamm, 13, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 57.199. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01851, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037521.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

CANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01057, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037376.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Bettembourg, le 3 mai 2005.

Ch. Doerner.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

43905

RENDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.389. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06551, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037775.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

RENDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.389. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06549, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037772.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

RENDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.389. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037774.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BAYER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01029, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037365.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

ESPLANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037370.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BAYER FINANCE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

ESPLANADE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

43906

SAVIZOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037368.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

IMOLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

(037372.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037374.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

GEOTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037375.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

LEXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00980, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037377.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

SAVIZOR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 4 mai 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

43907

KUDELSKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00982, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037379.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

KUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00984, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037380.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00988, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037381.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

XIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037387.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01312, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037389.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037390.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

43908

LEMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.597. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte.

2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.905

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LEMINVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet: 
- la mise en valeur de toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi

que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des
positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille de valeurs mobilières ou de produits dérivés,

- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

La société pourra aussi prendre part à rétablissement et au développement de toute entreprise industrielle ou

commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissances de dettes.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.

La société demande explicitement à être considérée comme société holding en restant toutefois dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding; régime auquel elle re-
quiert être assujettie et admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de la dite loi du 31 juillet 1929.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.

43909

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des

actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année Sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

43910

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, II est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ulté-

rieures trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Viatcheslav Nikolaev, administrateur de société, né à RF-Moscou le 10 mai 1970, demeurant à RF-

Moscou, Bazovskaya Street 22B, appt. 65,

b) Monsieur Alexander Gapon, administrateur de société, né à RF-Serpukhov (Moscou) le 25 mai 1971, demeurant

à RF-Moscou, Belavezhskaya Street 95, appartement 195,

c) Monsieur Dmitry Egorov, administrateur de société, né à RF-Moscou le 1

er

 septembre 1974, demeurant à RF-

Moscou, Lebedianskaya Street 24/1, appartement 602,

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2011.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LEMINVEST HOLDING

S.A.

1.- La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43911

a) Monsieur Viatcheslav Nikolaev, administrateur de société, né à RF-Moscou le 10 mai 1970, demeurant à RF-

Moscou, Bazovskaya Street 22B, appt. 65,

b) Monsieur Alexander Gapon, administrateur de société, né à RF-Serpukhov (Moscou) le 25 octobre 1971, demeu-

rant à RF-Moscou, Belavezhskaya Street 95, appartement 195,

c) Monsieur Dmitry Egorov, administrateur de société, né à RF-Moscou le 1

er

 septembre 1974, demeurant à RF-

Moscou, Lebedianskaya Street 24/1, appartement 602.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateurs-délégués: 
a) Monsieur Viatcheslav Nikolaev, administrateur de société, né à RF-Moscou le 10 mai 1970, demeurant à RF-

Moscou, Bazovskaya Street 22B, appt. 65,

b) Monsieur Alexander Gapon, administrateur de société, né à RF-Serpukhov (Moscou) le 25 octobre 1971, demeu-

rant à RF-Moscou, Belavezhskaya Street 95, appartement 195,

c) Monsieur Dmitry Egorov, administrateur de société, né à RF-Moscou le 1

er

 septembre 1974, demeurant à RF-

Moscou, Lebedianskaya Street 24/1, appartement 602,

chargés de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute opération par

leur seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 avril 2005, vol. 319, fol. 39, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901563.3/2724/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2005.

HENFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037388.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

ENTRERIOS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00509, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037386.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

KRIZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037391.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Wiltz, le 4 mai 2005.

A. Holtz.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 mai 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

43912

RFG-NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss.

R. C. Luxembourg B 107.546. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur François Kisch, ingénieur-technicien, né à Ettelbruck le 17 avril 1967 (matr. 1967 04 17 215), demeurant

à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss;

2. Monsieur Romain Kisch, entrepreneur, né à Ettelbruck le 8 avril 1970 (matr. 1970 04 08 232), demeurant à L-9264

Diekirch, 20, rue Pierre Olinger;

3. Monsieur Guy Kisch, ingénieur-technicien, né à Ettelbruck le 8 avril 1970 (matr. 1970 04 08 216), demeurant à L-

9264 Diekirch, 20, rue Pierre Olinger;

4. La société anonyme ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE GENIE CIVIL KISCH S.A., (matr. 2000 2203 996)

avec siège social à L-7662 Medernach, 23, route d’Ermsdorf,

constituée sous la raison sociale d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de ENTREPRISE DE

CONSTRUCTIONS ET DE GENIE CIVIL KISCH, S.à r.l. et transformée en une société anonyme, suivant acte reçu par
Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 26 janvier 2000, enregistré à Diekirch le 1

er

février 2000, volume 602, folio 13, case 1, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 7877 de
l’année 2000,

ici représentée par son président du conseil d’administration et administrateur-délégué, Monsieur Henri Kisch, en-

trepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf,

lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont

convenu de constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RFG-NORD S.A.

Cette société aura son siège à Bettendorf. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la promotion immobilière.
La société a, en outre, pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou mise en valeur de
brevets et de licences y attachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création ou au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il pourra être émis au nom du propriétaire des

certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Art. 4. Dans les limites admises par la loi, le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tran-

ches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise en accord avec les dispositions applicables au chan-
gement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée
générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital social conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants, ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5), deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et du ou

des commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, télé-fax ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

43913

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformé-

ment aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence au jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée se réunira en 2006.

Art. 13. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir préalablement
connaissance de l’ordre du jour. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Kisch, préqualifié;
b) Monsieur Romain Kisch, préqualifié;
c) Monsieur Guy Kisch, préqualifié.
3. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur François Kisch, prénommé.
4. Est nommée commissaire:
la société anonyme LUX-AUDIT S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de

l’année 2011.

6. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

1) Monsieur François Kisch, quatre-vingt-treize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

2) Monsieur Romain Kisch, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

3) Monsieur Guy Kisch, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

4) La société anonyme ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE GENIE CIVIL KISCH S.A., trente et une

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

43914

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kisch, R. Kisch, G. Kisch, H. Kisch, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 24 mars 2005, vol. 616, fol. 9, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901540.3/4917/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2005.

SOLANUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037398.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

LeClair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.241. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01320, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037400.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SAC NORIMBERGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01322, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037403.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

WÜRZBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06199, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037458.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

QUADRIGA SUPERFUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 54.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037494.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Ettelbruck, le 30 mars 2005.

P. Probst.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Signatures.

43915

CURZON CAPITAL PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01324, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037405.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DH REAL ESTATE VASBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.528. 

—

Le bilan pour la période du 2 avril 2003 (date de constitution) au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9

mai 2005, réf. LSO-BE01331, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037407.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

WHATMAN LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.735. 

—

Le bilan pour la période du 15 décembre au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-

BE01333, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037409.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

WHATMAN LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.742. 

—

Le bilan pour la période du 15 décembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf.

LSO-BE01335, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037410.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

WHATMAN LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.793. 

—

Le bilan pour la période du 15 décembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf.

LSO-BE01337, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037411.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SHANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037412.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

43916

BILWAY FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037440.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06208, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037442.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MODE ET TEXTILE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06206, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037444.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MEDIANET GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037475.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.974. 

—

Le bilan de clôture de liquidation au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00595,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037480.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT DER ARDENNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 55.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037510.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

M

e

 A. Lorang.

43917

CAESAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037443.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BALMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037560.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

PAN-HOLDING SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 7.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037567.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

CREATIVITY PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(037579.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

GRASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(037584.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 11 mai 2005.

<i>Pour BALMAT S.A.
Signature

PAN-HOLDING SICAV
A. Birchen / F. Guinet
<i>Secrétaire de Direction / Trésorière

<i>Pour CREATIVITY PROPERTY HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour GRASSE S.A.
Signature

43918

BLF CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 25. 

R. C. Luxembourg B 107.601. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., avec siège social à L-6450 Echternach,

21, route de Luxembourg, ici représenté par son administrateur-délégué, Monsieur Hermann-Josef Lenz, ingénieur, de-
meurant à B-4784 St. Vith (Belgique), Hinderhausen, 82;

2. La société à responsabilité limitée EUROTAX, S.à r.l., avec siège social à L-6450 Echternach, 21, route de Luxem-

bourg, ici représenté par son gérant, Monsieur Hermann-Josef Lenz, prénommé. 

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLF CONSULT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Lieler.
Il pourra être transféré dans tout aule endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’Import et d’Export.
Elle peut réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, administratives, industrielles et finan-

cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut participer, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, à l’aqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’à l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros.
Il est divisé en six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cinquante (EUR 50,-) euros chacune.

Forme et Transmission des Actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi. 
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du Capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

43919

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille six.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes Intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions Générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros (EUR 1.250,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Franco Acunzo, commerçant, né à Général San Martin, Argentine le 29 mars 1958, demeurant à B-4623

Fléron (Belgique), 26, rue des Peupliers;

1. La société SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., prénommée, six cent dix-neuf actions . . . . . . . . . .

619

2. La société EUROTAX, S.à r.l. prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

43920

2. Monsieur Jean Zaros, retraité, né à Romsée (Belgique) le 31 octobre 1943, demeurant à B-4530 Villers-le-Bouillet

(Belgique), 8, rue Dabée;

3. Monsieur Léon Pregardien, retraité, né à Battice (Belgique) le 9 mars 1930, demeurant à B-4623 Fléron (Belgique),

63, rue de Fléron.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Hermann-Josef Lenz, ingénieur, né à Winterspelt-Eigelscheid, le 16 mai 1955, demeurant à B-4784 St. Vith,

Hinderhausen, 82.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2011.

5) Est nommé président du conseil d’administration, Monsieur Franco Acunzo, prénommé.
6) Le siège social de la société est établi à L-9972 Lieler, Maison 25.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H.-J. Lenz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, vol. 616, fol. 18, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(901565.3/234/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2005.

FASTNET EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2005

En date du 28 avril 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire:
- prend acte des démissions de messieurs François Arsac et Jean-Michel Cornudet;
- ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 2 mars 2005 de messieurs François Marion et Philippe Durand

en tant qu’administrateur de la société en remplacement de messieurs François Arsac et Jean-Michel Cornudet pour
achever leur mandat; ces mandats venant à expiration à la présente assemblée générale;

- prend connaissance de la volonté de monsieur Antoine Gilson de Rouvreux de ne pas voir son mandat renouvelé

et le remercie;

- décide de reconduire pour une durée de un an les mandats d’administrateur de messieurs Guillaume Fromont,

Jacques Bofferding, Philippe Durand, François Marion et Robert Scharfe soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se
prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005;

- approuve la proposition du conseil d’administration et nomme ERNST &amp; YOUNG en qualité de réviseur d’entre-

prises pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037348.3/1024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Diekirch, le 4 mai 2005.

F. Unsen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
B. Bavay
<i>Secrétaire du Conseil

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Rothman &amp; Hagen S.A.

Nosorrows Management Consulting &amp; Business Services S.A.

Finances et Valeurs S.A.

Projectus S.C.I.

BCP Global Sicav

East Properties S.A.

Multipoints Investments S.A.

Kick-Thaï Boxing Club Rubino Gym Luxembourg, A.s.b.l.

Beaubourg S.A.

Pergamon, S.à r.l.

Etablissements J.L. Selenati, S.à r.l.

DeKuuschtert

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

Interlab S.A.

Investex S.A.

Rec-Man &amp; Co

Transatlantic Partner, S.à r.l.

Café Concept, S.à r.l.

Troy I, S.à r.l.

Troy II, S.à r.l.

Valhamar, S.à r.l.

Traxys S.A.

Bemar Luxembourg, S.à r.l.

Nosorrows Management Consulting &amp; Business Services S.A.

Danpark, S.A.H.

Danpark, S.A.H.

Danpark, S.A.H.

Danpark, S.A.H.

Danpark, S.A.H.

Danpark, S.A.H.

Danpark, S.A.H.

Danpark, S.A.H.

Danpark, S.A.H.

Danpark, S.A.H.

Danpark, S.A.H.

Compagnie Européenne de Wagons S.A.

Aran International S.A.

Premuda International S.A.H.

Multipoints Investments S.A.

A.P.M. Holding S.A.

A.P.M. Holding S.A.

Home Project, S.à r.l.

Wester Wassertechnik, S.à r.l.

Wester Wassertechnik, S.à r.l.

Wester Wassertechnik, S.à r.l.

Canxi S.A.

Renders S.A.

Renders S.A.

Renders S.A.

Bayer Finance S.A.

Esplanade S.A.

Savizor S.A.

Imolina S.A.

Zymase Participations S.A.

Geotex International S.A.

Lexi S.A.

Kudelski Luxembourg, S.à r.l.

Kud, S.à r.l.

White Mountains International, S.à r.l.

Xiam S.A.

Financière Panzani S.A.

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l.

Leminvest Holding S.A.

Henfin S.A.

Entrerios Invest S.A.

Krizia, S.à r.l.

RFG-Nord S.A.

Solanum, S.à r.l.

LeClair S.A.

SAC Norimberga S.A.

Würzburg Holding S.A.

Quadriga Superfund Sicav

Curzon Capital Partners Wuppertal, S.à r.l.

DH Real Estate Vasby, S.à r.l.

Whatman Luxembourg Three, S.à r.l.

Whatman Luxembourg One, S.à r.l.

Whatman Luxembourg Two, S.à r.l.

Shanxi S.A.

Bilway Financing S.A.

Bolig Gruppen S.A.

Mode et Textile Développement S.A.

Medianet Group Holding S.A.

Competence S.A.

Investitionsgesellschaft der Ardennen, S.à r.l.

Caesar Holding S.A.

Balmat S.A.

Pan-Holding Sicav

Creativity Property Holding S.A.

Grasse S.A.

BLF Consult S.A.

Fastnet Europe