43825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 914

20 septembre 2005

S O M M A I R E

AGS International S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . .

43845

Hexagone Invest S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43839

AGS International S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . .

43846

Hôtel Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

43869

Association   Luxembourgeoise   des   Pilotes   de 

KGB Textile Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

43868

Ligne, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43859

Ksar Na, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43869

Atlantic Real Estate Company S.A., Luxembourg  .

43872

Luximmobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43871

AZI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43852

Luximmobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43871

Banzai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43844

M.A.N.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43841

Blackacre Denco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

43830

M.A.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43872

Bruyères-Bridel, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

43872

Magelux S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43842

Carrière, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43842

Matrec S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43837

Cemag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43859

Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg . . . . . . 

43864

Circuit Foil Service S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . .

43826

Multicasting Technologies S.A., Steinsel  . . . . . . . . 

43830

Compagnie de Financements et d’Investissements

Myorigo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43831

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43848

O.D.S.  S.A.,  Optique  Delivery  Services,  Luxem- 

Crescent Euro Industrial III, S.à r.l., Luxembourg  .

43828

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43839

Cypressen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43868

Omnis ECM Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

43858

Dacotrans International S.A.H., Luxembourg  . . . .

43864

Omnis Office Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . 

43870

DEP IV PH Holding 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

43852

Omnis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43868

Delmot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43852

P.W.D., S.à r.l., Parcel World Distribution, Stras- 

Delta Overseas Services Holding, S.à r.l., Luxem- 

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43850

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43832

Pan-Holding Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

43869

Dépannage Schaack, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . .

43851

Promotion Vincennes S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

43868

Excellence Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43846

Protalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43870

Fiduciaire Albert Schiltz S.A., Luxembourg . . . . . .

43827

Protalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43870

Fiduciaire Albert Schiltz S.A., Luxembourg . . . . . .

43827

Silkhouse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43852

G.N.  Investissements  &  Participations  Holding 

Sogrape Reinsurance S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . 

43842

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43871

Solter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43853

G.N.  Investissements  &  Participations  Holding 

Somafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43864

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43871

Swift Invest Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . 

43849

G.T.I.B. S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43866

Textile  Investment  International  S.A.,  Luxem- 

G.T.I.B. S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43867

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43869

Gabriella  Luxembourg  (Non  Erisa),  S.à r.l.,  Lu- 

Timken  Holdings  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43851

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43838

Garage  et  Carrosserie  Schaack,  S.à r.l.,  Differ- 

Travel International Company S.A., Luxembourg 

43831

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43847

Travel International Company S.A., Luxembourg 

43831

Gastrom Pommerlach S.A., Pommerloch. . . . . . . .

43848

Tremex, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43826

Grax Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43868

Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . 

43872

Grossfeld PAP S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . .

43832

43826

CIRCUIT FOIL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 94.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901596.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 mai 2005.

TREMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 23.876. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS, avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois

Cantons,

ici représentée par son gérant Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, demeurant à L-2440 Luxembourg, 59, rue de

Rollingergrund.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TREMEX, S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois

Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 23.876), a été constituée suivant acte du Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 février 1986, publié au Mémorial C numéro 108 du 26 avril 1986,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Edmond Schroeder,
- en date du 25 avril 1986, publié au Mémorial C numéro 212 du 26 juillet 1986,
- en date du 14 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro 26 du 31 janvier 1987,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 23 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 363 du 8 octobre 1990,
- en date du 14 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 402 du 3 septembre 1993,
- en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 15 du 10 janvier 2001,
- en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 740 du 15 mai 2002.
- Que le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales de

cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de dissoudre anticipativement et de mettre en liquidation la société TREMEX, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique donne décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associée unique désigne Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, né à Luxembourg, le 13 novembre 1939, demeurant

à L-2440 Luxembourg, 59, rue du Rollingergrund, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ehlinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2005, vol. 531, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038080.3/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Wiltz, le 10 mai 2005.

Signature.

Junglinster, le 11 mai 2005.

J. Seckler.

43827

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 79.421. 

—

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A. avec siège

social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce sous le
numéro B 79.421, constitué suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 509 du 6 juillet 2001, modifiée suivant acte Frank Molitor de
Dudelange du 8 décembre 2003, publié audit Mémorial, Numéro 112 du 28 janvier 2004.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Strassen.
Le Président expose que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Modification de la nature des actions.
2) Suppression des troisième et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts.
3) Adaptation de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée modifie la nature des actions, lesquelles seront désormais nominatives ou au porteur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée supprime les troisième et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros, divisé en six cent quarante (640) actions d’une

valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune.

Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites de la loi, racheter ses propres actions.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Weber, F. Alessio, G. Lanners, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005, vol. 893, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037134.2/223/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 79.421. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037135.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Dudelange, le 29 avril 2005.

F. Molitor.

Dudelange, le 29 avril 2005.

F. Molitor.

43828

CRESCENT EURO INDUSTRIAL III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 116,475.-.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.554. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CRESCENT EURO INDUSTRIAL III, S.à r.l. a «so-

ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies’ Register in Luxembourg under number B 102.554 (the «Company»).

The Company was incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated 7 July

2004, published in the Mémorial C number 1085.

The Meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The Chairman requests the notary to act that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be registered with the
minutes.

2. As appears from the attendance list, the 3,279 representing the whole share capital of the Company, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been in-
formed beforehand.

3. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(1) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 34,500.- (thirty-four thousand five

hundred Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 81,975.- (eighty-one thousand nine hundred seventy-
five Euro) to EUR 116,475.- (one hundred sixteen thousand four hundred seventy-five Euro) by creating and issuing
1,311 (one thousand three hundred eleven) Class A Shares and 69 (sixty-nine) Class B Shares with a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

(2) Decision to record the subscription and payment of the new shares by way of contribution in cash.
(3) Decision to allocate EUR 22.- (twenty-two Euro) to a distributable special reserve account.
(4) Decision to amend article 5 of the Articles of Incorporation to reflect the share capital increase.
(5) Miscellaneous.
After deliberation and approval of the foregoing, the shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an

amount of EUR 34,500.- (thirty-four thousand five hundred Euro) in order to raise it from its current amount of EUR
81,975.- (eighty-one thousand nine hundred seventy-five Euro) to EUR 116,475.- (one hundred sixteen thousand four
hundred seventy-five Euro) by creating and issuing 1,311 (one thousand three hundred eleven) Class A Shares and 69
(sixty-nine) Class B Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each. 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to record the following subscriptions: 

All the 1,380 (one thousand three hundred eighty) new shares have been fully paid in cash so that the amount of EUR

34,500.- (thirty-four thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company.

The documents attesting the payments in cash have been presented to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a small amount paid in excess for the newly issued shares could not be allocated into whole shares, the extra-

ordinary general meeting of shareholders resolves to allocate EUR 18.- (eighteen Euro) to a distributable special reserve
account.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation in

order to reflect the share capital increase.

Article 5 of the Articles of Incorporation shall now read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital is set at EUR 116,475.- (one hundred sixteen thousand four

hundred seventy-five Euro), divided as follows:

- 4,426 (four thousand four hundred twenty-six) class A Shares («parts sociales») (the «Class A Shares»);
- 233 (two hundred thirty-three) class B Shares («parts sociales») (the «Class B Shares»);

Name of shareholder

Number of shares subscribed

1. CRESCENT EURO INDUSTRIAL INVESTMENTS III LLC  . . . . . . . . . . . . . . .  Class A Shares:

 1,311

2. UBS REAL ESTATE LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .  Class B Shares:

 69

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Shares:

 1,380

43829

with a par value of EUR 25.- (twenty five Euro) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the Shareholder’s

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CRESCENT EURO

INDUSTRIAL III, S.à r.l. ayant son siège social à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.554 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg, du 7 juillet 2004,

non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
1. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

2. Il ressort de la liste de présence que les 3.279 parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.

3. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 34.500,- (trente-quatre mille cinq cent

euros) afin de l’augmenter de son montant actuel de EUR 81.975,- (quatre vingt un mille neuf cent soixante-quinze
euros) à EUR 116.475,- (cent seize mille quatre cent soixante-quinze euros) par la création et l’émission de 1.311 (mille
trois cent onze) Parts Sociales A et 69 (soixante-neuf) Parts Sociales B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

(2) Décision de constater la souscription et la libération des nouvelles parts sociales par apport en numéraire.
(3) Décision de verser EUR 22,- (vingt-deux euros) à un compte de réserve spéciale disponible.
(4) Décision de modifier l’article 5 des Statuts afin de traduire l’augmentation de capital.
(5) Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 34.500,-

(trente-quatre mille cinq cent euros) afin de l’augmenter de son montant actuel de EUR 81.975,- (quatre vingt un mille
neuf cent soixante-quinze euros) à EUR 116.475,- (cent seize mille quatre cent soixante-quinze euros) par la création
et l’émission de 1.311 (mille trois cent onze) Parts Sociales A et 69 (soixante-neuf) Parts Sociales B d’une valeur nomi-
nale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de constater les souscriptions suivantes: 

Toutes les 1.380 (mille trois cent quatre-vingt) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire de

sorte que le montant de EUR 34.500,- (trente-quatre mille cinq cent euros) se trouve à la disposition de la Société.

Les documents attestant du paiement en numéraire ont été présentés devant le notaire instrumentant.

Nom de l’associé

Nombre des parts sociales souscrites

1. CRESCENT EURO INDUSTRIAL INVESTMENTS III LLC  . . . . . . . . . . . . . Parts Sociales A:

 1.311

2. UBS REAL ESTATE LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . Parts Sociales B:

 69

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Parts Sociales:

 1.380

43830

<i>Troisième résolution

Alors qu’un montant peu important n’a pas pu être alloué en part sociale entière, les associés décident de verser EUR

18,- (dix-huit euros) à un compte de réserve spéciale disponible.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de traduire l’augmentation de capital.
L’Article 5 des Statuts aura désormais le libellé suivant:

«Art. 5. Capital social. Le capital social émis est fixé à EUR 116.475,- (cent seize mille quatre cent soixante-quinze

euros) et est réparti comme suit:

- 4.426 (quatre mille quatre cent vingt-six) parts sociales de la classe A (les «Parts Sociales A»);
- 233 (deux cent trente-trois) parts sociales de la classe B (les «Parts Sociales B»);
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 13 des Statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la société en raison des présentes,

est estimé approximativement à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.

Sur quoi le présent acte a été passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte

en original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 75, case 9. – Reçu 345,18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036743.3/211/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

MULTICASTING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.581. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société MULTICASTING TECHNOLOGIES S.A., avec siège social 35, rue J.F. Ken-

nedy, L-7327 Steinsel, R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.581, que la société WOOD APPLETON OLIVER
AUDIT, S.à r.l. fait part de sa volonté de démissionner de sa fonction de commissaire aux comptes de ladite société avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037528.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BLACKACRE DENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

(038091.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait 
WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l.
B. Abbate

BLACKACRE DENCO, S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant

43831

MYORIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.777. 

Société constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 24 février 2003 et

dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 464 en date du 29 avril

2003, page 22237.

—

1. Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 1

er

 mars 2004 que Mesdemoiselles Unna

Hallikainen, Saana Hallikainen et Uula Hallikainen ainsi que Monsieur Jyrki Hallikainen, tous trois résidant à B-1410 Wa-
terloo, 57, avenue des Chasseurs, ont cédé la totalité des parts sociales détenues dans le capital social de la société à la
société MGP TECHNOLOGIES, S.à r.l. avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, enregis-
trée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 87.441.

2. Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 22 avril 2005 que l’associé de la société, à

savoir la société MGP TECHNOLOGIES, S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 87.441, a cédé la totalité
des parts de la société à la société TIPOT, S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
enregistrée au registre du commerce et des société de Luxembourg sous la section B numéro 94.622.

3. Par conséquent, la société TIPOT, S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 94.622 est l’associée
unique de la société et détient la totalité des 502 parts sociales émises par la société.

Pour mentions aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037356.3/280/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.889. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 11 août 2003 tenue extraordinairement au siège social

<i>le 14 octobre 2004

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Angela Chiarelli et M. Fran-

cesco Pellone, ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS L.L.C. avec date d’effet au 13 août
2001 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037552.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.889. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 10 novembre 2004 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé

1. de nommer la société TOWERBEND LTD aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la so-

ciété QUEEN’S HOLDINGS LLC.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037556.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Signature

<i>Pour TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Signature

43832

DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.886. 

—

<i>Traduction libre de la décision de l’actionnaire unique

Le soussigné, actionnaire unique de la société DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, 2, rue des Dahlias, a pris les décisions suivantes: 

1) Le siège social de la société DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l. est transféré à Luxembourg, 49,

avenue de la Gare;

2) Révocation de Monsieur Pierre Dall’Asparago en tant que gérant de DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING,

S.à r.l.;

3) Nomination de Monsieur Günter Fischer, demeurant à F-95330 Domont, 4, allée des Noisettiers, comme gérant

ayant le titre de directeur général.

Le 16 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02037. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037527.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

GROSSFELD PAP, Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 107.683. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée BPD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue

Léon Thyes,

dûment représentée, conformément à l’article 10 de ses statuts, par la signature conjointe de deux gérants, à savoir:
- Monsieur Louis Jansma, administrateur de société, demeurant NL-6221 KN Maastricht, Bellefroidlunet 16C, (Pays-

Bas), et

- la société à responsabilité limitée de droit néerlandais BPD LUXEMBURG B.V., avec siège social à NL-3821BT

Amersfoort, Displayweg 8, (Pays-Bas), ici dûment représentée par son représentant ad hoc, Monsieur Louis Jansma, pré-
qualifié.

2. La société anonyme PROMOBE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Flavio Becca, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser, et

- Monsieur Aldo Becca, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roe-

ser,

ici représenté par Monsieur Flavio Becca, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
3. La société anonyme LEASINVEST LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène

Ruppert, 

dûment représentée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie

B, à savoir:

- Monsieur Kris Verhellen, administrateur de société, demeurant à B-1040 Bruxelles, 112, rue Général Léman, (Bel-

gique), administrateur de catégorie A, et

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, administrateur de catégorie B, ici représenté par Monsieur Kris Verhellen, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROSSFELD PAP.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Crauthem.

<i>Pour CORPMAN INC.
Le directeur unique
DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l.
Signature

43833

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administra-

tion.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre manière, ainsi que l’exercice de
toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet so-
cial. 

La Société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en déri-

vant ou les complétant.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.
5.1. Capital - actions
Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Elles sont et resteront nominatives.
Les actions de la Société sont divisées en trois catégories, à savoir A, B et C.
Les actions numérotées de 1 à 7.500 constituent la catégorie A; les actions numérotées de 7.501 à 11.250 la catégorie

B, et les actions numérotées de 11.251 à 15.000 la catégorie C.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions requises pour la modification des statuts.
5.2. Cessions d’actions
La cession des actions est soumise aux conditions suivantes.
Par cession, il y a lieu d’entendre tout transfert de propriété des actions, y compris l’apport en société, autre que par

voie de succession ou legs, ainsi que toute transmission, à la suite de dissolution d’une société, d’apport en société, de
fusion, de scission ou de toute autre opération inter-sociétés.

5.2.1. Stand-still
Les actionnaires s’engagent à ne pas vendre, aliéner ou autrement céder leurs actions de la Société, ni à en proposer

la cession, pendant les deux premières années qui suivent la constitution de la Société, exception faite toutefois pour
les cessions d’actions à une société faisant partie du même groupe que l’actionnaire cédant, comme exposé ci-après.

5.2.2. Agrément par le conseil d’administration - Sûretés - Information des actionnaires
Tout cessionnaire d’actions autre qu’une société faisant partie du même groupe que l’actionnaire cédant, devra être

agrée au préalable par le conseil d’administration de la Société, à l’unanimité.

Sans préjudice aux dispositions qui suivent, les actions ne peuvent en aucun cas être grevées de sûretés ou d’autres

droits réels, en tout ou en partie, sans l’accord des autres actionnaires.

En aucun cas, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions sans en avoir préalablement informé les

autres.

5.2.3. Cessions libres
Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe, à con-

dition que le cessionnaire reprenne à son compte l’intégralité des obligations du cédant.

Par «une société faisant partie de son groupe», les actionnaires entendent toute société dans laquelle l’actionnaire

cédant détient au moins 51% de participation (société filiale), ou toute société actionnaire à concurrence de 51% dans
l’actionnaire cédant (société mère), ou toute société dont le capital est, à concurrence de 51% au moins, entre les mains
d’une société mère de l’actionnaire cédant au sens ci-avant (société soeur). Le cessionnaire des actions devra toutefois
s’engager à rétrocéder ces actions à l’actionnaire cédant ou à une autre société faisant partie du groupe de l’actionnaire
cédant, au cas où le cessionnaire cesserait de faire partie du groupe de l’actionnaire cédant.

5.2.4. Droit de préemption
Tout actionnaire désireux de se défaire de tout ou partie de sa participation, entamera en priorité des négociations

avec le ou les autres actionnaires en vue de lui/leur proposer l’acquisition de ses actions. Les autres actionnaires béné-
ficieront ainsi d’un droit de préemption pour acquérir les actions mises en vente, aux conditions exposées ci-après.

A cette fin, le candidat cédant notifiera aux autres actionnaires par lettre recommandée une offre ferme, comportant

l’indication du prix qu’il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée;
les actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet.

43834

A défaut pour les actionnaires d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la notification de l’offre, à un accord

sur les modalités de la cession de toutes les actions offertes, l’actionnaire cédant sera libre de céder celles-ci à un tiers
pour autant que la cession:

- intervienne dans les sept mois de la notification de l’offre;
- ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etc.)

pour le tiers acquéreur que l’offre pré-visée.

En outre, une telle cession ne pourra être effective que 30 jours après qu’elle ait été notifiée par l’actionnaire cédant,

avec l’indication de l’identité de l’acquéreur et de toutes les modalités de la cession convenues, aux autres actionnaires,
afin de leur permettre d’exercer le cas échéant le droit de suite visé ci-après.

5.2.5. Droit de suite
Dans un délai de soixante jours à dater de la notification pré-visée, le ou les actionnaire(s) pourra/ont notifier à l’ac-

tionnaire cédant sa/leur volonté que les actions qu’il(s) détient/détiennent soient acquises par le candidat acquéreur aux
conditions mentionnées dans la notification.

Chacun des actionnaires s’interdit de céder ses actions, si l’acquéreur n’acquiert pas simultanément toutes les actions

qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite.

5.2.6. Sanction du non-respect de la procédure
Toute cession d’actions opérée en contravention des dispositions qui précèdent sera frappée de nullité. En outre,

l’actionnaire cédant qui aurait cédé ses actions en violation des présentes dispositions et le candidat acquéreur, seront
tenus solidairement, si le ou les autres actionnaire(s) en font la demande, de racheter aux mêmes conditions les actions
de ces derniers qui auraient dû être acquises par le candidat acquéreur.

5.2.7. Cession obligatoire
Pour autant que la notification pré-visée indique que le candidat acquéreur entend acquérir la totalité des actions à

un prix répondant aux critères fixés par les actionnaires dans une convention à part, chacun des actionnaires auquel
cette notification est adressée sera tenu de céder ses propres actions au candidat acquéreur au prix ainsi notifié.

Cette cession conjointe interviendra au plus tard dans le mois de la notification pré-visée, contre paiement ou, le cas

échéant, consignation, par l’acquéreur, du prix de cession des actions.

5.2.8. Actionnaire failli
En cas de faillite de l’un ou l’autre actionnaire, les autres actionnaires disposeront d’une option d’achat de l’ensemble

des actions représentatives du capital de la Société détenues par l’actionnaire failli, à un prix égal à l’actif net divisé par
le nombre total de titres et multiplié par le nombre de titres détenus par l’actionnaire failli avec un minimum d’un euro
(EUR 1,-) par titre. Cette option devra être exercée dans le mois de la déclaration de faillite à peine de forclusion. En
cas d’exercice de l’option, le prix devra être payé à la curatelle de l’actionnaire failli dans les 15 jours de l’exercice de
l’option.

Au cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer concurremment leur option sur les actions détenues par l’ac-

tionnaire failli, ces actions seront alors réparties entre les différents actionnaires ayant exercé l’option au pro rata de
l’importance respective de leur participation dans le capital de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de huit administrateurs. Les adminis-

trateurs seront nommés par résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat, com-
me suit: (i) quatre (4) administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur présentation du
détenteur des actions de la Classe A (les Administrateurs A) (ii) deux (2) administrateurs seront nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires sur présentation du détenteur des actions de la Classe B (les Administrateurs B), et (iii)
deux (2) administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur présentation du détenteur des
actions de la Classe C (les Administrateurs C).

Les candidats pour les postes d’administrateur seront désignés par chaque actionnaire et communiqués aux autres

actionnaires préalablement à l’assemblée générale appelée à les nommer.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi les administrateurs nommés sur proposition des détenteurs des ac-

tions de la catégorie A un président. Celui-ci n’a pas voix prépondérante en cas de partage des voix.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration de la Société ne pourra valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont

présents ou dûment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et le
conseil pourra statuer dès lors qu’au moins deux administrateurs A, un administrateur B et un administrateur C sont
présents ou dûment représentés.

Toutes les décisions du Conseil d’Administration devront être prises à l’unanimité des membres présents ou repré-

sentés.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, dont

un nommé sur proposition des détenteurs des actions de chaque catégorie, sans préjudice des décisions à prendre dans

43835

le cadre de la gestion journalière quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut aussi confier la gestion journalière de la société ou la direction de l’ensem-

ble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, et
donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors
son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale à l’unanimité,

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Le ou les commissaires sera (ont) choisi(s) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises, et sur propo-

sition des détenteurs des actions de la catégorie A.

Titre V. Assemblées

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

 lundi de mai à 16.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Elle entend notamment le rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que le rapport du ou des commissaires

aux comptes; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels, affecte les résultats et se prononce sur la décharge
des membres des organes.

D’une manière générale elle, ainsi que toute autre assemblée générale ordinaire des actionnaires, se prononce sou-

verainement sur tous les intérêts de la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles
n’emportent pas modification des présents statuts.

L’assemblée générale ordinaire annuelle ou toute assemblée extraordinaire non modifîcative des statuts est réguliè-

rement constituée et délibère valablement si les actionnaires détenant au moins quatre-vingt pour cent des actions sont
présents ou représentés. Les décisions, pour être valables, doivent être prises par une majorité de quatre-vingt pour
cent des voix des actionnaires présents et représentés.

L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toutefois, les actionnaires ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un des

actionnaires à augmenter ses engagements.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires détenant au moins quatre-vingt

pour cent des actions sont présents ou représentés et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires propo-
sées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Les décisions, pour être
valables, doivent être par une majorité de quatre-vingt pour cent (80%) des actionnaires présents et représentes.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Règlement de Conflits au Conseil d’Administration et dans l’Assemblée Générale

Art. 16. Si un conflit surgit soit entre administrateurs, soit entre actionnaires, qui dure plus de trois mois et paralyse

le fonctionnement de la Société au sujet d’aspects importants pour le développement du projet immobilier GROSSFELD
PAP ou de l’administration de la Société et entraîne une paralysie du fonctionnement des organes sociaux, une assem-
blée générale extraordinaire sera convoquée à la requête de l’administrateur le plus diligent afin de constater ce conflit.
La convocation détaillera les points de désaccord et respectera le délai de convocation conformément aux prescriptions
légales en vigueur.

L’assemblée générale extraordinaire, dont l’ordre du jour comportera un seul point relatif au conflit, délibérera aux

fins de résoudre le conflit au mieux des intérêts des actionnaires.

En cas de constat d’échec, il sera loisible à chaque actionnaire de saisir, dans les quinze jours francs à partir du jour

de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire ci-avant indiquée, le Président du Tribunal d’Arrondissement à
Luxembourg en vue de la désignation d’un tiers arbitre statuant comme amiable compositeur. La saisine de Monsieur le
Président se fera en vertu des dispositions du Nouveau Code de Procédure Civile relatives à la procédure de référé et
l’ordonnance de nomination sera exécutoire sur minute et non susceptible de recours.

Si aucune conciliation ne peut être trouvée endéans le délai d’un mois franc à partir du jour de sa nomination, le tiers

arbitre dressera un procès-verbal d’échec.

Chaque actionnaire est habilité à faire une offre par télécopieur et par courrier recommandé avec accusé de récep-

tion aux autres actionnaires en vue du rachat de toutes les actions détenues par ceux-ci. Cette offre doit être faite dans
les délais francs suivants:

43836

* dans l’hypothèse où aucun tiers arbitre n’a été désigné, l’offre doit être envoyée endéans le mois à partir de la date

du constat de conflit par l’assemblée générale extraordinaire;

* dans l’hypothèse de la nomination d’un tiers arbitre, l’offre doit être envoyée dans le mois à partir de la date du

procès-verbal de constat d’échec.

L’actionnaire qui émet la première offre (la date de signature de l’accusé de réception du destinataire faisant foi) est

obligé d’acquérir toutes les actions des autres actionnaires contre paiement immédiat du prix offert et les autres action-
naires seront tenus de vendre toutes les actions à ce prix, la vente ainsi intervenue étant pure et simple et non soumise
à d’autres conditions ou stipulations, à moins que les autres actionnaires ne formulent, dans les quinze jours francs après
réception de l’offre (la date de signature de l’accusé de réception du destinataire faisant foi), des contre-offres d’achat
des actions à un prix devant excéder d’au moins cinq pour cent (5%) celui de la première offre.

Ainsi, les actionnaires qui se voient notifier une offre de rachat disposent toujours de la faculté de faire des offres

concurrentes moyennant une surenchère de prix de 5% de l’offre précédente.

Chaque manifestation de la volonté de surenchère doit intervenir sous peine de forclusion dans un délai de quinze

jours francs à partir de la date de signature de l’accusé de réception constatant la remise du courrier contenant l’offre
à son destinataire. 

A défaut de surenchère relative à la dernière offre formulée par les actionnaires dans les formes et conditions ci-avant

stipulées, cette dernière offre vaudra vente pure et simple entraînant l’exigibilité immédiate du prix de vente et le trans-
fert consécutif de toutes les actions.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions requi-

ses pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments et le mode
de répartition du surplus de liquidation.

Titre IX. Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Les 15.000 actions ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq

cent mille euros (1.500.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprend le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ dix-sept mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Sur présentation du groupe BPD LUXEMBOURG, S.à r.l.: 
a) La société à responsabilité limitée de droit néerlandais BOUWFONDS PROPERTY DEVELOPMENT B.V., avec

siège social à NL-3821BT Amersfoort, Displayweg 8, (Pays-Bas), inscrite à la Kamer von Koophandel en Fabrieken de
Gooi- et Eemland sous le numéro 08024283;

1. La société à responsabilité limitée BPD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2636 Luxembourg,

12-14, rue Léon Thyes, sept mille cinq cents actions A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

2. La société anonyme PROMOBE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser, trois mille sept cent cinquante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750

3. La société anonyme LEASINVEST LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, trois mille sept cent cinquante actions C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750

Total: quinze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

43837

b) La société à responsabilité limitée de droit néerlandais BPD BELGIE B.V., avec siège social à NL-3871AZ Hoeve-

laken, Westerdorpsstraat 66, (Pays-Bas), inscrite à la Kamer von Koophandel en Fabrieken de Gooi- et Eemland sous
le numéro 08059337;

c) La société à responsabilité limitée de droit néerlandais BPD LUXEMBURG B.V., avec siège social à NL-3821BT

Amersfoort, Displayweg 8, (Pays-Bas), inscrite à la Kamer von Koophandel en Fabrieken de Gooi- et Eemland sous le
numéro 32107137;

d) La société à responsabilité limitée BPD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue

Léon Thyes, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

Sur présentation du groupe PROMOBE PARTICIPATIONS S.A.:
e) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina/Perugia (Italie), le 1

er

 septembre 1934, demeurant

professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

f) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnelle-

ment à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

Sur présentation du groupe LEASINVEST LUXEMBOURG S.A.:
g) Monsieur Luc Bertrand, administrateur de société, né à Leopoldville, (Congo), le 14 février 1951, demeurant à B-

1150 Sint-Pieters-Woluwe, Goevemementsweg 67, (Belgique);

h) Monsieur Kris Verhellen, administrateur de société, né à Ronse, (Belgique), le 28 juillet 1965, demeurant à B-1040

Bruxelles, 112, rue Général Léman, (Belgique).

2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 47.771).

3. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

2009.

4. Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statu-

taire de 2007.

5. Le siège social de la société est établi à L-3327 Crauthem, route de Hellange, Z.I. Im Bruch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités, connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Becca, L. Jansma, K. Verhellen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2005, vol. 531, fol. 45, case 4. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037595.3/231/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MATREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 66.974. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société du 12 juillet 2004

- L’assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31

décembre 2003.

Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg, avec effet au 31

décembre 2003;

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire

expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décem-
bre 2009, comme suit:

<i>Conseil d’Administration: 

Administrateurs de catégorie «A»
- M. Brunello Donati, économiste, Lugano (CH);
- M. Giancarlo Codoni, économiste, Lugano (CH);
Administrateur de catégorie «B»
- M. Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg;

<i>Commissaire aux Comptes: 

- Mlle Geneviève Baue, Senningerberg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01654. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037486.3/032/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Junglinster, le 9 mai 2005.

J. Seckler.

<i>Pour MATREC S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
Signature

43838

TIMKEN HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,812,800.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.503. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of February.
Before Us, M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

THE TIMKEN COMPANY, a company incorporated under the laws of State of Ohio, the United States of America,

having its registered office at 1835 Dueber avenue, SW, CANTON, OHIO 44706, USA,

represented by M

e

 Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Ohio, on

February 2

nd

, 2005, which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and

the undersigned notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, THE TIMKEN COMPANY, is the sole partner of TIMKEN LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.

(«the Company»), having its registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number 92.503, incorporated by a deed of M

e

Paul Bettingen on February 5, 2003, published in the Mémorial C, number 456 on April 26, 2003.

The articles of association of the Company having been amended by several deeds of the undersigned notary, and the

latest on March 27, 2003, published in the Mémorial Recueil C number 597 on June 2

nd

, 2003.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To shorten the current accounting period to end on 31 December 2004 and to amend article 17 of the Articles

of Incorporation of the Company so as it will be read as follows:

«The financial year of the company starts on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.»

Then, the sole partner takes the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner resolves to shorten the current accounting period to end on 31 December 2004 and to amend

article 17 of the Articles of Incorporation of the Company so as it will be read as follows:

«The financial year of the company starts on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.»

<i>Evaluation and Expenses

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at eight hundred euros (EUR 800.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuses and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

THE TIMKEN COMPANY, une société organisée sous le droit de l’état de l’Ohio, Etats-Unis d’Amérique, ayant son

siège au 1835 Dueber avenue, SW, Canton, OH 44706, Ohio USA,

représentée par M

e

 Alain Steichen, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration spéciale

donnée en Ohio le 2 février 2005, ladite procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La société prénommée, THE TIMKEN COMPANY est l’associé unique de TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS,

S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de commerce de Luxembourg section B sous le numéro B 92.503, constituée suivant acte
du notaire Paul Bettingen, en date du 5 février 2003, publié au Mémorial C, numéro 456 du 26 avril 2003.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises par le notaire soussigné et, pour la dernière fois, le 27

mars 2003, publié au Mémorial C numéro 597 du 2 juin 2003.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

43839

<i>Agenda:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Abréger l’exercice social en cours qui se terminera le 31 décembre 2004 et modifier l’article 17 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

L’associé unique a ensuite pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique a décidé d’abréger l’exercice social en cours qui se terminera le 31 décembre 2004 et de modifier

l’article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 23CS, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036687.3/202/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

O.D.S. S.A., OPTIQUE DELIVERY SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(037933.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

HEXAGONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5534 Remich, 23, rue Foascht.

R. C. Luxembourg B 63.128. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEXAGONE INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.128, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 1998, publié au Mémorial C numéro 347 du
14 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

OPTIQUE DELIVERY SERVICES S.A.
Signature

43840

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts. 

2. Transfert du siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-5534 Remich, 23, rue Foascht.
3. Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

4. Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société du 5 décembre

2001, le capital social a été converti et réduit de deux cent cinq mille francs français (205.000,- FRF) à trente et un mille
euro (31.000,- EUR).

Suite à ce qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en deux cent cinquante

(205) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

à L-5534 Remich, 23, rue Foascht, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Remich.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société, à savoir Monsieur Jean-Marc Tassaert, Mada-

me Joëlle Labarde et la société anonyme MAGELUX S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
1. Monsieur Marc Fontaine, né à Chambray les Tours (France), le 17 juin 1986, demeurant à F-37270 Montlouis sur

Loire (France), 2, rue de Thuisseau (France);

2. Monsieur Hugues Fontaine, né à Fondettes (France), le 1

er

 février 1948, demeurant à F-37270 Montlouis sur Loire,

2, rue de Thuisseau (France);

3. La société anonyme MAGELUX S.A., ayant son siège social à L-5534 Remich, 23, rue Foascht, R.C.S. Luxembourg

section B numéro 55.541;

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Marc Fontaine, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Marc

Fontaine, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-
duelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Steffen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2005, vol. 531, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037991.3/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Junglinster, le 9 mai 2005.

J. Seckler.

43841

M.A.N.I. S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.182. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.A.N.I. S.A. en liquida-

tion, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.182,
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23
septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 32 du 15 janvier 1998, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2004, en voie de publication au Mémorial C,

ayant un capital social de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante et onze cents (49.578,71

EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, Maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société à savoir Madame Mireille Gehlen, Monsieur François

Winandy et Monsieur René Schmitter et au commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Rodolphe Gerbes
en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur de la société, concernant toute responsa-

bilité ultérieure.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

43842

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Septième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux

publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres me-
sures que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2005, vol. 531, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038019.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CARRIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 19, rue Charles Frédéric Mersch.

R. C. Luxembourg B 27.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037950.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SOGRAPE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 62.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02998, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038086.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

MAGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5534 Remich, 23, rue Foascht.

R. C. Luxembourg B 55.541. 

—

L’an deux mille trois, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGELUX S.A., ayant son

siège social à L-6160 Bourglinster, 4, an der Schlaed, R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.541, constituée suivant
acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 27 juin 1996, publié au
Mémorial C numéro 501 du 5 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Junglinster, le 10 mai 2005.

J. Seckler.

<i>Pour compte de CARRIERE, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Signatures.

43843

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-6160 Bourglinster, 4, an der Schlaed, à L-5534 Remich, 23, rue Foascht.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-6160 Bourglinster, 4, an der Schlaed, à

L-5534 Remich, 23, rue Foascht, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Remich.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société, à savoir Monsieur Jean Marc Tassaert, Madame

Joëlle Labarde et la société anonyme HEXAGONE INVEST S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
1.- Monsieur Jérôme Fontaine, né à Chambray les Tours (France), le 19 décembre 1974, demeurant à F-37000 Tours,

85, rue du Commerce (France);

2.- Madame Delphine Morchoisne, née à Chambray les Tours (France), le 3 février 1975, demeurant à F-37000 Tours,

85, rue du Commerce (France);

3.- La société anonyme HEXAGONE INVEST S.A., ayant son siège social à L-5534 Remich, 23, rue Foascht, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 63.128;

comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jérôme Fontaine, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur

Jérôme Fontaine, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Steffen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2005, vol. 531, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038054.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Junglinster, le 9 mai 2005.

J. Seckler.

43844

BANZAI S.A., Société Anonyme,

(anc. KALLY S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 70.576. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KALLY S.A. ayant son siège

social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.576), constituée originaire-
ment sous la dénomination sociale de SAFEX S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 706 du 23 septembre 1999,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 614 du 19 avril 2002, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en LUXMARK S.A.,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 2004, publié

au Mémorial C numéro 409 du 16 avril 2004, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en KALLY
S.A.,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR), chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Leomy, administrateur de société, demeurant à

Montreux, (Suisse).

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Thonon, secrétaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en BANZAI S.A. et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article

1

er

 des statuts.
2) Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le conseil et la prestation de services dans les domaines du marketing, de la promo-

tion commerciale et plus largement de la publicité et des arts graphiques.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BANZAI S.A. et de modifier en conséquence le

premier alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BANZAI S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article deux (2) des statuts la teneur

comme ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 2.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

43845

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thonon, J. Leomy, Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038133.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

AGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 81.487. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGS INTERNATIONAL S.A.

avec siège social à L-4581 Differdange, 74, rue de l’Hôpital, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le
numéro B 81 487, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du
16 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

o

 962 en date du 6 novembre 2001,

Et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en

date du 4 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

 971 en date du 22 septembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Differdange à Kleinbettingen.
2) Modification du deuxième alinéa de l’article deux des statuts.
3) Fixation du siège social.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Differdange à Kleinbettingen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

Art. 2. (deuxième alinéa). La société est contituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Klein-

bettingen.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-8380 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à huit cent euros (800,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Muhovic, S. Livoir, A. Biel.

Junglinster, le 11 mai 2005.

J. Seckler.

43846

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2005, vol. 906, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037099.3/203/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

AGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 81.487. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037102.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

EXCELLENCE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.901. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCELLENCE CHARTER

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.901),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1053
du 22 novembre 2001,

ayant un capital social fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Bath, fiscaliste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 15 des statuts.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner à

l’article quinze (15) des statuts la teneur suivante:

«Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes

des trois administrateurs, dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un
administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une
personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement
dans les limites de ces pouvoirs.»

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2005.

A. Biel.

A. Biel.

43847

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, R. Bath, T. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2005, vol. 531, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038050.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GARAGE ET CARROSSERIE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 85.317. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BILLIX HOLDING S.A., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant profession-

nellement à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

2.- La société anonyme CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roland Ebsen, préqualifié.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GARAGE ET CARROSSERIE SCHAACK, S.à r.l., avec siège social à L-4562

Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.317), a été constituée suivant
acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 598 du 17 avril 2002.

- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en vingt-cinq (25) parts sociales de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite

société et qu’elles se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement et de mettre en liquidation la société GARAGE ET CARROSSERIE

SCHAACK, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne Monsieur Marc Schaack, garagiste, né à Differdange, le 19 décembre 1956, demeurant à L-4562

Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Ebsen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2005, vol. 531, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038150.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Junglinster, le 10 mai 2005.

J. Seckler.

Junglinster, le 11 mai 2005.

J. Seckler.

43848

GASTROM POMMERLACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 98.488. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06590, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038129.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

COMPAGNIE DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.521. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE FINAN-

CEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la
Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.521), constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 312 du 27 avril 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivante actes reçus par ledit notaire Jacques Delvaux:
- en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 358 du 16 mai 2001;
- en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 653 du 20 août 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Lecomte, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle et de la fixer au dernier vendredi du mois de juin

à 14.00 heures.

2. Modification subséquente de l’article 21 alinéa 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.» 
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle et de la fixer au dernier vendredi du mois

de juin à 14.00 heures.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de

juin à 14.00 heures.» 

GASTROM POMMERLACH S.A.
Signature

43849

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, A. Leblon, J. Lecomte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038065.2/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SWIFT INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.500. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWIFT INVEST HOLDING

S.A., avec siège social à L-9740 Boevange, Maison 6, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.500), constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 mars 2001, publié au Mé-
morial C numéro 955 du 3 novembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mai 2003, publié au

Mémorial C numéro 639 du 12 juin 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Jean-Marie Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Martin,

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9740 Boevange, Maison 6, à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
2.- Modification afférente du 2

éme

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-9740 Boevange, Maison 6, à L-8017 Strassen, 9, rue

de la Chapelle, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Junglinster, le 11 mai 2005.

J. Seckler.

43850

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Dubois, L. Thonon, Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038134.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

P.W.D., S.à r.l., PARCEL WORLD DISTRIBUTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.505. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme BEL VERT S.A., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.870,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs: 
- Madame Marie-Laurence Serret-Bragulat, conseillère en environnement, demeurant à Saint-Martin, (Belgique), et
- la société de droit belge JMD CONSULTANCE &amp; GESTION S.P.R.L., avec siège social à B-1348 Louvain-la-Neuve,

rue Victor Horta, 41, boîte 3, (Belgique),

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Jean-Marie Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-

Martin, (Belgique).

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PARCEL WORLD DISTRIBUTION, S.à r.l., en abrégé P.W.D., S.à r.l., avec

siège social à L-9740 Boevange, Maison, 6, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.505), a été constituée suivant acte
reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 17 mars 2000, publié au Mémorial C
numéro 497 du 13 juillet 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mai 2003, publié au

Mémorial C numéro 628 du 10 juin 2003.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, sont la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing

privé en date du 31 décembre 2004, la société anonyme SWIFT INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-8017
Strassen, 9, rue de la Chapelle, a cédé ses cent (100) parts sociales à la société anonyme BEL VERT S.A., prédésignée. 

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article cinq (5) des statuts et l’associée unique la

considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article 4 des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par la société anonyme BEL VERT S.A., ayant son siège social à
L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social statutaire de L-9740 Boevange,

Maison 6, à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle, et de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 12 des statuts.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et

l’associée unique s’y engagent personnellement.

Junglinster, le 11 mai 2005.

J. Seckler.

43851

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeurs, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Dubois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038135.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GABRIELLA LUXEMBOURG (NON ERISA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01625, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038140.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

DEPANNAGE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 85.318. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme BILLIX HOLDING S.A., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant profession-

nellement à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

2. La société anonyme CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-6793 Grevenma-

cher, 77, route de Trèves,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roland Ebsen, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DEPANNAGE SCHAACK, S.à r.l., avec siège social à L-4562 Differdange,

Zone Industrielle Hahneboesch, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.318), a été constituée suivant acte reçu par
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
598 du 17 avril 2002.

- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en vingt-cinq (25) parts sociales de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour con-
forme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet:
a) le commerce et la location de véhicules automoteurs et le service de dépannage et remorquage de véhicules auto-

moteurs et non-moteurs;

b) l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation de voitures, le commerce et la représentation de véhicules

automoteurs et non-moteurs, de motocycles, de remorques et d’accessoires, la location de véhicules automobiles sans
chauffeur.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée modifie la gérance de la société et:
- confirme le mandat de Monsieur Marc Schaack, garagiste, né à Differdange, le 19 décembre 1956, demeurant à L-

4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch, comme gérant pour la branche (a) de l’objet social, avec pouvoir de
signature individuelle;

- nomme Monsieur Fernand Schaack, garagiste, né à Differdange, le 7 mai 1926, demeurant à L-4650 Differdange, 39,

rue Prinzenberg, comme gérant pour la branche (b) de l’objet social, avec pouvoir de signature individuelle.

Junglinster, le 11 mai 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature.

43852

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent vingt euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Epsen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2005, vol. 531, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038152.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

DEP IV PH HOLDING 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 96.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038137.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SILKHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02432, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038178.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

DELMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02429, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038182.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

AZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 98.321. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 592 du 27 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037803.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Junglinster, le 11 mai 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature.

Extrait sincère et conforme
SILKHOUSE S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DELMOT S.A.
Signature

A. Schwachtgen.

43853

SOLTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.240. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), acting on behalf of

his absent colleague Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg) who will re-
main depositary of the original of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOLTER INVESTMENTS S.A., a company limited

by shares having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies, register under section B number 106.240 incorporated by deed of notary Paul Bettingen, pre-
named, on the 24

th

 day of January 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting is presided by Mrs Delphine Tempé, attorney at law, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg,

who appointed as secretary Mr Yohan Menna, lawyer, residing professionally at 20, avenue Monterey, L-2163 Lux-

embourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Cécile Burc, attorney at law, residing professionally at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of two classes of ordinary shares: class A shares and class B shares in the share capital of the Company.
2. Conversion of the three hundred and ten (310) existing shares into three hundred and ten (310) class B shares.
3. Change of the nominal value of the shares from one hundred Euro (EUR 100.-) to twenty-five Euro (EUR 25.-) and

subsequent adaptation of the amount of existing class B shares from three hundred and ten (310) to one thousand two
hundred and forty (1,240) B shares.

4. Waiver of right of the class B shareholders to subscribe to the forthcoming increase of share capital of the Com-

pany.

5. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight hundred four thousand four hundred and fifty

Euro (EUR 804,450.-) to bring its amount from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to eight hundred thirty-five
thousand four hundred and fifty Euro (835,450.- EUR) by the issuance of thirty-two thousand one hundred and seventy-
eight (32,178) class A shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), to be fully paid up and subscribed
at nominal value in cash by the following Shareholders in the following proportions and amounts:

6. Reduction of the share capital by an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) in order to bring it from

its current amount of eight hundred thirty-five thousand four hundred and fifty Euro (835,450.- EUR) to eight hundred
four thousand four hundred and fifty Euro (EUR 804,450.-) by cancellation of all the existing class B shares and reim-
bursement of an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to the class B shareholders.

7. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association which will be read as follows:
«5.1. Capital 
The subscribed capital of the Corporation is set at eight hundred four thousand four hundred and fifty Euro (EUR

804,450.-) divided into thirty-two thousand one hundred and seventy-eight (32,178) class A shares, all with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-).»

8. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

List of Subscribers

Number of Value of Contribution

Subscribed A Shares

in EUR

MOSEL INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,150

78,750.-

GRUPO IBEREBRO S.L.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,150

78,750.-

SORMAN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,150

78,750.-

INSTITUTO HISPANICO DEL ARROZ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,180

79,500.-

HERNAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,300

82,500.-

BENA INVERSORA 2005 S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,400

60,000.-

BOYNE INVESTMENT TRADING (SCOTLAND)
PARTNERSHIP S.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

648

16,200.-

WINDTRAP INVESTMENT TRADING (SCOTLAND)
PARTNERSHIP S.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,200

105,000.-

ROSEDUST INVESTMENT TRADING (SCOTLAND)
PARTNERSHIP S.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,800

45,000.-

OPAL INVESTMENTS LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,000

150,000.-

BANSOL INTERNATIONAL LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,200

30,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32,178

804,450.-

43854

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to create two classes of ordinary shares: class A shares and class B shares in the share

capital of the Company, each share having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to convert the three hundred and ten (310) existing shares into three hundred and ten

(310) B shares.

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the nominal value of the shares from one hundred Euro (EUR 100.-) to

twenty-five Euro (EUR 25) and the number of B shares accordingly so that the share capital is divided into one thousand
two hundred forty (1,240) B shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred four thou-

sand four hundred and fifty Euro (EUR 804,450.-) to bring its amount from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to
eight hundred thirty-five thousand four hundred and fifty Euro (EUR 835,450.-) by the issuance of thirty-two thousand
one hundred and seventy-eight (32,178) A shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) having the
same rights and obligation as the existing shares.

<i>Fifth Resolution

The general meeting notes that the existing shareholders have renounced to exercise their preferential subscription

rights.

<i>Intervention of the subscribers - Subscription - Payment

As a result of the above renunciation, the general meeting accepts the subscription of the newly issued A shares as

follows:

- MOSEL INTERNATIONAL S.A., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 223,

Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the register of commerce and companies of Luxembourg under
number B 45.157, hereby represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal
declares to subscribe for three thousand one hundred fifty (3,150) new Class A shares and to pay them fully by contri-
bution in cash of an amount of seventy-eight thousand seven hundred fifty Euro (EUR 78,750.-).

- GRUPO IBEREBRO SOCIEDAD LIMITADA, a company existing under the laws of Spain, with registered office at

Ctra de Logroño Km 6500, 90011 Zaragoza, Spain, registered with the Registro Mercantil de Zaragoza, Tomo 2863,
Libro 0, Folio 202, Seccion 8, Hoja Z-32327, hereby represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal declares to subscribe for three thousand one hundred fifty (3,150) new Class A shares
and to pay them fully by contribution in cash of an amount of seventy-eight thousand seven hundred fifty Euro (EUR
78,750.-).

- SORMAN S.A., a company existing under the laws of Spain, with registered office at Avenida Pio XII, 72 Entresuelo

E, Villareal, Castellon, Spain, registered with the Registro Mercantil Castellon, Seccion 8, Hoja 4.300, hereby represented
by Mrs Delphine Tempé, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal declares to subscribe for three thou-
sand one hundred fifty (3,150) new Class A shares and to pay them fully by contribution in cash of an amount of seventy-
eight thousand seven hundred fifty Euro (EUR 78,750.-).

- INSTITUTO HISPANICO DEL ARROZ S.A., a company existing under the laws of Spain, with registered office at

Calle Lagasca 88, 28001 Madrid, Spain, registered with the Registro Mercantil Castellon, Seccion 8, Hoja 4.300, hereby
represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal declares to subscribe for
three thousand one hundred eighty (3,180) Class A shares and to pay them fully by contribution in cash of an amount
of seventy nine thousand five hundred Euro (EUR 79,500.-).

- HERNAL S.A., a company existing under the laws of Spain, with registered office at Sebastian Elcono n° 4, 9ta Planta,

41011 Sevilla, Spain, registered with the Registro Mercantil de Madrid, Tomo 65, Folio 176, Hoja M-1303 hereby rep-
resented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal given declares to subscribe
for three thousand three hundred (3,300) Class A shares and to pay them fully by contribution in cash of an amount of
eighty two thousand five hundred Euro (EUR 82,500.-).

- BENA INVERSORA 2005 S.A., a company existing under the laws of Spain, with registered office at Calle Eduardo

Dati 40, Esc.Izda. 1° Drcha, 01005 Victoria-Gasteiz Spain, registered with the Registro Mercantil de Alava, Tomo 1188,
Libro 0, Folio 124, Hoja VI-10620 hereby represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed by virtue of a proxy given
under private seal declares to subscribe for two thousand four hundred (2,400) Class A shares and to pay them fully by
contribution in cash of an amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000.-).

- BOYNE INVESTMENT TRADING (SCOTLAND) PARTNERSHIP SP, a partnership constituted under the laws of

Scotland, with registered office at 1401 Brickell Avenue, Suite 540, Miami, Florida, 33131 USA, registered with the Reg-
isters of Scotland hereby represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal
declares to subscribe for six hundred forty eight (648) Class A shares and to pay them fully by contribution in cash of
an amount of sixteen thousand two hundred Euro (EUR 16,200.-).

43855

- WINDTRAP INVESTMENT TRADING (SCOTLAND) PARTNERSHIP SP, a partnership constituted under the laws

of Scotland, with registered office at 5-7, rue Ami Lévrier, CH-1201 Geneva 1, Switzerland, registered with the Registers
of Scotland, hereby represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal de-
clares to subscribe for four thousand two hundred (4,200) Class A shares and to pay them fully by contribution in cash
of an amount of one hundred and five thousand Euro (EUR 105,000.-).

- ROSEDUST INVESTMENT TRADING (SCOTLAND) PARTNERSHIP SP, a partnership constituted under the laws

of Scotland, with registered office at 5-7, rue Ami Lévrier, CH-1201 Geneva 1, Switzerland, registered with the Registers
of Scotland, hereby represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal de-
clares to subscribe for one thousand eight hundred (1,800) Class A shares and to pay them fully by contribution in cash
of an amount of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-).

- OPAL INVESTMENTS LLC, a company existing under the laws of the State of Delaware, USA, with registered office

at Suite 700, 1320 North Market Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19899-1355, P.O. Box 1355,
USA, registered with the registrar of the State of Delaware, hereby represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal declares to subscribe for six thousand (6,000) Class A shares and to pay
them fully by contribution in cash of an amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.-).

- BANSOL INTERNATIONAL LTD, a company existing under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office care of Morgan &amp; Morgan Trust Corporation Limited, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
hereby represented by Mrs Delphine Tempé, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal declares to sub-
scribe for one thousand two hundred (1,200) Class A shares and to pay them fully by contribution in cash of an amount
of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-).

The meeting of shareholders representing 100% of the issued share capital has accepted unanimously the subscription

of the new shares by the prenamed subscribers.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Payment

The amount of eight hundred four thousand four hundred and fifty Euro (EUR 804,450.-) in cash is at the disposal of

the company as it has been certified to the notary by a bank certification.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to reduce the share capital by an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)

in order to bring it from its current amount of eight hundred thirty-five thousand four hundred and fifty Euro (EUR
835,450.-) to eight hundred four thousand four hundred and fifty Euro (EUR 804,450.-) by cancellation of all the existing
B shares numbered 0001 to 1,240 and reimbursement of an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to the
Class B shareholders.

The general meeting authorizes the board of directors to reimburse the said class B shareholders, but not before a

period of thirty days from the publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
pursuant to article 69 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend article 5.1 of the articles of asso-

ciation to give it the following content:

«Art. 5.1. Capital. The subscribed capital of the Corporation is set at eight hundred four thousand four hundred

and fifty Euro (EUR 804,450.-) divided into thirty-two thousand one hundred and seventy-eight (32,178) Class A shares,
all with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).»

All the resolutions have been taken unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about twelve thousand Euro (EUR 12,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente
minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLTER INVESTMENTS

S.A., avec siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
Bettingen, prénommé, en date du 24 janvier 2005, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.240, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

43856

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Delphine Tempé, avocat, demeurant professionnellement 20,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yohan Menna, juriste, demeurant professionnellement 20, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cécile Burc, avocat, demeurant professionnellement 20, avenue Mon-

terey à L-2163 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création de deux catégories d’actions ordinaires: actions de catégorie A et actions de catégorie B.
2. Conversion des trois cent dix (310) actions existantes en trois cent dix (310) actions de catégorie B.
3. Modification de la valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à vingt-cinq euros (EUR 25,-) et adaptation consécu-

tive du nombre des actions existantes de catégorie B de trois cent dix (310) à mille deux cent quarante (1.240) actions B.

4. Renonciation des actionnaires de catégories B à leur droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital

ci-dessous.

5. Augmentation de capital d’un montant de huit cent quatre mille quatre cent cinquante euros (EUR 804.450,-) en

vue de porter son montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à huit cent trente-cinq mille quatre cent cinquante
euros (EUR 835.450,-) par l’émission de trente-deux mille cent soixante-dix-huit (32.178) actions de catégorie A, cha-
cune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et souscription et libération intégrale des actions par apport
en espèces par les actionnaires suivants dans les proportions et montants ci-dessous: 

6. Réduction du capital social d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) en vue de porter son montant

actuel de huit cent trente-cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR 835.450,-) à huit cent quatre mille quatre cent
cinquante euros (EUR 804.450,-) par annulation de toutes les actions B existantes et remboursement d’un montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) aux actionnaires de catégorie B.

7. Modification correspondante de l’article 5.1. des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Capital
Le capital souscrit de la société est fixé à huit cent quatre mille quatre cent cinquante euros (EUR 804.450,-) divisé

en trente-deux mille cent soixante-dix-huit (32.178) actions de catégorie A, toutes ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-).

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions ordinaires à savoir des actions de catégorie A et des

actions de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir les trois cent dix (310) actions existantes en trois cent dix (310) actions de catégorie

B.

Liste des souscripteurs

Nombre d’actions A

Valeur de l’apport

souscrites

en EUR

MOSEL INTERNATIONAL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.150

78.750,-

GRUPO IBEREBRO S.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.150

78.750,-

SORMAN S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.150

78.750,-

INSTITUTO HISPANICO DEL ARROZ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.180

79.500,-

HERNAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300

82.500,-

BENA INVERSORA 2005 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.400

60.000,-

BOYNE INVESTMENT TRADING (SCOTLAND)
PARTNERSHIP S.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

648

16.200,-

WINDTRAP INVESTMENT TRADING (SCOTLAND)
PARTNERSHIP S.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.200

105.000,-

ROSEDUST INVESTMENT TRADING (SCOTLAND)
PARTNERSHIP S.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

45.000,-

OPAL INVESTMENTS LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

150.000,-

BANSOL INTERNATIONAL LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

30.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.178

804.450,-

43857

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions afin de la porter de cent euros (EUR 100,-) à vingt-cinq

euros (EUR 25,-) et d’adapter en conséquence le nombre des actions existantes de catégorie B de sorte que le capital
social soit représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions B d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-)
euros.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit cent quatre mille quatre cent cinquante euros

(EUR 804.450,-) en vue de porter son montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à huit cent trente-cinq mille
quatre cent cinquante euros (EUR 835.450,-) par l’émission de trente-deux mille cent soixante-dix-huit (32.178) actions
de catégorie A, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale acte la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Intervention des souscripteurs - Souscription - Libération

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale accepte la souscription des nouvelles actions A

comme suit:

- MOSEL INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à 223, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 45.157, ici représentée par Madame Delphine Tempé, précitée, en vertu d’une
procuration sous seing privé déclare souscrire trois mille cent cinquante (3.150) nouvelles actions A et les libérer inté-
gralement par un apport en espèces de soixante-dix huit mille sept cent cinquante euros (EUR 78.750,-).

- GRUPO IBEREBRO SOCIEDAD LIMITADA, une société de droit espagnol, avec siège social à Ctra de Logroño Km

6500, 90011 Zaragoza, Espagne, inscrite au Registro Mercantil de Zaragoza, Tomo 2863, Libro 0, Folio 202, Seccion 8,
Hoja Z-32327, ici représentée par Madame Delphine Tempé, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé dé-
clare souscrire trois mille cent cinquante (3.150) nouvelles actions A et les libérer intégralement par un apport en es-
pèces de soixante-dix huit mille sept cent cinquante euros (EUR 78.750,-).

- SORMAN S.A., une société de droit espagnol, avec siège social à Avenida Pio XII, 72 Entresuelo E, Villareal, Castel-

lon, Espagne, inscrite au Registro Mercantil Castellon, Seccion 8, Hoja 4.300, ici représentée par Madame Delphine Tem-
pé, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé déclare souscrire trois mille cent cinquante (3.150) nouvelles
actions A et les libérer intégralement par un apport en espèces de soixante-dix huit mille sept cent cinquante euros
(EUR 78.750,-).

- INSTITUTO HISPANICO DEL ARROZ S.A., une société de droit espagnol, avec siège social à Calle Lagasca 88,

28001 Madrid, Espagne, inscritere au Registro Mercantil Castellon, Seccion 8, Hoja 4.300, ici représentée par Madame
Delphine Tempé, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé déclare souscrire trois mille cent quatre-vingts
(3.180) nouvelles actions A et les libérer intégralement par un apport en espèces de soixante-dix neuf mille cinq cents
euros (EUR 79.500,-).

- HERNAL S.A., une société de droit espagnol, avec siège social à Sébastian Elcono n° 4, 9ta Planta, 41011 Sevilla,

Espagne, inscrite au Registro Mercantil de Madrid, Tomo 65, Folio 176, Hoja n° M-1303 ici représentée par Madame
Delphine Tempé, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé déclare souscrire trois mille trois cents (3.300)
nouvelles actions A et les libérer intégralement par un apport en espèces de quatre-vingt-deux mille cinq cents euros
(EUR 82.500,-).

- BENA INVERSORA 2005 S.A., une société de droit espagnol, avec siège social à Calle Eduardo Dati 40, Esc.Izda. 1°

Drcha, 01005 Victoria- Gasteiz, Espagne, inscrite au Registro Mercantil de Alava, Tomo 1188, Libro 0, Folio 124, Hoja
VI-10620 ici représentée par Madame Delphine Tempé, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé déclare
souscrire deux mille quatre cents (2.400) nouvelles actions A et les libérer intégralement par un apport en espèces de
soixante mille euros (EUR 60.000,-).

- BOYNE INVESTMENT TRADING (SCOTLAND) PARTNERSHIP SP, un partnership de droit écossais avec siège

social à 1401 Brickell Avenue, Suite 540, Miami, Floride, 33131 USA, inscrit aux Registers of Scotland ici représenté par
Madame Delphine Tempé, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé déclare souscrire six cent quarante-
huit (648) nouvelles actions A et les libérer intégralement par un apport en espèces de seize mille deux cents euros
(EUR 16.200,-).

- WINDTRAP INVESTMENT TRADING (SCOTLAND) PARTNERSHIP SP, un partnership de droit écossais avec

siège social au 5-7, rue Ami Lévrier, CH-1201 Genève 1, Suisse, inscrit aux Registers of Scotland sous le numéro ici
représenté par Madame Delphine Tempé, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé déclare souscrire quatre
mille deux cents (4.200) nouvelles actions A et les libérer intégralement par un apport en espèces de cent cinq mille
euros (EUR 105.000,-).

- ROSEDUST INVESTMENT TRADING (SCOTLAND) PARTNERSHIP SP, un partnership de droit écossais, avec siè-

ge social à 5-7, rue Ami Lévrier, CH-1201 Genève 1, Suisse, inscrit aux Registers of Scotland, ici représenté par Madame
Delphine Tempé, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé déclare souscrire mille huit cents (1.800) nou-
velles actions A et les libérer intégralement par un apport en espèces de quarante cinq mille (EUR 45.000,-).

- OPAL INVESTMENTS LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l’Etat du Delaware, USA, avec siège

social à Suite 700, 1320 North Market Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19899-1355, P.O. Box
1355, USA, inscrite auprès du Registrar of the State of Delaware, ici représentée par Madame Delphine Tempé, précitée,
en vertu d’une procuration sous seing privé déclare souscrire six mille (6.000) nouvelles actions A et les libérer intégra-
lement par un apport en espèces de cent cinquante mille (EUR 150.000,-).

43858

- BANSOL INTERNATIONAL LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social c/o Morgan

&amp; Morgan Trust Corporation Limited, Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques ici représentée par
Madame Delphine Tempé, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé déclare souscrire mille deux cents
(1.200) nouvelles actions A et les libérer intégralement par un apport en espèces de trente mille (EUR 30.000,-).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société accepte à l’unanimité la souscription des actions nou-

velles par les nouveaux souscripteurs prénommés.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants représentés comme dit ci-avant et par

le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

<i>Libération

Le montant de huit cent quatre mille quatre cent cinquante euros (EUR 804.450,-) en espèces est à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) en

vue de porter son montant actuel de huit cent trente-cinq mille quatre cent cinquante euros (EUR 835.450,-) à huit cent
quatre mille quatre cent cinquante euros (EUR 804.450,-) par annulation de toutes les actions B existantes numérotées
00001 à 1.240 et remboursement d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) aux actionnaires de catégorie
B.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder au remboursement des actionnaires de catégorie

B étant entendu que ledit remboursement ne peut intervenir qu’après l’écoulement de 30 jours après la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du présent acte conformément à l’article 69 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5.1. des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.1. Capital. Le capital souscrit de la société est fixé à huit cent quatre mille quatre cent cinquante euros

(EUR 804.450,-) divisé en trente-deux mille cent soixante-dix-huit (32.178) actions de catégorie A, toutes ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de douze mille euros (EUR 12.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: D. Tempé, Y. Menna, C. Burc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, vol. 147S, fol. 52, case 7. – Reçu 8.044,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036719.3/202/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

OMNIS ECM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1027 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.812. 

—

Nouvelle composition du conseil d’administration:
* Menné Nick, Président du conseil d’administration, 
* Guelf Roger, Administrateur.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2005, réf. DSO-BE00096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037733.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Senningerberg, le 25 mars 2005.

P. Bettingen.

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

43859

CEMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.751. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037122.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PILOTES DE LIGNE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 425. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Définition

Le nom de l’Association est ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PILOTES DE LIGNE. L’Association a pour

objet et mission la protection, le développement et la mise en valeur des intérêts professionnels de ses membres, son
objectif étant de:

a) Protéger les droits et les intérêts professionnels de ses membres.
b) Etablir des contacts, selon les nécessités, avec les entités et organisations nationales et internationales engagées

dans le transport aérien.

c) Améliorer la formation et les aptitudes professionnelles des pilotes de ligne.
d) Etudier et contribuer à la promotion de la sécurité, de l’efficacité et de la fiabilité dans le domaine du transport

aérien.

A cet effet, l’Association pourra adhérer à d’autres associations ou groupes nationaux ou internationaux.
L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PILOTES DE LIGNE, ci-après nommée «l’Association» est régie par

les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif dans sa version amendée (ci-après nommée
«la Loi») et par les présents Statuts.

Art. 2. Siège, durée et nombre minimum de membres
Le siège de l’Association est sis au Grand-Duché de Luxembourg.
L’Association est constituée pour une durée indéterminée.
Le nombre de ses membres n’est pas limité, sans pouvoir toutefois être inférieur à trois (3).

Art. 3. Organisation
L’Association est composée de Divisions distinctes, chacune étant dirigée par un Bureau divisionnaire, tous ces Bu-

reaux relevant de l’administration et de la responsabilité d’un Bureau exécutif.

Chaque Division regroupe les pilotes professionnels d’une compagnie aérienne donnée ayant son siège social au

Grand-Duché de Luxembourg.

Le Bureau exécutif est chargé de l’administration de l’Association et est soutenu dans cette tâche par les Bureaux

divisionnaires. Chaque Bureau pourra, dans le cadre de ses fonctions et de ses responsabilités, décider de la création
de commissions dotées de fonctions spécifiques dans le but de renforcer l’efficacité du Bureau et de promouvoir les
intérêts de tous ses membres (ou des membres d’une Division particulière, suivant le cas). Chacune des commissions
ainsi créées dépendra de son Bureau respectif.

Aux fins de garantir la continuité du travail de l’ALPL après l’élection du Bureau, les Président, Vice-président et Se-

crétaire du Bureau précédent demeureront à la disposition des membres du Bureau nouvellement élu pour les aider à
s’organiser pendant une période d’au moins 3 mois après les élections. Ils pourront ainsi assister à toutes les réunions
du Bureau à titre purement consultatif, sans droit de vote.

A) Bureau exécutif:
Le Bureau exécutif est composé d’au moins trois membres:
- le Président général;
- le Secrétaire général;
- le Trésorier général;
élus à leurs fonctions respectives pour un mandat de deux (2) ans lors d’une Assemblée générale ordinaire.
Les autres membres du Bureau exécutif sont les Présidents divisionnaires.
Un membre de chaque Bureau divisionnaire sera affecté au Bureau exécutif pour l’assister dans ses différentes tâches,

sans pour autant disposer d’un droit de vote au sein du Bureau exécutif. Ils représenteront un lien essentiel entre les
différentes Divisions au sein du Bureau exécutif.

En outre, et en sus de toute commission éventuelle, le Bureau exécutif désignera deux représentants de l’ECA (un

administrateur et un adjoint) et deux représentants de l’IFALPA (un administrateur et un adjoint) en qualité de
conseillers techniques à temps plein. Le Bureau exécutif nommera ces quatre conseillers techniques pour une période
de deux ans parmi les membres ayant déposé leur candidature à cette fonction.

Sans préjudice de ce qui précède et dans la mesure du possible, le Bureau exécutif nommera un directeur de la sé-

curité, chargé de coopérer avec les autorités afin de garantir le respect des normes de sécurité, ce sous la direction du
Bureau exécutif.

Dudelange, le 8 avril 2005.

F. Molitor.

43860

B) Bureau divisionnaire:
Chaque Division sera représentée par un Bureau divisionnaire, composé d’au moins trois (3) et d’au maximum sept

(7) personnes, élues pour un mandat de deux (2) ans au cours d’une Assemblée ordinaire de la Division.

Ces personnes exerceront les fonctions de:
- Président divisionnaire;
- Secrétaire divisionnaire;
- Coordinateur financier;
- Quatre (4) autres membres du Bureau divisionnaire au maximum, dont l’un nommé par ses pairs du Bureau divi-

sionnaire pour travailler avec le Bureau exécutif.

Art. 4. Fonctions et responsabilités
A) Bureau exécutif
Le Bureau exécutif, sous la direction de son Président, devra:
- Veiller à l’adhésion de tous les membres aux Statuts.
- Assurer l’archivage des dossiers et les tâches administratives de l’Association.
- Assurer le fonctionnement harmonieux de tous les Bureaux divisionnaires de l’Association.
- Prendre en charge tous les aspects techniques en relation directe avec l’aviation et le transport aérien, en ce compris

la communication d’informations à la presse.

- Etablir des contacts et/ou assurer l’affiliation de l’Association à des entités nationales ou internationales.
- Etablir des contacts avec les autorités nationales et des représentants politiques.
Pour ce faire, chaque membre du Bureau divisionnaire affecté au Bureau exécutif (tel que stipulé à l’article 3, B ci-

dessus) dépendra directement du Bureau exécutif.

Chaque membre du Bureau exécutif détiendra une voix.
Les motions seront adoptées à la majorité des voix.
En cas de parité des voix, la voix du Président général sera prépondérante.
B) Bureau divisionnaire
Le Bureau divisionnaire, sous la direction de son Président, devra: 
- Veiller à l’adhésion de tous ses membres aux Statuts.
- Veiller au fonctionnement harmonieux de sa Division et à la cohésion de tous ses membres.
- Assurer la négociation d’un Contrat de travail collectif au sein de sa compagnie respective.
- Traiter de toutes les questions relatives à la défense et aux intérêts de ses membres au sein de la Division vis-à-vis

de l’employeur concerné, conformément aux présents Statuts.

- Communiquer au Bureau exécutif toute information relative à la Division.
Chaque membre du Bureau divisionnaire détiendra une voix.
Les motions seront adoptées à la majorité des voix.
En cas de parité des voix, la voix du Président du Bureau divisionnaire sera prépondérante.

Art. 5. Adhésion
Toute personne désireuse de devenir membre devra en faire la demande auprès du Bureau exécutif, par courriel,

courrier postal ou courrier remis en main propre au bureau de l’Association, et devra accepter d’être liée par les pré-
sents Statuts, payer sa cotisation, dont le montant sera fixé par l’Assemblée générale divisionnaire, et apporter la preuve
qu’elle exerce, à titre d’occupation principale et pour une durée indéterminée, la profession de pilote de ligne profes-
sionnel à bord d’appareils appartenant à une compagnie aérienne dont le siège social est sis au Grand-Duché de Luxem-
bourg. Le Bureau exécutif donnera sa réponse au candidat dans les trente (30) jours qui suivent la réception de ladite
demande d’adhésion.

En cas d’appel de la décision par le requérant, le Bureau exécutif se réunira dans les trente (30) jours suivants afin

d’entendre le requérant.

Seront membres honoraires de l’Association les personnes qui se seront vu conférer ce titre en reconnaissance de

services exceptionnels rendus dans le cadre de l’accomplissement des objectifs de l’Association.

Les membres honoraires seront désignés par l’Assemblée générale. Ils ne seront ni habilités à voter à une quelconque

assemblée, ni éligibles en tant que membre du Bureau exécutif ou des Bureaux divisionnaires.

Le statut de membre associé pourra être accordé par le Bureau exécutif aux personnes en possession d’une licence

de Pilote de ligne valide émise par un état membre de la JAA et résidant au Grand-Duché de Luxembourg et/ou enre-
gistrées par l’ADEM en tant que pilote sans emploi.

Les cotisations et les droits des membres associés seront définis par le Bureau exécutif. Les membres associés ne

seront pas habilités à voter lors d’une quelconque assemblée, ni éligibles en tant que membres du Bureau exécutif et
des Bureaux divisionnaires.

Art. 6. Démission, exclusion
A) Démission: tout membre pourra démissionner de l’Association en envoyant un courrier à cet effet par la poste à

son Bureau divisionnaire ou au Bureau exécutif.

Dans ce cas, sa démission deviendra effective à la fin du mois de réception du courrier, sa cotisation demeurant due

pour ledit mois. Au cas où des cotisations auraient été payées de manière anticipative, l’Association remboursera la dif-
férence au membre démissionnaire.

Tout membre n’ayant pas payé sa cotisation après y avoir été dûment invité sera considéré comme démissionnaire

et en sera avisé par le Trésorier général à défaut de règlement de sa cotisation avant le 31 avril de l’année suivant l’année
pour laquelle la cotisation est due. L’Association se réserve le droit d’entamer une procédure judiciaire pour recouvrer
toute cotisation due par ledit membre.

43861

B) Exclusion: le Bureau exécutif pourra demander l’exclusion d’un membre ayant enfreint les Statuts et/ou agi d’une

manière contraire aux intérêts de l’Association et/ou agi d’une manière contraire à l’objet de l’Association, visé à l’Ar-
ticle 2. Dans ce cas, le Bureau exécutif traitera la question lors de l’Assemblée générale suivante et procédera à la mise
aux voix de l’exclusion du membre concerné après en avoir exposé les raisons à l’ensemble des membres, ou il convo-
quera une Assemblée générale extraordinaire dans le même but. Il sera requis une majorité des deux tiers des membres
présents pour procéder à l’exclusion d’un membre, et tout membre physiquement absent de l’Assemblée pourra parti-
ciper par le biais d’une vidéoconférence et/ou d’un courrier électronique.

Un membre exclu n’aura aucun droit aux fonds de l’Association ni au remboursement de sa cotisation payée par an-

ticipation, conformément à l’article 12 de la Loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, dans sa version
amendée.

Art. 7. Organisation financière
A) Bureau exécutif
Chaque année, au mois de février, le Bureau exécutif présentera son budget pour l’année à venir à tous les Bureaux

divisionnaires par l’intermédiaire des Présidents divisionnaires. Ce budget sera établi sur la base des coûts fixes de l’As-
sociation (loyer du bureau, coûts téléphoniques, affiliation à différentes organisations, prévisionnel des frais de gestion
des affaires courantes etc.), sur le(s) projet(s) du Bureau exécutif pour l’année fiscale à venir et sur le bilan de l’année
précédente.

Une fois le budget accepté par le Bureau exécutif, la contribution financière de chaque Division à ce budget sera éta-

blie au prorata du nombre de membres de chaque Division (le nombre de membres de la Division divisé par le nombre
total d’adhérents de l’ALPL), le listing des membres enregistrés au mois de janvier de l’année en cours faisant office de
référence. Dans le courant de l’année et jusqu’à l’élaboration du budget de l’année suivante, en cas d’adhésion ou de
démission de membre(s), les contributions respectives des Divisions au Budget de l’Association ne seront ajustées qu’en
fonction de l’affiliation ou des affiliations aux diverses organisation(s) (ECA, IFALP A, etc.).

B) Bureau divisionnaire
En mars, chaque Bureau divisionnaire établira son propre budget pour l’année à venir, sur la base des conditions sti-

pulées par le Bureau exécutif, du/des projet(s) éventuel(s) de la Division pour l’année à venir et du bilan de l’exercice
précédent. Sur la base de ce plan financier, chaque Bureau divisionnaire fixera le montant de la cotisation, lequel sera
soumis au vote des membres respectifs de la Division lors de la prochaine Assemblée divisionnaire.

C) Comptabilité
A des fins de comptabilité, l’Association entretiendra un seul compte, sur lequel toutes les cotisations seront versées.

Le Trésorier exécutif, en collaboration avec les Coordinateurs financiers des Divisions, supervisera les fonds à la dispo-
sition respective de chaque Division et du Bureau exécutif et établira un bilan du compte à présenter au Bureau exécutif,
aux Bureaux divisionnaires ou à tout membre de l’Association sur simple demande.

Au sein de chaque Division, le Coordinateur financier de la Division gérera le dossier de la situation financière de sa

Division et tiendra un bilan à la disposition du Bureau exécutif, de son Bureau divisionnaire ou de tout membre de la
Division sur simple demande.

D) Modification extraordinaire du budget divisionnaire
Au cas où un Bureau divisionnaire s’apercevrait que les fonds prévus au budget de la Division ne suffisent pas à couvrir

les dépenses de la Division, il pourra demander au Bureau exécutif de couvrir les fonds manquants à hauteur de 5%
maximum du budget de la Division. En cas de refus du Bureau exécutif ou si le montant est supérieur à 5% du budget
prévisionnel de la Division, le Bureau divisionnaire pourra convoquer une Assemblée extraordinaire divisionnaire afin
de procéder à la modification du montant des cotisations de la Division. Le quorum requis pour cette Assemblée divi-
sionnaire extraordinaire sera de deux tiers au moins des membres de la Division (sur la base de la liste des membres
établie au mois de janvier précédent), la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés étant requise
pour l’adoption du montant de la cotisation proposée.

En cas de vote favorable à une modification du montant de la cotisation, le Bureau divisionnaire devra, au cours de

cette Assemblée extraordinaire divisionnaire, fixer et annoncer la date d’entrée en vigueur de cette nouvelle cotisation.
Cette date ne pourra toutefois en aucun cas être antérieure au début du mois suivant.

Le procès-verbal de l’Assemblée stipulant l’application de la modification de la cotisation devra être communiqué au

Bureau exécutif au moins dix (10) jours préalablement à la date d’entrée en vigueur de la modification et en aucun cas
plus de quatorze (14) jours après la tenue de Assemblée extraordinaire divisionnaire.

Les avis de convocation à une Assemblée extraordinaire divisionnaire relative à ce seul but seront adressés aux mem-

bres de la Division et au Bureau exécutif au plus tard deux (2) semaines avant sa tenue, l’ordre du jour devant porter
sur les points suivants:

- Le montant de la nouvelle cotisation proposée.
- La (ou les) raison(s) invoquée(s) pour justifier la modification du montant de la cotisation.
- La durée de validité de la nouvelle cotisation.
- Les conséquences escomptées de la modification sur le budget divisionnaire.
E) Fonds de réserve
Au cas où une Division n’aurait pas dépensé le budget qui lui était alloué, elle sera habilitée à créer un fonds de réserve

destiné à financer de futurs projets importants. Ce fonds de réserve ne sera pas pris en compte lors de l’élaboration du
budget général.

Les réserves financières dans le cadre du budget de l’Association ne devront pas être inférieures à 20% des dépenses

annuelles prévues au début de chaque année.

43862

F) Contrôle des comptes de l’ALPL
Tous les comptes de l’ALPL seront contrôlés par deux vérificateurs désignés parmi les membres actifs de l’ALPL,

n’occupant aucune autre fonction au sein de l’Association et issus de deux Divisions distinctes. L’un des vérificateurs ou
un représentant désigné par eux proposera à l’Assemblée générale, selon les résultats des contrôles effectués, de don-
ner ou non décharge au Trésorier général.

Art. 8. Montant des cotisations
Le montant des cotisations annuelles sera mis aux voix au sein de chaque Division indépendamment les unes des

autres au cours des Assemblées ordinaires divisionnaires, convoquées une fois par an par leurs Bureaux respectifs. Cha-
que Division pourra décider que le montant de la cotisation soit un montant fixe, identique pour tous les membres de
la Division ou un montant fixe différent selon que le membre occupe la fonction de capitaine ou celle de copilote, ou
encore un pourcentage du salaire de chaque membre de la Division. Le montant de la cotisation ne pourra en aucun cas
excéder 150,- euros (indice 100) par an (sur la base de l’indice des salaires).

Art. 9. Assemblée générale
L’Assemblée générale ordinaire se tiendra au moins une fois par an au mois d’avril, l’ordre du jour devant inclure au

moins les points suivants:

(a) La désignation et le remplacement des membres du Bureau. Les postulants devront communiquer (par courriel

ou par courrier postal) leur candidature au Bureau exécutif au plus tard 10 jours avant l’Assemblée générale. Une liste
des candidats sera communiquée à tous les membres.

(b) Le résumé des activités de l’Association et des résultats obtenus depuis la dernière Assemblée générale, ordinaire

ou extraordinaire.

(c) Les délibérations et la prise de décisions relatives aux futures activités et à l’orientation de l’Association.
(d) Le budget prévisionnel annuel.
(e) L’approbation des comptes et du bilan.
(f) Toute question approuvée par au moins un vingtième des membres (la liste des membres établie au mois de janvier

précédent faisant office de référence en la matière) devra être ajoutée à l’ordre du jour.

Les avis de convocation à ladite Assemblée seront adressés à tous les membres par le Bureau exécutif au plus tard

huit jours avant sa tenue, et devront inclure l’ordre du jour proposé.

En outre, les avis de convocation devront être accompagnés d’une copie du bilan de l’année précédente ainsi que du

budget prévisionnel du Bureau exécutif pour l’année à venir. La liste des avis de convocation envoyés, dûment paraphée
et signée par le Président général et le Secrétaire général, constituera la preuve de la bonne exécution de ces formalités.

Une Assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée à chaque fois que cela sera jugé opportun par le Bu-

reau exécutif ou lorsque au moins un cinquième des membres en aura fait la demande (la liste des membres établie au
mois de janvier précédent faisant office de référence en la matière).

Art. 10. Assemblée divisionnaire
L’Assemblée ordinaire divisionnaire se tiendra au moins une fois par an au mois d’avril, son ordre du jour devant

inclure au moins les points suivants:

(g) La désignation et le remplacement des membres du Bureau. Les postulants devront communiquer (par courriel

ou par courrier postal) leur candidature au Bureau divisionnaire au plus tard 10 jours avant l’Assemblée divisionnaire.
Une liste des candidats sera communiquée à tous les membres.

(h) Le résumé des activités de l’Association et des résultats obtenus depuis la dernière Assemblée divisionnaire.
(i) Les délibérations et la prise de décisions relatives aux futures activités et à l’orientation de la Division.
(j) Le plan financier prévisionnel annuel.
(k) L’approbation des comptes et du bilan.
(l) Toute question approuvée par au moins un vingtième des membres (la liste des membres établie au mois de janvier

précédent faisant office de référence en la matière) devra être ajoutée à l’ordre du jour.

Les avis de convocation à ladite Assemblée divisionnaire seront adressés à tous les membres des Divisions par le

Bureau divisionnaire au plus tard huit jours avant sa tenue, et devront inclure l’ordre du jour proposé.

Une Assemblée extraordinaire divisionnaire pourra être convoquée à chaque fois que cela sera jugé opportun par le

Bureau divisionnaire ou lorsque au moins un cinquième des membres de la Division en aura fait la demande (la liste des
membres établie au mois de janvier précédent faisant office de référence en la matière).

Art. 11. Vote à l’Assemblée générale
L’Assemblée générale sera réputée dûment constituée, indépendamment du nombre des personnes présentes, et ses

décisions seront adoptées à la majorité des membres présents ou représentés (sauf dans le cas où les délibérations et/
ou le vote relève(nt) des articles 8 ou 20 de la Loi).

Tout vote à l’Assemblée se fera à main levée, sauf en cas de demande contraire émanant d’un membre présent à

l’Assemblée. Le décompte des voix sera effectué par deux scrutateurs nommés préalablement au scrutin par la
Commission exécutive.

Tout membre absent lors de l’Assemblée pourra voter par courriel sécurisé envoyé quatre (4) heures au moins préa-

lablement à la tenue de l’Assemblée. Il incombera au Secrétaire général ou à son représentant délégué d’imprimer lesdits
votes et d’en faire part aux scrutateurs avant que ces derniers n’aient commencé le décompte des voix.

Tout membre pourra donner procuration à un autre membre afin de le représenter à l’Assemblée générale. Aucun

membre ne pourra représenter plus d’un membre absent.

Les décisions et les résolutions adoptées au cours de l’Assemblée générale seront communiquées aux associés et

tierces parties par le biais d’un registre. Ce registre pourra être consulté sur, place par tout membre ordinaire sur sim-
ple demande et par les tierces parties sur demande écrite.

43863

Lors de la désignation de nouveaux responsables administratifs, c’est-à-dire du Président général, du Secrétaire gé-

néral et du Trésorier général, les membres de l’Association, toutes Divisions confondues, voteront pour le candidat de
leur choix parmi les membres désignés avec une fonction déterminée. Les candidats recueillant le plus grand nombre
de voix seront élus à leurs nouvelles fonctions respectives.

Art. 12. Vote à l’Assemblée divisionnaire
L’Assemblée divisionnaire sera réputée dûment constituée, indépendamment du nombre des personnes présentes,

et ses décisions seront adoptées à la majorité des membres présents ou représentés (sauf dans le cas où les délibérations
et/ou le vote relève(nt) des articles 8 ou 20 de la Loi).

Tout vote à l’Assemblée se fera à main levée, sauf en cas de demande contraire émanant d’un membre présent à

l’Assemblée. Le décompte des voix sera effectué par deux scrutateurs nommés préalablement au scrutin par la Com-
mission exécutive.

Tout membre absent lors de l’Assemblée pourra voter par courriel sécurisé envoyé quatre (4) heures au moins préa-

lablement à la tenue de l’Assemblée. Il incombera au Secrétaire général ou à son représentant délégué d’imprimer lesdits
votes et d’en faire part aux scrutateurs avant que ces derniers n’aient commencé le décompte des voix.

Tout membre pourra donner procuration à un autre membre afin de le représenter à l’Assemblée divisionnaire.

Aucun membre ne pourra représenter plus d’un membre absent.

Les décisions et les résolutions adoptées au cours de l’Assemblée divisionnaire seront communiquées aux associés

et tierces parties par le biais d’un registre. Ce registre pourra être consulté sur, place par tout membre ordinaire sur
simple demande et par les tierces parties sur demande écrite.

Lors de la désignation de nouveaux responsables administratifs, les membres d’une Division voteront pour le candidat

de leur choix parmi les membres désignés sans fonction déterminée. Dès l’élection, les nouveaux membres du Bureau
divisionnaire se réuniront afin de s’attribuer les fonctions au sein du Bureau entre eux. Les nouveaux membres du Bu-
reau informeront dans la semaine le Bureau exécutif et les membres de la Division de l’attribution des fonctions. 

Au cas où le Bureau nouvellement élu ne parviendrait pas à se concerter sur son Président, le membre du Bureau

ayant recueilli la majorité des voix deviendra Président divisionnaire. En cas de refus de devenir Président divisionnaire
de la part du membre ayant recueilli la majorité des voix, le deuxième membre du Bureau ayant recueilli le plus de voix
deviendra Président divisionnaire, etc.

Art. 13. Démission ou exclusion d’un membre de Bureau
En cas de démission ou d’exclusion d’un membre de Bureau, le Bureau pourra décider de poursuivre son activité en

l’absence d’un ou plusieurs membres, à condition que le nombre de membres minimum requis au sein du Bureau soit
toujours respecté. Au cas contraire, une Assemblée extraordinaire sera convoquée en vue de l’élection d’un ou de plu-
sieurs nouveaux membres du Bureau en remplacement des membres démissionnaires ou exclus.

Les membres demeurant au sein du Bureau informeront les autres membres de la démission ou de l’exclusion des

membres du Bureau et des raisons de cette démission ou exclusion.

En cas de nécessité de procéder à l’élection de nouveaux membres du Bureau, tous les membres concernés seront

avertis au plus tard deux (2) semaines avant la tenue de l’Assemblée extraordinaire. Les postulants devront commu-
niquer leur candidature au plus tard une semaine avant la tenue de ladite Assemblée extraordinaire. Une liste des
candidats sera communiquée à tous les membres au plus tard 4 jours avant la tenue de l’Assemblée extraordinaire.

En cas de divergences d’opinion impossibles à résoudre et qui empêcheraient le bon fonctionnement du Bureau à la

satisfaction de ses membres, un ou plusieurs membres pourront être priés de quitter le Bureau, sous réserve toutefois
que les deux tiers des voix des membres de l’Association ou de la Division concernée, réunis en Assemblée extraor-
dinaire, s’expriment en faveur de ce départ. 

Art. 14. Dissolution de l’Association
En cas de dissolution de l’Association prononcée à la majorité des deux tiers des membres présents lors d’une As-

semblée générale ou en cas de dissolution judiciaire, les actifs de l’Association seront distribués à ses membres, chaque
membre actif recevant ainsi une part tenant compte du nombre d’années de contribution dudit membre au budget de
l’ALPL, sans préjudice des dispositions de l’Article 17 de la Loi.

En cas de dissolution de l’Association, le groupe des membres LUXAIR, s’il décidait de continuer à exister en tant

que tel, conservera le droit d’utiliser le nom de l’Association défini à l’article 1

er

 des présents Statuts.

En cas de dissolution de l’Association, si une ou plusieurs Divisions décidaient de continuer à exister en tant que

groupe(s) individuel(s), elles seront habilitées à percevoir le pourcentage correspondant des actifs apparaissant dans les
livres de l’Association à la date de sa dissolution.

Les montants à distribuer conformément aux dispositions susmentionnées seront répartis en fonction de la taille, en

termes de nombre de membres, des divisions concernées.

Les montants proportionnels attribués aux Divisions ne demeurant pas organisées sous la forme de groupes indé-

pendants seront versés conformément aux dispositions du présent article. 

Art. 15. Modification des Statuts
Toute modification des Statuts sera inscrite à l’ordre du jour de l’Assemblée générale suivante et ne pourra être dé-

cidée qu’en présence d’un quorum d’au moins 2/3 des membres présents ou représentés. Les modifications devront
être adoptées à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés.

Au cas où le quorum de 2/3 de membres présents ou représentés ne serait pas atteint lors de la première assemblée,

il pourra être procédé à la convocation d’une deuxième assemblée. Cette deuxième assemblée sera habilitée à procéder
au vote, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, auquel cas le résultat devra être avalisé par un
tribunal civil.

43864

Cependant, au cas où les modifications porteraient sur l’objet de l’Association, les règles énoncées ci-dessus seront

modifiées comme suit:

a) La deuxième assemblée sera valablement constituée si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-

sentée.

b) Le résultat du vote ne sera considéré valide, dans les deux assemblées, que s’il réunit les 3/4 des voix des membres

présents ou représentés.

c) Au cas où, lors de la deuxième assemblée, 2/3 des membres ne seraient pas présents ou représentés, le résultat

du vote devra être avalisé par un tribunal civil. 

Toute modification des Statuts devra être publiée au Mémorial C dans le mois qui suit sa date d’entrée en vigueur.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01378. – Reçu 996 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036725.3//327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

SOMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 avril 2005, actée sous le n

o

 199

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037748.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DACOTRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037472.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.086. 

—

<i>Abstracts from minutes of the General Meeting of Shareholders held at the registered office in Luxembourg on March 23, 2005.

<i>Office

The Meeting is called to order at 5.00 p.m. (Luxembourg time) by Mr Antonio Sica, acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Roberta Lentini Graziano.
The Meeting elects as scrutinizer Ms Antonietta Farese.

<i>Composition

The Shareholders present or represented are shown on the attendance list signed by the Shareholders or by their

representatives before the opening of the session.

It appears from the attendance list that 32,648,000 shares, i.e. all of them, are present or represented at the meeting

which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting.

The shareholders declare that they have been duly informed of the agenda of the meeting.
The attendance list is closed and signed by the Bureau members and will remain annexed to the present minutes

together with the proxies of the shareholders signed ne varietur.

<i>Statement of the Chairman

The Chairman states that the Agenda of the present General Meeting is as follows;
1. Omissis.
2. Omissis.
3. Omissis.
4. Omissis.
5. Omissis.

P.-O. Edouard / P. Reuter
<i>Secrétaire / <i>Président

J. Delvaux.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signature.

43865

6. Appointment of the Commissaire aux Comptes.
7. Omissis.
8. Omissis.

<i>Notice on the Validity of the General Meeting

All the facts exposed by the Chairman are verified and acknowledged by the General Meeting. The General Meeting

acknowledges that it is regularly constituted and may validly deliberate on all items on the agenda.

<i>Deliberation

1) Omissis.
2) Omissis.
3) Omissis.
4) Omissis.
5) Omissis.
After deliberation, the General Meeting adopts the following resolutions: 

<i>First resolution

Omissis

<i>Second Resolution

Omissis

<i>Third Resolution

Omissis

<i>Fourth Resolution

Omissis

<i>Fifth resolution

Omissis

<i>Sixth Resolution

The Chairman informs the Board that the Commissaire aux Comptes of the Company, Mr Nicolas Brimeyer, had

been appointed by the general meeting held on September 15, 2004 for the year 2004: his mandate comes therefore to
expiration with the present General Meeting.

The General Meeting unanimously resolves to renew his mandate as Commissaire aux Comptes of the Company for

the year 2005.

<i>Seventh Resolution

Omissis
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 6.00 p.m. (Luxembourg time).
Signed by: Antonio Sica, Roberta Lentini Graziano, Antonietta Farese.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

Extrait du procès-verbal de l’ Assemblée Ordinaire des Actionnaires qui a été tenue au siège social à Luxembourg le

23 mars 2005.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 17.00 heures (heure de Luxembourg) sous la Présidence de M. Antonio Sica.
Le Président nomme Mademoiselle Roberta Lentini Graziano secrétaire de la réunion.
L’assemblée choisit comme scrutateur Antonietta Farese.

<i>Composition

Les actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur la liste de présence signée par les actionnaires ou par

leur mandataire avant l’ouverture de la séance. D’après la liste de présence il apparaît que 32.648.000 actions, soit la
totalité, sont présentes ou représentées. Par conséquent l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à dé-
libérer sur les sujets à l’ordre du jour qui ont été communiqués aux actionnaires avant la présente réunion.

Les actionnaires déclarent avoir été informés de l’ordre du jour.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal

avec les procurations des actionnaires signées ne varietur.

<i>Exposé du President

M. le Président expose que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Omissis.
2. Omissis.
3. Omissis.
4. Omissis.
5. Omissis.
6. Nomination du Commissaire aux Comptes.
7. Omissis.
8. Omissis.

43866

<i>Constatation de la Validité de l’Assemblée

Tous les faits exposés par le Président sont vérifiés et reconnus par l’Assemblée qui reconnaît qu’elle est valablement

constituée et apte à délibérer sur les sujets à l’ordre du jour.

<i>Déliberation

1) Omissis.
2) Omissis.
3) Omissis.
4) Omissis.
5) Omissis.
Après délibération l’Assemblée Générale adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Omissis.

<i>Deuxième résolution

Omissis.

<i>Troisième résolution

Omissis.

<i>Quatrième résolution

Omissis.

<i>Cinquième résolution

Omissis.

<i>Sixième résolution

Le Président informe l’Assemblée que le Commissaire aux Comptes de la société, a été nommé par l’Assemblée Gé-

nérale tenue le 15 septembre 2004 pour l’année 2004; son mandat arrive donc à expiration avec cette Assemblée.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de le renommer Commissaire aux Comptes de la société pour l’année

2005.

<i>Septième résolution

Omissis.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.00 heures, (heure de Luxembourg).
Signé par: Antonio Sica, Roberta Lentini Graziano, Antonietta Farese.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01723. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037357.3/850/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

G.T.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 64.364. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.T.I.B. S.A., avec siège social

à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, constituée sous la dénomination de SMARTWEAR S.A., suivant acte reçu par
le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 29 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 548 du 28 juillet 1998, modifiée en ENERGO FINANCE S.A., suivant acte reçu par
le prédit notaire Schroeder, en date du 9 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 881 du 15 octobre 2001, modifiée en G.T.I.B. S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16
mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 732 du 10 juillet 2003, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 768 du 22 juillet 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 64.364.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maximiliaan Danishevski, consultant, demeurant à Anvers

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-huit mille euros (EUR 28.000,00), pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) à cinquante-neuf mille deux cent cin-
quante euros (EUR 59.250,00), par la création et l’émission de mille cent vingt (1.120) actions nouvelles d’une valeur

R. L. Graziano
<i>Le Secrétaire

43867

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
par apport en espèces. 

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit mille euros (EUR 28.000,00), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00) à cinquante-neuf mille
deux cent cinquante euros (EUR 59.250,00), par la création et l’émission de mille cent vingt (1.120) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnai-

res existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant

décidée dans la proportion de leur participation actuelle au capital.

Les actions nouvelles ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept

mille euros (EUR 7.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3, premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-neuf mille deux cent cinquante euros

(EUR 59.250,00), représenté par deux mille trois cent soixante-dix (2.370) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,00) cha-
cune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Danishevski, B. Bartolovic, M. Perrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, vol. 148S, fol. 14, case 2. – Reçu 280 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(037645.3/227/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

G.T.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 64.364. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

(037646.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

43868

OMNIS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 521.000,-.

Siège social: L-1027 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 31.480. 

—

Nouvelle composition du conseil d’administration:
* Menné Nick, Président du conseil d’administration, Administrateur-délégué;
* Guelf Roger, Administrateur.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2005, réf. DSO-BE00099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037740.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

CYPRESSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037469.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

PROMOTION VINCENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.058. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01176, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037778.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

KGB TEXTILE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06202, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037446.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

GRAX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037466.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signature.

<i>Pour PROMOTION VINCENNES <i>S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

43869

TEXTILE INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037467.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

KSAR NA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.608. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la société

Par décision prise en date du 27 avril 2005, l’associé unique de la société a adopté les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique accepte la démission du gérant unique, Monsieur Robert Hirsch, avec effet au 27 avril 2005, de la

société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer la société MILKYWAY GROUP INC. dont le siège social se situe à Arango-

Orillac, 2nd Floor, 54th Street, Panama, République du Panama, inscrite au registre du commerce de Microjacket sous
le numéro 443540, Document 551935,

Aux fonctions de gérant de la société en remplacement du gérant démissionnaire et ce jusqu’à l’assemblée générale

annuelle à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037763.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

HOTEL ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.228. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 28 janvier 2005 à 16.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée désigne SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH SRE S.A., 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange

comme réviseur d’entreprises dans le cadre de la consolidation des comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2004
conformément à l’article 340 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037750.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

PAN-HOLDING SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 7.023. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 26 avril 2005

L’Assemblée Générale réélit Administrateurs Sir Brian Corby, Mm. Hugh Jon Foulds, Georges Muller, Dieter

Spethmann, Derek Strauss et David Straker-Smith.

Ces mandats prendront fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.
L’Assemblée Générale prend acte du décès de Lord Roll of Ispden, KCMG,CB qui libère son mandat d’Administra-

teur. 

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

43870

L’Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir au remplacement de cet Administrateur et de fixer le nombre des

Administrateurs à 13.

L’Assemblée Générale réélit KPMG AUDIT, S.à r.l. comme réviseur d’entreprises. Ce mandat prendra fin à l’Assem-

blée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037715.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

PROTALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.192. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 mai 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Luc Bertrand, administrateur de sociétés, demeurant à Woluwe-Saint-Pierre, Belgique, Président;
- Monsieur Alain Dieryck, secrétaire général, demeurant à Wilrijk, Belgique;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jan Suykens, directeur financier, demeurant à Schilde, Belgique;
- Monsieur Philippe de Patoul, conseiller en affaires, demeurant à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037536.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

PROTALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00651, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037537.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

OMNIS OFFICE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1027 Luxembourg, 85-91, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 44.029. 

—

Nouvelle composition du conseil d’administration: 
* Menné Nick, Président du conseil d’administration
* Guelf Roger, Administrateur
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2005, réf. DSO-BE00097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037742.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

PAN-HOLDING SIVAC
B. Muller
<i>Secrétaire Général 

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration 

43871

G.N. INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.279. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01399, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037476.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

G.N. INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.279. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01401, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037478.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01386, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037506.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2005

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire prend fin à l’issue de la présente assem-

blée générale.

Sont réélus comme administrateurs pour un terme d’un an se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle

ordinaire qui sera tenue en 2006:

1. Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur Général à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant

à Foetz, Président;

2. Monsieur Michel Birel, Directeur Général adjoint à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeu-

rant à Moutfort;

3. Monsieur Gilbert Ernst, Directeur à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant à Luxem-

bourg;

4. Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant à Bertran-

ge.

Est élu comme Commissaire de Surveillance pour un terme d’un an se terminant à la date de l’assemblée générale

ordinaire qui sera tenue en 2006:

Monsieur Norbert Nickels, fondé de pouvoir à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant à

Kayl.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037514.3/1122/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

<i>Pour <i>LUXIMMOBILIERE S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

43872

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037363.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

M.A.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 50.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04952, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037439.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.707. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 mai 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur

mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037747.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BRUYERES-BRIDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 62.161. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01172, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037777.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour BRUYERES-BRIDEL, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Circuit Foil Service S.A.

Tremex, S.à r.l.

Fiduciaire Albert Schiltz S.A.

Fiduciaire Albert Schiltz S.A.

Crescent Euro Industrial III, S.à r.l.

Multicasting Technologies S.A.

Blackacre Denco, S.à r.l.

Myorigo, S.à r.l.

Travel International Company S.A.

Travel International Company S.A.

Delta Overseas Services Holding, S.à r.l.

Grossfeld PAP

Matrec S.A.

Timken Holdings Luxembourg, S.à r.l.

O.D.S. S.A., Optique Delivery Services

Hexagone Invest S.A.

M.A.N.I. S.A.

Carrière, S.à r.l.

Sogrape Reinsurance S.A.

Magelux S.A.

Banzai S.A.

AGS International S.A.

AGS International S.A.

Excellence Charter S.A.

Garage et Carrosserie Schaack, S.à r.l.

Gastrom Pommerlach S.A.

Compagnie de Financements et d’Investissements Holding S.A.

Swift Invest Holding S.A.

P.W.D., S.à r.l., Parcel World Distribution

Gabriella Luxembourg (Non Erisa), S.à r.l.

Dépannage Schaack, S.à r.l.

DEP IV PH Holding 1, S.à r.l.

Silkhouse S.A.

Delmot S.A.

AZI S.A.

Solter Investments S.A.

Omnis ECM Services S.A.

Cemag S.A.

Association Luxembourgeoise des Pilotes de Ligne

Somafin S.A.

Dacotrans International S.A.

Mediterranean Nautilus S.A.

G.T.I.B. S.A.

G.T.I.B. S.A.

Omnis S.A.

Cypressen S.A.

Promotion Vincennes S.A.

KGB Textile Holding S.A.

Grax Trading S.A.

Textile Investment International S.A.

Ksar Na, S.à r.l.

Hôtel Royal S.A.

Pan-Holding Sicav

Protalux

Protalux

Omnis Office Concept S.A.

G.N. Investissements &amp; Participations Holding S.A.

G.N. Investissements &amp; Participations Holding S.A.

Luximmobilière S.A.

Luximmobilière S.A.

Wellington Luxembourg S.C.A.

M.A.V. S.A.

Atlantic Real Estate Company S.A.

Bruyères-Bridel, S.à r.l.