43729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 912

19 septembre 2005

S O M M A I R E

3H International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43766

Fortec, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43739

A.L., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43771

Fraikin-Lux Lease, S.à r.l., Walferdange  . . . . . . . . 

43763

A.R.S. Groupe S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43734

Gabefi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43744

A.R.S. Holding S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43734

Gecis Global (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

43739

Abroad Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

43749

Gecis Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

43756

Adpartners International S.A., Luxembourg. . . . . .

43760

Général de Conseils et de Participations S.A., Lu- 

Amag, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43764

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43731

Ambicor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43765

Gecis   International   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

An der Flebour S.A., Baschleiden . . . . . . . . . . . . . . .

43733

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43762

Answer Systems Group S.A., Luxembourg . . . . . . .

43772

Halsey Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43747

Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxem- 

Halsey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43751

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43746

Helux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

43766

BC International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43766

Ilys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43755

Beatton Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

43766

Ilys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43755

Bel Vert S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43776

Ilys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43755

Belgo-Clean S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43734

Ilys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43755

Berbo, S.à r.l., Breidweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

Immobilière Duwel S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . 

43733

Boissons & Alimentation Hanff, S.à r.l., Beaufort . .

43731

International  Metallurgical  Consulting  S.A.,  Re- 

Building and Office Investment S.A., Luxembourg.

43762

mich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43757

Building and Office Investment S.A., Luxembourg.

43763

International  Metallurgical  Consulting  S.A.,  Re- 

Citafinance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43736

mich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43761

Construction  Luxembourgeoise  K-Home,  S.à r.l.,

Investments Global Holding S.A., Luxembourg  . . 

43730

Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43730

ITE  Industrial  Technology  Equipment,  S.à r.l., 

Danop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43738

Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43758

Ecofi, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43755

Itel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43733

Editions Layout, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43757

Jef 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43756

Editions Layout, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43758

Kolbet Fenster, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . 

43739

Eginter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43748

Lolalux S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43737

Eislecker Daachdecker S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . .

43741

M. Wilmes, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43733

Elly’s Jeans, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

M. Zanetti Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

43769

Equifax  Luxembourg  (No.  2),  S.à r.l.,  Luxem- 

Macquarie  Industrie  Beteiligungen  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43775

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43772

Equifax  Luxembourg  (No.  2),  S.à r.l.,  Luxem- 

Macquarie Industrie Beteiligungsholding S.A., Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43775

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43765

Equiprolux, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . .

43735

Malabar  Management  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Ernster-Muller, S.à r.l., Bettendorf. . . . . . . . . . . . . .

43738

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43764

Eurocom Shop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

43773

MC. Light A.G., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43731

Eurodiet S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Montepaschi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

43752

Eurotransnord, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43738

Mowilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43732

FIP Productions, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . .

43758

Mypa S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43735

43730

WEWA HOME SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6433 Echternach, 1, rue Dondelinger.

R. C. Luxembourg B 93.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00013, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901592.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

CONSTRUCTION LUXEMBOURGEOISE K-HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 93.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 14 avril 2005, réf. DSO-BD00050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901593.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

INVESTMENTS GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.042. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2005

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2005.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037321.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Mypa S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43735

SEDEG Société Européenne de Distribution en 

Mypa S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43735

gros et en détail S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . .

43734

Orbi Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43763

Shipping Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43747

Pegasio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43765

Shipping Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43747

Petrova-Krivenka, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

43731

Shipping Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43747

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43754

Shipping Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43748

Rally Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

43740

Solicom S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43740

Rally Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

43744

Spax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43751

Rapid-Press, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43757

Strewilux, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43739

Recylux S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43764

TST La Défense, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .

43766

Rodelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43752

Vadec International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

43765

RPSE Lunghezza, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

43757

Valco Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

43761

S.C.O.N.A. Holding S.A.H., Echternach . . . . . . . . . 

43739

Wewa Home Service, S.à r.l., Echternach  . . . . . . .

43730

Saint-Louis Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . 

43767

XMediaTrade, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . .

43745

Scholtes &amp; Scholtes Unlimited, Redange . . . . . . . . 

43752

SEDEG Société Européenne de Distribution en 

gros et en détail S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . 

43734

Echternach, le 9 mai 2005.

Signature.

Diekirch, le 10 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43731

GENERAL DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.778. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2005

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, est nommée avec effet au 20 décembre 2004 nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la
société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

2. Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Romain Thillens, Pierre

Hoffmann demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg sont prolongés jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010;

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035911.3/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

BOISSONS &amp; ALIMENTATION HANFF,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 79, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901568.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

MC. LIGHT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 91.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00002, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901570.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

PETROVA-KRIVENKA, Société en Nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.642. 

—

STATUTS

Fait à la date de / Passed on The Date of 1 mai 2005

Les Constituants:
1. Madame Lilia Petrova, employée, née le 19 juin 1965,
Résidant au 11902, boulevard Jana Rajnissa, N°43-464 Moscou (Ru);
2. Monsieur Sergej Krivenka, broker, né le 2 février 1961,
Résidant au 11902, boulevard Jana Rajnissa, N°43-464 Moscou (Ru).

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les Présents
statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 9 mai 2005.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour MC. LIGHT A.G.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

43732

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination PETROVA - KRIVENKA Société en Nom collectif agissant sous

l’enseigne commercial «PF.BROKER senc».

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.

Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe autre localité du Grand-

Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le Capital social a été établi à deux mille cinq cent euros (EUR 2.500,-).
Divisé en cent parts de vingt-cinq (25) chacune.

<i>Souscription du capital 

Toutes les Parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cent (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non. 
Ils peuvent être nommés pour un term illimité.
Les Gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque Année par le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif De la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes.

Le Bénéfice Net, déduction faite de tout frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée Géné-

rale de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

Légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de tous espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge à raison de sa Constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital social, se considérant tous com-

me valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions suivantes:

1. A été nommé comme Gérant Madame Lilia Petrova préqualifiée;
2. Le mandat est défini pour une durée illimitée;
3. La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant;
4. Le Siège Social a été établi au 29, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs Identités, le Présent

Acte. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01598. – Reçu 179 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036937.3/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MOWILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 104.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 6 mai 2005, réf. DSO-BE00079, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901571.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

1. Madame Lilia Petrova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Parts

2. Monsieur Sergej Krivenka  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Parts

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Parts (cent parts sociaux)

Fait et Passé à Luxembourg, le 1

er

 mai 2005.

Signatures.

<i>Pour MOWILUX S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

43733

EURODIET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 96.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00003, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901572.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

AN DER FLEBOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 100.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 28 avril 2005, réf. DSO-BD00133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901573.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

IMMOBILIERE DUWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 106.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 avril 2005, réf. DSO-BD00143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901574.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

M. WILMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert, Z.I. Geetzt.

R. C. Luxembourg B 96.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 avril 2005, réf. DSO-BD00142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901575.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

ITEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 28.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06401, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036809.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

<i>Pour EURODIET S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour AN DER FLEBOUR S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE DUWEL S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour M. WILMES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

43734

BELGO-CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 avril 2005, réf. DSO-BD00141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901576.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

A.R.S. GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Luxembourg B 94.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 avril 2005, réf. DSO-BD00139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901577.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

A.R.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Luxembourg B 107.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 avril 2005, réf. DSO-BD00140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901578.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mai 2005.

SEDEG SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION EN GROS ET EN DETAIL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-6434 Echternach, 22, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 106.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 avril 2005, réf. DSO-BD00123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901581.3/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

SEDEG SOCIETE EUROPEENNE DE DISTRIBUTION EN GROS ET EN DETAIL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-6434 Echternach, 22, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 106.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 avril 2005, réf. DSO-BD00122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901613.3/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2005.

<i>Pour BELGO-CLEAN S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour A.R.S. GROUPE S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour A.R.S. HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Echternach, le 9 mai 2005.

Signature.

Echternach, le 12 mai 2005.

Signature.

43735

BERBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 101.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00004, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901582.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

ELLY’S JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6477 Echternach, 11, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 96.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00005, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901583.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

EQUIPROLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 96.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00006, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901584.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

MYPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1816 Howald, 6, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 63.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036812.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

MYPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1816 Howald, 6, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 63.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036811.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

MYPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1816 Howald, 6, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 63.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06403, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036810.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Echternach, le 9 mai 2005.

Signature.

Echternach, le 9 mai 2005.

Signatures.

Echternach, le 9 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

43736

CITAFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 107.639. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

EUROFID, S.à r.l. avec siège à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 92.176,

ici représentée par Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Suxy (Belgique) en sa qualité de gérant.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CITAFINANCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le financement d’un ou plusieurs immeubles et la mise en valeur de ces investisse-

ments. La société pourra prendre des participations dans toute société nationale ou internationale.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept mille (17.000,-) euros, représenté par mille sept cents (1.700) parts de dix

(10,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coor-
donné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dipositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par EUROFID, S.à r.l. avec siège à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.176.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper;
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2);
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
* Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né à Briey (France), le 29 avril 1956, demeurant à F-57710 Tressange, 40,

rue de la Liberté;

* Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, né à Aalst (Belgique), le 31 décembre 1958, demeurant à B-6812 Suxy,

10, Vallée de l’Eau.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 400, route d’Esch. 
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: D. Robyns, F. Molitor.

43737

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2005, vol. 893, fol. 34, case 7. – Reçu 170 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036927.3/223/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

LOLALUX S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg E 668. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Alain Lesbaches, administrateur de société, né à Bordeaux (France), le 12 mars 1954, demeurant à L-5635 Mondorf-

les-Bains, 8, rue Daundorf;

2. Daniel Capraro, gérant de société, né à Algrange (France), le 23 septembre 1959, demeurant à F-57100 Thionville,

20, avenue Comte de Bertier.

Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: LOLALUX S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, divisé en cent (100) parts de vingt-cinq (25,-) euros

chacune. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d’un droit de préemption qui fonction-

nera comme suit: L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste
avec accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, égale-
ment par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société. 

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S’ils laissent passer ledit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.

Ceux-ci fixent également la durée de son respectivement leur mandat ainsi que ses respectivement leurs pouvoirs. Le
ou les gérant(s) a respectivement ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Dudelange, le 28 avril 2005.

F. Molitor.

1. Alain Lesbaches, administrateur de société, né à Bordeaux (France), le 12 mars 1954, demeurant à L-5635

Mondorf-les-Bains, 8, rue Daundorf, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Daniel Capraro, gérant de société, né à Algrange (France), le 23 septembre 1959, demeurant à F-57100 Thion-

ville, 20, avenue Comte de Bertier, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43738

Art. 10. Toutes les décisions se prennent à la majorité des voix à l’exception des modifications aux statuts pour

l’adoption desquelles il faut la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de trois cent quatre-vingts (380,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués et, à l’unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Daniel Capraro, gérant de société, né à Algrange (France), le 23 septembre 1959, demeurant à F-57100 Thionville,

20, avenue Comte de Bertier.

3) La société est engagée par la signature du gérant unique.
4) La durée de ses fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Lesbaches, D. Capraro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2005, vol. 893, fol. 23, case 2. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037000.3/223/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ERNSTER-MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 99.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00007, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901585.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

EUROTRANSNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 96.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00008, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901587.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

DANOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02428, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038185.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Dudelange, le 21 avril 2005.

F. Molitor.

Echternach, le 9 mai 2005.

Signature.

Echternach, le 9 mai 2005.

Signature.

Extrait sincère et conforme
DANOP S.A.
Signature

43739

FORTEC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 104.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00009, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901588.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

KOLBET FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 119, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 102.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00010, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901589.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

S.C.O.N.A. HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 107.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00011, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901590.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

STREWILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 103.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00012, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901591.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

GECIS GLOBAL (LUX), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 151.512.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.547. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la société le 5 avril 2005

Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de déléguer la gestion journalière de la Société aux personnes suivantes:
- Monsieur Pramod Bhasin, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V, Gurgaon

122002 (Inde), qui sera désigné Président et Directeur Général de la Société;

- Monsieur Mohit Bhatia, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V, Gurgaon

122002 (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Patrick Cogny, avec adresse professionnelle au 2-4, Rond Point Schuman, B-1040 Bruxelles (Belgique), qui

sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Frank Victor Freeman, demeurant au 6369, Lao Posta Drive, El Paso, Texas 79912 (Etats-Unis d’Améri-

que), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Sanjay Goel, avec adresse professionnelle à GE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES India, 22A, Sector

18, Gurgaon, Haryana (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Vivek Gour, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V, Gurgaon

122002 (Inde), qui sera désigné Directeur Général Financier de la Société;

- Monsieur Mitsuru Maekawa, avec adresse professionnelle à GE Building, N

o

 5, Software Park Road East, Dalian

Software Park, Dalian 116023 (Chine), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

Echternach, le 9 mai 2005.

Signature.

Echternach, le 9 mai 2005.

Signature.

Echternach, le 9 mai 2005.

Signature.

Echternach, le 9 mai 2005.

Signature.

43740

- Monsieur Edward Pfaff, demeurant au 1115, Calle Parque Drive, El Paso, Texas 79912 (Etats-Unis d’Amérique), qui

sera désigné Contrôleur Financier et Vice-Président Senior de la Société;

- Monsieur Raghuram Raju, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V,

Gurgaon 122002 (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior et Directeur des Services Juridiques de la Société;

- Madame Eileen S. Silvers, avec adresse professionnelle au 260, Long Ridge Road, Stamford, CT 06927 (Etats-Unis

d’Amérique), qui sera désignée Secrétaire de la Société et Vice-Président Senior des Affaires Fiscales et Sociales de la
Société;

- Monsieur Anju Talwar, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V, Gurgaon

122002 (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur N. V. Tyagarajan, avec adresse professionnelle au 260, Long Ridge Road, Stamford, CT 06927 (Etats-Unis

d’Amérique), qui sera désigné Vice-Président Exécutif des Ventes et du Marketing de la Société; et

- Monsieur Ashok Tyagi, avec adresse professionnelle à Plot 22, Sector 18, Udyog Vihar, Gurgaon, Haryana (Inde),

qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société.

Chaque délégué mentionné ci-dessus pourra engager la Société vis-à-vis des tiers par sa signature individuelle dans le

cadre de la gestion journalière de la Société. Toutes les nominations prennent effet le 1

er

 janvier 2005 sauf celle de

Monsieur Tyagarajan qui entre en vigueur le 7 février 2005, celle de Monsieur Cogny le 31 mars 2005 et celle de Madame
Silvers le 21 mars 2005.

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à compter du 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01343. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037031.3/253/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

SOLICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 100.219. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Diekirch, le 10 mai 2005, réf. DSO-BE00095, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901594.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mai 2005.

RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.600.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 102.130. 

—

EXTRAIT

Par résolution écrite:
En date du 28 avril 2005, l’associé unique de la Société
- a accepté la démission de Monsieur Bruno Bagnouls avec effet au 28 avril 2005 en tant que membre du Conseil de

Gérance de la Société;

- a nommé Monsieur Stefan Weckermann et Dr. Wolfgang Zettel en tant que membres du Conseil de Gérance de

la Société à partir du 28 avril 2005 pour une durée indéterminée;

En date du 28 avril 2005, le Conseil de Gérance de la Société
- a désigné Monsieur Stefan Weckermann en tant que Président du Conseil de Gérance de la Société à partir du 28

avril 2005;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit: 

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Stefan Weckermann, né le 17 octobre 1966 à Sorengo en Suisse, gérant, avec adresse profes-

sionnelle à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Membre du Conseil
Président

Johannes Huth, né le 27 mai 1960 à Heidelberg en Allemagne, gérant, avec adresse profession-

nelle à c/o Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co. LTD., Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London
SW1Y 5AD, UK 

Membre du Conseil

Oliver Haarmann, né le 15 septembre 1967 à Düsseldorf en Allemagne, gérant, avec adresse

professionnelle à c/o Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co. LTD., Stirling Square, 7 Carlton Gardens,
London SW1Y5AD, UK

Membre du Conseil

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse

professionnelle à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg 

Membre du Conseil

43741

En date du 28 avril 2005, le Conseil de Gérance de la Société
- a décidé de transférer le siège de la Société de son adresse actuelle: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg à

l’adresse suivante:

61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
- a décidé de mettre fin au contrat de domiciliation avec ALTER DOMUS, S.à r.l. avec effet du 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01134. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036813.3/260/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

EISLECKER DAACHDECKER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9573 Wiltz, 4, rue Michel Thilges.

H. R. Luxemburg B 107.650. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Hesperange.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft der British Virgin Islands PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, mit Sitz in Tortola (B.V.I.), Beaufort

House P.O. Box 438, Road Town, registriert unter Nummer 221438,

hier vertreten durch Dame Isabelle Bertrand, Privatangestellte, wohnhaft in B-4770 Amel (Belgien), 167, Deidenberg,

handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinunterschriftsbefugter Verwalter der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses des
Verwaltungsrats vom 13. August 2004, der Gesellschaft PENDLE HOLDINGS LTD;

2. Die Gesellschaft der British Virgin Islands MELODINA COMPANY LIMITED LTD, mit Sitz in Tortola (B.V.I.), Be-

aufort House P.O. Box 438, Road Town, registriert unter Nummer 221440,

hier vertreten durch Dame Véronique Fink, Privatangestellte, wohnhaft zu B-4960 Malmedy (Belgien), 6, rue des

Princes Abbés, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinunterschriftsbefugter Verwalter der Gesellschaft aufgrund eines
Beschlusses des Verwaltungsrats vom 13. August 2004 der Gesellschaft MELODINA COMPANY LIMITED LTD.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Akti-

engesellschaft zu beurkunden, wie folgt:

Gesellschaftsname - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EISLECKER DAACHDECKER S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wiltz.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die normale Geschäftstätigkeit

am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden
oder unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Einstellung dieser un-
gewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden, ohne dass jedoch diese Maßnahme eine Wirkung auf die Staatszu-
gehörigkeit der Gesellschaft hat, welche unbeschadet der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben
wird.

Eine solche Sitzverlegungserklärung wird gemacht sowie Dritten zur Kenntnis gegeben durch eines der ausführenden

Organe der Gesellschaft welche die Befugnis besitzt die tägliche Geschäftsführung zu tätigen.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Dachdeckerunternehmens, sowie von jeglichen Dacharbeiten.
Sie kann generell jede Handlungen geschäftlicher, mobiliarer und immobiliarer, industrieller oder finanzieller Art tä-

tigen, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder ihn fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in tausend (1.000) Ak-

tien ohne Nennwert.

Art. 6. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Es können je nach Wahl der Aktionäre Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann in dem Maße und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre oder

Nichtaktionäre sein können.

<i>Pour <i>RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l.
J. Huth
<i>Gérant

43742

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, welche deren Zahl festlegt und

für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten kann. Sie sind wiederwählbar und können jederzeit durch die Gene-
ralversammlung beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so sind die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrats ermächtigt die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. Die
nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bezeichnen; in dessen Abwesenheit wird der

Vorsitz einem Verwaltungsratsmitglied übertragen, welches zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt
wird.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder zugegen oder vertreten sind; ein Man-

dat zwischen Verwaltungsräte ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen seiner Kollegen
vertreten kann.

Die Vollmacht zur Vertretung eines verhinderten Verwaltungsratsmitgliedes kann durch Brief, Kabeltelegramm, Te-

legramm, Fernschreiben oder Telekopie, erteilt werden.

In Dringlichkeitsfällen hat ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschrie-

bener Beschluss die gleiche gültige und rechtsverbindliche Wirkung, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung
gefasst worden.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Art. 10. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend vom Vorsitzenden oder einem Bevollmächtigten

bescheinigt. Die Vollmachten bleiben den Protokollen beigefügt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwir-

klichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, soweit dieselben nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbe-

zügliche Vertretung der Gesellschaft ganz oder teilweise an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmi-

gung der Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvommachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte zu denen er selbst befugt ist.

Art. 13. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unter-

schrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon die obligatorische Mitunterzeichnung des mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfang des ihnen erteilten Mandates.

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, weiche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können. Der oder die Kommissare werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren von der General-
versammlung ernannt, welche ihre Anzahl und Bezüge festlegt; sie sind wiederwählbar.

Gesellschafterversammlung

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit

der Gesellschafter.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse um über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu entscheiden.

Art. 16. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an dem im

Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am zweiten Freitag des Monats mai um 14.00 Uhr.

Sofern dieser Tag auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die

Kommissare einberufen werden.

Die Einberufung kann auch auf schriftliche Anfrage von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel des Gesellschafts-

kapitals vertreten, gefordert werden.

Art. 18. Die Einberufungen der Gesellschafterversammlungen erfolgen gemäss der im Gesetz vorgeschriebenen For-

men und Fristen. Diese Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung beinhalten.

Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abgesehen

werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind, und erklären den Inhalt
der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm, Tele-

gramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversamm-
lung erteilen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlungen festzu-

legen.

43743

Art. 19. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; falls

eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfugungsrechte, welche die-
ser Aktie anhaften, zu suspendieren solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die jährliche Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung.
Er übergibt dem oder den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterla-

gen nebst einem Tätigkeitsbericht.

Art. 21. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent (5%) einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obliga-
torische Vorwegnahme entfällt sobald und solange die Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht.

Das Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat kann mit Zustimmung des oder der Kommissare und unter Berücksichtigung der diesbezüglichen

Vorschriften Anzahlungen auf Dividende vornehmen.

Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche gemäss den für die Satzungsände-

rung vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

Gesetzgebung

Art. 23. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 3 I.Dezember 2005.
Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahr 2006.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien sind vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einunddreissigtausend

Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrück-
lich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung enstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.520,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Festellung der ordnungsgemässen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen, festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats:
a) Herr Stefan Dahm, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54673 Karlshausen (Deutschland), 7, Langgasse, geboren

in Neuerburg (Deutschland), am 24. Dezember 1973;

b) Herr Haso Frkatovic, Berufsfahrer, wohnhaft in L-9676 Noertrange, 14, Flugfeld, geboren zu Zavidovici, am 14.

März 1970;

c) Herr Ibrahim Hodzic, Berufsfahrer, wohnhaft in L-9511 Wiltz, 104, rue Aneschbach, geboren zu Rujnica/Zavidovici

(Bosnien), am 20. April 1964.

3) Zum Kommissar wird ernannt: Herr André Gilis, Buchhalter, wohnhaft in L-9709 Clerf, 7, route de Marnach, ge-

boren zu Uccle (Belgien), am 14. April 1944.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars erlöscht zum Schluss der ordentlichen Gene-

ralversammlung welche über das Geschäftsjahr 2010 befindet.

5) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9573 Wiltz, 4, rue Michel Thilges.
6) Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungs-

rat, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäfts-
führung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

1) Die Gesellschaft MELODINA COMPANY LIMITED LTD, vorbenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien

999

2) Die Gesellschaft PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, vorbenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

43744

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, 7, route de Marnach, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung stehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. Bertrand, V. Fink, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 98, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(037073.3/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.612.500,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 102.129. 

—

 EXTRAIT

Par résolution écrite:
En date du 28 avril 2005, l’associé unique de la Société:
- a accepté la démission de Monsieur Bruno Bagnouls avec effet au 28 avril 2005 en tant que membre du Conseil de

Gérance de la Société;

- a nommé Monsieur Stefan Weckermann et Dr. Wolfgang Zettel en tant que membres du Conseil de Gérance de

la Société à partir du 28 avril 2005 pour une durée indéterminée.

En date du 28 avril 2005, le Conseil de Gérance de la Société:
- a désigné Monsieur Stefan Weckermann en tant que Président du Conseil de Gérance de la Société à partir du 28

avril 2005;

De sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:  

En date du 28 avril 2005, le Conseil de Gérance de la Société:
- a décidé de transférer le siège de la Société de son adresse actuelle: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg à

l’adresse suivante: 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

- a décidé de mettre fin au contrat de domiciliation avec ALTER DOMUS, S.à r.l. avec effet du 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01138. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036814.3/260/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

GABEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 99.474. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06186, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036902.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Hesperange, den 27. April 2005.

M. Decker.

Stefan Weckermann, né le 17 octobre 1966 à Sorengo en Suisse, gérant, avec adresse pro-

fessionnelle à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; 

Membre du Conseil

Président

 Johannes Huth, né le 27 mai 1960 à Heidelberg en Allemagne, gérant, avec adresse profes-

sionnelle à c/o Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co. LTD., Stirling Square, 7, Carlton Gardens, Lon-
don SW1Y 5AD, UK; 

Membre du Conseil

 Oliver Haarmann, né le 15 septembre 1967 à Düsseldorf en Allemagne, gérant, avec adresse

professionnelle à c/o Kohlberg Kravis Roberts &amp; Co. LTD., Stirling Square, 7, Carlton Gardens,
London SW1Y 5AD, UK; 

Membre du Conseil

 Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adres-

se professionnelle à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Membre du Conseil

<i>Pour RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l.
J. Huth / O. Haarmann
<i>Gérant / Gérant

Luxembourg, le 6 mai 2005.

A. Schwachtgen.

43745

XMEDIATRADE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 107.652. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Dirk Sommer, Kaufmann, geboren in Leverkusen, (Bundesrepublik Deutschland), am 14. September 1966,

wohnhaft in D-54486 Mülheim, Bitscher Weg, 12, (Bundesrepublik Deutschland).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit EDV-Medien und Zubehör.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist XMEDIATRADE, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter,
Herrn Dirk Sommer, Kaufmann, wohnhaft in D-54486 Mülheim, Bitscher Weg, 12, (Bundesrepublik Deutschland), ge-
zeichnet wurden.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

43746

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr acht hundert Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6688 Mertert, Port de Mertert. 
2. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Dirk Sommer, Kaufmann, geboren in Leverkusen, (Bundesrepublik Deutschland), am 14. September 1966,

wohnhaft in D-54486 Mülheim, Bitscher Weg, 12, (Bundesrepublik Deutschland).

3. Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: D. Sommer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2005, vol. 531, fol. 45, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037083.3/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 15.024. 

—

Herr Horst-Dieter Hochstetter ist mit Wirkung zum 25. April 2005 als Verwaltungsratsmitglied und geschäftsfuhren-

des Mitglied des Verwaltungsrates der BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. zurückgetreten. Herr
Stefan Bungarten, wohnhaft in Luxemburg, ist mit Wirkung zum 25. April 2005 als Verwaltungsratsmitglied sowie als
geschäftsfuhrendes Mitglied des Verwaltungsrates bestellt worden.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037071.3/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Junglinster, den 9. Mai 2005.

J. Seckler.

Für gleichlautenden Auszug
A. Marc

43747

HALSEY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.579. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06187, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036903.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036825.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.188. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 5

décembre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux

Comptes la personne suivante:

VAN GEET, DERICK &amp; CO, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 5 décembre 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 5

décembre 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euro (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036827.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.188. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juillet 2004 que:

L’Assemblée accepte la démission de l’Administrateur, Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au

25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Claude Ramon,

directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

A. Schwachtgen.

Signature.

43748

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036831.3/2329/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.188. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 3

décembre 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux

Comptes la personne suivante:

VAN GEET, DERICK &amp; CO, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 3 décembre 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 3

décembre 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euro (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036832.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

EGINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 19.916. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 avril 2005 a décidé de transférer le siège

social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur George Andrew Forrest, Administrateur,
- Monsieur Malta David H.A. Forrest, Administrateur,
- Monsieur George A. Forrest, Président,
- Monsieur Pierre A. Pairoux, Vice-Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036914.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

43749

ABROAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 107.654. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Christophe Mignani, expert-comptable, né à Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,

ici représenté par Monsieur Philippe Leroy, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2. La société REDLINE ACCOUNTANTS LIMITED, ayant son siège social au 44, Upper Belgrave Road, Clifton, BS8

2XN Bristol (Royaume-Uni), immatriculée sous le numéro 5365039 auprès du Registre des Sociétés d’Angleterre et du
Pays de Galles,

ici dûment représentée par son directeur Monsieur Philippe Leroy, gérant de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ABROAD FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l’exercice

de la profession d’expert comptable, tels que ces services sont exercés par les membres de l’Ordre des Experts Comp-
tables au Luxembourg, à l’exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier et de réviseur d’entreprises
au sens de la loi du 28 juin 1984.

La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d’administration, à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec la provision de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domici-
liation.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

1. Monsieur Christophe Mignani, expert-comptable, né à Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . .

255

2. La société REDLINE ACCOUNTANTS LIMITED, ayant son siège social à 44, Upper Belgrave Road, Clifton,

BS8 2XN Bristol (Royaume-Uni), immatriculée sous le numéro 5365039 auprès du Registre des Sociétés d’Angle-
terre et du Pays de Galles, deux cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

43750

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Christophe Mignani, expert-comptable, né à Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

43751

Signé: P. Leroy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2005, vol. 531, fol. 41, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037090.3/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

SPAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.087. 

—

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le 1

er

 avril.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPAX HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg.

L’assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à

Leudelange.

Monsieur le Président désigne Madame Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire de l’assemblée.
Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. D’accepter la démission de M. Stefan Frieberg, directeur de société, demeurant à Saltsjö-Boo, Suède, comme

administrateur du Conseil d’administration.

2. D’élire comme nouvel administrateur du Conseil M. Pierre Arens, directeur de société, demeurant à Roodt/Syr.
Le Conseil d’administration se compose alors comme suit:
- M. Pierre Arens;
- M. Mikael Holmberg;
- Mme Nadine Gloesener.
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont indiqués sur une liste de présence

signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et des membres de l’assemblée; cette
liste de présence et ces procurations resteront annexées à l’original de ces minutes pour être enregistrées avec cet acte.

III. Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de M. Stefan Frieberg comme administrateur du Conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’élire M. Pierre Arens comme nouvel administrateur du Conseil d’administration.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 14.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres de l’assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05254. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036880.3/1369/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.984. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06189, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036904.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Junglinster, le 9 mai 2005.

J. Seckler.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker

Luxembourg, le 6 mai 2005.

A. Schwachtgen.

43752

RODELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.384. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2005 a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur René Emmanuel Paul Rentiers, Administrateur,
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036916.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.832. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2005, le mandat du Commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Cette même Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Hans de Graaf, Administrateur,
Monsieur Luigi Macchiola, Administrateur,
Monsieur Roberto Orvieto, Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036918.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

SCHOLTES &amp; SCHOLTES UNLIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange, 61A, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 107.655. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Roger Scholtes, employé privé, né à Luxembourg, le 1

er

 février 1957, demeurant à D-66706 Nennig, Sin-

zerstrasse, 6, (Allemagne).

2. Monsieur Albert dit Abbes Scholtes, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mai 1955, demeurant à L-7513 Mersch,

87, rue d’Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I. Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCHOLTES &amp; SCHOLTES UNLIMITED.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques.

<i>Pour RODELUX S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A.
H. de Graaf
<i>Administrateur

43753

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Redange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

1. Monsieur Roger Scholtes, employé privé, demeurant à D-66706 Nennig, Sinzerstrasse, 6, (Allemagne), cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Albert dit Abbes Scholtes, employé privé, demeurant à L-7513 Mersch, 87, rue d’Arlon, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43754

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions Générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8510 Redange, 61A, Grand-rue.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Roger Scholtes, employé privé, né à Luxembourg, le 1

er

 février 1957, demeurant à D-66706 Nennig, Sin-

zerstrasse, 6, (Allemagne), gérant technique pour l’exploitation du débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et
gérant administratif,

b) Monsieur Albert dit Abbes Scholtes, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mai 1955, demeurant à L-7513 Mersch,

87, rue d’Arlon, gérant administratif.

c) Monsieur Gérard Fogel, cuisinier, né à Sarrebourg, (France), le 26 juillet 1956, demeurant à L-5960 Ellange-Gare,

2, route de Remich, gérant technique pour l’exploitation du restaurant.

3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); 

pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe d’un gérant administratif et du gérant

technique de la branche concernée est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scholtes, A. Scholtes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2005, vol. 531, fol. 44, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037105.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2005, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 29 avril 2005.

(037002.3/225/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Junglinster, le 9 mai 2005.

J. Seckler.

C. Mines
<i>Notaire

43755

ILYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.079. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00878, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(036965.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ILYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.079. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00879, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(036966.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ILYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.079. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00861, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(036967.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ILYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.079. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00877, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(036968.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ECOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.540. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 13 avril 2005, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Capellen, le 29 avril 2005.

(037005.3/225/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

C. Mines
<i>Notaire

43756

JEF 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.520. 

—

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 28 avril 2005 que TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S.

Luxembourg B 84.993, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a cédé 500 parts sociales de la
société à JEF 1, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 107.521, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036938.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

GECIS GLOBAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 163.350.000,-. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.548. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la société le 5 avril 2005

Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de déléguer la gestion journalière de la Société aux personnes suivantes:
- Monsieur Pramod Bhasin, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V, Gurgaon

122002 (Inde), qui sera désigné Président et Directeur Général de la Société;

- Monsieur Mohit Bhatia, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V, Gurgaon

122002 (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Patrick Cogny, avec adresse professionnelle au 2-4 Rond Point Schuman, B-1040 Bruxelles (Belgique), qui

sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Frank Victor Freeman, demeurant au 6369, Lao Posta Drive, El Paso, Texas 79912 (Etats-Unis d’Améri-

que), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Sanjay Goel, avec adresse professionnelle à GE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES India, 22A, Sector

18, Gurgaon, Haryana (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Mitsuru Maekawa, avec adresse professionnelle à GE Building, N

o

 5, Software Park Road East, Dalian

Software Park, Dalian 116023 (Chine), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Edward Pfaff, demeurant au 1115, Calle Parque Drive, El Paso, Texas 79912 (Etats-Unis d’Amérique), qui

sera désigné Contrôleur Financier et Vice-Président Senior de la Société;

- Monsieur Raghuram Raju, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V,

Gurgaon 122002 (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior et Directeur des Services Juridiques de la Société;

- Madame Eileen S. Silvers, avec adresse professionnelle au 260, Long Ridge Road, Stamford, CT 06927 (Etats-Unis

d’Amérique), qui sera désignée Secrétaire de la Société et Vice-Président Senior des Affaires Fiscales et Sociales de la
Société;

- Monsieur Anju Talwar, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V, Gurgaon

122002 (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur N. V. Tyagarajan, avec adresse professionnelle au 260, Long Ridge Road, Stamford, CT 06927 (Etats-Unis

d’Amérique), qui sera désigné Vice-Président Exécutif des Ventes et du Marketing de la Société; et

- Monsieur Ashok Tyagi, avec adresse professionnelle à Plot 22, Sector 18, Udyog Vihar, Gurgaon, Haryana (Inde),

qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société.

Chaque délégué mentionné ci-dessus pourra engager la Société vis-à-vis des tiers par sa signature individuelle dans le

cadre de la gestion journalière de la Société. Toutes les nominations prennent effet le 1

er

 janvier 2005 sauf celle de

Monsieur Tyagarajan qui entre en vigueur le 7 février 2005, celle de Monsieur Cogny le 31 mars 2005 et celle de Madame
Silvers le 21 mars 2005.

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à compter du 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01350. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037049.3/253/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

43757

RAPID-PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.735. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 26 janvier 2005

Le mercredi 26 janvier 2005 à 9.30 heures se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés de la

société à responsabilité limitée RAPID-PRESS, S.à r.l. au siège social à Bertrange.

Les associés présents ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les associés décident à l’unanimité de confirmer Monsieur Alain Chauveheid, gérant de sociétés, demeurant à B-

4800 Verviers, comme gérant technique de la société. Il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

2. Les associés décident à l’unanimité de confirmer Monsieur Benoît Willems, employé, demeurant à B-4970 Stavelot,

comme gérant administratif de la société. Il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle dans le domaine
administratif jusqu’à une valeur commerciale de 1.250.00,- EUR. Au delà de ce montant, il ne peut engager la société
qu’avec la signature conjointe du gérant technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD00127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036994.3/667/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

INTERNATIONAL METALLURGICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.786. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00072, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(037046.3/745/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.391. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00073, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(037048.3/745/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.931. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037193.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

<i>Pour RAPID-PRESS, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société INTERNATIONAL METALLURGICAL CONSULTING S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société EDITIONS LAYOUT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour le notaire J. Elvinger
Signature

43758

ITE INDUSTRIAL TECHNOLOGY EQUIPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 93.536. 

—

<i>Cession d’actions nominatives

Entre:
1. Monsieur Hess Christian, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, agissant comme cédant, d’une part,
et
2. Monsieur Julien Storck, privatier, demeurant à L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris agissant comme cession-

naire, d’autre part.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède et transporte au cessionnaire, qui accepte, 1 action de la société ITE INDUSTRIAL TECHNOLOGY

EQUIPMENT, S.à r.l., avec siège social à L-6868 Wecker, Z.A. Am Scheerleck constituée en date du 29 avril 2003 par-
devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à L-Remich.

2. Le prix de cession est de 310.- EUR, somme que le cédant reconnaît avoir reçue en date de ce jour, ce dont

quittance.

3. L’entrée en jouissance des actions est fixée à la date des présentes.
4. La présente convention est régie par la loi luxembourgeoise et toutes les contestations seront soumises aux

juridictions du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Faite et signée en double à Grevenmacher, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037050.3/745/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.391. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2005

<i>Seule et unique résolution

Les associés approuvent à l’unanimité le transfert du siège de la société à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037051.3/745/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

FIP PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8254 Mamer, 5A, rue du Millénaire.

R. C. Luxembourg B 107.656. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Leopold Fischer, gérant de société, né à Mamer, le 9 mai 1945, demeurant à L-8254 Mamer, 5A, rue du

Millénaire.

2. Madame Emilie Fischer, gérante de société, née à Larochette, le 26 février 1945, demeurant à L-8254 Mamer, 5A,

rue du Millénaire.

3. Monsieur Christian Fischer, réalisateur, né à Luxembourg, le 28 novembre 1972, demeurant à L-8379 Kleinbettin-

gen, 24, rue de Sterpenich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FIP PRODUCTIONS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la production et le commerce d’oeuvres audio-visuelles.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le gérant 

43759

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

1. Monsieur Leopold Fischer, gérant de société, demeurant à L-8254 Mamer, 5A, rue du Millénaire, soixante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. Madame Emilie Fischer, gérante de société, demeurant à L-8254 Mamer, 5A, rue du Millénaire, trente-cinq

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

3. Monsieur Christian Fischer, réalisateur, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 24, rue de Sterpenich, cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43760

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8254 Mamer, 5A, rue du Millénaire.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Leopold Fischer, gérant de société, né à Mamer, le 9 mai 1945, demeurant à L-8254 Mamer, 5A, rue du

Millénaire.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Fischer, L. Fischer, Ch. Fischer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2005, vol. 531 fol. 44, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037113.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 69.020. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003, M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-

1145 Luxembourg a été nommé aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de M. Albert Pennacchio, qui s’est
démis de ses fonctions le 30 septembre 2002. Son mandat s’achèvera avec ceux de ses collègues à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2004. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été
nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend, démissionnaire. Son mandat s’achèvera
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037119.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Junglinster, le 9 mai 2005.

J. Seckler.

<i>Pour ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

43761

INTERNATIONAL METALLURGICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.786. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2004

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la révocation de la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. ayant son siège

social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de manière unanime la nomination de la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A. ayant son siège

social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves au poste de commissaire aux comptes dont le mandat expirera lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année 2009.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la révocation de la société PRIMO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège

social à PA - Panama-City en tant que administrateur de la société.

<i>Septième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la révocation de la société WIMO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège

social à PA - Panama-City en tant que administrateur de la société.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la révocation de Mme Marie-Louise Grober, demeurant à L-4882 Lamade-

laine, 2, rue du Moulin en tant que administrateur de la société.

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la nomination de Monsieur Patrick Moos, demeurant à L-4882 Lamadelaine,

2, rue du Moulin, en tant que administrateur de la société. Le mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels de l’année 2009.

<i>Dixième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la nomination de Monsieur Patrick Moos en tant que administrateur-

délégué pour la gestion journalière avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Onzième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la nomination de Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenma-

cher, 12, Kuschegässel, en tant que administrateur de la société. Le mandat expirera lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année 2009.

<i>Douzième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la nomination de Monsieur Norbert Ebsen, demeurant à L-6720 Greven-

macher, 7, rue de l’Eglise, en tant que administrateur de la société. Le mandat expirera lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037054.3/745/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

VALCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.735. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2004, M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-

1145 Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2007.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037111.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale ordinaire

<i>Pour VALCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

43762

GECIS INTERNATIONAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.549. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la société le 5 avril 2005

Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de déléguer la gestion journalière de la Société aux personnes suivantes:
- Monsieur Pramod Bhasin, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V, Gurgaon

122002 (Inde), qui sera désigné Président et Directeur Général de la Société;

- Monsieur Mohit Bhatia, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V, Gurgaon

122002 (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Patrick Cogny, avec adresse professionnelle au 2-4, Rond Point Schuman, B-1040 Bruxelles (Belgique), qui

sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Frank Victor Freeman, demeurant au 6369, Lao Posta Drive, El Paso, Texas 79912 (Etats-Unis d’Améri-

que), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Sanjay Goel, avec adresse professionnelle à GE CAPITAL INTERNATIONAL SERVICES India, 22A, Sector

18, Gurgaon, Haryana (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Mitsuru Maekawa, avec adresse professionnelle à GE Building, N

o

 5, Software Park Road East, Dalian

Software Park, Dalian 116023 (Chine), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur Edward Pfaff, demeurant au 1115, Calle Parque Drive, El Paso, Texas 79912 (Etats-Unis d’Amérique), qui

sera désigné Contrôleur Financier et Vice-Président Senior de la Société;

- Monsieur Raghuram Raju, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V,

Gurgaon 122002 (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior et Directeur des Services Juridiques de la Société;

- Madame Eileen S. Silvers, avec adresse professionnelle au 260, Long Ridge Road, Stamford, CT 06927 (Etats-Unis

d’Amérique), qui sera désignée Secrétaire de la Société et Vice-Président Senior des Affaires Fiscales et Sociales de la
Société;

- Monsieur Anju Talwar, avec adresse professionnelle à GE Towers, Sector Road, Sector 53, DLF Phase V, Gurgaon

122002 (Inde), qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société;

- Monsieur N. V. Tyagarajan, avec adresse professionnelle au 260, Long Ridge Road, Stamford, CT 06927 (Etats-Unis

d’Amérique), qui sera désigné Vice-Président Exécutif des Ventes et du Marketing de la Société; et

- Monsieur Ashok Tyagi, avec adresse professionnelle à Plot 22, Sector 18, Udyog Vihar, Gurgaon, Haryana (Inde),

qui sera désigné Vice-Président Senior des Opérations de la Société.

Chaque délégué mentionné ci-dessus pourra engager la Société vis-à-vis des tiers par sa signature individuelle dans le

cadre de la gestion journalière de la Société. Toutes les nominations prennent effet le 1

er

 janvier 2005 sauf celle de

Monsieur Tyagarajan qui entre en vigueur le 7 février 2005, celle de Monsieur Cogny le 31 mars 2005 et celle de Madame
Silvers le 21 mars 2005.

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à compter du 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01357. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037060.3/253/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.384. 

—

Par décision du conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au conseil d’administra-

tion, en remplacement de Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaire. Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses
fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037125.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

43763

ORBI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 31.448. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2004, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren,
démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037115.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.384. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2002, les mandats des Administrateurs Mme Birgit Mines-

Honneff, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Albert Pennacchio, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Jean
Bodoni, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et M. Guy Kettmann, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et du
Commissaire aux comptes M. Guy Baumann, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg ont été renouvelés pour la durée
de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037128.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

FRAIKIN-LUX LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 92.814. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

FRAIKIN-LUX S.A. avec siège social à L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch, inscrite au Registre de Commer-

ce de Luxembourg sous le numéro B 30.162,

ici représentée par John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vée ci-annexée,

seule et unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle FRAIKIN-LUX LEASE, S.à r.l. avec siège

social à L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 92.814, constituée suivant acte Jacques Delvaux de Luxembourg en date du 31 mars 2003, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 477 du 2 mai 2003.

La comparante expose au notaire ce qui suit:
- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales de

cent (100,-) euros chacune.

- Elle a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Par la présente, elle prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et se désigne

comme liquidateur.

- En cette qualité, elle déclare que tout le passif de la Société est réglé et avoir transféré tous les actifs à son profit.
Elle se trouve donc investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Elle réglera également les frais des
présentes.

- Décharge est accordée au gérant.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au siège de la FIDUCIAIRE

ALBERT SCHILTZ S.A., à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Pour ORBI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour BUILDING AND OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

43764

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2005, vol. 893, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037124.3/223/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.495. 

—

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 9 février 2005 et a adopté les résolu-

tions suivantes:

1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Christian Gellerstad, Jerry Hilger, Frédéric Fasel, Olivier

Dunant, Bruce Hern, Jacques Elvinger pour une période d’un an se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle
2006.

2. L’Assemblée a reconduit le mandat de DELOITTE S.A. comme réviseur d’entreprises de MALABAR MANAGE-

MENT (LUXEMBOURG) S.A. et de MALABAR INTERNATIONAL FUND et ce, pour une période d’un an lors de
l’Assemblée Générale Annuelle 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037148.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

RECYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.934. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2005

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 21 mars 2005 que: 
* Madame Eliane Hérédia, domiciliée 14, avenue Aviation, F-54400 Longwy a été nommée comme commissaire de la

société pour les exercices 2002 et 2003 en remplacement de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, domiciliée
9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037170.3/507/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

AMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 107.075. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037182.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Dudelange, le 8 avril 2005.

F. Molitor.

<i>Pour MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Le mandataire

<i>Pour le notaire J. Elvinger
Signature

43765

PEGASIO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.088. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 19 avril 2005, la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de

Neudorf, a dénoncé le domicile établi au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de la Société de PEGASIO S.A.

La société FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a donné sa

démission en tant que Commissaire de la société, avec effet au 19 avril 2005.

Les administrateurs en charge à savoir, Madame Angèle Grotz, Monsieur Olivier Dorier et Monsieur Bischen

Jacmohone ont donné leurs démissions en tant qu’administrateurs de la société, avec effet au 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037172.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

VADEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.978. 

—

EXTRAIT

II ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 avril 2005 que le siège social de la société est transféré

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037183.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme, 

(anc. EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.257. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037199.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

AMBICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.906. 

—

EXTRAIT

II ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 avril 2005 que le siège social de la société est transféré

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037202.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

FIDEI S.A.
Signatures
<i>Le domiciliataire

Luxembourg, le 2 mai 2005. 

Signature.

<i>Pour le notaire J. Elvinger
Signature

Pour extrait conforme
Signature

43766

3H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.250. 

—

EXTRAIT

II ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 avril 2005 que le siège social de la société est transféré

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037185.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

BC INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.201. 

—

EXTRAIT

II ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 avril 2005 que le siège social de la société est transféré

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037200.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

BEATTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.805. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037203.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

TST LA DEFENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.047.625,-.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 88.517. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037206.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.639. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037209.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

<i>Pour le notaire J. Elvinger
Signature

<i>Pour le notaire J. Elvinger
Signature

<i>Pour le notaire J. Elvinger
Signature

43767

SAINT-LOUIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 107.662. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Christine Jung, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer;

2. Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAINT-LOUIS IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers, ainsi que la prise de participations

dans des société civiles immobilières.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué de la société ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

43768

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
a) Madame Christine Jung, employée privée, née à Thionville (France), le 21 juillet 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

b) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

c) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188.

1. Madame Christine Jung, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Madame Nora Brahimi, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

43769

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de

l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Beatrix de Bourbon.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, elles ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Jung, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2005, vol. 531, fol. 45, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037161.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.859. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M. ZANETTI

INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 60.859,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 709 du 18 décembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 655 du 16 septembre 1998;
- en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 627 du 19 août 1999;
- en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 832 du 31 mai 2002;
- en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1595 du 7 novembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Zanetti, industriel, demeurant à Bologna (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financiè-

res, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 505.748.725,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

5.165.000,- EUR à 510.913.725,- EUR, par l’émission de 20.396.410 actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

2. Souscription et libération des 20.396.410 actions nouvelles par Monsieur Massimo Zanetti, industriel, demeurant

à I-40100 Bologna, Viale Carducci 48 (Italie).

3. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 9 mai 2005.

J. Seckler.

43770

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinq millions sept cent quarante-huit mille

sept cent vingt-cinq euros (505.748.725,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq millions cent soixante-
cinq mille euros (5.165.000,- EUR) à cinq cent dix millions neuf cent treize mille sept cent vingt-cinq euros (510.913.725,-
EUR), par l’émission de vingt millions trois cent quatre-vingt-seize mille quatre cent dix (20.396.410) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les vingt millions trois cent quatre-vingt-seize mille quatre cent dix (20.396.410) actions

nouvellement émises ont été souscrites avec l’accord de tous les actionnaires par Monsieur Massimo Zanetti, industriel,
demeurant à I-40100 Bologna, Viale Carducci 48 (Italie), et entièrement libérées moyennant apport en société de vingt-
deux millions huit cent quarante mille deux cent soixante-cinq (22.840.265) actions, représentant 81,572% du capital
social de la société anonyme de droit italien FINADRIATICA S.p.A., ayant son siège social à Bologna, Via Ugo Bassi 25
(Italie), inscrite au Registre des Sociétés de Bologna (Italie), sous le numéro 02120510371, évaluées à cinq cent cinq
millions sept cent quarante-huit mille sept cent vingt-cinq euros (505.748.725,- EUR).

Monsieur Massimo Zanetti, préqualifié, déclare expressément consentir à l’apport ci-avant réalisé.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société anonyme FIDUCIAIRE

F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., de L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, représentée par Madame Mireille
Gehlen, en date du 18 avril 2005, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- les apports sont décrits de façon claire et précise; 
- les modes d’évaluation sont appropriés dans les circonstances;
- la valeur totale de EUR 505.748.725,- des titres à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus, correspond

au moins à 20.396.410 actions sans désignation de valeur nominale, et au pair comptable de EUR 24,795967 par action,
à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

L’assemblée constate encore que le souscripteur a déclaré:
- qu’il est le seul plein-propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’en acquérir une ou plusieurs;

- que le transfert d’actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui;
- que toutes autres formalités seront réalisées aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-

à-vis de toutes tierces parties;

- que l’apport en nature selon la loi italienne et la loi fiscale italienne est effectué en application des dispositions de

l’article 178 TUIR DLGS 917/1986 et de la directive CEE 90/434 du 23 juillet 1990.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à cinq cent dix millions neuf cent treize mille sept cent vingt-cinq

euros (510.913.725,- EUR), représenté par vingt millions six cent quatre mille sept cent dix (20.604.710) actions sans
désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Requête en exonération

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% (en l’occurrence 81,572%) de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un
Etat de l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 et ses modifications ultérieures, qui prévoit en pareil
cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s’élève à environ six mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: M. Zanetti, V. Arno’, A. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038007.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Junglinster, le 10 mai 2005.

J. Seckler.

43771

A.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4239 Esch-sur-Alzette, 6, place Norbert Metz.

R. C. Luxembourg B 107.663. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont Comparu:

1. Madame Isabel Alves Pereira, indépendante, demeurant à L-4029 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Bergem.
2. Monsieur Luis Loureiro Da Silva, serveur, demeurant à L-4029 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Bergem.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de A.L., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec l’achat et la

vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille cinq.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

1. Madame Isabel Alves Pereira, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 parts

2. Monsieur Luis Loureiro Da Silva, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

43772

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Luis Loureiro Da Silva, prénommé.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Isabel Alves Pereira, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4239 Esch-sur-Alzette, 6, place Norbert Metz.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Alves Pereira, L. Loureiro Da Silva, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2005, vol. 906, fol. 45, case 4. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(037162.3/203/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme, 

(anc. EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.255. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037211.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ANSWER SYSTEMS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.569. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 avril 2005

Au terme de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social, aujourd’hui même, le Conseil d’Administration

s’est réuni avec à l’ordre du jour:

- révocation d’un administrateur-délégué.
Sont présents:
- M. Daniel Beuchée, administrateur;
- la société VENI INVESTMENT S.A., administrateur;
- la société CYRENE MANAGEMENT INC, administrateur.
Soit la totalité des administrateurs de la S.A. ANSWER SYSTEMS GROUP.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
Après échanges de vues, il décide, à l’unanimité, de décharger, à dater de ce jour, la société VENI INVESTMENT S.A.

de son mandat d’administrateur-délégué tout en la maintenant dans ses fonctions d’administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé et aucune question n’étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture,

approbation et signature du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037273.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2005.

A. Biel.

J. Elvinger
<i>Notaire

D. Beuchée / VENI INVESTMENT S.A. / CYRENE MANAGEMENT INC
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur
- / Signature / Signature

43773

EUROCOM SHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.721. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme EUROPEENNE DE REAL ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue. 

2. Monsieur Claude Eschette, administrateur de société, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Cité Beau-Site.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROCOM SHOP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d’établissement et réglementant l’accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

43774

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la
société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 vendredi du mois de mai à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR), de sorte

que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

1. La société anonyme EUROPEENNE DE REAL ESTATES S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2. Monsieur Claude Eschette, administrateur de société, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Cité Beau-Site, dix

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

43775

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Farvacque, gérant de société, né à Tourcoing (59) (France), le 27 août 1950, demeurant à F-62840

Laventie, 144ter, rue de Tilleloy, (France);

b) Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences industrielles, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeurant

à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles;

c) Monsieur Jean-Christophe Tressel, employé privé, né à Toul, (France), le 9 juillet 1960, demeurant à L-1227

Luxembourg, 1, rue Belle-Vue.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5. Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Bruno Farvacque, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2005, vol. 531, fol. 49, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037979.3/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

EQUIFAX LUXEMBOURG (NO. 2), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: 2.478.935,25 EUR.

Gesellschaftssitz: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.455. 

Die Gesellschaft wurde am 27. Februar 1997 gemäss Urkunde des Notars Marthe Thyes-Walch, Notar mit Amtsblatt

in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Band C (Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg) N° 326 vom 26. Juni 1997.

—

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg den 9. Mai 2005 unter der

Referenz LSO-BE01438, wurde am 10. Mai 2005 im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Amtsblatt, Band C.

(037075.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

EQUIFAX LUXEMBOURG (NO. 2), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: 2.478.935,25 EUR.

Gesellschaftssitz: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.455. 

Die Gesellschaft wurde am 27. Februar 1997 gemäss Urkunde des Notars Marthe Thyes-Walch, Notar mit Amtsblatt

in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Band C (Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg) N° 326 vom 26. Juni 1997.

—

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2002 eingetragen in Luxemburg den 9. Mai 2005 unter der

Referenz LSO-BE01439, wurde am 10. Mai 2005 im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Amtsblatt, Band C.

(037078.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Junglinster, le 10 mai 2005.

J. Seckler.

EQUIFAX LUXEMBOURG (NO. 2), S.à r.l.
Unterschrift

EQUIFAX LUXEMBOURG (NO. 2), S.à r.l.
Unterschrift

43776

BEL VERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.870. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL VERT S.A., ayant son

siège social à L-9740 Boevange, Maison 6, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.870), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 691 du 1

er

 juillet 2003,

ayant un capital social fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois

mille deux cent cinquante euros (3.250,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Jean-Marie Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Martin,

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Serret-Bragulat, conseillère en environnement, demeurant

à Saint-Martin, (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9740 Boevange, Maison 6, à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-9740 Boevange, Maison 6, à L-8017 Strassen, 9, rue

de la Chapelle, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Dubois, Y. Hell, L. Serret-Bragulat, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, vol. 531, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038062.3/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Junglinster, le 11 mai 2005.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Wewa Home Service, S.à r.l.

Construction Luxembourgeoise K-Home, S.à r.l.

Investments Global Holding S.A.

Général de Conseils et de Participations S.A.

Boissons &amp; Alimentation Hanff, S.à r.l.

MC. Light A.G.

Petrova-Krivenka

Mowilux S.A.

Eurodiet S.A.

An der Flebour S.A.

Immobilière Duwel S.A.

M. Wilmes, S.à r.l.

Itel S.A.

Belgo-Clean S.A.

A.R.S. Groupe S.A.

A.R.S. Holding S.A.

SEDEG Société Européenne de Distribution en gros et en détail S.A.

SEDEG Société Européenne de Distribution en gros et en détail S.A.

Berbo, S.à r.l.

Elly’s Jeans, S.à r.l.

Equiprolux, G.m.b.H.

Mypa S.A.

Mypa S.A.

Mypa S.A.

Citafinance, S.à r.l.

Lolalux S.C.I.

Ernster-Muller, S.à r.l.

Eurotransnord, S.à r.l.

Danop S.A.

Fortec, G.m.b.H.

Kolbet Fenster, S.à r.l.

S.C.O.N.A. Holding S.A.H.

Strewilux, S.à r.l.

Gecis Global (Lux)

Solicom S.A.

Rally Lux Holding One, S.à r.l.

Eislecker Daachdecker S.A.

Rally Lux Holding Two, S.à r.l.

Gabefi, S.à r.l.

XMediaTrade, S.à r.l.

Bankgesellschaft Berlin International S.A.

Halsey Group, S.à r.l.

Shipping Star S.A.

Shipping Star S.A.

Shipping Star S.A.

Shipping Star S.A.

Eginter S.A.

Abroad Fiduciaire, S.à r.l.

Spax Holding S.A.

Halsey, S.à r.l.

Rodelux S.A.

Montepaschi Luxembourg S.A.

Scholtes &amp; Scholtes Unlimited

Profilux S.A.

Ilys S.A.

Ilys S.A.

Ilys S.A.

Ilys S.A.

Ecofi, S.à r.l.

Jef 2, S.à r.l.

Gecis Global Holdings

Rapid-Press, S.à r.l.

International Metallurgical Consulting S.A.

Editions Layout, S.à r.l.

RPSE Lunghezza, S.à r.l.

ITE Industrial Technology Equipment, S.à r.l.

Editions Layout, S.à r.l.

FIP Productions, S.à r.l.

Adpartners International S.A.

International Metallurgical Consulting S.A.

Valco Investment S.A.

Gecis International Holdings

Building and Office Investment S.A.

Orbi Investments S.A.

Building and Office Investment S.A.

Fraikin-Lux Lease, S.à r.l.

Malabar Management (Luxembourg) S.A.

Recylux S.A.

Amag, S.à r.l.

Pegasio S.A.

Vadec International S.A.

Macquarie Industrie Beteiligungsholding S.A.

Ambicor S.A.

3H International S.A.

BC International

Beatton Holdings, S.à r.l.

TST La Défense, S.à r.l.

Helux Holding S.A.

Saint-Louis Immobilière S.A.

M. Zanetti Industries S.A.

A.L., S.à r.l.

Macquarie Industrie Beteiligungen S.A.

Answer Systems Group S.A.

Eurocom Shop S.A.

Equifax Luxembourg (No. 2), S.à r.l.

Equifax Luxembourg (No. 2), S.à r.l.

Bel Vert S.A.