43681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 911

19 septembre 2005

S O M M A I R E

Acolux, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43698

Institut  de  Beauté  Bellissima,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

ADD, Aikido Dodo Diddeleng, A.s.b.l., Dudelange .

43695

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43706

Alain  Kockhans  -  Coiffure  Homme,  S.à r.l.,  Schiff-

International Logistic Holding S.A., Luxembourg. 

43689

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43706

Jamlux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . 

43706

Alnew  Luxembourg  International,  S.à r.l.,  Müns-

Jef 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43712

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43697

Jomi Invest S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43704

Askirun S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43724

Jumeva S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43702

Aurum Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43713

Jumeva S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43703

AZI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43710

Kerentech S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43685

Azur Jardins, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43690

Kinola S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43682

Billionaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43713

Liko   Luxembourg   International,   S.à r.l.,   Müns-

Bimolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43693

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43706

BS Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43711

LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, Niederlassung 

Business Eagles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43712

Luxemburg A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . 

43703

Café Beim Jos, S.à r.l., Tétange  . . . . . . . . . . . . . . . .

43728

Ludio S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43697

CDO Master Investments 2 S.A., Luxembourg. . . .

43713

Malux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . 

43712

Cemag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43710

Maron International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . 

43701

Citadel Value Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . .

43692

Maron International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . 

43702

Commerce du Carrelage, S.à r.l., Dippach . . . . . . .

43728

Nitsba Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

43722

Confira Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43694

Ramble Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43694

Confira Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43694

Ramble Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43694

CTG  Luxembourg  S.A.,  Computer  Task  Group 

Ramble Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43694

Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

43693

Sadirac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43726

D.C. Cars, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43716

Salon Ferny, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

43711

D.C. Cars, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43717

Saphira Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

43693

Dela Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43689

Saphira Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

43693

Dela Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43689

Sodilux Finance S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43720

Eckartsall Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43719

Somafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43707

Elysée Place de Paris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

43728

SSJ S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43715

Eurogift S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43684

Station S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43717

Fares Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43712

Sun Shine, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

43712

Forsete Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

43727

Taxi Confort, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . 

43687

Gestena, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43706

Taxis  Ambulances  Morgado,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Helios Investissement Holding S.A., Luxembourg .

43696

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43711

Helios Promotion Luxembourg S.A., Luxembourg

43696

Thaivest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43687

High-Tense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43682

Troy, S.à r.l.,  Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43727

Horsmans & Co, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

43703

UTB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43695

I.P.M.C.,  International  Participation  and  Manage-

Wolfgang Schneider, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . 

43727

ment Consultants S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43690

43682

HIGH-TENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.768. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2005

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg est nommée avec effet au 20 décembre 2004 nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la
société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

2. Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Romain Thillens, demeurant

professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg sont prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
annuelle à tenir en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035907.3/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

KINOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.620. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société anonyme SGG SUISSE S.A., ayant son siège social au 7A, rue de l’Arquebuse, Ch-1211 Genève 11, 
ici représentée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève (Suisse), le 1

er

 mars 2005;

2) La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Christian François, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 14 avril 2005.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant ès dites qualités et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: KINOLA S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

43683

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des

décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des
décisions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs, par la signature
conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi de mars, à 11.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

43684

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire aux

actions du capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,- (mille
cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire;

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, né le 26 septembre 1960 à Blankenberge (Belgique), demeu-

rant professionnellement au 7A, rue de l’Arquebuse, Ch-1211 Genève 11,

b) Monsieur Vincent Ciletti, employé privé, né le 4 mars 1970 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement au

7A, rue de l’Arquebuse, Ch-1211 Genève 11,

c) Monsieur Max Clergeau, employé privé, né le 1

er

 décembre 1946 à Neuvic sur l’Isle (France), demeurant profes-

sionnellement au 7A, rue de l’Arquebuse, Ch-1211 Genève 11; 

4. Est nommée commissaire:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230. 

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, il a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. François, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, vol. 24, fol. 22, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations 

(036650.3/222/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

EUROGIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036652.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

1) La société SGG SUISSE S.A., prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 mai 2005.

T. Metzler.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

43685

KERENTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.

R. C. Luxembourg B 107.621. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société REAL PROJECTS LTD, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, P.O. Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9804,

pour laquelle agit et se porte fort, Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de sociétés, demeurant à Itzig,
lequel agit de même en vertu d’un pouvoir lui accordé en vertu d’une délégation du Conseil d’administration de ladite

société.

2) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, P.O. Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9196,

pour laquelle agit et se porte fort, Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de sociétés, demeurant à Itzig,
lequel agit de même en vertu d’un pouvoir lui accordé en vertu d’une délégation du Conseil d’administration de ladite

société.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: KERENTECH S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

43686

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de juin en

2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) La société REAL PROJECTS LTD, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, P.O. Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9804;

b) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, P.O. Box 1777,

Belize City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’Etat de Belize, sous le numéro 9196;

c) Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à L-

5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l’Industrie, Coin des Artisans, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Monsieur Jean Christophe Ponsson, agissant tant en son nom propre que pour les sociétés REAL PROJECTS LTD,

et SILBER VENTURES INC., prénommées, en vertu des pouvoirs lui accordés aux termes de délégations des Conseils

1.- La société REAL PROJECTS LTD, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société SILBER VENTURE INC, préqualifiée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43687

d’Administration desdites sociétés, ici présent, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la
décision suivante:

Monsieur Jean Christophe Ponsson, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: C. Ponsson, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2005, vol. 906, fol. 74, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(036654.3/219/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

THAIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 106.171. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 avril 2005

L’assemblée générale a révoqué le mandat du commissaire aux comptes actuel A.A.C.O, S.à r.l.
L’assemblée générale a procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à savoir la société CASSINI

FINANCE LTD pour une durée de cinq ans. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035988.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

TAXI CONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 2, rue Tattenberg.

R. C. Luxembourg B 107.622. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Alfredo Mendes Matias, indépendant, né à Samdomil/Seia (Portugal) le 17 octobre 1970, demeurant

à L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.

2.- Monsieur Fernando Figueiredo Cordeiro, commerçant, né à Almagreira/Pombal (Portugal) le 18 janvier 1963,

demeurant à L-3569 Dudelange, 2, rue Tattenberg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TAXI CONFORT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la location de taxis et d’ambulances.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2005.

 F. Kesseler.

<i>Pour THAIVEST S.A.
Signature

43688

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Joaquim De Sousa Borges, chauffeur de taxis, né à Penafiel (Portugal) le 18 juillet 1964, demeurant à F-

57840 Nondkeil Ottange, 42, rue d’Audun-le-Tiche, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéter-
minée;

2) Messieurs José Alfredo Mendes Matias et Fernando Figueiredo Cordeiro, préqualifiés, sont nommés gérants admi-

nistratifs de la société pour une durée indéterminée;

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et des

gérants administratifs;

4) Le siège social est fixé à L-3569 Dudelange, 2, rue Tattenberg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.A. Mendes Matias, F. Figueiredo Cordeiro, A. Weber.

1. Monsieur José Alfredo Mendes Matias, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Fernando Figueiredo Cordeiro, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43689

Enregistré à Capellen, le 27 avril 2005, vol.431, fol. 90, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(036657.3/236/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

DELA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 84.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

(036006.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

DELA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 84.620. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 6 avril 2005

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur PricewaterhouseCoopers pour une période qui viendra

à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31
décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036008.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 95.301. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2005

Les actionnaires de la société INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING S.A., réunis en Assemblée Générale

Extraordinaire au siège social à Luxembourg, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

La démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Mademoiselle Claude Kraus, Expert-comptable,

demeurant à Luxembourg est acceptée.

Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur en remplacement de

l’administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration de la société se compose donc de la manière suivante:
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

à la date prévue dans les statuts en l’an deux mille six.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036115.3/3083/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Bascharage, le 2 mai 2005.

 A. Weber.

<i>Pour la société
R. Paridaens
<i>Directeur Général

R. Paridaens
<i>Directeur Général

Pour extrait conforme
Signatures

43690

I.P.M.C., INTERNATIONAL PARTICIPATION AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.805. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2005

Se sont réunis les actionnaires de la société I.P.M.C. INTERNATIONAL PARTIPATION AND MANAGEMENT

CONSULTANTS S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du 11 avril 2005 et ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

La société AUDITSERV, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.384 et

demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, est nommée commissaire aux comptes en remplacement

de la société COMMISERV, S.à r.l.,

<i>Deuxième résolution

L’ensemble du conseil d’administration est confirmé pour une nouvelle durée de six ans expirant à l’assemblée

générale de l’an 2011:

- M. Romain Kettel, né à Luxembourg le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, administrateur-délégué; 

- M. André Pippig, né à Esch-sur-Alzette le 10 juillet 1971, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, administrateur;

- Mme Isabelle Konsbrueck, née à Luxembourg le 15 septembre 1973, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, administrateur.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036034.3/728/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

AZUR JARDINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.623. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Christophe Brunet, fonctionnaire territorial, né à Roussillon (France) le 29 octobre 1968, demeurant à F-

54720 Chenières, 6, rue de la Croisette.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la tonte de gazons, la taille de petits arbres, d’arbustes et de haies, la création de

pelouses par semis et par plaquage, les travaux du sol, le bêchage de massifs, le ramassage de feuilles, le paillage plastique
ou avec des écorces, la plantation de fleurs, d’arbustes et d’arbres, l’installation d’arrosage automatique, la protection
phytosanitaire des jardins par voie biologique ou chimique, les conseils techniques, l’entretien de jardins d’intérieur, la
vente de végétaux, la création de jardins et d’espaces verts et l’étude de projets.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de AZUR JARDINS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cent cinquante (150) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Pour extrait conforme
Signature

43691

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées généra-
les. 

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le con-
trat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

43692

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les cent cinquante (150) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Christophe Brunet,

préqualifié. 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR

15.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée générale xxtraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Christophe Brunet, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée,
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant,
3.- Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: C. Brunet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 avril 2005, vol. 431, fol. 90, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(036661.3/236/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

CITADEL VALUE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.953. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

<i>er

<i> février 2005

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Herman Moors, employé privé, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg du poste d’administrateur de la société, et ce, avec effet
immédiat.

Le Conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société et soumettra cette
cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jean-Marie Di Cino employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg;

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 févier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036121.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Bascharage, le 2 mai 2005.

A. Weber.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43693

SAPHIRA DEVELOPMENT S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036172.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

SAPHIRA DEVELOPMENT S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.426. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 6 juillet 2001 à 14.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Mademoiselle Elise Lethuillier et Monsieur Reinald

Loutsch en tant qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une
durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 6 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00540. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036234.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

BIMOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036653.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

CTG LUXEMBOURG S.A., COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industriel de Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 56.109. 

—

<i>Démissions / Nominations

Lors d’une assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 juin 2003, les démissions de M. James

R. Boldt et M. Filip Gydé de leurs fonctions en tant qu’administrateurs de la Société, ont été acceptées.

Il a été résolu en outre de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de la Société, jusqu’à

l’assemblée générale qui aura lieu en 2009:

- M. Peter Radetich, domicilié à 624, Mill Road, West Seneca, New York 14224, Etats-Unis;
- M. Brendan Curran, avec adresse professionnelle à 700 Delaware Avenue Buffalo, New York 14209, Etats-Unis.
Désormais, le conseil d’administration se compose comme suit depuis le 2 juin 2003:
- M. Peter Radetich, demeurant à 624, Mill Road, West Seneca, New York 14224, Etats-Unis;
- M. Brendan Curran, avec adresse professionnelle à 700 Delaware Avenue Buffalo, New York 14209, Etats-Unis;
- M. Rénald Wauthier, demeurant à B-6700 Arlon, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036101.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

COMPUTER TASK GROUP LUXEMBOURG S.A. 
Signature

43694

CONFIRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.940. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 10 décembre 2004 à 10.30 heures

L’Assemblée Générale nomme les Administrateurs: Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise

Lethuillier et le Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., pour une année. Leur mandat
prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00545. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036223.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

CONFIRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00575, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036212.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

RAMBLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital Social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00937, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036678.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

RAMBLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital Social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00944, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036680.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

RAMBLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital Social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00948, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036682.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

B. Zech.

B. Zech.

B. Zech.

43695

ADD, AIKIDO DOJO DIDDELENG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3532 Dudelange, rue du stade Jos Nosbaum.

R. C. Luxembourg F 1.066. 

—

<i> Modification des statuts

Art. 1

er

. L’association est dénommée AIKIDO DOJO DIDDELENG, dénommé ci-après ADD.

Son siège social est fixé à Dudelange dans l’école primaire, rue du stade Jos Nosbaum, L-3532 Dudelange.

Art. 2. L’association a pour but l’exercice et la propagation de l’Aikido, art martial développé par le Maître Morihei

Ueshiba et propagé par l’Aikido So Hombo.

Les membres de l’association s’engagent à pratiquer l’Aikido dans l’esprit du fondateur, ce qui exclut toute forme de

compétition sportive.

L’AIKIDO DOJO DIDDELENG est une association apolitique et aucune discrimination et conception philosophique

de classe sociale, de nationalité et de sexe n’est permise en son sein.

Art. 4. Pour devenir membre de l’AIKIDO DOJO DIDDELENG, le candidat devra présenter une demande d’admis-

sion au comité de l’association. Le comité décide souverainement et sans recours de l’admission des candidats. Le
comité n’est obligé de rendre publics les motifs d’un refus d’admission, sauf de les faire communiquer oralement à l’in-
téressé qui en a fait la demande.

Le comité fixe annuellement la cotisation de base ainsi que les honoraires d’entraînements.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire annuelle décide nécessairement: 
a) de l’approbation des rapports de gestion et de l’activité du comité;
b) de l’approbation des budgets et des comptes, ainsi que des rapports de contrôle des réviseurs de caisse;
c) de la nomination des administrateurs et réviseurs de caisse.
Sans préjudice à l’article 6 de la loi du 21 avril 1928 et sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de cette loi,

l’assemblée générale peut délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour, mais qui sont mis à
l’ordre du jour par le comité au début de l’assemblée générale.

<i>Les réviseurs de caisse

Art. 17. Deux réviseurs de caisse sont désignés annuellement par l’assemblée générale. Ils présentent le rapport de

révision des comptes à l’assemblée générale et peuvent à tout moment de leur exercice demander le contrôle des pièces
comptables au trésorier.

<i>Composition du comité de l’AIKIDO DOJO DIDDELENG:

Président: Christmann Nico, 2, route de Remich, L-5650 Mondorf-les-Bains;
Vice-Président: Welschbillig Yves, 43, rue Curie, L-3447 Dudelange; 
Caissier: Strainchamps François, 74, rue de la Paix, L-3541 Dudelange;
Secrétaire: Marcon Sandra, 131, rue du Faubourg, L-3641 Kayl;
Secrétaire-Assistante: Demuth Diane, 13, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-5654 Mondorf-les-Bains.

<i>Adresse postale:

AIKIDO DOJO DIDDELENG, B.P. 1, L-5601 Mondorf-les-Bains. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01327. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036711.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

UTB INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.782. 

—

En sa qualité d’agent domiciliataire de la société UTB INVEST S.A. établie et ayant son siège social à L-1358 Luxem-

bourg, 4, rue Pierre de Coubertin, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 49.789, SCHMITT &amp; LOCHARD publie par la présente sa décision de dénoncer le siège social avec effet immédiat au
4 mai 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036665.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

N. Christmann / S. Marcon
<i>Président / <i>Secrétaire

SCHMITT &amp; LOCHARD
Avocats à la Cour
K. Schmitt

43696

HELIOS INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.669. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire ainsi que du conseil d’administration du 22 avril 2005

que:

1) suite à une reconstitution des organes sociaux, ont été nommés:
a) administrateurs:
- Monsieur Jürgen Lenhart, homme d’affaires, demeurant à L-5671 Altwies, 12, route de Filsdorf;
- Monsieur Thomas Enderlein, homme d’affaires, demeurant à D-66589 Merchweiler, Waldstrasse 47;
- Madame Roswitha Thiel, femme d’affaires, demeurant à D-66798 Wallerfangen, Dorfstrasse 27;
en remplacement de SEA VIEW PROPERTIES S.A., ERCP Sàl et Monsieur Emmanuel Peters.
b) commissaire aux comptes:
- DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en remplacement de

Monsieur Robert Gomrée.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2008.

2) suite à l’autorisation reçue par l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 2005 et, conformément à l’article 60 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, Madame
Roswitha Thiel, préqualifiée, a été nommée administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par
sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des
décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036266.3/535/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

HELIOS PROMOTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.748. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire ainsi que du conseil d’administration du 22 avril 2005

que:

1) suite à une reconstitution des organes sociaux, ont été nommés:
a) administrateurs:
- Monsieur Jürgen Lenhart, homme d’affaires, demeurant à L-5671 Altwies, 12, route de Filsdorf;
- Monsieur Thomas Enderlein, homme d’affaires, demeurant à D-66589 Merchweiler, Waldstrasse 47;
- Madame Roswitha Thiel, femme d’affaires, demeurant à D-66798 Wallerfangen, Dorfstrasse 27;
en remplacement de SEA VIEW PROPERTIES S.A., Messieurs Emmanuel Peters et Gérald Burdiat.
b) commissaire aux comptes:
- DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en remplacement de

Monsieur Robert Gomrée.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2008.

2) suite à l’autorisation reçue par l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 2005 et, conformément à l’article 60 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, Madame
Roswitha Thiel, préqualifiée, a été nommée administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par
sa signature individuelle dans toutes affaires de, gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des
décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036272.3/535/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration 
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

43697

LUDIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.318. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CARIFIN S.A., ayant son siège social au 9, piazza M. Tini, 47031 Dogana,

République de San Marin,

«la mandante»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société anonyme holding LUDIO S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 64.318, ayant son siège social à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Greven-
macher, en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 537 du 23 juillet 1998,
et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 6 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 631 du 18 juin 2004.

2. Que le capital social de la société anonyme holding LUDIO S.A. s’élève actuellement à EUR 500.000,- (cinq cent

mille euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 400,- (quatre cents euros) chacune, en-
tièrement libérées.

3. Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding LUDIO S.A.

4. Que par la présente, sa mandante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que sa mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding LUDIO S.A., déclare que tout le passif

de ladite société est réglé.

6. Que sa mandante requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuelle-

ment inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée. 

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la

société.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036731.3/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

ALNEW LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.320. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00622, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036690.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

J. Elvinger.

Signature.

43698

ACOLUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. AZALUX, LES AMITIES ZAÏROISES AU LUXEMBOURG).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg F 1.068. 

—

<i>Refonte des statuts

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé, entre toutes les personnes qui adhérent aux présents statuts, une association

sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994, dite L’ASSOCIATION DES CONGOLAIS DU LUXEMBOURG, en abrégé ACOLUX, A.s.b.l., qui est une nouvelle
dénomination des AMITIES ZAÏROISES AU LUXEMBOURG, en abrégé AZALUX, A.s.b.l. 

Art. 2. Objet, Ressources et Contrôle par des tiers.
Objet: L’association a pour objet de promouvoir, au Grand-Duché de Luxembourg, l’amitié et la solidarité d’une part

entre les ressortissants congolais et d’autre part, entre ces derniers et les habitants du Grand-Duché de Luxembourg
et toutes autres personnes intéressées.

L’association a également pour objet de participer directement ou indirectement, seule ou en partenariat, à l’organi-

sation des projets de développement des pays dits du tiers monde.

Ressources:
Pour atteindre ses objectifs, l’association se propose:
- de se doter d’un «Centre Culturel Congolais» où seront organisées des activités socioculturelles et artistiques;
- d’organiser des campagnes de récolte de fonds et de biens auprès du public luxembourgeois et des entreprises

privées et publiques établies au Grand-Duché de Luxembourg.

L’association financera ses activités au moyen des ressources suivantes:
- les cotisations des membres;
- les subventions et donations qui pourraient être accordées par tous organismes nationaux ou internationaux,

publics ou privés;

- les dons et legs éventuels.
Droit de refus des dons:
L’association se réserve le droit de refuser tout don assorti de conditions de nature à détourner l’association de son

objet.

Contrôle par les tiers:
L’aide financière accordée par les organismes nationaux et internationaux doit être utilisée pour les seuls objectifs

décrits dans les lettres d’attribution et dans les demandes d’aide.

Par conséquent, l’association accepte la vérification, par les services compétents des organismes donateurs d’aide ou

de subvention, de l’utilisation des fonds accordés et de la réalisation technique des objectifs fixés par ces organismes.

Art. 3. L’association n’a pas de vocation politique ni confessionnelle.

Art. 4. Siège social. Le siège social de l’association est établi au Grand-Duché de Luxembourg, à l’adresse suivante:

C/CITIM (Centre d’Information Tiers Monde) 55, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

Art. 5. Durée. La durée de l’association est illimitée.

Art. 6. Membres. Le nombre des membres est illimité, sans toutefois être inférieur à sept (7).
L’association est composée des membres effectifs, des membres d’honneur et des membres sympathisants.
Adhésion:
Est membre effectif, toute personne majeure qui adhère aux présents statuts et qui comme tel s’engage à respecter

les obligations lui incombant telles qu’elles sont énumérées aux paragraphes qui suivent.

Chaque adhésion en la qualité de membre effectif doit être attestée par un bulletin d’adhésion signé par le membre

et adressé au secrétariat de l’association.

Est membre d’honneur, toute personne introduite dans l’association par un membre du Conseil d’Administration,

soit en raison de ses titres scientifiques ou universitaires, soit en raison de sa contribution au développement des pays
du tiers monde, soit en raison des services qu’il a rendus ou de l’aide qu’il a apportée a l’association.

Est membre sympathisant, toute personne qui contribue à la vie de l’association par ses dons et ou son concours

matériel.

Carte de membre:
Chaque membre, effectif ou sympathisant, se verra attribué une carte de membre, dont la validité est d’une année

civile.

Ladite carte reprendra son identité, sa qualité de membre ainsi que toute autre mention jugée utile par le Conseil

d’Administration.

Obligations du membre effectif:
- payer, dans les délais impartis, sa cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale et ne pouvant dépasser la

somme de deux cent cinquante euros (EUR 250);

- oeuvrer pour la réalisation des objectifs de l’association;
- ne pas nuire aux intérêts de l’association;
- ne pas faire usage du nom de l’association pour un profit personnel.
Renouvellement:
La qualité de membre effectif se renouvelle chaque année civile par le payement de la cotisation.

43699

Liste des membres:
Une liste des membres sera tenue par le secrétariat et, devra être présentée à chaque Assemblée Générale où tout

intéressé pourra en prendre connaissance.

Démission:
Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’Administration.
Suspension et Exclusion:
Le non-paiement de la cotisation annuelle constaté à la date du 1

er

 avril de chaque année civile, malgré trois rappels,

entraîne la suspension de plein droit du membre effectif défaillant.

Le membre ainsi suspendu se verra retirer le droit de vote ainsi que tout autre avantage lié à la qualité de membre

effectif pour une durée d’un mois minimum et de neuf (9) mois maximum.

Ladite suspension dudit membre effectif, qui prendra effet au 1

er

 avril, lui sera signifiée par lettre signée par le prési-

dent et le vice-président de l’association.

Sur proposition du Conseil d’Administration, la suspension ou l’exclusion d’un membre effectif pour non respect

d’autres obligations peut être prononcé par l’Assemblée Générale statuant à la majorité de deux tiers des voix. Cette
proposition devra figurer à l’ordre du jour pour ladite Assemblée Générale. 

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations qu’il a versées.

Art. 7. Administration. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
1. L’Assemblée Générale. Elle est l’instance suprême de l’association.
2. Le Conseil d’Administration, élu par l’Assemblée Générale, est chargé par elle de l’exécution et au besoin de

l’interprétation de ses directives.

Art. 8. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des membres. Seuls les

membres effectifs non suspendus ont le droit de participer aux votes.

L’Assemblée Générale est dirigée par le président du Conseil d’Administration à l’exception de l’Assemblée Générale

élective au cours de laquelle se déroule l’élection du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale élective est dirigée
par un président élu par les membres effectifs en début de séance.

L’Assemblée Générale décide de l’activité, de l’orientation de l’association et élit le Conseil d’Administration.
Elle est convoquée par le Conseil d’Administration au moins une fois par an. Elle peut être réunie extraordinairement

autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations individuelles sont faites au moins quinze (15) jours
à l’avance par les soins du Conseil d’Administration et doivent être accompagnées d’un ordre du jour.

Une délibération de l’Assemblée Générale est toujours nécessaire pour les objets désignés à l’article quatre(4) de la

loi du 21 avril 1928 c’est-à-dire:

1. Modification des statuts.
2. Nomination et révocation des administrateurs.
3. Approbation des budgets et comptes.
4. Dissolution de l’association.
L’Assemblée Générale décide par vote à main levée ou par vote secret. Les décisions sont prises à la majorité simple

des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l’Assemblée Générale réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité de deux tiers des voix.
Toute modification des statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations. Le dépôt en sera effectué à temps par le secrétaire de l’association.

L’Assemblée Générale entend le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de l’association.
Elle approuve les comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant et pourvoit, au renouvellement de

membres du Conseil d’Administration. 

L’Assemblée Générale statue à la majorité simple sur les comptes à présenter par le Conseil d’Administration et vote

la décharge.

Art. 8bis. Une liste indiquant par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de

l’association, doit être déposée au greffier du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des
statuts. Elle est complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont
produites parmi les membres. Toute personne pourra en prendre connaissance.

Le délai dans lequel la liste des membres devra être complétée est de trois mois à partir de la clôture de l’année civile.
Art. 9. Conseil d’Administration. L’association est administrée par un Conseil d’Administration. Les membres

du Conseil d’Administration sont élus pour deux (2) ans par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale procède à la désignation des membres du Conseil d’Administration par vote secret. La

composition du conseil se présente comme suit:

- un président;
- un vice-président;
- un secrétaire;
- un secrétaire adjoint;
- deux conseillers sociaux;
- un trésorier;
- un trésorier adjoint;
- un maximum de cinq administrateurs.
Les fonctions sont gratuites.

43700

Le mandat des membres sortants est renouvelable.
Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il est nécessaire au moins une fois par an sur convocation de

son Président ou à la demande d’au moins trois de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Pouvoirs du Conseil d’Administration:
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour les opérations se rattachant à l’objet de l’association

et peut, en particulier, prendre tout règlement pour l’application des présents statuts. Il a le pouvoir de décision sur
toutes conventions à passer avec les personnes physiques ou morales. Il propose l’admission des nouveaux membres
d’honneur, nomme les permanents, fixe leurs rémunérations et celles du personnel administratif, gère les biens de
l’association, contracte tous emprunts, présente à l’Assemblée Générale le projet du budget, arrête les comptes en fin
d’exercice avant leur transmission à l’Assemblée Générale pour leur approbation. Il élabore le programme de travail
annuel de l’association.

Le président:
Il dirige les travaux de l’association et préside aux débats du Conseil d’Administration. Il veille à la bonne marche des

activités de l’association et à l’application des décisions prises par le Conseil d’Administration et/ou l’Assemblée
Générale.

En cas d’empêchement le président est remplacé par le vice-président ou à défaut de ce dernier par le membre le

plus âgé du Conseil d’Administration.

Le vice-président:
Il assume les fonctions du président en cas d’absence ou de vacance de ce dernier.
Le secrétaire et le secrétaire adjoint:
Ils sont chargés par le Conseil d’Administration de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux

des réunions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale.

Les documents et la correspondance engageant la responsabilité de l’association devront nécessairement être soumis

à l’approbation des membres du Conseil d’Administration et seront signés en principe par le président sinon par le vice-
président ou par son remplaçant qu’il désignera.

Le trésorier et le trésorier adjoint:
Le trésorier est assisté, ou remplacé en cas d’absence par le trésorier adjoint.
Ils sont chargés du recouvrement des cotisations et de la tenue de la comptabilité. Ils effectuent aussi les opérations

de recouvrement des autres revenus et le paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice qui est l’année civile, le
trésorier présente les comptes préalablement révisés par les commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale.

Les conseillers sociaux:
Ils ont pour responsabilité d’être à l’écoute des membres de l’association, de recenser tous les problèmes de société

auxquels ils sont confrontés, d’analyser ces problèmes et de proposer des pistes de solution au Conseil d’Administration
compte tenu des législations luxembourgeoise et européenne dans la matière concernée.

Responsabilité:
Tout administrateur doit rendre compte de son activité à la plus proche réunion du Conseil d’Administration.
La responsabilité du Conseil d’Administration est collégiale pour tout acte émanant de celui-ci.
Tout acte posé par un administrateur en dehors des pouvoirs qui lui sont conférés n’engage que sa seule responsa-

bilité.

Vacances de poste:
En cas de vacance de poste, le Conseil d’Administration pourvoit au remplacement du poste ainsi vacant. Le rempla-

cement définitif n’intervient qu’au cours de l’Assemblée Générale suivante. Les pouvoirs des membres ainsi élus pren-
nent fin à l’échéance à laquelle devait normalement expirer le mandat des membres remplacés.

Cumul des fonctions:
Le cumul des fonctions est autorisé à l’exception de la combinaison président-trésorier (et vice versa).
Démission et révocation:
Tout administrateur a le droit de démissionner. Cette démission, motivée, doit être adressée par écrit au président

du Conseil d’Administration qui est tenu d’en informer l’Assemblée Générale.

La démission du président doit être adressée à l’Assemblée Générale. Elle ne sera effective que lorsque l’Assemblée

Générale l’aura notifiée et aura déchargé le président de ses fonctions.

Tout administrateur peut être révoqué pour faute grave sur proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée

Générale.

Art. 9bis. Commissaires aux comptes. Deux commissaires aux comptes sont désignés par l’Assemblée Générale

parmi les membres qui ne sont pas dans le Conseil d’Administration et sont chargés de vérifier les comptes de l’asso-
ciation.

Art. 10. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 11.  Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est prononcée par l’Assemblée Générale

convoquée à cette fin en conformité avec la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution l’actif de l’association sera versé à une oeuvre charitable.

<i>Dispositions générales

Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur, les dispositions de la loi

du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif sont applicables.

43701

<i>Fondateurs de l’association

Les fondateurs de l’association sont: 

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant parole, monsieur le Président lève la séance.

<i>Membres du Conseil d’Administration élus lors de l’Assemblée Générale Elective du 20 mars 2005

<i>Noms et prénoms / fonction / nationalité / profession / adresse

1. Bokomba Kassa-Kassa, Président, congolais, conseiller économique, 9 Juddegaas, L-8281 Kehlen.
2. Kipulu Vincent de Paul, Vice-Président, luxembourgeois, consultant en marketing, 12, rue de Hobscheid, L-8422

Steinfort.

3. Lendele Kola, Trésorier, belge, employé privé, 130, rue des Romains, L-8041 Strassen.
4. Schumacher Marie Alix, belge, Trésorier-adjoint, employé privé, 34, rue A. Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette.
5. Munsadi Petit, congolais, Secrétaire adjoint, congolais, 44, rue du Bois, L-4795 Linger.
6. Mwenze Moba, belge, Conseiller social, 34, rue du Castel, B-6780 Messancy.
7. Basaboli Roger, Administrateur, congolais, indépendant, 3, rue du Fosse, L-7772 Bissen.
6. Poba Christophe, Administrateur, congolais, employé privé, 17, rue Aline de St Hubert, L-4139 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06517. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036861.2//221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

MARON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.712. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MARON INTERNATIONAL S.A., établie et

ayant son siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 89.712, constituée suivant acte de Paul Bettingen de Niederanven en date du 25 octobre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1734 du 5 décembre 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur James Junker, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art.2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Noms/prénoms

<i>Nationalité

<i>Adresse

<i>Profession

Ligbado Louis

Luxembourgeois

L-2316 Luxembourg, 118, boulevard G. Patton

Employé privé

Kamunga Badibanga

Français

L-4849 Rodange, 35, rue des Romains

Employé privé

Shungu Djessa Albert

Congolais

L-5610 Mondorf-les-Bains, 23, avenue des Bains

Journaliste

Mapengo Kassa Kassa

Luxembourgeois

L-1526 Luxembourg, 36, Val Fleuri

Employé privé

K.-K. Bokomba / V. de Paul Kipulu / K. Lendele
<i>Président / <i>Vice-Président / <i>Trésorier

43702

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Wallers, D. Risch, J. Junker, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2005, vol. 469, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036694.3/218/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

MARON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.712. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036695.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

JUMEVA S.A., Société Anonyme,

(anc. INFONET S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.885. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de JUMEVA S.A. (anc. INFONET S.A.), établie et

ayant son siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 76.885, constituée suivant acte Paul Bettingen de Niederanven en date du 7 juillet 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 868 du 30 novembre 2000, modifiée suivant acte
Paul Bettingen de Niederanven du 6 février 2001, publié audit Mémorial, Numéro 803 du 25 septembre 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur James Junker, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 16 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2005.

R. Arrensdorff.

43703

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer également le premier alinéa de l’article 16 des statuts comme suit:

«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juillet

à 10.00 heures à Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Wallers, D. Risch, J. Junker, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2005, vol. 469, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036744.3/218/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

JUMEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.885. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036746.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

HORSMANS &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Nouvel Abattoir, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 60.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036674.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

LRP LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft,

(anc. Landesbank Rheinland-Pfalz -Girozentrale- Niederlassung Luxemburg).

H. R. Luxemburg B 24.621. 

—

<i>Namensänderung von LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ -GIROZENTRALE- NIEDERLASSUNG LUXEMBURG 

<i>in LRP LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG

Die Firma der Muttergesellschaft wurde von LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ -GIROZENTRALE- in LRP LAN-

DESBANK RHEINLAND-PFALZ geändert. Die Änderung der Satzung ist gültig in der Fassung vom 2. Dezember 2004.
Die Änderung wurde in das Handelsregister des Amtsgerichtes Mainz (Deutschland) HRA 3557 am 24. Februar 2005
eingetragen.

Dementsprechend ist der Name der Niederlassung Luxemburg zu ändern wie oben angegeben.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, , Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxemburg, den 29. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036930.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2005.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

Für die Richtigkeit 
R. Haas / i.V. E. Winter
i.V. J. Werner / i.V. E. Winter

43704

JOMI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 107.644. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Jean Greff, conseil économique, demeurant à Forbach (France);
2. INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.249,

ici représentée par Chantal Simon, assistante juridique, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procuration

ci-annexée.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: JOMI INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

43705

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Jean Greff, conseil économique, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale;

2. GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282;

3. Véronique Lange, expert-comptable, née à Strasbourg/Alsace (France), le 5 mai 1969, demeurant à F-57600

Forbach, 141, rue Nationale.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
GUY BRIOT EXPERTISE ET CONSEIL, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce de Metz sous le numéro Tl 419

017 629, avec siège social à F-57385 Teting-sur-Nied, 29, rue de la Forêt.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

1. GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, huit cents action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2. INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, ins-

crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.249, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

43706

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Greff, C. Simon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2005, vol. 893, fol. 25, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036991.3/223/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ALAIN KOCKHANS - COIFFURE HOMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 81.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05039, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

INSTITUT DE BEAUTE BELLISSIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 74.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05069, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036683.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

GESTENA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 105.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01329, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036685.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.639. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00618, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036686.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

JAMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 7, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 71.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05020, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036689.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Dudelange, le 21 avril 2005.

F. Molitor.

 

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

43707

SOMAFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. IADI FINANCE S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.671. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée IADI FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.671,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C, de 2001, page

47.981.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société de IADI FINANCE S.A. en SOMAFIN S.A. et modification de

l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de SOMAFIN S.A.»

2. Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. «La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation».

3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au 2

e

 jeudi du mois d’avril de chaque année

à 14.30 heures au lieu du 2

e

 vendredi de juin de chaque année à 11.00 heures, et modification subséquente de l’article

22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 22. «L’assemblée générale annuelle se réunira chaque année de plein droit dans la commune du siège social, le

deuxième jeudi du mois du mois d’avril à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure».

4. Modification de l’article 11 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

Art. 11. «Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions
d’obligations.»

5. Révocation du mandat de tous les administrateurs actuellement en fonction, réduction du nombre des administra-

teurs de 5 à 4 et nomination de trois nouveaux administrateurs;

6. Révocation du mandat de commissaire aux comptes actuellement en fonction et nomination d’un nouveau

commissaire aux comptes pour la Société;

7. Réduction de capital à concurrence d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), pour compenser des

pertes réalisées au 31 décembre 2003, et augmentation de capital d’un même montant de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros), à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement en
espèces.

43708

8. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.000,- (deux mille euros), en vue de porter le capital

social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 33.000,- (trente trois mille euros), par la création et l’émission
de 200 (deux cent) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

9. Exercice par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel en faveur de l’actionnaire majoritaire.
10. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un

actionnaire.

11. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
12. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de IADI FINANCE S.A. en SOMAFIN

S.A., et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

er

. «Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de SOMAFIN S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au 2

e

 jeudi du mois

d’avril de chaque année à 14.30 heures au lieu du 2

e

 vendredi de juin de chaque année à 11.00 heures, et modifie en

conséquence l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 22. «L’assemblée générale annuelle se réunira chaque année de plein droit dans la commune du siège social, le

deuxième jeudi du mois du mois d’avril à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article 11 des statuts en vue de lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions
d’obligations. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le mandat de tous les administrateurs actuellement en fonction,
de réduire le nombre des administrateurs de 5 à 4 et de nommer quatre nouveaux administrateurs, pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004, savoir:

- M. Carlo Santoiemma, né à Matera le 25 mars 1967, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Président du Conseil d’Administration;

- M. Lorenzo Patrassi, né le 22 avril 1972 à Padova, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur;

- M. Christophe Velle, né le 28 octobre 1974 à Thionville, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur,

- M. Andrea Carlassare né à Cles (TN) en Italie le 6 août 1965 et domicilié à I-30038 Spinea, Via delle industrie 8,

Administrateur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le mandat du commissaire actuellement en fonction, et de procéder à la

nomination d’un nouveau commissaire, savoir la société WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., avec siège social
au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724-Luxembourg, 

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.

43709

<i>Septième résolution

L’assemblée générale, en vue de compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2003 à concurrence d’un montant

de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), sur le vu du bilan de la société relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2003,

décide d’augmenter et de réduire le capital d’un même montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), au moyen

de l’augmentation et de la réduction correspondante de la valeur nominale des actions existantes,

l’augmentation de capital d’un même montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), étant souscrite par les

anciens actionnaires de la société au prorata des actions détenues, savoir la société APICE HOLDING S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et par M. Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Christophe Velle, préqualifiés,

en vertu des susdites procurations annexées à la susdite liste de présence, et libérées entièrement par ces mêmes

actionnaires au prorata des actions détenues dans la société, par un versement en espèces de EUR 31.000,- (trente et
un mille euros), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire, la réalisation de l’augmen-
tation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription, et la réduction de
capital social à concurrence d’un montant EUR 31.000,- (trente et un mille euros) étant faite pour compenser des pertes
réalisées à concurrence d’un même montant figurant au bilan clos au 31 décembre 2003;

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2003, ayant été donnée au notaire instrumentaire par

la production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2003, dûment approuvés par l’assemblée générale en
date du 11 juin 2004, et dont une copie est jointe en annexe au présent acte.

Suite à la présente opération d’assainissement l’article 5 relatif au capital social de la société reste inchangé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.000,- (deux mille euros),
en vue de porter le capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 33.000,- (trente trois mille euros),
par la création et l’émission de 200 (deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros),

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en
espèces.

<i>Souscription

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, savoir:
1. La société APICE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2. M. Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentés par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle même représentée comme dit ci-avant.
Les comparants, représentées comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 200 (deux cents) actions

nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), qu’elles libèrent intégralement par un versement en espèces
d’un montant total de EUR 2.000,- (deux mille euros),

et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société,
M. Luca Gallinelli, précité, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir utilisé son droit de souscription préférentiel

pour souscrire à la susdite augmentation de capital, au prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’actionnaire
majoritaire, la société APICE HOLDING S.A., avec des fonds appartenant à cette dernière.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 200 actions

nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Neuvième résolution

A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des

statuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), représenté par 3.300 (trois mille trois

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, toutes entièrement libérées.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, M. Lagona, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 26, case 11. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037744.3/208/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

J. Delvaux.

43710

CEMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.751. 

—

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CEMAG S.A. avec siège social à L-8077

Bertrange, 234, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 90.751, cons-
tituée suivant acte du notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg en date du 16 décembre 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 20 février 2003, numéro 184.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel Lehmann, employé privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Florence Tihon, employée privée, demeurant à Oberpallen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Philippe Cotton, agent de société, demeurant à Sprimont (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée a pour ordre du jour le transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 234, rue de Luxem-

bourg à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de la Société de Bertrange à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Elle fixe l’adresse de la Société à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lehmann, F. Tihon, P. Cotton, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2005, vol. 893, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037109.3/223/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

AZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 98.321. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de AZI S.A. avec siège social à Clervaux, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 7 janvier 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 177 du 12 février 2004. 

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal,

domicilié professionnellement à L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une actions

d’une valeur nominale de mille euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi

Dudelange, le 8 avril 2005.

F. Molitor.

43711

que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
2. Modification subséquente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 et du 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

Le siège social est transféré à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
En conséquence le 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 et le 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts sont modifiés pour avoir désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 1. Alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

«Art. 9. Alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de juin de chaque année

à dix-neuf heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. S. Garros, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, vol. 148S, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037802.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

TAXIS AMBULANCES MORGADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036692.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

BS DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04926, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036696.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

SALON FERNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue du 10 Septembre.

R. C. Luxembourg B 66.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05007, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036697.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

A. Schwachtgen.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

43712

MALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05050, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036700.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

SUN SHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA05044, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036701.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

BUSINESS EAGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 74.713. 

—

LEX FIDEI LTD démissionne des fonctions d’administrateur de la société BUSINESS EAGLES S.A., ceci avec effet

immédiat à compter du jour de la présente.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036740.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

FARES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036745.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

JEF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.521. 

—

II résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 28 avril 2005 que TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S.

Luxembourg B 84.993, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a cédé 500 parts sociales de la société à DAISY MEDIA
HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 946, Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036936.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

 

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signature.

<i>Pour LEX FIDEI LTD 
FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H. 
A. Lorang

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
<i>Gérant
Signatures

43713

AURUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.421. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01090, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036748.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

CDO MASTER INVESTMENTS 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01088, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036749.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

BILLIONAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 107.658. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Hennuy, employé privé, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre

Brasseur; 

2. La société à responsabilité limitée GBH, S.à r.l., ayant son siège à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, ici

représentée par Monsieur Pascal Hennuy, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BILLIONAIRE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans d’autre sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra en outre détenir des participations dans la société BILLIONAIRE UK pour la gestion de la marque

«Billionaire» et la supervision d’accord de sous licences.

La société peux également acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toute espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peux également acquérir et mettre en valeur tout brevet et autre droit se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peux emprunter et accorder à d’autre sociétés dans lesquelles la sociétés détient un intérêt, tous concours

prêts, avances ou garanties.

La société peux également procéder à toute opérations immobilières, mobiliers, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé par cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

43714

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégraphe, ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

1. Monsieur Pascal Hennuy, préqualifié, cinquante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. La société à responsabilité limitée GBH, S.à r.l., prédésignée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43715

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maria Pia De Fusco, administrateur de sociétés, née à Genève (Suisse), le 19 juillet 1964, demeurant à 16,

Chemin des Rannaux, CH-1297 Founex (Suisse);

b) Monsieur Tom Donovan, consultant, né à Dublin (Irlande), le 5 mars 1939, demeurant à 79, Glenvara Park,

Knocklyon, Dublin 16 (Irlande);

c) Monsieur Angelo Galasso, designer, né à Francavilla Fontana (Italie), le 4 juillet 1959, demeurant à 29, Kinnaird

avenue, London W4 3S (Royaume-Uni);

d) Monsieur Hashmukh Harilal Shah, comptable-consultant, né à Dar Es Salaam (Tanzanie), le 16 novembre 1954,

demeurant à 15, Fellbrook, Richmond TW 10 7UN, London (Royaume-Uni).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BCCB INCORPORATED LIMITED, ayant son siège social à Trust Company Complex, Majuro MH 96960,

Ajeltake Island (Marshall Islands), non immatriculée.

4. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010 et le mandat du

commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

5. Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Angelo Galasso, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire, par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hennuy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2005, vol. 531, fol. 34, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037123.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

SSJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 71.310. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SSJ S.A., R.C.S. Luxembourg B 71.310, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 830 du 9 novembre 1999.

La séance est ouverte à dix-huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en

sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination de COLINGTON MANAGEMENT INC., Tortola, Iles Vierges Britanniques, en qualité de liquidateur

et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Junglinster, le 13 avril 2005.

J. Seckler.

43716

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer COLINGTON MANAGEMENT INC., avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques, comme liquidateur de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquida-
tion, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Schill, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037771.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

D.C. CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.851. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Olivier Cuglietta, mécanicien, demeurant à L-3855 Schifflange, 166, cité Emile Mayrisch,
ici représenté par Mademoiselle Virginie Klopp, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 1, Square Nicolas Ta-

bouillot,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5 avril 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a. La société à responsabilité limitée D.C. CARS, S.à r.l., avec siège social à L-4601 Differdange, 91-93, avenue de la

Liberté, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 28 août 2002, publié au Mémorial C page 72941 de 2002, et ses statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu
par le notaire soussigné en date du 16 février 2005, en cours de publication au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.851.
b. Le capital social s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Olivier Cuglietta, préqualifié.

Sur ce:
L’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante: 

<i>Unique résolution

Il décide de transférer le siège social de Differdange à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
En conséquence, la première phrase de l’article 5 est supprimée et remplacée par la suivante:
«Le siège social est établi à Roeser.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cent trente (EUR 830,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: V. Klopp, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2005, vol. 431, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037940.3/232/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

A. Schwachtgen.

Mersch, le 9 mai 2005.

U. Tholl.

43717

D.C. CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.851. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 avril 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

(037942.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 34.047. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STATION S.A., avec siège

social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, (R.C.S. Luxembourg section numéro B 34.047), constituée suivant acte reçu
par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 31 mai 1990, publié au Mémorial C numéro
444 du 30 novembre 1990,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 1992, publié au

Mémorial C numéro 396 du 12 septembre 1992,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-

nevoie, en date du 2 février 1993, publié Mémorial C numéro 205 du 6 mai 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 14 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 442 du 9 septembre 1995,
- en date du 2 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 487 du 27 septembre 1995,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 487 du 27 septembre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 février 1998, publié

au Mémorial C numéro 383 du 27 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Ehlinger, industriel, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle à L-8399 Windhof (Steinfort), 11, rue des Trois Can-

tons.

2.- Modification afférente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion

et la mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement
et la réalisation.

La société pourra en outre se porter garant pour quiconque.»
4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 5.000.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Souscription et libération intégrale.
8.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 5.000.000,- EUR soit représenté par 5.000 actions d’une
valeur nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.

9.- Ajout de 12 nouveaux alinéas après le dernier alinéa de l’article 4 des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 4. 3

ème

 - 14

ème

 alinéas). L’actionnaire désirant céder ses actions doit en informer les autres actionnaires et

le conseil d’administration par lettre recommandée à la poste, ce jour sera appelé ci après: Jour «J».

U. Tholl.

43718

Les actionnaires restants disposent alors d’un délai maximum d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+30, pour exercer

leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

Si les actionnaires ne souhaitent pas exercer un droit de préemption, la vente devient libre.
La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Le prix de vente des actions est fixé de commun accord entre les parties.
En cas de désaccord quant au prix fixé, les parties désigneront un expert qui aura pour mission de calculer une nou-

velle valeur des actions dans un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+60.

Au cas où un accord ne pourrait être trouvé, chaque partie désignera son expert. Le collège des trois (3) experts

disposera alors d’un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour maximum J+90, pour remettre son rap-
port et communiquer la valeur des actions. Cette dernière valeur sera celle qui sera alors obligatoirement retenue pour
la cession.

Dans tous les cas, les experts devront avoir remis leur rapport au plus tard avant la fin du troisième mois, soit J+90,

après la signification de l’actionnaire désirant céder ses actions.

Passé ce délai, la vente devient libre.
Le prix de rachat est payable à la signature de l’acte de cession. 
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillant pas effectivement dans la société

au moment du décès du de cujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre
recommandée à la poste les autres actionnaires et le conseil d’administration de leur souhait de conserver les actions.»

10.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle à L-8399 Windhof

(Steinfort), 11, rue des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Windhof (Steinfort).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion

et la mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement
et la réalisation.

La société pourra en outre se porter garant pour quiconque.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quarante mille (40.000) actions représentatives du capital

social de deux cent millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux cent

millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix virgule cinquante euros
(4.957.870,50 EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux mille cent vingt-neuf virgule cin-

quante euros (42.129,50 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille
huit cent soixante-dix virgule cinquante euros (4.957.870,50 EUR) à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), sans émis-
sion d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme STATION S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quarante-deux mille
cent vingt-neuf virgule cinquante euros (42.129,50 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

43719

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer les quarante mille (40.000) actions existantes sans expression de valeur nominale

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter douze (12) nouveaux alinéas après le dernier alinéa de l’article 4 et de modifier ledit

article, afin de le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent, et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
L’actionnaire désirant céder ses actions doit en informer les autres actionnaires et le conseil d’administration par let-

tre recommandée à la poste, ce jour sera appelé ci après: Jour «J».

Les actionnaires restants disposent alors d’un délai maximum d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+30, pour exercer

leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

Si les actionnaires ne souhaitent pas exercer un droit de préemption, la vente devient libre.
La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Le prix de vente des actions est fixé de commun accord entre les parties.
En cas de désaccord quant au prix fixé, les parties désigneront un expert qui aura pour mission de calculer une nou-

velle valeur des actions dans un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour J+60.

Au cas où un accord ne pourrait être trouvé, chaque partie désignera son expert. Le collège des trois (3) experts

disposera alors d’un délai supplémentaire d’un mois, c’est-à-dire: jusqu’au jour maximum J+90, pour remettre son rap-
port et communiquer la valeur des actions. Cette dernière valeur sera celle qui sera alors obligatoirement retenue pour
la cession.

Dans tous les cas, les experts devront avoir remis leur rapport au plus tard avant la fin du troisième mois, soit J+90,

après la signification de l’actionnaire désirant céder ses actions.

Passé ce délai, la vente devient libre.
Le prix de rachat est payable à la signature de l’acte de cession. 
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillant pas effectivement dans la société

au moment du décès du de cujus devront se soumettre aux dispositions du présent article après avoir informé par lettre
recommandée à la poste les autres actionnaires et le conseil d’administration de leur souhait de conserver les actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cent trente euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Thill, M. Thorn, M. Ehlinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2005, vol. 531, fol. 58, case 7. – Reçu 421,29 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038072.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ECKARTSALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.928. 

—

Le domicile de la société mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet immédiat. Le contrat de domiciliation existant

entre BENELUX TRUST et la société a été résilié à la même date.

Monsieur Roeland P. Pels, Monsieur Bart Zech et Madame Anne Compère ont démissionné de leurs postes d’Admi-

nistrateur le 27 avril 2005. La société ELPERS &amp; Co, Réviseurs d’Entreprises a démissionné de son poste de Commissaire
aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036758.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Junglinster, le 11 mai 2005.

J. Seckler.

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société domiciliataire
R. P. Pels

43720

SODILUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 58.242. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODILUX FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.242),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 février 1997, publié au Mémorial C numéro 290
du 11 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer, à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, et

modification afférente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et gestion de tous immeubles qu’elle pourra acquérir, ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisa-
tion, l’extension ou le développement.

La société a en outre la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques de rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organise par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de LUF en EUR.
5. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6. Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7. Remplacement des 1.000 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.000 actions d’une valeur no-

minale de 31,- EUR chacune.

8. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

9. Nominations statutaires.
10. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer, à L-9265

Diekirch, 6, rue du Palais, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article un (1) des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Diekirch.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

43721

«Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et gestion de tous immeubles qu’elle pourra acquérir, ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisa-
tion, l’extension ou le développement.

La société a en outre la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques de rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organise par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Bernard Pranzetti comme commissaire aux comptes de la société et

lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme SCHEMSY S.A., avec siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 94.583), comme nouveau commissaire aux comptes.

Les mandats du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs actuels de la société et de ne pas leur donne pas de décharge

pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Douzième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) La société de droit des Iles Vierges Britanniques DRAZAN S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams

Cay I, 24, De Castro Street, Akara Building, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges
Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 52.6794;

b) La société de droit des Iles Vierges Britanniques ESTORIA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams

Cay I, 24, De Castro Street, Akara Building, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges
Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 52.7608;

c) Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, né à Piennes, (France), le 10 mai 1950, demeurant à L-7450 Lintgen,

14, route Principale.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

43722

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Dostert, M. Thorn, B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mai 2005, vol. 531, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038131.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

NITSBA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 107.664. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Maître Eyal Grumberg, avocat, né le 23 octobre 1967, à Jérusalem (Israël), demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare.

2. La société anonyme NITSBA EUROPE S.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 99.859,

ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NITSBA PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Junglinster, le 11 mai 2005.

 J. Seckler.

43723

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

1. La société anonyme NITSBA EUROPE S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43724

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare;

b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Maître Yves Murschel, avocat, né à Colmar (France), le 5 septembre 1970, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Mathieu Feldmann, juriste, né à Strasbourg (France), le 22 février 1976, demeurant à F-67000 Strasbourg,

25, rue Geiler (France).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5. Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2005, vol. 531, fol. 46, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037168.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ASKIRUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 107.661. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Johan Slupski, consultant en informatique, né à Douai (France), le 3 octobre 1975, demeurant à F-75018

Paris, 198, rue Championnet (France);

2. Mademoiselle Nicole Martin, consultante en informatique, née à Böblingen (Allemagne), le 10 septembre 1971,

demeurant à F-75018 Paris, 198, rue Championnet (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ASKIRUN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Junglinster, le 9 mai 2005.

J. Seckler.

43725

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

43726

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Johan Slupski, consultant en informatique, né à Douai (France), le 3 octobre 1975, demeurant à F-75018

Paris, 198, rue Championnet (France);

b) Mademoiselle Nicole Martin, consultante en informatique, née à Böblingen (Allemagne), le 10 septembre 1971,

demeurant à F-75018 Paris, 198, rue Championnet (France);

c) Madame Christine Jung, employée privée, née à Thionville (France), le 21 juillet 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Johan Slupski, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Slupski, N. Martin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2005, vol. 531, fol. 47, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037160.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

SADIRAC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.947. 

—

 Le domicile de la société mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet immédiat. Le contrat de domiciliation existant

entre BENELUX TRUST et la société a été résilié à la même date.

Monsieur Roeland P. Pels, Monsieur Bart Zech et Madame Anne Compère ont démissionné de leurs postes

d’Administrateur le 27 avril 2005. La société GALINA INC. a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036764.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

1. Monsieur Johan Slupski, préqualifié, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2. Mademoiselle Nicole Martin, préqualifiée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 9 mai 2005.

J. Seckler.

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société domiciliataire
R. P. Pels

43727

FORSETE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036755.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

WOLFGANG SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 103.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01437, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036779.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

TROY, Société à responsabilité limitée,

(anc. TROY II, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.292. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires des associés de la Société prises en date du 6 avril 2005

En date du 6 avril 2005, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
* De nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée

avec effet immédiat:

- Monsieur Giancarlo Rodolfo Aliberti, Manager of advisory firm APAX PARTNERS, S.r.l., né le 2 mai 1961 à Izmir,

Turquie, demeurant à Via Matteo Bandello 15, Milan 20121, Italie;

- Monsieur Maurizio Bottinelli, Consultant to advisory firm APAX PARTNERS, S.r.l., né le 10 septembre 1966 à Luino,

Italie, demeurant à Via Alberto Mario 67, Milan 20149, Italie;

- Monsieur Michael Grabiner, Director, APAX PARTNERS LIMITED, né le 21 août 1950 à St. Albans, Royaume-Uni,

demeurant à 35 Uphill Road, Mill Hill, Londres NW7 4RA, Royaume-Uni;

- Monsieur Salim Nathoo, Director, APAX PARTNERS LIMITED, né le 12 mars 1971 à Congleton, Royaume-Uni,

demeurant à 2 Petersham Lane, Londres SW7 5PY, Royaume-Uni;

- Monsieur Filippos Kosteletos, Managing Director, TEXAS PACIFIC GROUP, né le 20 juin 1965 à New York, USA,

demeurant à 52 Kensington Place, Londres W8 7PR, Royaume-Uni;

- Docteur Matthias Franz Martin Calice, Principal, TEXAS PACIFIC GROUP, né 18 février 1969 à Vienne, Autriche,

demeurant à 405 Fulham Road, Londres SW10 9TU, Royaume-Uni.

* De confirmer le mandat de Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant
de catégorie B de la Société et de rayer sa nomination en tant que gérant de catégorie A de la Société.

* De confirmer le mandat de Monsieur Jean-Marc Ueberecken, maître en droit, né le 31 mai 1972 à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
tant que gérant de catégorie B de la Société.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Giancarlo Rodolfo Aliberti, Manager of advisory firm APAX PARTNERS, S.r.l., demeurant à Via Matteo

Bandello 15, Milan 20121, Italie;

- Monsieur Maurizio Bottinelli, Consultant to advisory firm APAX PARTNERS, S.r.l., Italie, demeurant à Via Alberto

Mario 67, Milan 20149, Italie; 

- Monsieur Michael Grabiner, Director, APAX PARTNERS LIMITED, demeurant à 35 Uphill Road, Mill Hill, Londres

NW7 4RA, Royaume-Uni;

- Monsieur Salim Nathoo, Director, APAX PARTNERS LIMITED, demeurant à 2 Petersham Lane, Londres SW7 5PY,

Royaume-Uni;

- Monsieur Filippos Kosteletos, Managing Director, TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à 52 Kensington Place,

Londres W8 7PR, Royaume-Uni;

- Docteur Matthias Franz Martin Calice, Principal, TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à 405 Fulham Road, Londres

SW10 9TU, Royaume-Uni. 

Signature.

 

Signatures.

43728

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

- Monsieur Jean-Marc Ueberecken, maître en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01206. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036799.3/250/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

ELYSEE PLACE DE PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 27, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 41.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036789.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

CAFE BEIM JOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 77-79, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 80.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036791.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

COMMERCE DU CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 1A, rue Centrale.

R. C. Luxembourg B 40.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036807.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

TROY (anciennement TROY II, S.à r.l.)
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

High-Tense S.A.

Kinola S.A.

Eurogift S.A.

Kerentech S.A.

Thaivest S.A.

Taxi Confort, S.à r.l.

Dela Re S.A.

Dela Re S.A.

International Logistic Holding S.A.

I.P.M.C., International Participation and Management Consultants S.A.

Azur Jardins, S.à r.l.

Citadel Value Advisory S.A.

Saphira Development S.A.

Saphira Development S.A.

Bimolux

CTG Luxembourg S.A., Computer Task Group Luxembourg S.A.

Confira Financière S.A.

Confira Financière S.A.

Ramble Holding S.A.

Ramble Holding S.A.

Ramble Holding S.A.

ADD, Aikido Dojo Diddeleng

UTB Invest S.A.

Helios Investissement Holding S.A.

Helios Promotion Luxembourg S.A.

Ludio S.A.

Alnew Luxembourg International, S.à r.l.

Acolux, A.s.b.l.

Maron International S.A.

Maron International S.A.

Jumeva S.A.

Jumeva S.A.

Horsmans &amp; Co, S.à r.l.

LRP Landesbank Rheinland-Pfalz, Niederlassung Luxemburg

Jomi Invest S.A.

Alain Kockhans - Coiffure Homme, S.à r.l.

Institut de Beauté Bellissima, S.à r.l.

Gestena

Liko Luxembourg International, S.à r.l.

Jamlux, S.à r.l.

Somafin S.A.

Cemag S.A.

AZI S.A.

Taxis Ambulances Morgado, S.à r.l.

BS Diffusion, S.à r.l.

Salon Ferny, S.à r.l.

Malux, S.à r.l.

Sun Shine, S.à r.l.

Business Eagles S.A.

Fares Finance S.A.

Jef 1, S.à r.l.

Aurum Investments S.A.

CDO Master Investments 2 S.A.

Billionaire S.A.

SSJ S.A.

D.C. Cars, S.à r.l.

D.C. Cars, S.à r.l.

Station S.A.

Eckartsall Holding S.A.

Sodilux Finance S.A.

Nitsba Participations S.A.

Askirun S.A.

Sadirac S.A.

Forsete Investments S.A.

Wolfgang Schneider, S.à r.l.

Troy

Elysée Place de Paris, S.à r.l.

Café Beim Jos, S.à r.l.

Commerce du Carrelage, S.à r.l.