43153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 900

15 septembre 2005

S O M M A I R E

SEMS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.428. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01114, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(037312.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Alimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43200

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43155

DH Real Estate Finance Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43157

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43154

Fratelli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43181

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43155

ILA, Institut Luxembourgeois des Administrateurs, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43191

LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43154

Mel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43198

Mel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43200

(Le) Monde du Marbre S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43185

MP International Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43188

MP International Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43188

Open Job S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43156

Sems Internationale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43153

Stratefi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43154

Viv S.A., Roodt-Eisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43195

Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43158

Zwee Engelen S.C.I., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43189

<i>Pour SEMS INTERNATIONALE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

43154

STRATEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.803. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00989, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036716.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft. 

H. R. Luxemburg B 15.585. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 31. März 2005

(...)
7. Genehmigung des Vorschlags des Verwaltungsrates vom 11. März 2005 zur Verlängerung der Verwaltungsratsman-

date sowie des Vorschlags des Verwaltungsrates vom 11. März 2005 zur Ernennung der Herren Haasis und Horn zu
Mitgliedern des Verwaltungsrates

Die Versammlung genehmigt die Vorschläge des Verwaltungsrats. Folgende Personen werden bis zum Ablauf der or-

dentlichen Generalversammlung 2008 in ihre Ämter gewählt: 

*) Die Genehmigung wurde am 30. März 2005 beantragt und erfolgte durch die CSSFam 5. April 2005.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 31. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034587.4/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037011.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

F. Mangen
<i>Administrateur

Paul K. Schminke

Vorsitzender

 Verlängerung

Mitglied des Vorstands der LRP

Dr. Friedhelm Plogmann

stv. Vorsitzender

Verlängerung

Vorsitzender des Vorstandes der LRP

Werner Fuchs

Mitglied des Vorstands der LRP

Verlängerung

Alain Baustert

Geschäftsführender Direktor der LRI

Verlängerung

Roby Haas 

Geschäftsführender Direktor der LRI

Verlängerung

Hans Otto Streuber 

Präsident des Sparkassen- und eschäfts-

führender Direktor der LRI

Verlängerung

Giroverbands Rheinland-Pfalz, Mainz

Michael Horn

stv. Vorsitzender des Vorstands der LBBW

 Ernennung

(vorbehaltlich der Genehmigung der

CSSF)*)

Heinrich Haasis

Präsident des Sparkassenverbands Baden-

Württemberg

Ernennung

(vorbehaltlich der Genehmigung der

CSSF)*)

Für die Richtigkeit
R. Haas / E. Winter 
<i>Administrateur-Délégué / Conseiller Juridique 
J. Werner / E. Winter

Signature.

43155

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 9.164. 

Société Anonyme constituée, le 12 août 1970 par acte de Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg,

publiée au Mémorial C, N

o

 142 du 27 août 1970 et modifiée par actes de Maître Carlo Funck en date des 20

octobre 1970, publiée au Mémorial C, N

o

 180 du 26 octobre 1970 et 21 décembre 1970, publiée au Mémorial C,

N

o

 49 du 9 avril 1971 et 12 février 1973, publiée au Mémorial C, N

o

 62 du 9 avril 1973 et 26 novembre 1973,

publiée au Mémorial C, N

o

 14 du 23 janvier 1974 et 23 octobre 1975, publiée au Mémorial C, N

o

 32 du 18 février

1976 et 28 mars 1977, publiée au Mémorial C, N

o

 108 du 13 mai 1977 et 11 octobre 1978, publiée au Mémorial

C, N

o

 14 du 22 janvier 1979 et 30 octobre 1979, publiée au Mémorial C, N

o

 3 du 4 janvier 1980 et 12 janvier 1981,

publiée au Mémorial C, N

o

 48 du 10 mars 1981 et 26 août 1983, publiée au Mémorial C, N

o

 287 du 22 octobre

1983 et 22 novembre 1984, publiée au Mémorial C, N

o

 342 du 17 décembre 1984 et 16 mars 1987, publiée au

Mémorial C, N

o

 97 du 13 avril 1987 et 17 mai 1988 publiée au Mémorial C, N

o

 215 du 9 août 1988 et 25 novembre

1992, publiée au Mémorial C, N

o

 59 du 8 février 1993 et 4 décembre 1996, publiée au Mémorial C, N

o

 121 du 13

mars 1997 et 17 décembre 1998 publiée au Mémorial C, N

o

 123 du 26 février 1999 et 30 décembre 1999 publiée

au Mémorial C, N

o

 903 du 29 novembre 1999 et N

o

 221 du 22 mars 2000.

—

Der Jahresabschluß 2004 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), der Lagebericht der Bank und der

Bericht der Abschlußprüfer, registriert in Luxemburg am 27. April 2005, Ref. LSO-BD05558, wurden am 29. April 2005
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, im April 2005.

(034589.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.934. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, trade register Luxembourg section B number 79.934, incorporated by deed dated on the 14th of
December 2000, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 619 of the 9th of
August 2001.

The meeting is presided by Mr. Marc Giraudon, director, residing in London (UK).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 649.896 (six hundred forty-nine thousand eight hundred ninety-six) shares,

representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed. 

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of article 16 (financial year) and article 17, first paragraph of the articles of Incorporation.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

It is decided to restate article 16 of the articles of incorporation to give it henceforth the following wording:
«The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December of each year.»
The actual financial year, which began on the 21st of December 2003, shall end on the 31st of December 2004.

<i>Second resolution

It is decided to restate the first paragraph of article 17 of the articles of incorporation to give it henceforth the fol-

lowing wording:

«Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
J. Schweig / S. Thräm

43156

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le 26 novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HINES HOL-

DINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 79.934, constituée suivant acte reçu le 14 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 619 du 9 août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc GIiraudon, directeur, demeurant à Londres (RU).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 649.896 (six cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-seize) parts,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 16 (exercice social) et du premier paragraphe de l’article 17 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

L’exercice social actuellement en cours, qui a commencé le 21 décembre 2003, se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier le 1

er

 paragraphe de l’article 17 des statuts comme suit:

«Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Giraudon, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(034756.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

OPEN JOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00590, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036261.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

J. Elvinger.

Extrait sincère et conforme
OPEN JOB S.A.
Signature

43157

DH REAL ESTATE FINANCE HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.960. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DH REAL ESTATE FINANCE HOLDINGS S.C.A.,

a société en commandite par actions, having its registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B number 76.960 incorporated by deed dated on July 4, 2000, published in Mémorial C
number 894, p. 42.888, of December 16th, 2000, whose articles of association have been amended by deed enacted on
the 25th of June 2001, published in the Luxembourg Mémorial C Number 127, p. 6.052 of January 24, 2002, by deed
enacted on October 30, 2001, published in the Luxembourg Mémorial C Number 385, p. 18.460 of March 9, 2002, and
by deed enacted on May 13, 2003, published in the Luxembourg Mémorial C Number 661, p. 31.703 of June 24, 2003.

The meeting is presided by Mr. Patrick van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, with professional

address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 5,884 (five thousand eight hundred and eighty-four) shares of EUR 25

(twenty-five euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change the closing date of the Company’s financial year, from March 31 to December 31.
2) To fix the next closing date of the financial year on December 31, 2004. 
3) To amend article 20 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the closing date of the Company’s financial year, from March 31 to December 31.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the next closing date of the financial year having started on April 1, 2004, on December

31, 2004.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 20 of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 20. The accounting year of the Company begins on the 1st of January and terminates on the 31st of December.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the Notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DH REAL ESTATE FINANCE HOL-

DINGS S.C.A., ayant son siège social à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro
76.960, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 894, p. 42.888, du 16 décembre
2000, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 25 juin 2001 publié au Mémorial C numéro 127, p. 6.052 du 24
janvier 2002, par acte reçu le 30 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 385, p. 18.460 du 9 mars 2002 et par acte
reçu le 13 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 661, p. 31.703 du 24 juin 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur M. Patrick van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, avec

adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

43158

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 5.884 (cinq mille huit cent quatre vingt-quatre) actions de EUR 25 (vingt-

cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 mars au 31 décembre.
2) Fixer la prochaine date de clôture de l’exercice social au 31 décembre 2004.
3) Modifier l’article 20 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 mars au 31 décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la prochaine date de clôture de l’exercice social au 31 décembre 2004, de sorte que

l’exercice social ayant débuté le 1

er

 avril 2004 se termine le 31 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034629.3/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REPIA FUND 2005, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.557. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company WHITEHALL STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., having its registered office at 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, United States of America, here represented by Mr Alain
Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 1, 2005.

The said proxy signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the officiating notary to document the follow-

ing articles of association of a company with limited liability, (société à responsabilité limitée), which it declares to es-
tablish as follows:

Definitions

Art. 1. In these Articles of Association:
«Articles» means these articles of association of the Company.
«Auditor» means the person for the time being performing the duties of independent auditor (réviseur d’entreprise)

of the Company. 

«Company» means the Company incorporated by virtue of this deed. 
«Compartment» means a separate class of assets and liabilities shown in a separate account maintained in accordance

with these Articles.

«Dividend» means any dividend of the Company.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

J. Elvinger.

43159

«Law» means the Luxembourg Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
«Managers» means the managers for the time being of the Company. 
«Non-Eligible Investor» means those persons who are not eligible to hold Shares, as from time to time contemplated

by the Offering Memorandum or determined by the Managers.

«Offering Memorandum» means any private offering memorandum relating to Shares of any one or more classes as

may be issued from time to time and includes any document incorporated therein by reference.

«PARTNERSHIP FUND» means the WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REPIA FUND 2005, L.P., a limited

partnership under Cayman Islands law.

«Register of Shareholders» means the register of Shareholders kept at the Registered Office of the Company and

maintained in accordance with the Law.

«Registered Office» means the registered office in Luxembourg for the time being of the Company.
«Share» and «Shares» means a share or shares of any class in the Company and includes a fraction of a share.
«Shareholder» means a Shareholder of any class in the Company.
In the Articles:
1.1 the singular number includes the plural number and vice-versa;
1.2 the masculine gender includes the feminine gender;
1.3 persons includes corporations;
1.4 «written» and «in writing» include all modes of representing or reproducing words in visible form;
1.5 references to provisions of any law or regulation shall be construed as references to those provisions as amended,

modified, re-enacted or replaced from time to time;

1.6 any phrase introduced by the terms «including», «include», «in particular» or any similar expression shall be con-

strued as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms; and

1.7 headings are inserted for reference only and shall be ignored in construing these Articles.

Formation, Object, Duration, Name, Registered office

Art. 2. The above named party and all persons and entities who may become Shareholders in future, hereby form a

company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an
entity as well as by these Articles.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of real estate, real estate related assets and movable property

either directly or through the intermediary of another undertaking and/ or the assumption, directly or through the in-
termediary of another undertaking, of risks associated with such property as well as the issue, by way of private offering
of equity securities whose value or yield depends on such risks to employees of the Goldman Sachs group as well as
other Goldman Sachs companies, partnerships and other entities. The Company may perform any acts directly or indi-
rectly connected with its object. The Company is subject to the Law of March 22, 2004 on undertakings for securitisa-
tion.

Art. 4. The Company has been formed for an unlimited period.

Art. 5. The Company’s denomination shall be WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REPIA FUND 2005, S.à r.l.

Art. 6. The Registered Office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the Shareholders

in extraordinary general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the Registered

Office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the Registered
Office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nation-
ality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the Registered Office, shall remain a Lux-
embourg corporation.

Issued share capital

Art. 7. The Company’s issued corporate capital is set at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400), repre-

sented by four hundred and ninety-six (496) redeemable ordinary Shares of Class A of twenty-five euro (EUR 25) each.

The maximum number of Shareholders is forty (40) except that this number may be exceeded in case of transmission

of Shares on the death of a Shareholder or on dissolution of a marriage.

The Managers may pay, out of the capital or any other monies of the Company, all expenses incurred in connection

with the formation and establishment of the Company.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders in the manner

required for an amendment of the Articles. The share capital may not be reduced below the minimum share capital and
the nominal value of Shares may not be reduced below the minimum share value that may be required by the Law from
time to time. All new Shares of a particular class of Shares shall be subject to the same class rights as the Shares in the
original share class.

Authorized capital

Art. 8. The Company shall have an authorized capital of two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000),

represented by:

- forty thousand (40,000) redeemable ordinary Shares of Class A of twenty-five euro (EUR 25) each;
- forty thousand (40,000) redeemable ordinary Shares of Class B of twenty-five euro (EUR 25) each;
- ten thousand (10,000) redeemable ordinary Shares of Class X of twenty-five euro (EUR 25) each; and
- ten thousand (10,000) redeemable ordinary Shares of Class C of twenty-five euro (EUR 25) each.

43160

The Managers are authorized to issue further Shares so as to bring the total capital of the Company up to the total

authorized capital in whole or in part from time to time as they in their discretion may determine and to accept sub-
scriptions for such Shares within a period of five years from publication of this deed in the official gazette (Mémorial).
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from time
to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Managers are authorized to determine the conditions attaching to any subscriptions to Shares from time to time.
The Managers are authorized to issue such Shares during the period referred to above without reserving to existing

Shareholders any preferential subscription rights.

When the Managers effect an increase in capital, in whole or in part, they shall be obliged to take steps to amend this

article in order to record the change and the Managers are authorized to take or authorize the steps required for the
execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

Form of shares

Art. 9. The Company shall not issue Shares to bearer. The Shares shall be in registered form only.

Art. 10. The board of Managers may create one or several Compartments, each corresponding to a distinct part of

the Company’s assets and liabilities. At formation «Class A Shares» have been created.

Transfer / Issue of shares

Art. 11. Subject to these Articles, Shares may only be transferred or issued to new Shareholders subject to the ap-

proval of Shareholders in general meeting representing at least three quarters of the share capital.

Art. 12. Shares are transferable between existing Shareholders provided the Manager, or in case several Managers

have been appointed, the board of Managers, approves such transfer in advance.

Art. 13. The instrument of transfer of any Share shall be in writing and shall be executed by or on behalf of the trans-

feror and the transferee. The transferor remains the holder of a Share until the name of the transferee is entered in the
Register of Shareholders. 

Transmission of shares other than on transfer

Art. 14. In the event of the death, bankruptcy, liquidation or dissolution of a Shareholder, the approval of at least

three quarters of the Shares held by the surviving or other Shareholders must be obtained in a general meeting of Share-
holders for a transfer of the Shares to any person. However, the approval of a general meeting of Shareholders is not
required in the event that the shares are transferred on death to the surviving spouse or legitimate heirs.

If the approval of Shareholders is not obtained, the Shares will be redeemed by the Company in accordance with the

provision of these Articles.

Art. 15. A person becoming entitled to a Share by reason of the death or bankruptcy or liquidation or dissolution

of the holder (or in any other case than by transfer), and who is not a Non-Eligible Investor, shall be entitled to the same
Dividends and other advantages to which he would be entitled if he were the registered holder of the Share. However,
he shall not, before being registered as a Shareholder in respect of the Share, be entitled in respect of it to exercise any
right conferred by such Share in relation to meetings of the Company and the Managers may at any time give notice
requiring any such person to elect either to be registered himself or to transfer the Share. If the notice is not complied
with within ninety days the Managers may thereafter withhold payment of all Dividends, bonuses or other monies pay-
able in respect of the Share until the requirements of the notice have been complied with.

Art. 16. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, liquidation or dissolution of one of the Shareholders shall

not bring the Company to an end.

Redemption of shares

Art. 17. Shares may be redeemed by the Managers if the Shares belong to a class that is designated to consist of

redeemable Shares and to the extent that the Company has funds in its cash and non-statutory reserve accounts that
are distributable.

Art. 18. If the Company is required by the laws of any relevant jurisdiction to make a withholding from any redemp-

tion monies payable to the holder of a Share, the amount of such withholding shall be deducted from the redemption
monies otherwise payable to such person.

Art. 19. Notwithstanding any other provisions of these Articles, the Company may, in the absolute discretion of the

Managers, refuse to make a redemption payment to a Shareholder if the Managers suspect or are advised that the pay-
ment of any redemption proceeds to such Shareholder may result in a breach or violation of any anti-money laundering
law by any person in any relevant jurisdiction, or such refusal is necessary to ensure the compliance by the Company
and its Managers with any anti-money laundering law in any relevant jurisdiction.

Art. 20. Any amount payable to a Shareholder for the redemption of a Share shall be paid in Euro. The Company

shall remit redemption proceeds (net of the costs of remittance) by cheque or wire transfer within such period as the
Managers shall determine. In the absence of directions as to payment the Company shall remit redemption proceeds by
cheque to the address for the Shareholder appearing on the Register of Shareholders. The Company shall not be liable
for any loss resulting from this procedure.

Art. 21. Once a Share is redeemed the Shareholder shall cease to be entitled to any rights in respect of it (except

the right to receive a Dividend which has been declared prior to such redemption). The Managers shall cancel any re-
deemed Shares and are authorized to take the necessary steps to record the modification of the Articles and to publish
the modification in accordance with the Law.

43161

Compulsory transfer or redemption

Art. 22. The Managers may redeem all or some of the Shares held by any person or require the transfer of such

Shares if, in the opinion of the Managers:

22.1 such Shares are held, or would be held, by or for the benefit of a Non-Eligible Investor;
22.2 redemption is necessary for the Company to comply with any law, public rule, regulatory requirement or other

regulation applicable to it;

22.3 redemption is necessary to give effect to an exchange or conversion policy disclosed in the Offering Memoran-

dum or otherwise adopted by the Managers pursuant to which Shares of one class (the «Old Shares») may, whether in
prescribed circumstances or at the option of the Company, be exchanged for Shares of another class (the «New
Shares») by means either of the redemption of the Old Shares and the immediate re-subscription on behalf of the rel-
evant Shareholders of the redemption proceeds in paying up the New Shares or by conversion of the Old Shares into
New Shares if the aggregate par values thereof are equal;

22.4 any other circumstances disclosed in the Offering Memorandum or these Articles apply.

Art. 23. If the Managers determine compulsorily to redeem or transfer any Shares under these Articles they shall

give the holder of the Shares such reasonable notice of the redemption or transfer as they shall determine. Each Share-
holder shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise take such actions as may be required by
the Company to give effect to these provisions and to secure such obligations. Each Manager, from time to time, is here-
by granted an power of attorney by each Shareholder to execute and deliver any such documents or instruments or
take any such actions in the name of and on behalf of such Shareholder to the extent that such Shareholder fails to do so.

Compulsory subscription

Art. 24. On a compulsory redemption of Shares to give effect to an exchange, conversion, roll up policy or other

procedure disclosed in the Offering Memorandum or otherwise adopted by the Managers, a person holding Old Shares
shall immediately following the redemption of the Old Shares hereby subscribe for and shall be deemed to have sub-
scribed for New Shares without any further action required by the relevant Shareholder and shall be allotted New
Shares. The subscription price shall be and be deemed to have been paid by the application of the redemption proceeds
for the Old Shares and the Company is hereby authorised to set off any redemption proceeds payable in respect of the
compulsory redemption of the Old Shares against the relevant Shareholder’s obligation to pay the subscription price
for New Shares.

Repurchase of shares

Art. 25. Subject to the provisions of the Law and without prejudice to these Articles, the Company may purchase

its own Shares (including any redeemable Shares) as follows:

The Managers are authorized to carry out a pro rata repurchase of Shares of all classes subject to the availability of

cash and non-statutory reserve accounts that are distributable.

If the Company does not have sufficient distributable funds, the pro-rata repurchase may only be carried out provided

that a majority of the Shareholders approve the repurchase and the manner of repurchase including the required re-
duction in share capital by a majority in number of Shareholders and a two third majority of votes in extraordinary gen-
eral meeting.

If it is sought to re-purchase only a particular class of Shares or only the Shares of a particular Shareholder, the unan-

imous approval of all Shareholders in extraordinary general meeting is required. However, no such Shareholder approval
is required if the compensation for such re-purchase is a payment in kind consisting of assets of the Company.

Register of shareholders

Art. 26. The Company shall maintain a Register of Shareholders at the Registered Office in accordance with legal

requirements, which shall conclusively evidence ownership of the Shares.

Closing register of Shareholders or fixing record date

Art. 27. For the purpose of determining Shareholders entitled to notice of, or to vote at any meeting of Shareholders

or any adjournment thereof, or Shareholders entitled to receive payment of any Dividend, or in order to make a deter-
mination of Shareholders for any other proper purpose, the Managers may provide that the Register of Shareholders
shall be closed for transfers for a stated period which shall not in any case exceed thirty days.

Art. 28. In lieu of, or apart from, closing the Register of Shareholders, the Managers may fix in advance or arrears a

date as the record date for any such determination of Shareholders entitled to notice of, or to vote at any meeting of
the Shareholders or any adjournment thereof, or for the purpose of determining the Shareholders entitled to receive
payment of any Dividend or in order to make a determination of Shareholders for any other proper purpose.

Art. 29. If the Register of Shareholders is not so closed and no record date is fixed for the determination of Share-

holders entitled to notice of, or to vote at, a meeting of Shareholders or Shareholders entitled to receive payment of a
Dividend, the date on which notice of the meeting is sent or the date on which the resolution declaring such Dividend
is passed, as the case may be, shall be the record date for such determination of Shareholders. When a determination
of Shareholders entitled to vote at any meeting of Shareholders has been made as provided in this Article, such deter-
mination shall apply to any adjournment thereof.

Certificates for shares

Art. 30. A Shareholder shall only be entitled to a share certificate in his or its name confirming inscription on the

Register of Shareholders if the Managers resolve that share certificates shall be issued. Share certificates shall be in such
form as the Managers may determine and shall not be negotiable. Share certificates shall be signed by one or more Man-

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agers or another person authorised by the Managers. The Managers may authorise certificates to be issued with the
authorised signature(s) affixed by mechanical process. All certificates for Shares shall be consecutively numbered or oth-
erwise identified and shall specify the Shares to which they relate. All certificates surrendered to the Company for trans-
fer shall be cancelled and, subject to these Articles, no new certificate shall be issued until the former certificate
representing a like number of relevant Shares shall have been surrendered and cancelled.

Art. 31. The Company shall not be bound to issue more than one certificate for Shares held jointly by more than

one person and delivery of a certificate to one joint holder shall be a sufficient delivery to all of them.

Art. 32. If a share certificate is defaced, worn out, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to

evidence and indemnity and on the payment of such expenses reasonably incurred by the Company in investigating ev-
idence, as the Managers may prescribe, and (in the case of defacement or wearing out) on delivery up of the old certif-
icate.

Class rights

Art. 33. Class A Shares shall have the following rights: 
33.1 each Class A Share shall be entitled to one vote;
33.2 Class A Shares shall be entitled to Dividends out of net profits of the Company resulting from the Company’s

investment in Class A Interests of the PARTNERSHIP FUND; and

33.3 Class A Shares shall be redeemable in accordance with the terms of these Articles.

Art. 34. Class B Shares shall have the following rights:
34.1 each Class B Share shall be entitled to one vote;
34.2 Class B Shares shall be entitled to Dividends out of net profits of the Company resulting from the Company’s

investment in Class B Interests of the PARTNERSHIP FUND; and

34.3 Class B Shares shall be redeemable in accordance with the terms of these Articles.

Art. 35. Class X Shares shall have the following rights:
35.1 each Class X Share shall be entitled to one vote; and
35.2 Class X Shares shall be entitled to Dividends out of net profits of the Company resulting from the Company’s

investment in Class X Interests of the PARTNERSHIP FUND.

35.3 Class X Shares shall be redeemable in accordance with the terms of these Articles.

Art. 36. Class C Shares shall have the following rights:
36.1 each Class C Share shall be entitled to one vote; and
36.2 Class C Shares shall be entitled to Dividends out of net profits of the Company resulting from the Company’s

investment in Class C Interests of the PARTNERSHIP FUND.

36.3 Class C Shares shall be redeemable in accordance with the terms of these Articles.

Commissions

Art. 37. The Managers may require an applicant for Shares to pay to the Company for the benefit of any selling agent

such selling commissions or such organisational charges as may have been disclosed to such applicant. The Managers
may differentiate between applicants as to the amount of such selling commissions or such organisational charges.

Art. 38. The Company may pay a commission to any person in consideration of his subscribing or agreeing to sub-

scribe whether absolutely or conditionally for any Shares. Such commissions may be satisfied by the payment of cash
and/or the issue of Shares.

Compartments

Art. 39. The Managers shall establish a separate Compartment for each class of Shares and each separate Compart-

ment shall be designated by reference to a class of Shares. Save as otherwise contemplated by the Offering Memoran-
dum or determined by the Managers, subscription moneys for each class of Shares shall be applied to the acquisition of
limited partnership interests of the equivalent class in the Partnership Fund.

Art. 40. The proceeds from the issue of each class of Shares shall be applied in the books of the Company to the

Compartment established for that class of Shares. The assets and liabilities and income and expenditure attributable to
that Compartment shall be applied to such Compartment and, subject to the provisions of these Articles, to no other
Compartment.

Art. 41. Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise), such derivative asset shall be

applied in the books of the Company to the same Compartment as the asset from which it was derived, and on each
revaluation of an asset the increase or diminution in value shall be applied to the same Compartment and, subject to
the provisions of these Articles, to no other Compartment.

Art. 42. In the case of any asset or liability of the Company which the Managers do not consider is attributable to a

particular Compartment the Managers shall have discretion to determine the basis upon which any such asset or liability
shall be allocated between or among Compartments.

Art. 43. The Managers may, in the books of the Company, allocate assets and liabilities to and from Compartments

if, as a result of a creditor proceeding against certain of the assets of the Company or otherwise, a liability would be
borne in a different manner from that in which it would have been borne if applied under the foregoing articles.

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Art. 44. The Managers may from time to time transfer, allocate or exchange an asset or liability from one Compart-

ment to another Compartment as may be contemplated by the Offering Memorandum or otherwise determined by the
Managers.

Variation of rights of shares

Art. 45. All or any of the special rights for the time being attached to any Shares in issue (unless otherwise provided

by the terms of issue of those Shares) may from time to time (whether or not the Company is being wound up) be
altered or abrogated by a resolution passed by the votes of the majority of Shareholders in number of the Company in
extraordinary general meeting representing three quarters of the share capital. In addition, this matter also needs to be
approved by resolution passed by a majority in number of the holders of the Share class concerned and a two-thirds
majority of votes at a separate class meeting of the holders of such Shares on the Register of Shareholders at the date
on which notice of such separate class meeting is given. However, a Shareholder may not be obliged to increase his
shareholding in or his financial obligations to the Company.

Art. 46. The special rights attached to each class of Share shall be deemed to be varied by the creation or issue of

any Shares ranking in priority to them with respect to participation in the profits or assets of the Company.

Art. 47. Subject to the foregoing Articles, the special rights conferred upon the holders of Shares issued with pre-

ferred or other special rights shall not (unless otherwise expressly provided by the conditions of issue of such Shares)
be deemed to be varied by:

47.1 the creation, allotment or issue of further Shares ranking pari passu therewith;
47.2 by the exercise of the powers to allocate assets (or amounts treated as notional assets), and charge liabilities to

the various Compartments or any of them and to transfer the same to and from the various Compartments or any of
them as provided for in these Articles.

Non-recognition of trusts

Art. 48. The Company shall not be bound by or compelled to recognize in any way (even when notified) any equi-

table, contingent, future or partial interest in any Share, or (except only as is otherwise provided by these Articles or
the Law) any other rights in respect of any Share other than an absolute right to the entirety thereof in the registered
holder.

Amendment of the articles

Art. 49. Any amendments or additions to the Articles need to be approved by the votes of the majority of Share-

holders in number in extraordinary general meeting representing three quarters of the share capital. Such meetings need
to be held in front of a Luxembourg notary. 

The change of the nationality of the Company requires unanimity.

General meetings

Art. 50. All general meetings other than annual general meetings shall be called either ordinary or extraordinary

general meetings (if the Articles are amended in any way). The Managers may call general meetings. 

Art. 51. The Company shall in each year hold a general meeting as its annual general meeting, and shall specify the

meeting as such in the notices calling it. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on the 1st Wednesday
in May at 10 a.m. or if such day is a public holiday, on the next business day thereafter at the same time. Notice shall be
given by registered letter to each Shareholder at least 15 days before the annual general meeting. The notice must spec-
ify the day, hour and place of the annual general meeting as well as the agenda of the meeting. The financial statements
as well as the reports of the Managers (if any) and the Auditor must be sent to the Shareholders with the notice of
meeting. At the meeting the report of the Managers (if any), the Auditor and the financial statements shall be presented
for approval. The Shareholders are also required to vote on a discharge of the Managers and the Auditor.

Art. 52. If the Managers abstain from calling a general meeting when this would have been in the interests of the

Company, Shareholders representing more than half the Company’s share capital may do so.

Class meetings

Art. 53. A class meeting for holders of a class of Shares may be held for a proposed variation in the rights attached

to any class of Share as set out in these Articles.

Art. 54. To any such class meeting all the provisions of these Articles as to general meetings shall mutatis mutandis

apply.

Notice of general meetings

Art. 55. At least five days’ notice shall be given of any general meeting and at least fifteen days’ notice of the annual

general meeting. Every notice shall be exclusive of the day on which it is given or deemed to be given and of the day for
which it is given and shall specify the place, the day and the hour of the meeting (providing that general meetings shall
always be held in Luxembourg) and the agenda and shall be given by registered letter by the Company, provided that a
general meeting of the Company shall, whether or not the notice specified in this regulation has been given and whether
or not the provisions of the Articles regarding general meetings have been complied with, be deemed to have been duly
convened if it is so agreed by all the Shareholders (or their proxies) entitled to attend and vote thereat.

Proceedings at general meetings

Art. 56. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present.

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Shareholders entitled to attend and vote being individuals present in person or by proxy or if a corporation or other

non-natural person, by its duly authorised representative representing more than half the share capital shall be a quo-
rum.

Art. 57. Provided that the Company has no more than 25 Shareholders, a resolution in writing (in one or more

counterparts) signed by Shareholders representing more than half the Company’s capital for the time being entitled to
receive notice of and to attend and vote at general meetings (or, being corporations, signed by their duly authorised
representatives) shall be as valid and effective as if the resolution had been passed at a general meeting of the Company
duly convened and held.

Art. 58. If a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting or if during such a

meeting a quorum ceases to be present, the Shareholders need to be called by registered letter to a second meeting on
such other day, time or such other place as the Managers may determine, and at the second meeting the Shareholders
present shall be a quorum.

Art. 59. The chairman, if any, of the board of Managers shall preside as chairman at every general meeting of the

Company, or if there is no such chairman, or if he shall not be present within fifteen minutes after the time appointed
for the holding of the meeting, or is unwilling to act, the Managers present shall elect one of their number to be chairman
of the meeting.

Art. 60. If no Manager is willing to act as chairman or if no Manager is present within fifteen minutes after the time

appointed for holding the meeting, the Shareholders present shall choose one of their number to be chairman of the
meeting.

Art. 61. The chairman shall appoint a secretary, who does not need to be a Shareholder, who will be in charge of

drafting the minutes of the general meeting.

Art. 62. The general meeting shall elect a scrutineer who is charged with verifying that the persons present at the

general meeting are duly authorized to attend such general meeting and with counting the votes to determine the pres-
ence of a quorum or the requisite majority of votes.

Art. 63. The chairman may, with the consent of a meeting at which a quorum is present, (and shall if so directed by

the meeting), adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any
adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When
a general meeting is adjourned for thirty days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of
an original meeting. Otherwise it shall not be necessary to give any such notice.

Art. 64. A declaration by the scrutineer that a resolution has been carried or carried unanimously, or by a particular

majority, or lost or not carried by a particular majority and an entry to that effect in the minutes of the proceedings of
the meeting shall be conclusive evidence of that fact without proof of the number or proportion of the votes recorded
in favour of or against such resolution.

Art. 65. In the case of an equality of votes, the chairman shall be entitled to a casting vote.

Art. 66. The chairman, the secretary and the scrutineer shall together draft an attendance list listing the Shareholders

and their proxies present or represented at the general meeting. The chairman shall sign the minutes drafted by the
secretary.

Votes of shareholders

Art. 67. Every Shareholder who (being an individual) is present in person or by proxy or, if a corporation or other

non-natural person, is present by its duly authorised representative or proxy, shall have one vote in respect of each
share he or it holds.

Art. 68. In the case of joint holders of record the vote of the senior holder who tenders a vote, whether in person

or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders, and seniority shall be determined
by the order in which the names of the holders stand in the Register of Shareholders.

Art. 69. A Shareholder of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court having juris-

diction in lunacy, may vote by his committee, receiver, curator bonis, or other person on such Shareholder’s behalf ap-
pointed by that court, and any such committee, receiver, curator bonis or other person may vote by proxy.

Art. 70. No person shall be entitled to vote at any general meeting unless he is registered as a Shareholder or a

proxyholder in accordance with these Articles. 

Art. 71. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the general meeting or adjourned

general meeting at which the vote objected to is given or tendered and every vote not disallowed at the meeting shall
be valid. Any objection made in due time shall be referred to the scrutineer whose decision shall be final and conclusive.

Art. 72. Votes may be cast either personally or by proxy. A Shareholder may appoint more than one proxy or the

same proxy under one or more instruments to attend and vote at a meeting. Where a Shareholder appoints more than
one proxy the instrument of proxy shall state which proxy is entitled to vote.

Art. 73. Every resolution, except where otherwise set out in these Articles, is validly taken by the votes of Share-

holders representing more than half the share capital. If such majority is not attained at the first meeting or written
consultation, the shareholders are re-convened or re-consulted, by registered letter, and at the second meeting or con-
sultation decisions are validly taken at a majority of votes cast whatever the amount of share capital represented. 

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Proxies

Art. 74. The instrument appointing a proxy shall be in writing, be executed under the hand of the appointor or of

his attorney duly authorised in writing, or, if the appointor is a corporation under the hand of an officer or attorney
duly authorised for that purpose. A proxy need not be a Shareholder of the Company. 

Art. 75. The instrument appointing a proxy shall be deposited at the Registered Office or at such other place as is

specified for that purpose in the notice convening the meeting, or in any instrument of proxy sent out by the Company
not less than eight (8) hours before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named
in the instrument proposes to vote provided that the Managers may in the notice convening the meeting, or in an in-
strument of proxy sent out by the Company, direct that the instrument appointing a proxy may be deposited at the
Registered Office no later than the time for holding the meeting or adjourned meeting. The chairman may in any event
at his discretion direct that an instrument of proxy shall be deemed to have been duly deposited. An instrument of proxy
that is not deposited in the manner permitted shall be invalid.

Art. 76. The instrument appointing a proxy may be in any usual or common form and may be expressed to be for

a particular meeting or any adjournment thereof or generally until revoked.

Art. 77. Votes given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid notwithstanding the pre-

vious death or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was exe-
cuted, or the transfer of the Share in respect of which the proxy is given unless notice in writing of such death, insanity,
revocation or transfer was received by the Company at the Registered Office before the commencement of the general
meeting, or adjourned meeting at which it is sought to use the proxy.

Corporate shareholders

Art. 78. Any corporation or other non-natural person which is a Shareholder of the Company may in accordance

with its constitutional documents, or in the absence of such provision by resolution of its Managers or other governing
body, authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of
Shareholders, and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation
which he represents as the corporation could exercise if it were an individual Shareholder.

Shares beneficially owned by the Company

Art. 79. Shares in the Company that are beneficially owned by the Company shall not be voted, directly or indirectly,

at any meeting and shall not be counted in determining the total number of outstanding Shares at any given time.

Managers

Art. 80. The Company shall at least have one Manager or if the Company is to have a board of Managers such board

must not consist of less than two persons.

Powers of Managers

Art. 81. Subject to the provisions of the Law and these Articles, the business of the Company shall be managed by

the Manager, or, as the case may, be by the board of Managers, who may exercise all the powers of the Company except
such powers as are reserved to the Shareholders. No alteration of the Articles shall invalidate any prior act of the Man-
agers which would have been valid if that alteration had not been made. A duly convened meeting of Managers at which
a quorum is present may exercise all powers exercisable by the Managers.

Art. 82. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts

for monies paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed as the case may be
in such manner as the Managers shall determine by resolution.

Art. 83. The Managers may exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge

its undertaking and property or any part thereof as security for any debt, liability or obligation of the Company or of
any third party.

Appointment and removal of Managers

Art. 84. The Company may by simple majority of votes appoint any person to be a Manager or may by simple ma-

jority of votes remove any Manager with or without giving a reason at the discretion of Shareholders. 

Vacation of office of Manager

Art. 85. Other than as set out in article 90, the office of a Manager shall be vacated if:
85.1 he gives notice in writing to the Company that he resigns the office of Manager; or
85.2 if he dies or becomes mentally or physically unfit to hold the office; or
85.3 if his term of office expires.

Proceedings of managers

Art. 86. The quorum for the transaction of the business of the Managers shall be two if there are two or more Man-

agers, and shall be one if there is only one Manager.

Art. 87. Subject to the provisions of the Articles, the Managers may regulate their proceedings as they think fit.

Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. In the case of an equality of votes, the chairman
shall have a casting vote.

Art. 88. A person may participate in a meeting of the Managers or committee of Managers by conference telephone

or other communications equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate

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with each other at the same time. Participation by a person in a meeting in this manner is treated as presence in person
at that meeting. Unless otherwise determined by the Managers the meeting shall be deemed to be held at the place
where the chairman is at the start of the meeting.

Art. 89. A resolution in writing (in one or more counterparts) signed by all the Managers or all the members of a

committee of Managers shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the Managers, or committee
of Managers as the case may be, duly convened and held.

Art. 90. A Manager may, or other officer of the Company on the requisition of a Managers shall, call a meeting of

the Managers by at least twenty four hour’ notice in writing to every Manager which notice shall set forth the general
nature of the business to be considered unless notice is waived by all the Managers who do not actually attend the meet-
ing before the meeting is held.

Art. 91. The continuing Managers may act notwithstanding any vacancy in their body, but if and so long as their

number is reduced below the number fixed by or pursuant to these Articles as the necessary quorum of Managers the
continuing Managers or Manager may act for the purpose of summoning a general meeting of the Company, but for no
other purpose.

Art. 92. The Managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

Art. 93. All acts done by any meeting of the Managers or of a committee of Managers shall, notwithstanding that it

be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any Managers, or that they or any of them
were disqualified, be as valid as if every such person had been duly appointed and qualified to be a Manager as the case
may be.

Art. 94. A Manager may be represented at any meetings of the board of Managers by a proxy appointed in writing

by him. He must appoint as proxy another Manager of the Company. The proxy shall count towards the quorum and
the vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be that of the appointing Manager.

Managers’ interests

Art. 95. A Manager may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of Auditor)

in conjunction with his office of Manager for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as the
Shareholders may determine.

Art. 96. A person who is also a Manager may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company

and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Manager.

Art. 97. A Manager of the Company may be or become a director or other officer of or otherwise interested in any

company promoted by the Company or in which the Company may be interested as shareholder or otherwise, and no
such Manager shall be accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director
or officer of, or from his interest in, such other company.

Art. 98. No person shall be disqualified from the office of Manager or prevented by such office from contracting with

the Company, either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or transaction en-
tered into by or on behalf of the Company in which any Manager shall be in any way interested be or be liable to be
avoided, nor shall Manager so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit
realised by any such contract or transaction by reason of such Manager holding office or of the fiduciary relationship
thereby established. A Manager shall be at liberty to vote in respect of any contract or transaction in which he is inter-
ested provided that the nature of the interest of any Manager in any such contract or transaction shall be disclosed by
him at or prior to its consideration and any vote thereon.

Art. 99. A general notice that a Manager is a shareholder, director, officer or employee of any specified firm or com-

pany and is to be regarded as interested in any transaction with such firm or company shall be sufficient disclosure for
the purposes of voting on a resolution in respect of a contract or transaction in which he has an interest, and after such
general notice it shall not be necessary to give special notice relating to any particular transaction.

Minutes

Art. 100. The Managers shall cause minutes to be kept for the purpose of recording all proceedings at meetings of

the Company or the holders of any class of Shares and of the Managers, and of committees of Managers including the
names of the Managers present at each meeting.

Signatory authority and delegation of Managers’ powers

Art. 101. The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole Manager if only one Manager has

been appointed, or, if there are several Managers, by the individual signature of any manager.

Art. 102. The board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Com-

pany (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance
of the corporate policy and purpose to any committee consisting of one or more Managers or such other persons as
the Managers may designate. They may also delegate to any particular Manager such powers. The appointment of such
person shall be revoked forthwith if he ceases to be a Manager. Any such delegation may be made subject to any con-
ditions the Managers may impose and may be revoked or altered. Subject to any such conditions, the proceedings of a

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committee of Managers shall be governed by the Articles regulating the proceedings of the board of Managers, so far as
they are capable of applying. 

Art. 103. The board of Managers may by power of attorney or otherwise appoint any person to be the agent of the

Company to carry out the decisions of the board of Managers on such conditions as the Managers may determine, pro-
vided that the delegation may be revoked by the Managers at any time.

Art. 104. Subject to the Law, the Managers may by power of attorney or otherwise appoint any company, firm, per-

son or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the Managers, to be the attorney or authorised
signatory of the Company for such purpose and with such powers, authorities and discretions and for such period and
subject to such conditions as they may think fit, and any such powers of attorney or other appointment may contain
such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorneys as the Managers may
think fit and may also authorise any such attorney or other company, firm or person to delegate all or any of the powers,
authorities and discretions vested in him.

Art. 105. The Managers may appoint such officers as they consider necessary on such terms, at such remuneration

and to perform such duties, and subject to such provisions as to disqualification and removal as the Managers may think
fit. An officer may be removed by resolution of the Managers.

No minimum shareholding for managers

Art. 106. The Company in general meeting may fix a minimum shareholding required to be held by a Manager but

unless and until such a shareholding qualification is fixed a Manager is not required to hold Shares. 

Remuneration of managers

Art. 107. The remuneration to be paid to the Managers in respect of their mandates as Managers, if any, shall be

such remuneration as the Shareholders shall determine. The Managers shall also be entitled to be paid all traveling, hotel
and other expenses properly incurred by them in connection with their attendance at meetings of Managers or com-
mittees of Managers, or general meetings of the Company, or separate meetings of the holders of any class of Shares of
the Company, or otherwise in connection with the business of the Company, or to receive a fixed allowance in respect
thereof as may be determined by the Shareholders, or a combination partly of one such method and partly the other.

Art. 108. The Shareholders may by resolution approve additional remuneration to any Manager for any services oth-

er than his ordinary routine work as a Manager. Any fees paid to a Manager who is also counsel or solicitor to the Com-
pany, or otherwise serves it in a professional capacity shall be in addition to his remuneration as a Manager.

Reserve, Dividends and Distributions

Art. 109. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to a legal reserve. This allocation

shall cease to be required as soon and as long as such reserve equals or exceeds ten per cent of the Company’s share
capital (as such may vary from time to time). The balance of the net profits may be distributed.

Art. 110. Subject to the Law and these Articles, the Shareholders may, in their absolute discretion, declare Dividends

and distributions on any class of Shares in issue and authorise payment of the Dividends or distributions out of the rel-
evant Compartment in respect of each class of Shares. No Dividend or distribution shall be paid except out of the re-
alised profits of the particular class of Shares or as otherwise permitted by the Law.

Art. 111. The Managers may decide to make distributions of interim dividends in respect of each class of Shares. A

decision to distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet
and profit and loss account) which evidence that the class of Shares concerned has sufficient distributable amounts to
fund the distribution.

Art. 112. Any monies which the Company is obliged by law to pay to any taxing or other authority may be deducted

and withheld from any Dividend or distribution payable to any Shareholder of any class of Shares.

Art. 113. Under no circumstances may the assets (or the income derived from such assets) attributed to a Com-

partment in respect of any class of Shares be used to pay a Dividend in respect of any other class of Shares.

Art. 114. Any Dividend, distribution, interest or other monies payable in cash in respect of Shares may be paid by

wire transfer to the holder or by cheque or warrant sent through the post directed to the registered address of the
holder or, in the case of joint holders, to the registered address of the holder who is first named on the Register of
Shareholders or to such person and to such address as such holder or joint holders may in writing direct. Every such
cheque or warrant shall be made payable to the order of the person to whom it is sent. Any one of two or more joint
holders may give effectual receipts for any Dividends or other monies payable in respect of the Share held by them as
joint holders.

Art. 115. Any Dividend which cannot be paid to a Shareholder and/or which remains unclaimed after six months

from the date of declaration of such Dividend shall be paid into a separate account in the Company’s name and the
Dividend shall remain as a debt due to the Shareholder. Any Dividend which remains unclaimed after a period of six
years from the date of declaration of such Dividend shall be forfeited and shall revert to the Company.

Art. 116. No Dividend or distribution shall bear interest against the Company.

Books of account

Art. 117. The Managers shall cause proper books of account to be kept with respect to all sums of money received

and expended by the Company and the matters in respect of which the receipt or expenditure takes place, all sales and
purchases of goods by the Company and the assets and liabilities of the Company. Proper books shall not be deemed

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to be kept if there are not kept such books of account as are necessary to give a true and fair view of the state of the
Company’s affairs, and to explain its transactions.

Art. 118. At the end of each financial year the books of the Company are closed and the Managers are required to

prepare the financial statements in accordance with the Law.

Art. 119. Each Shareholder may inspect the financial statements at the Registered Office either by himself or through

a representative.

Audit

Art. 120. The Shareholders are required to appoint an Auditor (réviseur d’entreprise) of the Company who shall

hold office until removed from office by a resolution of the Shareholders, and may fix such Auditor’s remuneration.

Art. 121. The Auditor of the Company shall have a right of access at all times to the books and accounts and vouch-

ers of the Company and shall be entitled to require from the Managers and officers of the Company such information
and explanation as may be necessary for the performance of the duties of the Auditor.

Art. 122. The Auditor shall make a report on the accounts of the Company during its tenure of office to the annual

general meeting and at any other time during their term of office, upon request of the Managers or any general meeting
of the Shareholders.

Notices

Art. 123. Unless otherwise specified in these Articles, notices shall be in writing and may be given by the Company

to any Shareholder either personally or by sending it by courier, post, cable, telex, fax or e-mail to him or to his address
as shown in the Register of Shareholders (or where the notice is given by e-mail by sending it to the e-mail address
provided by such Shareholder). 

Art. 124. Where a notice is sent by courier, service of the notice shall be deemed to be effected by delivery of the

notice to a courier company, and shall be deemed to have been received on the third day (not including Saturdays or
Sundays or public holidays) following the day on which the notice was delivered to the courier. Where a notice is sent
by post, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing, pre-paying and posting a letter
containing the notice, and shall be deemed to have been received on the fifth day (not including Saturdays or Sundays
or public holidays in Luxembourg) following the day on which the notice was posted. Where a notice is sent by cable,
telex or fax, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing and sending such notice and
shall be deemed to have been received on the same day that it was transmitted. Where a notice is given by e-mail, serv-
ice shall be deemed to be effected by transmitting the e-mail to the e-mail address provided by the intended recipient
and shall be deemed to have been received on the same day that it was sent, and it shall not be necessary for the receipt
of the e-mail to be acknowledged by the recipient. 

Art. 125. A notice may be given by the Company to the person or persons which the Company has been advised

are entitled to a Share or Shares in consequence of the death or bankruptcy of a Shareholder in the same manner as
other notices which are required to be given under these Articles and shall be addressed to them by name, or by the
title of representatives of the deceased, or trustee of the bankrupt, or by any like description at the address supplied
for that purpose by the persons claiming to be so entitled, or at the option of the Company by giving the notice in any
manner in which the same might have been given if the death or bankruptcy had not occurred.

Art. 126. Notice of every general meeting shall be given by registered letter to every person shown as holding Shares

in the Register of Shareholders on the record date for such meeting except that in the case of joint holders the notice
shall be sufficient if given to the joint holder first named in the Register of Shareholders and every person upon whom
the ownership of a Share devolves by reason of his being a legal personal representative or a trustee in bankruptcy of
a Shareholder of record where the Shareholder of record but for his death or bankruptcy would be entitled to receive
notice of the meeting, and no other person shall be entitled to receive notices of general meetings.

Winding up

Art. 127. On a winding up of the Company, a GOLDMAN SACHS company will act as liquidator unless the Share-

holders decide to appoint one or several other liquidators.

Art. 128. The liquidation will be carried out in accordance with the Law.

Indemnity

Art. 129. Every Manager, agent or officer of the Company shall be indemnified out of the assets of the Company

against any liability incurred by him as a result of any act or failure to act in carrying out his functions to the fullest extent
permissible by law other than such liability (if any) that he may incur by his own gross negligence, willful neglect or de-
fault.

Disclosure

Art. 130. Any Manager, officer or Auditor of the Company shall be entitled to release or disclose any information

in his or its possession regarding the affairs of the Company or a Shareholder to any person including, without limitation,
any information contained in the Register of Shareholders or subscription documentation of the Company relating to
any Shareholder:

130.1 if any such person is required to make a disclosure under the laws of any jurisdiction to which the Company,

the Manager, or any service provider is subject or to ensure the compliance by any person with any anti-money laun-
dering law or regulations in any relevant jurisdiction; or

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130.2 if in the opinion of the Managers such disclosure assists or facilitates the operations of the Company (including

without limitation making disclosure to any person providing services to the Company).

Financial year

Art. 131. Unless the Managers otherwise prescribe, the financial year of the Company shall end on 31st December

in each year and, following the year of incorporation, shall begin on 1st January in each year. 

Final dispositions

Art. 132. Any matters not regulated by these Articles shall be governed by the applicable Luxembourg laws and reg-

ulations. 

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows: 

All the Shares are fully paid up by payment in cash such that the sum of twelve thousand four hundred euro (EUR

12,400) is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary,
who expressly bears witness to the fact.

<i>Declaration

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933

are satisfied.

<i>Special dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2005.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at EUR 5,000.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the aboved-named shareholder took the following resolutions:
1. The company is to have three Managers.
2. The following persons are appointed as Managers:
- Mr Paul Obey, Executive Director, Real Estate Principal Investment Area, GOLDMAN SACHS, with professional

address at Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 1BB, born on March 5, 1966 in Bexley, United Kingdom;

- Mr Gerardus Meijssen, Managing Director of GS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l., with pro-

fessional address at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, born on August 29, 1966 in Monnickendam,
the Netherlands;

- Mr Alain Steichen, attorney-at-law, with professional address at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, born on

April 28, 1958 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The Managers are appointed for an indefinite period.
4. The company PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-2453 Luxembourg, is appointed as Auditor.
5. The mandate of the Auditor shall be valid until the annual general deciding on the accounts of 2005.
6. The Registered Office is to be situated in L-1724 Luxembourg at 31, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WHITEHALL STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., ayant son siège social à 1209 Orange Street,

Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, United States of America, représentée par Maître Alain Steichen,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 avril 2005.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Class A

WHITEHALL STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  496 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  496 shares

43170

Définitions

Art. 1

er

. Dans les présents statuts:

«Statuts» signifie les statuts de la société.
«Réviseur» signifie la personne nommée aux fonctions de réviseur d’entreprises de la société.
«Société» signifie la société constituée en vertu du présent acte notarié.
«Compartiment» signifie une classe séparée de valeurs actives et passives reprises dans un compte distinct et établi

conformément aux dispositions des présents statuts.

«Dividende» signifie tous les dividendes de la société.
«Loi» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
«Gérants» signifie les gérants de la société.
«Investisseurs non-admis» signifie toutes les personnes qui ne sont pas admises à détenir des actions tel que repris

dans l’Offering Memorandum ou tel que décidé par les gérants. 

«Offering Memorandum» signifie tout Private Offering Memorandum relatif aux actions d’une ou plusieurs classes

telles qu’elles peuvent être émises de temps à autre et comprend tout document y inclus par voie de référence.

«PARTNERSHIP FUND» signifie le WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REPIA FUND 2005, LP Limited Par-

tnership soumis au droit des Iles Cayman.

«Registre des Actionnaires» signifie le registre tel qu’il est conservé au siège social de la société conformément aux

dispositions de la loi.

«Siège Social» signifie le siège à Luxembourg de la société.
«Action» et «Actions» signifient une action ou les actions de toutes classes de la société y compris une simple fraction

d’une action.

«Actionnaire» signifie un actionnaire d’une classe dans la société.

Dans ces statuts:
1.1 le singulier comprend automatiquement le pluriel et vice-versa;
1.2 le masculin comporte automatiquement le féminin;
1.3 personnes physiques comporte automatiquement personnes morales;
1.4 «écrit» ou «par écrit» comprend les différentes façons de représenter ou reproduire les mots sous forme visible;
1.5 les références aux dispositions de toutes lois ou règlements sont à comprendre comme références aux disposi-

tions telles que modifiées, changées, reprises ou remplacées de temps à autre;

1.6 toute phrase qui commence par les termes «y compris», «comprendre», «en particulier», ou tout autre expres-

sion similaire est à interpréter comme une illustration et ne doit pas être limité aux sens des mots qui précèdent ces
termes;

1.7 les titres sont insérés pour des besoins de références uniquement et sont à ignorer pour l’interprétation des pré-

sents statuts.

Constitution, Objet, Durée, Nom, Siège social

Art. 2. La partie comparante, de même que les personnes ou entités pouvant devenir actionnaires par la suite, cons-

tituent une société à responsabilité limitée qui sera soumise aux lois applicables à cette forme de société ainsi qu’aux
présents statuts.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition d’immeubles ou d’avoirs immobiliers et de propriétés mobilières soit

directement, soit par l’intermédiaire d’un autre organisme et/ou la reprise, soit directement, soit par l’intermédiaire d’un
autre organisme, de risques associés à cette propriété, ainsi que l’émission, au profit des employés de Goldman Sachs
Group ainsi qu’à d’autres sociétés partnership et entités Goldman Sachs, par voie d’offres privées, d’equity securities,
dont la valeur ou le rendement dépendent des risques. La Société pourra faire toutes les opérations ayant trait directe-
ment ou indirectement à son objet. La Société est soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société aura la dénomination WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REPIA FUND 2005, S.à r.l.

Art. 6. Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
Le Siège Social pourra être transféré à un autre endroit sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg dès lors

que le transfert du Siège Social aura été accepté par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au Siège Social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou
sont imminents, le Siège Social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société.

Capital social émis

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) représentés par quatre

cent quatre-vingt-seize (496) Actions ordinaires rachetables de Classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) cha-
cune.

Le nombre maximal des actionnaires est de quarante (40), mais ce nombre peut être dépassé dès lors que suite au

décès d’un actionnaire ou suite à la dissolution d’un mariage des Actions sont cédées.

Les Gérants peuvent régler toutes les dépenses engendrées par la constitution et de l’établissement de la Société soit

par le biais du capital, soit par le biais de tout autre argent de la Société.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d’une résolution des actionnaires prise selon

les règles établies pour les modifications des Statuts. Le capital social ne peut pas être inférieur au capital minimum prévu

43171

par la Loi, de même la valeur nominale des Actions ne peut pas être inférieure au minimum prévu par la Loi. Toutes les
Actions nouvelles d’une classe particulière d’Actions auront les mêmes droits que les Actions déjà émises dans cette
classe d’Actions.

Capital autorisé

Art. 8. La Société aura un capital autorisé de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000) représenté par:
- quarante mille (40.000) Actions ordinaires rachetables de Classe A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) cha-

cune,

- quarante mille (40.000) Actions ordinaires rachetables de Classe B d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) cha-

cune,

- dix mille (10.000) Actions ordinaires rachetables de Classe X d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
- dix mille (10.000) Actions ordinaires rachetables de Classe C d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Les Gérants sont libres d’autoriser l’émission soit entièrement soit partiellement de plus d’Actions afin que le capital

de la Société atteigne le plafond du capital autorisé et d’accepter la souscription de ces Actions endéans les cinq ans de
la publication de l’acte dans le Mémorial. La période ou la durée de cette faculté peut être prolongée par voie de réso-
lution des actionnaires réunis en assemblée générale selon les règles établies pour les modifications des Statuts.

Les Gérants sont autorisés à déterminer les conditions de souscription des Actions.
Les Gérants sont autorisés à émettre ces Actions pendant la période indiquée ci-avant sans devoir réserver aux

autres actionnaires un quelconque droit de souscription préférentielle.

Lorsque les Gérants procèdent à une augmentation de capital soit en entier, soit uniquement en partie, ils seront

tenus de faire le nécessaire pour modifier le présent article 8 afin d’y faire apparaître ce changement et les Gérants se-
ront autorisés à prendre ou à autoriser les mesures nécessaires pour l’exécution et la publication du prédit changement
conformément aux dispositions de la Loi.

Forme des actions

Art. 9. La Société n’émet pas d’Actions au porteur. Les Actions seront uniquement nominatives.

Art. 10. Le Conseil de Gérance peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une partie dis-

tincte des valeurs actives et passives de la Société. Au moment de la constitution des Actions de Classe A ont été créées.

Transfert ou émission d’actions

Art. 11. Sous réserve des présents Statuts, les Actions peuvent uniquement être cédées ou émises à de nouveaux

actionnaires avec l’approbation expresse des actionnaires par voie d’assemblée générale représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 12. Les Actions peuvent être cédées entre Actionnaires à condition que le Gérant, ou en cas de pluralité des

Gérants, le Conseil de Gérance, approuve ce transfert préalablement.

Art. 13. L’acte de cession devra nécessairement être écrit et il devra être signé tant par le vendeur que par l’acqué-

reur. Le vendeur restera le propriétaire de l’Action jusqu’au moment où le nom de l’acquéreur est inscrit sur le registre
des actionnaires de la Société.

Transfert des Actions autre que par la voie d’une cession

Art. 14. En cas de décès, faillite, liquidation ou dissolution d’un Actionnaire, l’accord d’au moins trois quarts des

Actions détenues par les Actionnaires survivants ou autres doit être obtenu au cours d’une assemblée générale des Ac-
tionnaires ayant pour objet de soumettre au vote des Actionnaires le transfert des Actions à toute autre personne. Tou-
tefois, l’accord de l’assemblée générale des Actionnaires n’est pas indispensable lorsque les Actions sont transférées, du
fait du décès, au conjoint survivant ou aux héritiers légitimes.

Si l’accord des Actionnaires n’est pas obtenu, les Actions sont rachetées par la Société conformément aux disposi-

tions contenues dans les présents Statuts.

Art. 15. Une personne ayant droit à une Action suite au décès, à la faillite, à la liquidation ou à la dissolution d’un

Actionnaire (ou dans tout autre cas qui n’est pas un transfert), et qui n’est pas un Investisseur non-admis, sera autorisé
à percevoir les mêmes dividendes et autres avantages auxquels il aurait droit s’il était le véritable Actionnaire. Néan-
moins, avant d’avoir été officiellement inscrit comme Actionnaire sur le Registre des Actionnaires, il ne pourra pas, lors
des assemblées de la Société, exercer les droits lui incombant du fait de la détention de l’Action et les Gérants pourront
à tout moment demander à cette personne de faire le choix entre la possibilité de se faire inscrire sur le Registre des
Actionnaires ou bien de céder l’Action. Si après quatre-vingt dix jours, cette demande est toujours restée sans effet, les
Gérants pourront suspendre le paiement de tous les dividendes, bonus ou autres sommes payables du fait de l’Action
jusqu’au jour où l’Actionnaire se sera conformé à la demande des Gérants.

Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un de ses Actionnaires.

Rachat des actions

Art. 17. Les Actions peuvent être rachetées par les Gérants dès lors que ces Actions appartiennent à une classe

désignée comme comportant des Actions rachetables et dans la mesure où la Société dispose de suffisamment de fonds
distribuables sur ses comptes d’argent liquide et de réserve non statutaire.

Art. 18. Lorsque en vertu de la loi d’une juridiction compétente, la Société est tenue d’effectuer une retenue sur les

recettes de rachat payable à l’Actionnaire, le montant de cette retenue est à déduire de la somme sinon payable à cette
personne.

43172

Art. 19. Indépendamment des dispositions contenues dans les présents Statuts, la Société peut, en vertu de l’appré-

ciation souveraine des Gérants, refuser de payer le prix de rachat à un Actionnaire, s’ils estiment ou ont été informés
que ce paiement constitue une violation de la loi contre le blanchiment d’argent par une quelconque personne dans une
quelconque juridiction, ou lorsque le refus d’exécuter le paiement est indispensable pour assurer la conformité de la
Société et de ses Gérants avec la loi contre le blanchiment d’argent dans une quelconque juridiction.

Art. 20. Le prix du rachat d’une Action sera libellé et réglé en Euro. La Société règle la somme du rachat (sous dé-

duction des frais) par chèque ou par virement bancaire dans le délai déterminé par les Gérants. En l’absence d’instruction
relative au paiement, la Société peut remettre la somme par chèque à l’attention de l’Actionnaire inscrit sur le Registre
des Actionnaires. La Société ne sera pas responsable d’une perte quelconque pouvant résulter de cette procédure.

Art. 21. Dès lors qu’une Action a été rachetée, l’Actionnaire cessera d’avoir des droits en relation avec cette Action

(sauf pour le droit à percevoir un dividende qui a été déclaré avant le rachat). Les Gérants annuleront toute Action
rachetée et seront autorisés à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’enregistrer la modification des Statuts et
de publier la modification conformément aux dispositions de la Loi.

Transfert ou rachat obligatoire

Art. 22. Les Gérants peuvent racheter tout ou partie des Actions détenues par une personne ou demander le trans-

fert de ces Actions dès lors qu’ils estiment que:

22.1 ces Actions sont ou pourraient être détenues par ou pour le compte d’un Investisseur non-admis;
22.2 le rachat est nécessaire pour permettre à la Société de se conformer à toute loi, règle d’ordre public, règlement

ou toute autre réglementation applicable;

22.3 le rachat est nécessaire pour donner effet à un échange ou à une politique de conversion telle que reprise dans

l’Offering Memorandum ou autrement adopté par les Gérants, en vertu duquel les Actions d’une Classe (les «Anciennes
Actions») peuvent, dans des circonstances déterminées ou au choix de la Société, être échangées contre des Actions
d’une autre Classe (les «Nouvelles Actions») par le biais soit d’un rachat des Actions Anciennes et la nouvelle souscrip-
tion immédiate pour compte des Actionnaires du montant du rachat en souscrivant les Nouvelles Actions ou par con-
version des Anciennes Actions en Nouvelles Actions dès lors que les valeurs nominales sont équivalentes;

22.4 toute autre circonstance publiée dans l’Offering Memorandum ou contenue dans les présents Statuts s’applique.

Art. 23. Lorsque les Gérants estiment obligatoire de racheter ou de transférer des Actions en vertu des présents

Statuts, ils devront donner aux Actionnaires un délai qu’ils estimeront raisonnable pour le rachat ou le transfert. Chaque
Actionnaire devra exécuter ou remettre les documents ou instruments ou prendre toute autre mesure exigée de la
Société afin de mettre en ?uvre ces dispositions et de garantir ces obligations. Chaque Gérant est autorisé à représenter
chaque Actionnaire au moment de l’exécution et de la délivrance des documents ou instruments ou à agir au nom et
pour le compte de cet Actionnaire lorsque l’Actionnaire ne s’en charge pas lui même.

Souscription obligatoire

Art. 24. En cas de rachat obligatoire d’Actions visant à permettre un échange, une conversion, une politique de roll-

up ou toute autre procédure reprise dans l’Offering Memorandum ou décidée d’une autre façon par les Gérants, une
personne détenant des Anciennes Actions va souscrire, immédiatement après le rachat des Anciennes Actions, de Nou-
velles Actions et sera considéré comme les ayant souscrites sans autre formalité. Le prix de souscription sera considéré
comme ayant été payé par compensation entre la valeur de rachat due pour le rachat obligatoire des Anciennes Actions
et le prix de souscription des Nouvelles Actions.

Rachat des actions

Art. 25. En vertu des dispositions de la loi et sans porter atteinte aux présents Statuts, la Société peut racheter ses

propres Actions (y compris les Actions rachetables) de la façon suivante:

Les Gérants sont autorisés à procéder au rachat proportionnel de toutes les Classes d’Actions, à condition de dis-

poser d’argent liquide et de réserves non statutaires qui sont distribuables. 

Si la Société ne dispose pas de fonds distribuables suffisants, le rachat proportionnel ne pourra se faire qu’avec l’ac-

cord de la majorité des Actionnaires englobant également sur les modalités du rachat ainsi que la réduction de capital
indispensable devant être autorisé par la majorité en nombre des Actionnaires et la majorité des deux-tiers (2/3) des
votes à l’assemblée générale extraordinaire.

Lorsque l’objectif est le rachat d’une Classe particulière des Actions ou simplement des Actions d’un Actionnaire dé-

terminé, l’accord unanime de tous les Actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire est requis. Néanmoins,
l’accord des Actionnaires n’est pas requis lorsque la contrepartie du rachat est un apport en nature composé des valeurs
actives de la Société.

Registre des Actionnaires

Art. 26. La Société conservera un Registre des Actionnaires au Siège Social conformément aux dispositions légales

applicables, afin de permettre la détermination de la propriété des Actions.

Arrêt du Registre des Actionnaires ou date limité d’enregistrement des Actionnaires

Art. 27. Afin de déterminer quels Actionnaires doivent recevoir une convocation pour les assemblées des Action-

naires, les Gérants peuvent décider d’arrêter le Registre des Actionnaires pendant un délai déterminé ne pouvant tou-
tefois pas excéder trente jours afin d’empêcher toute inscription modificative.

Art. 28. Au lieu d’arrêter le Registre des Actionnaires, les Gérants pourront déterminer, a priori ou a posteriori,

une date limite à laquelle seront déterminés les Actionnaires autorisés à être convoqués, ou à voter lors des assemblées

43173

des Actionnaires ou tout ajournement de ces assemblées, ou les Actionnaires autorisés à recevoir un Dividende, ou afin
de permettre de déterminer qui sont les Actionnaires pour toute autre raison.

Art. 29. Si le Registre des Actionnaires n’est pas arrêté et si aucune date limite n’a été fixée pour la détermination

des Actionnaires autorisés à être convoqués, ou à voter lors des assemblées des Actionnaires ou les Actionnaires auto-
risés à percevoir un Dividende, la date d’envoi de la convocation pour l’assemblée ou la date de la décision du paiement
du Dividende sera considérée comme la date limite pour la détermination des Actionnaires. Lorsque la détermination
des Actionnaires autorisés à voter lors des assemblées des Actionnaires a été faite conformément aux dispositions du
présent Article, cette détermination sera applicable à l’ajournement de l’assemblée en question.

Certificat d’actions

Art. 30. Un Actionnaire aura droit à un certificat d’action à son nom et confirmant l’inscription dans le Registre des

Actionnaires uniquement lorsque les Gérants décident d’émettre des certificats. Ces certificats seront signés par un ou
plusieurs Gérants ou toute autre personne autorisée par les Gérants. Les gérants peuvent autoriser que les certificats
à émettre soient déjà signés, la signature ayant été apposée par le biais d’un processus mécanique. Tous les certificats
d’Actions seront numérotés ou autrement identifiables et spécifieront les Actions auxquelles ils se rattachent. Tous les
certificats rendus à la Société en vue d’un transfert seront annulés et, conformément à ces statuts, aucun nouveau cer-
tificat ne sera émis jusqu’à ce que tous les certificats concernés auront été rendus et annulés. 

Art. 31. La Société ne sera pas tenue à émettre plus d’un certificat pour les Actions détenues conjointement par

plusieurs Actionnaires et la délivrance à un seul des Actionnaires sera considérée comme suffisante.

Art. 32. Dès lors qu’un certificat est abîmé, endommagé, perdu ou détruit, il pourra uniquement être renouvelé lors-

que des preuves suffisantes sont rapportées et que les frais ainsi engendrés soient payés. 

Droits des classes

Art. 33. Les actions de Classe A auront les droits suivants:
33.1 chaque Action de Classe A donne droit à un vote;
33.2 les Actions de Classe A donnent droit au paiement de Dividendes provenant des bénéfices nets de la Société,

résultant de l’investissement de la Société en Intérêts de Classe A du PARTNERSHIP FUND; et

33.3 les Actions de Classe A peuvent être rachetées conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 34. Les actions de Classe B auront les droits suivants:
34.1 chaque Action de Classe B donne droit à un vote;
34.2 les Actions de Classe B donnent droit au paiement de Dividendes provenant des bénéfices nets de la Société,

résultant de l’investissement de la Société en Intérêts de Classe B du PARTNERSHIP FUND; et

34.3 les Actions de Classe B peuvent être rachetées conformément aux dispositions des présents statuts.

Art. 35. Les Actions de Classe X auront les droits suivants:
35.1 chaque Action de Classe X donne droit à un vote; et
35.2 les Actions de Classe X donnent droit au paiement de Dividendes provenant des bénéfices nets de la Société,

résultant de l’investissement de la Société en Intérêts de Classe X du PARTNERSHIP FUND; et

33.3 les Actions de Classe X peuvent être rachetées conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 36. Les Actions de Classe C auront les droits suivants:
36.1 chaque Action de Classe C donne droit à un vote;
36.2 les Actions de Classe C donnent droit au paiement de Dividendes provenant des bénéfices nets de la Société,

résultant de l’investissement de la Société en Intérêts de Classe C du PARTNERSHIP FUND; et

36.3 les Actions de Classe C peuvent être rachetées conformément aux dispositions des présents Statuts.

Commissions

Art. 37. Les Gérants peuvent exiger d’un souscripteur d’Actions de payer à la Société pour le compte d’un vendeur

les commissions ou les frais d’organisation tels qu’ils avaient été indiqués au dit souscripteur. Les Gérants peuvent faire
une distinction entre les différents souscripteurs en ce qui concerne le montant des commissions ou des frais d’organi-
sation à payer.

Art. 38. La Société peut payer une commission à toute personne, en tenant compte de sa souscription ou de son

accord à souscrire soit définitivement, soit conditionnellement des Actions. Ces commissions peuvent être réglées par
paiement en espèce et/ou l’émission d’Actions.

Compartiments

Art. 39. Les Gérants peuvent constituer un Compartiment séparé pour chaque Classe d’Actions et chaque Com-

partiment sera désigné par référence à une Classe d’Actions. Sauf disposition contraire contenue dans l’Offering Memo-
randum ou décision des Gérants, les recettes provenant de la souscription de chaque classe d’Actions devront être
utilisées pour l’acquisition de limited partnership interests de la classe d’Actions correspondante du Partnership Fund.

Art. 40. La valeur de l’émission de chaque classe d’Actions sera inscrite dans les livres de la Société dans le Com-

partiment prévu pour cette Classe d’Actions. Les valeurs actives et passives, ainsi que les recettes et les dépenses qui
se rattachent à ce Compartiment ne pourront pas être inscrites dans une autre Compartiment, conformément aux dis-
positions contenues dans les présents Statuts.

Art. 41. Lorsqu’une valeur active provient d’une autre valeur active (soit argent liquide soit autrement), cette valeur

active dérivée sera inscrite dans les livres de la Société dans le Compartiment dont provient la valeur active dérivée. De
même, lorsque la Société procède à une réévaluation d’une valeur active, l’augmentation ou la diminution de la valeur

43174

devra également être inscrite dans la section adéquate et, conformément aux dispositions des présents Statuts, non dans
un autre Compartiment.

Art. 42. Lorsque les Gérants de la Société estiment qu’une valeur active ou passive n’est pas attribuable à un Com-

partiment particulier, les Gérants auront la faculté de déterminer les critères qui permettront de répartir cette valeur
entre les différents Compartiments.

Art. 43. Les Gérants peuvent transférer les valeurs actives et passives d’un Compartiment à l’autre dans les livres

de la Société si, du fait d’un recouvrement de créance contre certaines valeurs actives de la Société, la Société devient
redevable d’une façon distincte de celle applicable en vertu des présents Statuts.

Art. 44. Les Gérants peuvent exceptionnellement transférer, allouer ou échanger une valeur active ou passive d’un

Compartiment à l’autre tel que prévu dans l’Offering Memorandum ou autrement décidé par les Gérants.

Variations des droits des actions

Art. 45. Tous les droits spéciaux se rattachant aux Actions émises (sauf disposition contraire contenue dans les do-

cuments d’émission des Actions) peuvent (peu importe que la Société soit en cours de liquidation ou non) être modifiés
ou annulés par une résolution adoptée à la majorité en nombre des Actionnaires de la Société réunis en assemblée gé-
nérale extraordinaire et représentant les trois-quarts (3/4) du capital social. Cette décision doit être adoptée également
par la majorité des Actionnaires de la Classe d’Actions concernée et par une majorité des deux tiers (2/3) des votes
lors d’une assemblée séparée de la Classe d’Actions concernée, les Actionnaires concernés étant déterminés en fonc-
tion des inscriptions contenues dans le Registre des Actionnaires au moment où la convocation pour cette assemblée
est envoyée. Toutefois, un Actionnaire ne pourra pas être obligé d’augmenter sa participation ou ses obligations finan-
cières dans la Société.

Art. 46. Les droits spéciaux rattachés à chaque classe d’Actions pourront varier en fonction de la création ou de

l’émission d’Actions qui précèdent les autres Actions en rang pour la participation aux bénéfices ou valeurs actives de
la Société.

Art. 47. Sous réserve des dispositions qui précédent, les droits spéciaux conférés aux Actionnaires détenant des

Actions privilégiées ou autrement avantagées ne pourront pas varier (sauf dispositions expresse et contraire dans les
documents d’émissions de ces Actions):

47.1 du fait de la création, l’attribution ou l’émission d’Actions supplémentaires qui seront identiques en rang;
47.2 du fait de l’exercice des pouvoirs de distribuer des valeurs actives (ou des sommes traitées comme telles) et de

mettre à la charge des différents Compartiments ou de l’un d’entre eux et de transférer les mêmes entre les différents
Compartiments comme prévu par les présents Statuts.

Absence de reconnaissance de trusts

Art. 48. La Société ne sera ni tenue ni obligée (même si elle reçoit une notification) de reconnaître un intérêt légi-

time, futur, fortuit ou partiel rattaché à une Action, ou (sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts) tout
autre droit qui n’est pas un droit absolu réservé à l’Actionnaire.

Modification des Statuts

Art. 49. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée par la majorité des votes des Actionnaires réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et représentant les trois-quarts (3/4) du capital social. Ces assemblées seront
tenues devant un notaire luxembourgeois.

Le changement de nationalité de la Société doit être approuvé à l’unanimité.

Assemblées générales

Art. 50. Toutes les assemblées générales, à l’exception de l’assemblée générale annuelle, seront qualifiées soit d’or-

dinaires, soit d’extraordinaires (lorsque les Statuts sont modifiés). Les Gérants peuvent convoquer des assemblées gé-
nérales.

Art. 51. Chaque année se tiendra une assemblée générale annuelle et la tenue de cette assemblée sera spécifiée dans

les convocations. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 mercredi de mai à 10.00 heures le matin

et si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. La
convocation sera envoyée par lettre recommandée aux Actionnaires au moins quinze jours (15 jours) avant ladite as-
semblée. La convocation doit spécifier le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour. Les comptes
ainsi que les rapports des Gérants et du Réviseur sont à transmettre aux Actionnaires ensemble avec la convocation.
Lors de l’assemblée, les rapports énoncés ci-avant et les comptes seront soumis à l’approbation des Actionnaires. Les
Actionnaires devront également décider de donner décharge aux Gérants et au Réviseur.

Art. 52. Si les Gérants ont omis de convoquer une assemblée générale alors que l’intérêt de la Société l’exigeait, les

Actionnaires représentant plus que la moitié du capital social peuvent la convoquer.

Assemblées des Classes d’Actions

Art. 53. Une assemblée des Actionnaires d’une Classe d’Actions peut être tenue conformément aux dispositions

des présents statuts lorsqu’une modification des droits rattachés aux différentes classes d’actions est proposée. 

Art. 54. Les formalités applicables aux assemblées générales et décrites dans les présents Statuts s’appliquent mutatis

mutandis aux assemblées des Classes d’Actions.

43175

Convocation des assemblées générales

Art. 55. La convocation est à envoyer au moins cinq jours avant toute assemblée générale et au moins quinze jours

avant l’assemblée générale annuelle. Chaque convocation sera valable uniquement pour l’assemblée à laquelle elle se
rattache et chaque convocation spécifiera le lieu, le jour et l’heure de l’assemblée (à condition que les assemblées aient
toujours lieu à Luxembourg), ainsi que l’ordre du jour. La convocation sera envoyée par lettre recommandée. L’assem-
blée sera considérée comme ayant été valablement convoquée lorsque les Actionnaires (ou leurs représentants) pou-
vant assister et voter lors de l’assemblée sont d’accord sur ce point, et peu importe de savoir si les dispositions
concernant la convocation contenues dans les présents statuts ont été respectées.

Procédure lors des assemblées générales

Art. 56. Les décisions prises lors d’une assemblée générale seront valables uniquement si le quorum est atteint. Le

quorum sera atteint dès lors que les Actionnaires présents ou représentés et autorisés à voter représentent plus de la
moitié (1/2) du capital social.

Art. 57. Si la Société ne compte pas plus de 25 Actionnaires, une résolution écrite (en un ou plusieurs originaux)

signée par des Actionnaires représentant plus que la moitié du capital social, autorisés à recevoir une convocation, à
être présents et à voter lors des assemblées générales (ou lorsqu’il s’agit de personnes morales, représentées par qui
de droit), sera valable et produira ses effets comme si elle avait été prise lors d’une assemblée générale de la Société
dûment convoquée et tenue.

Art. 58. Si le quorum n’est pas réuni endéans la demie heure qui suit l’heure convenue pour la tenue de l’assemblée

ou si pendant l’assemblée le quorum cesse d’exister, les Actionnaires seront reconvoqués par lettre recommandée à
une deuxième assemblée aux lieu, date et heure déterminés par les Gérants et lors de cette deuxième assemblée les
actionnaires présents constitueront le quorum.

Art. 59. Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales de la Société ou s’il n’y a pas de pré-

sident ou s’il ne peut pas être présent endéans les quinze minutes suivant l’heure convenue pour la tenue de l’assemblée
ou s’il refuse de présider, les Gérants pourront élire un nouveau président parmi eux pour les besoins de cette assem-
blée.

Art. 60. Si aucun membre du conseil de gérance ne veut être élu président et si aucun Gérant ne se propose pour

reprendre cette charge endéans quinze minutes, les Actionnaires éliront un membre du conseil de gérance à la fonction
de président.

Art. 61. Le président nommera un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être un Actionnaire et qui rédigera le procès-

verbal de l’assemblée.

Art. 62. L’assemblée générale nomme un scrutateur chargé de vérifier que les personnes présentes sont autorisées

à assister et à voter et, du fait de cette vérification, il peut déterminer si le quorum ou la majorité requise sont atteints.

Art. 63. Le président pourra, avec l’accord du quorum présent, ajourner l’assemblée de temps en temps et d’endroit

à endroit, mais lors de l’ajournement seules les questions encore en suspens seront traitées. Lorsqu’une assemblée gé-
nérale est ajournée pour une durée de trente jours ou plus, une convocation sera envoyée selon les formalités d’une
assemblée ordinaire. Autrement aucune convocation ne sera nécessaire.

Art. 64. Lorsque le scrutateur déclare qu’une résolution a été prise à l’unanimité ou par une majorité qualifiée, ou

rejetée ou lorsque la majorité qualifiée n’est pas atteinte, l’inscription au procès-verbal de cet état des choses constitue
une preuve suffisante du résultat sans qu’il soit nécessaire de reprendre au procès-verbal le détail du vote.

Art. 65. En cas d’égalité des voix, le vote du président sera décisif.

Art. 66. Le président, le secrétaire et le scrutateur établiront ensemble une liste de présence reprenant le nom de

tous les Actionnaires présents ou représentés (dans ce cas, ils noteront également l’identité du représentant). Le pré-
sident signera le procès-verbal préparé par le secrétaire. 

Vote des Actionnaires

Art. 67. Chaque Actionnaire (personne physique) personnellement présent ou représenté ou, lorsqu’il s’agit d’une

personne morale, dûment représentée par qui de droit, aura droit à un vote par Action détenue.

Art. 68. Pour le cas où des Actions sont tenues conjointement par plusieurs Actionnaires, le vote de l’Actionnaire

le plus ancien, effectué en personne ou par un représentant, sera déterminant, alors que les votes des autres Actionnai-
res ne seront pas considérés. L’ancienneté sera déterminée en fonction de l’ordre d’inscription au Registre des Action-
naires.

Art. 69. Un Actionnaire souffrant d’aliénation mentale ou à l’encontre duquel une action en justice pour aliénation

mentale a été introduite est admis à voter par l’intermédiaire d’un représentant dûment désigné par le tribunal et ce
représentant pourra lui aussi se faire représenter et voter par procuration.

Art. 70. Une personne est autorisée à voter lors d’une assemblée générale si elle est inscrite comme actionnaire

dans le Registre des Actionnaires.

Art. 71. Toute contestation visant la qualité d’un Actionnaire à voter et non invalidé lors de l’assemblée générale

sera valable. Toute contestation est à transmettre au scrutateur qui tranchera définitivement la contestation.

43176

Art. 72. Il est possible de voter en personne ou par procuration. Un Actionnaire peut nommer un ou plusieurs re-

présentants ou le même représentant pour voter sur un ou plusieurs points de l’ordre du jour. Lorsque l’Actionnaire
nomme plus d’un représentant, il y a lieu de préciser quel représentant votera sur quel point de l’ordre du jour.

Art. 73. Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque résolution est prise valablement à la majorité des

Actionnaires représentant plus de la moitié du capital social. Si ce taux de majorité n’est pas atteint lors de la première
assemblée ou résolution écrite, les Actionnaires sont nouvellement convoqués ou consultés, par lettre recommandée
et lors de cette deuxième assemblée ou consultation, les décisions sont réputées prises valablement à la majorité des
voix, peu importe le pourcentage de capital social représenté.

Procurations

Art. 74. Toute procuration sera donnée sous forme d’écrit et doit nécessairement être signée par la personne re-

présentée ou un représentant dûment autorisé à cet effet. Si la procuration est donnée par une société, elle doit être
signée par une personne dûment autorisée. Le représentant ne doit pas nécessairement être un Actionnaire de la So-
ciété. 

Art. 75. La procuration doit être déposée au Siège Social ou tout endroit dûment indiqué à cet effet dans la convo-

cation ou dans tout autre document équivalent distribué par la Société pas moins de huit (8) heures avant la tenue de
l’assemblée générale ou de l’ajournement lors de laquelle ou duquel le représentant est autorisé à voter, à condition
que les Gérants puissent demander que la procuration soit déposée à un endroit précis. Le président est libre de vérifier
si une procuration a été valablement déposée. Toute procuration qui n’aura pas été déposée selon les formalités pres-
crites ne sera pas valable.

Art. 76. La procuration qui nomme un représentant peut être rédigée sous toutes les formes communes ou usuelles.

Elle peut être donnée pour une assemblée déterminée ou pour l’ajournement. Elle peut également être libellée de façon
générale et être utilisable jusqu’à sa révocation.

Art. 77. A moins que la Société n’ait été informée, avant le début de l’assemblée générale ou de l’ajournement, lors

desquels la procuration doit être utilisée, du décès ou de l’aliénation mentale de la personne représentée ou encore de
la révocation de la procuration ou de la personne qui a signé la procuration, ou bien du transfert de l’Action à laquelle
se rattache la procuration et à moins d’avoir reçu information écrite du décès, de la révocation ou du transfert, les votes
effectués en vertu de la procuration seront considérés comme étant valables.

Actionnaires - Personnes morales

Art. 78. Les actionnaires personnes morales de la Société peuvent se faire représenter lors des assemblées générales

ou des assemblées des Classes d’Actions de la Société, par une personne dûment nommée à cet effet, conformément
aux dispositions contenues dans les statuts de ces actionnaires ou dès lors que leurs statuts ne règlent pas cette question
sur base d’une résolution des gérants. La personne ainsi nommée peut exercer pour compte de la Société les mêmes
droits que cette dernière pourrait exercer si elle était une personne physique.

Société bénéficiaire économique de ses propres actions

Art. 79. Les Actions dont la Société elle-même est le bénéficiaire économique ne permettent ni directement, ni in-

directement de voter, et ne sont pas prises en compte pour calculer le nombre d’actions en suspens.

Gérants

Art. 80. La Société est gérée par un Gérant au moins. Si la Société est gérée par un conseil de gérance, le conseil

comptera au moins deux membres.

Pouvoirs des gérants

Art. 81. Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, la Société est gérée par le Gérant ou en cas

de pluralité de Gérants par le conseil de gérance qui a tous les pouvoirs sauf ceux réservés aux Actionnaires. Une mo-
dification des Statuts n’infirme pas une décision prise par les Gérants et qui aurait été valable si la modification n’était
pas intervenue. Une réunion du conseil de gérance où le quorum est atteint peut exercer tous les pouvoirs normalement
réservés aux Gérants.

Art. 82. Les chèques, les billets à ordre, les lettres de change et tout autre instrument financier de même que les

reçus des sommes d’argents reçues par la Société seront, selon le cas et en fonction du choix des Gérants, signés, tirés,
acceptés, endossés ou autrement exécutés.

Art. 83. Les Gérants peuvent décider d’emprunter de l’argent et d’hypothéquer ou grever la propriété ou l’exploi-

tation (entièrement ou en partie) de la Société, afin de garantir une dette ou toute obligation de la Société ou d’un tiers.

Nomination et révocation des Gérants

Art. 84. Les Actionnaires de la Société peuvent décider de nommer un Gérant à la simple majorité des votes ou de

le révoquer ad nutum. 

Vacance d’un poste de Gérant

Art. 85. Contrairement aux dispositions de l’article 90, le poste d’un Gérant sera vacant si:
85.1 il démissionne de son poste avec préavis écrit à la Société; ou
85.2 il décède ou devient mentalement ou physiquement inapte à exercer sa fonction; ou
85.3 lorsque la durée de son mandat vient à terme.

43177

Délibérations des Gérants

Art. 86. Le quorum lors des délibérations des réunions du conseil de gérance de la Société est de deux lorsque la

Société compte deux ou plus de Gérants, et de un en cas de gérant unique.

Art. 87. Sous réserve des présents Statuts, les Gérants peuvent réglementer leurs délibérations selon leur choix.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, le vote du président sera décisif.

Art. 88. Un Gérant pourra participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la
réunion de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des
Gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Art. 89. Une résolution écrite (en un ou plusieurs originaux) signée par tous les Gérants, sera considérée valable et

effective comme si elle avait été passée au cours d’une réunion formelle et dûment convoquée.

Art. 90. Un Gérant ou toute autre personne dûment chargée à cet effet par la Société peut convoquer une réunion

du conseil de gérance en informant les personnes concernées au moins vingt-quatre heures avant et par écrit et en in-
diquant l’ordre du jour, à moins que tous les Gérants, qui ne sont pas présents lors de la réunion du conseil de gérance,
donnent leur accord avant ladite réunion que la convocation écrite n’est pas nécessaire.

Art. 91. Les Gérants pourront continuer à exercer leur fonction même en cas de vacance d’un poste, mais lorsque

le nombre de Gérants est inférieur au nombre prescrit par les présents Statuts, les membres du conseil ou le gérant ne
pourront plus librement exercer leurs fonctions, ils pourront tout au plus convoquer une assemblée générale des Ac-
tionnaires.

Art. 92. Les Gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est

nommé. Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui
suivent l’heure fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Art. 93. Toutes les décisions prises par les Gérants sont valables et considérées comme ayant été prises par des

Gérants dûment nommés et qualifiés, même si on découvre a posteriori que leur nomination est entachée d’irrégularité
ou qu’ils ont été exclus.

Art. 94. Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du conseil de gérance, à condition de remettre une

procuration écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du conseil
de gérance. Le représentant sera pris en considération pour le calcul du quorum et le vote du représentant sera traité
comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Intérêts des Gérants

Art. 95. Un Gérant peut avoir toute autre fonction dans la Société (à l’exception du poste de Réviseur) à côté de

son mandat de Gérant pour une durée déterminée et en contrepartie d’une rémunération déterminées par les Action-
naires.

Art. 96. Une personne qui est également un Gérant peut agir autonomement ou par l’intermédiaire de sa propre

société ou étude pour le compte de la Société et pourra percevoir une rémunération pour services professionnels ren-
dus, comme s’il n’était pas un Gérant.

Art. 97. Un Gérant peut être ou devenir un administrateur ou occuper toute autre fonction dans une société gérée

par la Société ou dans laquelle elle a des intérêts en tant qu’Actionnaire ou autrement et le Gérant ne devra pas rendre
de comptes à la Société pour la rémunération ou autres avantages reçus du fait de ces autres fonctions.

Art. 98. Personne ne pourra être renvoyé de ses fonctions de Gérant ou empêché du fait de ses fonctions de con-

tracter avec la Société soit comme vendeur, acheteur ou autrement, et la conclusion d’un tel contrat ne pourra pas être
exclue, et le Gérant ne pourra pas être tenu responsable par la Société des éventuelles pertes subies par elle du fait de
ce type d’engagement. Un Gérant sera libre de voter en faveur d’un contrat auquel il est partie, à condition que la nature
de son intérêt soit dévoilée avant ou au moment du vote. 

Art. 99. Une notice indiquant que le Gérant est actionnaire, administrateur, employé ou membre d’une société, d’un

bureau ou d’une étude et qu’il est à considérer comme ayant un intérêt dans cette société ou la transaction en question,
constitue une information suffisante en vue du vote portant sur le contrat ou la transaction dans lesquels il a un intérêt.
Une fois cette information donnée, il ne sera plus nécessaire de circuler une notice spéciale.

Procès-verbaux

Art. 100. Les Gérants veilleront à ce que des procès-verbaux soient établis lors de toutes les réunions de la Société

ou des Actionnaires des différentes classes et des Gérants et des conseils de gérance en y indiquant les noms des Gé-
rants présents lors de ces réunions.

Pouvoir de signature et délégation des pouvoirs des gérants

Art. 101. La Société est valablement engagée dans toutes les circonstances par la signature du Gérant unique dès

lors qu’un seul Gérant a été nommé ou, lorsqu’il y a une pluralité de Gérants, par la signature individuelle de n’importe
quel Gérant. 

Art. 102. Le conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société (y compris

le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société), ainsi que les pouvoirs de faire les actes indispensables pour fa-

43178

voriser le développement de la politique et de l’objet commercial, à tout comité se composant d’un ou plusieurs Gérants
ou à toute autre personne dûment désignée par les Gérants. Ils peuvent également déléguer ces pouvoirs entre Gérants.

Cette délégation cesse d’opérer lorsque la personne en question cesse d’être Gérant. Cette délégation peut être

soumise à la condition de respecter les conditions de la délégation telles qu’énoncées par les Gérants. En tenant compte
de ces conditions, les décisions du conseil de gérance sont régies par les articles ayant trait aux décisions du conseil de
gérance, dans la limite de leur applicabilité.

Art. 103. Le conseil de gérance peut, par voie de procuration ou par tout autre moyen, nommer une personne pour

agir pour le compte de la Société et mettre en oeuvre les décisions du conseil de gérance, dans les limites prédéfinies
par le conseil, à condition que cette délégation puisse être révoquée à tout moment par les Gérants.

Art. 104. Conformément aux dispositions de la Loi, les Gérants peuvent, directement ou indirectement, par voie de

procuration ou par tout autre moyen, nommer, pour les besoins de la Société et pour une période déterminée, une
société, une étude, une personne ou un groupe de personnes munis des pouvoirs, prérogatives et limites pré-établies,
pour agir comme représentant ou signataire autorisé. Ces procurations ou autres nominations peuvent contenir toutes
les dispositions que les Gérants estiment indispensables pour la protection et les besoins des personnes en contact avec
les représentants et les représentants pourront à leur tour autoriser le représentant ou la société, étude ou personne
à déléguer à son tour les pouvoirs qui lui ont été conférés par le biais de cette procuration. 

Art. 105. Les Gérants peuvent nommer autant de membres du comité qu’ils estiment nécessaire aux conditions,

pour la rémunération et pour les tâches qu’ils déterminent et ils établiront également les conditions pour leur disquali-
fication et leur renvoi. Chaque membre du comité pourra être démis de ses fonctions par une simple résolution des
Gérants.

Pas de nombre minimum d’actions à détenir par les Gérants 

Art. 106. La Société réunie en assemblée générale peut fixer un nombre minimum d’actions qu’un Gérant doit dé-

tenir; mais, aussi longtemps que et jusqu’au moment où cette condition n’est pas officiellement décidée, un Gérant ne
doit pas obligatoirement être actionnaire.

Rémunération des Gérants

Art. 107. Le montant de la rémunération à verser aux Gérants du fait de leur mandat, si rémunération il y a, est à

déterminer par les Actionnaires. Les Gérants auront également droit au remboursement des frais de voyage, hôtel et
autres dépenses encourus du fait de leur présence lors des réunions du conseil de gérance, ou lors des assemblées gé-
nérales de la Société, ou lors des réunions en relation avec l’objet social de la Société. Ils pourront également se voir
attribuer un montant fixe tenant lieu de forfait pour couvrir les frais ou bien la Société leur proposera une combinaison
des deux solutions envisagées ci-avant.

Art. 108. Les Actionnaires peuvent par voie de résolution approuver une rémunération pour toute prestation sor-

tant du cadre ordinaire de son mandat de Gérant. Tous les frais remboursés au Gérant qui est également le conseil ou
l’avocat de la Société ou qui offre différemment ses services à la Société viendront s’ajouter à sa rémunération de Gé-
rant.

Réserves, Dividendes et Distributions

Art. 109. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à

ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué.

Art. 110. Conformément aux dispositions de la Loi et des présents Statuts, les Actionnaires peuvent, par leur libre

appréciation, déclarer des Dividendes et les distributions aux Classes d’Actions émises et autoriser le paiement des Di-
videndes ou la distribution à partir des différents Compartiments pour chaque Classe d’Actions. Aucun Dividende ne
sera payé et aucune distribution n’aura lieu à moins que le paiement ou la distribution se fasse à partir des profits réalisés
par une Classe d’Actions déterminée ou selon une méthode dûment autorisée par la Loi.

Art. 111. Les Gérants peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans chaque Classe d’Actions. La

décision de distribuer les acomptes sur dividendes ne pourra être prise qu’en se basant sur des comptes intérimaires
faisant apparaître un bénéfice distribuable suffisant dans la Classe d’Actions concernée.

Art. 112. Les sommes que la Société est tenue de payer aux autorités fiscales et autres peuvent être déduites et

retranchées des Dividendes payables à l’Actionnaire d’une des Classes d’Actions.

Art. 113. Il est exclu que les avoirs (ou les revenus perçus de ces avoirs) qui se rattachent à un Compartiment relatif

à une Classe d’Actions déterminée puissent être utilisés pour payer un Dividende à une autre Classe d’Actions.

Art. 114. Tout Dividende, distribution, intérêt ou autre somme payable en liquide du fait des Actions peut être réglé

par virement ou par chèque ou par ordre envoyé par la poste au siège de l’actionnaire ou, en cas de détention conjointe,
au siège social de l’actionnaire premier inscrit au Registre des Actionnaires ou à l’adresse expressément indiquée à cet
effet. Chaque chèque ou ordre sera libellé payable entre les mains de son destinataire. En cas de détention conjointe,
l’actionnaire qui recevra effectivement les Dividendes ou toute autre somme payable du fait des Actions détenues pour-
ra accuser réception aux autres desdits paiements. 

Art. 115. Chaque Dividende qui n’aura pas pu être payé à un des Actionnaires et qui n’aura pas été réclamé par

l’Actionnaire dans les six mois suivant la date de la déclaration de ce Dividende sera versé sur un compte séparé, ouvert
au nom de la Société, comme une dette de la Société vers l’Actionnaire. Tout Dividende qui demeure sur ce compte
pendant six ans à partir de la date de la déclaration sans que l’Actionnaire ne le réclame sera perdu pour l’Actionnaire
et reviendra à la Société.

43179

Art. 116. Aucun Dividende ou distribution ne sera soumis à intérêt à charge de la Société.

Livres comptables

Art. 117. Les Gérants veilleront à ce que les livres comptables soient tenus en bonne et due forme au Siège Social

de la Société. 

Ces livres reprendront les recettes et les dépenses de la Société ainsi qu’une description des différents mouvements.

Ces livres devront également contenir une liste détaillée de tous les achats et ventes de biens par la Société ainsi que
les valeurs actives et passives de la Société. Si ces livres ne permettent pas de renseigner de façon claire et non-équivo-
que sur l’état des affaires de la Société et d’expliquer les différentes transactions, ils ne seront pas considérés comme
étant tenus en bonne et due forme.

Art. 118. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le bilan de la Société est établi conformément aux dispositions

de la Loi.

Art. 119. Chaque Actionnaire peut prendre connaissance du bilan au Siège Social de la Société soit en personne, soit

par l’intermédiaire d’un mandataire.

Audit - Révision des comptes

Art. 120. Les Actionnaires de la Société doivent obligatoirement nommer un réviseur d’entreprise qui exercera cet-

te fonction jusqu’à sa révocation par une résolution des Actionnaires et ils doivent fixer la rémunération dudit réviseur.

Art. 121. Le réviseur peut librement accéder et disposer des livres, de la comptabilité ainsi que des pièces justifica-

tives et demander aux Gérants et aux membres du comité de la Société toutes les informations et explications néces-
saires pour lui permettre de remplir correctement ses fonctions.

Art. 122. Le réviseur fera un rapport de l’état comptable de la Société lors de l’assemblée générale annuelle et à

tout autre moment de l’année sociale dès lors que les Gérants ou l’assemblée générale des Actionnaires le demandent.

Convocations

Art. 123. Sauf disposition contraire contenue dans les présents Statuts, les convocations sont écrites et peuvent être

remises à l’Actionnaire en personne ou envoyées par coursier, poste, fax, e-mail, ou tout autre moyen à l’adresse indi-
quée dans le Registre des Actionnaires (lorsque la convocation est envoyée par e-mail, l’envoi se fera à l’adresse indiquée
par l’Actionnaire).

Art. 124. Lorsque la convocation est envoyée par coursier, la convocation sera réputée faite au moment de la remise

de la convocation à un service de coursier et on estimera qu’elle aura été reçue le troisième jour (sont exclus les samedis
et les dimanches ou les jours de congé public) qui suit le jour où la convocation a été remise au service de coursier.
Lorsqu’une convocation est envoyée par la poste, la convocation sera considérée comme ayant été valablement envoyée
dès lors qu’elle a été adressée correctement, prépayée et déposée à la poste. Cette convocation sera réputée avoir été
reçue le cinquième jour (pour le calcul sont exclus les samedis et les dimanches ou les jours de congé public à Luxem-
bourg) qui suit le jour du dépôt de la lettre au bureau de poste. Lorsqu’une convocation est envoyée par fax, télex,
câble, ou tout autre moyen similaire, l’envoi de la convocation sera réputé fait valablement le même jour. Lorsque l’envoi
intervient par voie d’e-mail la convocation sera considérée comme ayant été valablement envoyée au moment de la
transmission de l’e-mail à l’adresse communiquée par le destinataire et sera considérée comme ayant été reçu le jour
de l’envoi et le destinataire n’aura pas besoin d’accuser réception.

Art. 125. La Société peut envoyer une convocation à la/aux personne(s) dont elle sait qu’ils ont droit à une ou plu-

sieurs Actions du fait du décès ou de la banqueroute d’un des Actionnaires. L’envoi de cette convocation s’effectuera
en respectant les formalités prévues par les présents statuts pour l’envoi de tout type de convocation. La convocation
leur sera adressée personnellement, ou au représentant de l’Actionnaire décédé, ou au curateur du failli. L’adresse à
laquelle sera envoyée la convocation sera celle que cette personne aura indiqué. La Société pourra également envoyer
cette convocation en ignorant cet état des choses.

Art. 126. La convocation aux assemblées générales se fera par lettre recommandée adressée à toutes les personnes

énumérées dans le Registre des Actionnaires au moment où le Registre des Actionnaires est arrêté. Lorsque le Registre
renseigne sur l’existence d’Actionnaires détenant des Actions conjointement, la convocation n’aura qu’à être adressée
à l’Actionnaire premier inscrit. De même, toute personne à laquelle incombe la propriété d’une/plusieurs Actions du
fait du décès ou de la faillite d’un Actionnaire sera autorisée à recevoir une telle convocation. Aucune autre personne
ne sera autorisée à recevoir une convocation pour les assemblées générales. 

Liquidation

Art. 127. Au moment de la dissolution de la Société, une société du groupe GOLDMAN SACHS assurera la liqui-

dation, à moins que les Actionnaires décident de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Art. 128. La liquidation se fera conformément aux dispositions de la Loi.

Indemnisation

Art. 129. Chaque Gérant, agent ou membre du comité de la Société percevra une indemnisation lorsque sa respon-

sabilité est mise en jeu du fait de l’exercice ou d’un manquement dans l’exercice de ses fonctions, à moins que sa res-
ponsabilité n’ait été engendrée du fait d’un manquement, faute grossière ou négligence délibérée.

Divulgation

Art. 130. Les Gérants, les membres du comité ou le réviseur de la Société peuvent divulguer toutes les informations

qu’ils détiennent concernant le fonctionnement de la Société ou d’un Actionnaire, à toute personne y compris sans li-

43180

mitation des informations contenues dans le Registre des Actionnaires ou dans les documents de souscription de la So-
ciété concernant un Actionnaire:

130.1 dès lors qu’une de ces personnes est supposée faire cette divulgation du fait des dispositions légales en vigueur

dans une juridiction à laquelle la Société, le Gérant ou tout fournisseur de services est soumis. Cette divulgation peut
également être nécessaire pour assurer le respect par toute personne des lois et règlements contre le blanchiment d’ar-
gent;

130.2 lorsque les Gérants estiment que cette divulgation facilite les opérations de la Société (ceci comprend égale-

ment les divulgations à faire à tout fournisseur de services).

Année sociale

Art. 131. Sauf décision contraire des Gérants, l’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre,

à l’exception de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005. 

Dispositions finales

Art. 132. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

aux lois et règlements luxembourgeois applicables.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire le capital comme suit: 

Toutes les Actions ont été libérées entièrement par versement en espèces de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le
reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions de l’article 183 du Companies Act du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Dépenses

Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charge, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à EUR 5.000. 

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Après que les statuts aient été rédigés l’Actionnaire prénommé a pris les résolutions suivantes: 
1. La Société aura trois Gérants.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants:
- Monsieur Paul Obey, Executive Director, Real Estate Principal Investment Area, GOLDMAN SACHS, avec adresse

professionnelle à Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 1BB, né le 5 mars 1966 à Bexley, Grande-Bre-
tagne;

- Monsieur Gerardus Meijssen, Managing Director of GS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG, S.à r.l., avec

adresse professionnelle à 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, né le 29 août 1966 à Monnickendam, Pays
Bas;

- Maître Alain Steichen, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, né

le 28 avril 1958 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Les Gérants sont nommés pour une période indéfinie.
4. La Société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-2453 Luxembourg est nommé

réviseur.

5. Le réviseur est nommé jusqu’à l’assemblée générale devant procéder au vote sur les comptes de 2005. 
6. L’adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, vol. 147S, fol. 75, case 10. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035590.3/212/1339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Classe A

WHITEHALL STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 actions

Luxembourg, le 27 avril 2005.

P. Frieders.

43181

FRATELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 107.596. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Monsieur Alain Driancourt, demeurant au 3, Cour de Rives, P.O. Box 3177, CH-1211 Genève, Suisse,
ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

2. Madame Nidia I.P. de Sousa Ruivo, demeurant au 8, Chemin de la Fontaine, CH-1224 Chêne-Bougeries, Genève,

Suisse,

ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société ayant la forme de société anonyme sous la dénomination de FRATELLI S.A. (la «Société») qui
sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), ainsi
qu’aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à l’intérieur de la même municipalité par décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil
d’Administration»).

Des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger par décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger, sont survenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet principal
consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

La Société pourra, dans les limites légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire

sous réserve des dispositions légales applicables.

Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contien-

dra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi
que le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés pour chacune des actions, et la cession des actions et la date
de telles cessions.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-

ront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actionnaires. Les actionnaires pourront, à tout
moment, changer leur adresse inscrite dans le registre des actionnaires par notification par écrit adressée à la Société.

L’inscription du nom d’un actionnaire dans le registre des actionnaires prouve son droit de propriété sur les actions.

43182

Une cession d’actions s’opèrera par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert tout autre document de transfert qu’elle estimera adéquat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de une ou plusieurs actions est indivise ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter
l’/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation implique la suspension de l’exercice de tous les
droits attachés à/aux action(s).

Art. 7. Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires. La

cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, au profit d’une personne non actionnaire n’est autorisée que sous réserve
de l’accord préalable du Conseil d’Administration, dans le cadre des procédures exposées aux Articles 8 et 9 ci-après.
Cette limitation ne concerne cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés si-
milaires ou analogues.

Une cession en contradiction avec les Articles 7, 8 et 9 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucun des droits attachés aux actions.

Art. 8. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions devra en informer au préalable le Conseil d’Admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le Conseil d’Administration de la demande d’agrément

de cession par l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le Conseil d’Administration devra notifier au cédant sa décision,
par lettre recommandée avec accusé de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dis-
pose d’un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Conseil d’Ad-
ministration s’il renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le Conseil
d’Administration est tenu, dans un délai de trente (30) jours, de lui présenter un acquéreur potentiel des actions. Le
cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale, sous
réserve toutefois que le ou les tiers, choisi(s) par le Conseil d’Administration se soi(en)t porté(s) acquéreur(s) de la
totalité des actions offertes et sous réserve de l’application de l’Article 9 ci-dessous en cas de désaccord sur le prix
proposé. 

Art. 9. Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun accord entre l’action-

naire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nom-
mé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base d’une cession par un vendeur de bonne foi à un acheteur

de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur la valeur de l’action
le fait d’appartenir à une participation majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette évaluation, le Conseil d’Ad-
ministration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours
pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession
devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait son offre,
les actions seront attribuées aux actionnaires qui auront maintenu leurs offres d’achat au prorata de leur participation
dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s),

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du cédant si celui-ci a
retiré son offre de vente. Les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cession-
naire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être
vendue.

C. Conseil d’administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société (individuellement un «Administrateur» et collectivement les «Ad-
ministrateurs»).

Le Conseil d’Administration est composé d’ «Administrateurs A» et d’ «Administrateurs B». L’assemblée générale

désignera au moins un administrateur en tant qu’Administrateur A et au moins un administrateur en tant qu’Adminis-
trateur B. 

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les Administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans et ils resteront
en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les Administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Les Administrateurs en fonction sont rééligibles et ils pourront être révoqués par décision de l’assemblée générale

des actionnaires adoptée conformément aux exigences requises pour la modification des statuts de la Société.

En cas de vacance d’un Administrateur à la suite de décès, de démission, ou autre situation l’empêchant d’exercer ses

fonctions d’Administrateur, le Conseil d’Administration élira, à la majorité simple, un Administrateur, qui n’aura pas be-
soin d’être actionnaire, pour assurer temporairement la vacance jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires
soit tenue, sur convocation du Conseil d’Administration, dans un délai de quinze jours suivant la nouvelle nomination.
A cette assemblée générale, les actionnaires pourront élire, à la majorité des votes des actionnaires présents ou repré-
sentés, un nouvel Administrateur.

43183

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra en

outre choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas
besoin d’être un Administrateur, et qui sera en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Admi-
nistration ainsi que ceux des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convo-
cation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration,

mais en son absence les actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité simple un autre Adminis-
trateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, comme président pro tempore de ces
assemblées et réunions.

Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf circonstances d’urgence, auquel cas la nature et
les motifs de ces circonstances seront mentionnées dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cet avis de
convocation par consentement de chacun des Administrateurs, donné par écrit ou par câble ou télégramme ou télex
ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Un avis de convocation spécifique ne sera pas requis
pour les réunions individuelles se tenant aux heures et aux endroits fixés dans un calendrier préalablement adopté par
résolution du Conseil d’Administration.

Chacun des Administrateurs pourra participer à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre des Administrateurs comme son mandataire. Un Administrateur
pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues en vertu de procurations par écrit.

Chacun des Administrateurs pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence

téléphonique ou autres moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes prenant part à la réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en
personne à une telle réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Dans

l’hypothèse où lors d’une réunion le nombre de voix en faveur d’une résolution et le nombre de voix en défaveur d’une
résolution seront égaux, le Président aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

écrit et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les Administrateurs.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui seront produits au cours de procédures judiciaires ou autres seront

signés par le Président et par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration réguliè-

rement convoquées, ou par consentement écrit conformément à l’Article 11 ci-dessus. Le Conseil d’Administration aura
le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des activités
de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des

actionnaires seront de la compétence du Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre pourront, conformément à l’Article 60

de la Loi de 1915, être confiées à un ou plusieurs Administrateurs, fondés de pouvoir ou gérants, actionnaires ou non,
agissant individuellement ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le Conseil d’Administration, lequel
déterminera leurs pouvoirs. La nomination d’un délégué à la gestion journalière ne pourra être valablement adoptée par
le Conseil d’Administration que si la résolution réunit, outre la majorité des voix au sein du Conseil d’Administration,
au moins une voix d’un Administrateur A et une voix d’un Administrateur B. Si cette délégation est octroyée à un
membre du Conseil Administration, celle-ci sera subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Administrateur A et

d’un Administrateur B, ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront
été délégués par un Administrateur A et un Administrateur B.

La Société pourra également accorder tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les Administrateurs ou qu’un ou plusieurs des Administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu’il(s) soi(en)t
un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne
soit disposé ci-après tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en toutes matières en
relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires.

Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l’hypothèse où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société

aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer
le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette tran-

43184

saction, et rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de pareil Administrateur ou
fondé de pouvoir aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représentera l’ensemble des actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront sur convocation du Conseil d’Administration ou du commis-

saire aux comptes. Les assemblées générales des actionnaires pourront également avoir lieu sur demande des action-
naires représentant 20% au moins du capital social de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à la suite d’un avis de convocation énonçant l’ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des
actionnaires et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, le troisième lundi du mois de juin à 16 heures au siège

social ou à tout autre lieu de la commune du siège social spécifié dans l’avis de convocation.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 17. Les quorums et délais requis par la loi seront applicables à l’avis de convocation et à la conduite des assem-

blées générales des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale des action-

naires en désignant, une autre personne qui n’a pas besoin d’être associé, comme mandataire, par écrit ou par câble ou
par télégramme ou par télex ou par télécopie. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

une assemblée générale des actionnaires.

E. Commissaires aux comptes

Art. 18. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) désigné(s) par les actionnaires au cours de l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction est/sont rééligibles et pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment,

avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Si la Société dépasse les limites fixées par l’article 215 de la Loi de 1915, l’institution d’un commissaire aux comptes

sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entre-
prises, sera(ont) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera la durée de son/leur mandat.

F. Année comptable - Comptablité - Distribution des bénéfices

Art. 19. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve exigée par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être requis lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du Conseil d’Administration, la façon de dis-

poser du restant des bénéfices nets annuels. Elle pourra décider d’allouer tout ou partie du restant à une réserve ou à
une réserve de provision, pour le reporter à l’année comptable suivante ou le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec la loi et le Conseil d’Administration
fixera le montant et les dates de paiement de tels dividendes intérimaires.

G. Modifications des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

aux conditions de quorum et de majorité requis par la Loi de 1915, sauf si les statuts en disposent autrement.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 22. La dissolution de la Société sera décidée par décision de l’assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, à moins que la loi ne prévoit autrement. En cas de disso-
lution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant cette dissolution et déterminant
leurs pouvoirs et leur rémunération.

<i>Souscription et libération

Le capital social, intégralement souscrit et libéré, a été réparti comme suit: 

1) Monsieur Alain Driancourt, précité, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Madame Nidia de Sousa, précitée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

43185

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, par un apport en numéraire, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

2) Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d’administration, avec effet immédiat et jusqu’à

l’assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes de la Société le 31 décembre 2005:

a) Monsieur Alain Driancourt, précité, directeur de banque, né le 5 décembre 1949 à Paris, demeurant profession-

nellement au 3, Cour de Rives, P.O. Box 3177, CH-1211, Genève, Suisse, est nommé en tant qu’Administrateur A;

b) Madame Nidia I.P. de Sousa Ruivo, précitée, assistante administrative, née le 22 janvier 1945 à Sines, Portugal, de-

meurant au 8, Chemin de la Fontaine, CH-1224 Chêne-Bougeries, Genève, Suisse, est nommée en tant qu’Administra-
teur A;

c) BAC MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Du-

ché du Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite auprès du re-
gistre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.324, est nommée en tant qu’Administrateur B.

3) Est nommé commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée statutaire appelée

à délibérer sur les comptes de la Société le 31 décembre 2005: INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social
au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 29.501.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, vol. 147S, fol. 99, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(036324.3/202/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

LE MONDE DU MARBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 107.643. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société CORAL TRADING LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par: Madame Sok-hane Tang, employée privée, avec adresse professionnelle à Dudelange,
en vertu d’une procuration lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 29 mars 2005.
2. La société BLUE INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),

ici représentée par: Madame Sok-hane Tang, prénommée,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 29 mars 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Senningerberg, le 27 avril 2005.

P. Bettingen.

43186

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LE MONDE DU

MARBRE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente et la pose de marbres, de granits, de pierres naturelles et

d’agglomérés de toutes espèces, la commercialisation de revêtements et de sols, ainsi que le commerce de matériaux
de construction et l’exploitation d’une marbrerie pour le façonnage et le découpage de marbres, de granits et toutes
sortes de pierres naturelles et d’agglomérés de toutes espèces. 

La société pourra encore agir en tant qu’intermédiaire spécialisée entre architectes et fournisseurs et pourra réaliser

toutes opérations commerciales en matière de consultance et de conseils dans les domaines respectifs.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

43187

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administra-
teur-délégué.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent soixante

euros.

1. CORAL TRADING LIMITED, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. BLUE INVESTMENTS LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

43188

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. La société CORAL TRADING LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

2. La société BLUE INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

3. Monsieur Corrado Frediani, administrateur de société, né à Forte dei Marmi (Italie), le 21 août 1960, demeurant

au 3, rue des Trois Moulins, F-77950 Maincy.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Rosemary Ada Christina West, expert comptable, née à Gloucester (Royaume-Uni), le 16 avril 1962, avec

adresse professionnelle à 1 St. Peter Street, Tiverton, EX16 6NY (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Corrado Frediani, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S.H. Tang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005, vol. 893, fol. 39, case 8. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036935.3/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2005.

(036258.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

MP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2005.

(036260.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Belvaux, le 9 mai 2005.

J.-J. Wagner.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

43189

ZWEE ENGELEN S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg E 662. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Moes, employé privé, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-8064 Bertrange, 30,

Cité Millewée;

2) Monsieur Joël Schons, employé privé, né le 29 janvier 1973 à Luxembourg, demeurant à L-8023 Strassen, 22, rue

du Genêt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d’immeubles.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-

vant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 2. La société prend la dénomination de ZWEE ENGELEN S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. 
I.- Apport en Nature
Messieurs Patrick Moes et Joël Schons, prénommés, ont fait, chacun à concurrence de la moitié indivise, à la société

l’apport en nature suivant:

<i>Désignation

Une vigne, sise ban de Wellenstein, inscrite au cadastre comme suit: 
Commune de Wellenstein, section D de Wellenstein:
numéro 1512/5258, lieu-dit «Fulschett», vigne, contenant 20,22 ares.

<i>Origine de propriété

Monsieur Patrick Moes a acquis la moitié indivise en pleine propriété de l’immeuble prédécrit, aux termes d’un acte

de vente, reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour sous le numéro de son répertoire. Monsieur Joël Schons
a acquis l’autre moitié indivise en pleine propriété aux termes d’un acte de donation, reçu par le notaire instrumentant
en date de ce jour sous le numéro 69.441 de son répertoire.

<i>Estimation pro fisco

L’immeuble apporté est évalué d’un commun accord des associés à vingt-deux mille six cents euros (EUR 22.600,-).

<i>Conditions de cet apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L’immeuble est repris par la société dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, quitte et libre

de toutes dettes, privilèges et hypothèques, sans garantie pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans la conte-
nance indiquée d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle réelle ex-
cédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L’immeuble est apporté avec toutes les servitudes
actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont il pourrait être avantagé ou grevé.

2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l’immeuble est ou pourrait

être assujetti, sont à la seule charge de la société. 

II.- Apports en espèces
a) Monsieur Patrick Moes préqualifié, apporte à la société une somme en espèces de mille deux cents euros (EUR

1.200,-).

b) Monsieur Joël Schons préqualifié, apporte à la société une somme en espèces de mille deux cents euros (EUR

1.200,-).

Les apports ont été effectués par les apportants, de sorte que le susdit immeuble et la somme de deux mille quatre

cents euros (EUR 2.400,-) se trouvent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement. 

III.- Capital
En considération des apports effectués ci-dessus, le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), re-

présenté par cent (100) parts sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

43190

En rémunération des apports ci-dessus énumérés, les cent (100) parts sociales entièrement libérées sont attribuées

aux apportants comme suit: 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf les dispositions prévues par l’article 1595 du Code civil.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d’un mois
prenant cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son inten-
tion de céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à
son droit de préemption. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation
au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans
la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survi-

vants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires
ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

1) à Monsieur Patrick Moes, employé privé, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-8064 Bertrange,

30, Cité Millewée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) à Monsieur Joël Schons, employé privé, né le 29 janvier 1973 à Luxembourg, demeurant à L-8023 Strassen,

22, rue du Genêt, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43191

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et

l’importance.

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Patrick Moes, prénommé; et
2) Monsieur Joël Schons, prénommé.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux associés-gérants.
4. L’adresse du siège de la société est fixé à L-8064 Bertrange, 30, Cité Millewée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état
civil des comparants d’après des extraits des registres de l’état civil afférents.

Signé: P. Moes, J. Schons, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, vol. 937B, fol. 56, case 1. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(036396.3/222/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

ILA, INSTITUT LUXEMBOURGEOIS DES ADMINISTRATEURS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg F 1.070. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Romain, Bausch, directeur de société, né le 3 juillet 1953 à Luxembourg, domicilié 49, rue Gaaschtbierg à L-8230

Mamer.

Représenté aux présentes par Yves Wagner, en vertu d’une procuration donnée le 12 avril 2005.
2. André, Elvinger, avocat, né le 17 mars 1929 à Kayl (Luxembourg), domicilié 174, avenue de la Faïencerie à L-1511

Luxembourg.

3. André, Roelants, directeur de société, né le 25 novembre 1943 à Schaerbeek (Belgique), domicilié 98A, route de

Fischbach à L-7447 Lintgen.

Représenté aux présentes par Patrick Zurstrassen, en vertu d’une procuration donnée le 11 avril 2005.
4. Charles, Ruppert, directeur de société, né le 4 août 1941 à Oberdonven (Luxembourg), domicilié 59, rue des

Romains à L-5433 Niederdonvent.

Représenté aux présentes par Patrick Zurstrassen, en vertu d’une procuration donnée le 12 avril 2005.
5. François, Tesch, directeur de société, né le 16 janvier 1951 à Steinsel (Luxembourg), domicilié 45A, route de

Bettembourg à L-1899 Kockelscheuer.

6. Yves, Wagner, directeur de société, né le 16 novembre 1958 à Luxembourg, domicilié 13, route de Luxembourg

à L-6910 Roodt-sur-Syre.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 avril 2005.

T. Metzler.

43192

7. Michel, Wurth, directeur de société, né le 17 avril 1954 à Luxembourg, domicilié 11, rue Fresez à L-1542 Luxem-

bourg.

Représenté aux présentes par Yves Wagner, en vertu d’une procuration donnée le 29 mars 2005.
8. Patrick, Zurstrassen, directeur de société, né le 27 mai 1945 à Liège (Belgique), domicilié 32, rue Joseph Hansen à

L-1716 Luxembourg.

Les procurations précitées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Ci-après dénommés: «Les associés fondateurs»»
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

association sans but lucratif que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué entre les associés fondateurs énumérés ci-dessous et toute personne physique acceptant

les présents statuts, une association est dénommée INSTITUT LUXEMBOURGEOIS DES ADMINISTRATEURS, en
abrégé ILA.

Cette association est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que

modifiée par la suite.

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg ou à tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg suivant décision

du conseil d’administration.

L’association peut établir des sièges administratifs, succursales, agences ou bureaux en tous autres lieux du Grand-

Duché.

Art. 3. Le secrétariat de l’INSTITUT LUXEMBOURGEOIS DES ADMINISTRATEURS est assuré par une personne

ou une société désignée par le Conseil d’Administration. 

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 5. L’association est fondée par les associés fondateurs suivants: MM. Romain Bausch, André Elvinger, André

Roelants, Charles Ruppert, François Tesch, Yves Wagner, Michel Würth, Patrick Zurstrassen, prénommés.

Titre II. Objet

Art. 6. L’association, qui regroupe des administrateurs de sociétés, a pour objet d’assurer l’exercice professionnel,

le développement et la promotion du «métier d’administrateur» afin de rendre plus efficace Ie fonctionnement des
conseils d’administration en tant qu’organes stratégiques, de contrôle et de gestion indispensables à la prospérité et la
pérennité des entreprises, prospérité et pérennité qui sont le gage du développement économique et de l’emploi.

L’association a dans ce contexte pour objet de façon plus précise, l’information des administrateurs sur des sujets

d’actualité, la contribution à la formation des administrateurs, l’assistance et le conseil aux administrateurs, le partage
d’expérience, la représentation des administrateurs auprès de divers décideurs institutionnels publics ou privés.

L’association a également comme objet d’établir un cadre du «métier d’administrateur» en définissant des règles, des

normes de qualités, des protections et des principes déontologiques ad hoc.

Cette vocation sera traduite en missions et activités qui devront être mises en place selon un calendrier et des for-

mules à définir en tenant compte des priorités établies par les membres fondateurs ainsi que des contingences pratiques.

L’association aura notamment pour mission I’étude du fonctionnement des conseils d’administration et autres orga-

nes de gestion des personnes morales, la recherche de tout moyen d’en améliorer l’efficacité, la collecte et la diffusion
de toute information à ce sujet ainsi que la formation et Ie conseil à destination des conseils d’administration en tant
que tel ou à destination de leurs membres pris individuellement. 

L’association est ouverte à des administrateurs de sociétés relevant de tous les métiers et de toutes les activités, qu’ils

concernent le secteur marchand ou le secteur non marchand.

L’INSTITUT LUXEMBOURGEOIS DES ADMINISTRATEURS vise à être l’association de référence des administra-

teurs à Luxembourg. Elle a l’intention de participer aux activités des associations étrangères notamment européennes
poursuivant le même but.

L’association peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle

peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Titre III. Membres

<i>Section I: Admission

Art. 7.
7.1. L’association est composée de membres, personnes physiques, dont l’admission, la démission, l’exclusion et la

suspension sont organisées par les présents statuts. Leur nombre ne peut être inférieur à 3.

7.2. Les membres ne contractent en cette qualité aucune obligation personnelle relativement aux engagements de

l’association.

7.3. L’association accepte également des membres, personnes morales, dits membres affiliés, dont l’admission, la

démission, l’exclusion et la suspension sont identiques à celles des membres et organisées par les présents statuts. Il n’y
a pas de limite inférieure au nombre de membres affiliés. Les membres affiliés n’ont pas de droit de vote aux assemblées.

Art. 8. Toute personne souhaitant devenir membre doit adresser au conseil d’administration une candidature

appuyée par deux membres en règle de cotisation.

43193

Le conseil d’administration établira dans un règlement intérieur les critères, notamment d’ordre professionnel, à

réunir par les candidats membres.

Tout candidat membre recevra un exemplaire des statuts qu’il s’engage à respecter.
A chacune de ses réunions, le conseil d’administration examine les demandes introduites depuis sa dernière réunion.
Sa décision de refuser une candidature est sans appel et ne doit pas être motivée.
La décision du conseil sur la candidature sera notifiée au membre qui, en cas d’acceptation, sera définitivement admis

après paiement de sa cotisation.

Art. 9.
9.1. Les membres, à l’exception des membres fondateurs qui en sont dispensés, paient une cotisation annuelle dont

le montant est fixé chaque année par l’assemblée approuvant les comptes et les budgets; la cotisation des membres ne
peut excéder 1.500 euros, celle des membres affiliés ne peut excéder 10.000 euros.

9.2. La cotisation est payable dans Ie mois de la date de assemblée qui en a fixé le montant.
Tout défaut de paiement, non régularisé après un rappel, sera une cause d’exclusion.
L’admission comme membre est subordonnée au paiement de la cotisation approuvée par la dernière assemblée an-

nuelle des membres et vaut jusqu’à la prochaine assemblée annuelle.

Ultérieurement, la cotisation couvre la période s’écoulant entre deux assemblées annuelles.
9.3. L’association peut recevoir des dons et autres libéralités.

<i>Section II: Démission - Exclusion - Suspension

Art. 10. Tout membre peut à tout moment se retirer de l’association en Ie faisant savoir au conseil d’administration

qui en prendra acte.

La cotisation déjà payée restera acquise à l’association.
Le démissionnaire n’aura plus accès, dès notification de sa démission, aux locaux, à l’information et aux services

réservés aux membres ou aux adhérents, ainsi qu’à l’assemblée des membres qui se tiendrait après cette date.

II n’aura aucun droit à faire valoir sur le patrimoine de l’association, ne pourra faire apposer aucun scellé ni faire établir

aucun inventaire ou requérir aucune saisie.

Le décès d’un membre sera assimilé à une démission, la date de son décès à celle de la notification de la démission.

Les héritiers ou ayant-droit n’auront aucun droit à faire valoir en cette qualité.

Le membre qui sera en défaut de payer sa cotisation dans les trente jours d’un premier rappel sera réputé démission-

naire à compter de l’échéance de ces trente jours.

Art. 11. Chaque membre est réputé acquiescer aux statuts ainsi qu’aux actions entreprises par l’association et doit

s’abstenir de tout agissement qui nuirait à la réputation ou, à la crédibilité de celle-ci et plus généralement s’abstenir de
lui porter préjudice.

Tout manquement d’un membre à ses devoirs, dès qu’il sera constaté, lui sera notifié par le conseil d’administration;

il sera invité à faire valoir par écrit ses arguments et à les présenter au conseil d’administration qui prendra ensuite une
décision motivée de proposer à l’assemblée générale l’exclusion s’il estime que la situation le justifie. 

Cette décision sera aussitôt notifiée au membre dont tous les droits seront suspendus. La prochaine assemblée sera

appelée à statuer définitivement sur cette exclusion à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Si elle la confirme, l’exclusion aura effet rétroactif à la date de suspension et les dispositions s’appliquant aux démission-
naires lui seront alors applicables à compter de la même date.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale est composée des membres en règle de cotisation et dont les droits ne sont pas

suspendus. Ils ont tous un droit de vote égal. 

Art. 13. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi et les statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et révocation des administrateurs et commissaires; 
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution volontaire de I’association;
5. les exclusions de membres et d’adhérents;
6. toutes dispositions qui dépassent les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’admi-

nistration.

Art. 14. L’assemblée générale se réunit chaque année, au plus tard 6 mois à compter de la fin de l’exercice social, à

l’heure et à l’endroit désigné dans la convocation.

Le conseil convoque les membres aux assemblées générales, au moins dix jours à I’avance, soit par simple lettre, soit

par avis de convocation public dans deux journaux quotidiens diffusés au Grand-duché de Luxembourg.

Les convocations contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée doit être convoquée extraordinairement par les administrateurs dans les cas prévus par les statuts ou

lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

Toute proposition signée par au moins un vingtième des membres doit figurer a l’ordre du jour.

Art. 15. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’aîné des

administrateurs présents. 

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit deux scrutateurs parmi les membres présents. 

43194

Le président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau.

Art. 16. L’assemblée approuve, s’il y a lieu, les comptes et le budget; elle procède, sur la proposition du conseil

d’administration, au remplacement des administrateurs dont le mandat expire.

Elle vote, s’il y a lieu, sur les mesures mises à I’ordre du jour par le conseil, chaque membre disposant d’une voix.

Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents quel que soit leur

nombre, sauf celles qui ont pour objet des modifications aux statuts ou la dissolution de l’association.

Chaque membre peut, par procuration spéciale, se faire représenter par un mandataire, qui doit lui-même être

membre.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts que si celles-ci sont explicitement

indiquées dans la convocation et que si deux tiers de ses membres au moins sont présents ou représentés. Une modi-
fication ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Si le quorum de présence n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée au plus tôt 15 jours après la

première; elle pourra délibérer quel que soit le nombre de voix présentes ou représentées et les modifications seront
adoptées à la majorité des deux tiers.

Si la modification porte sur l’objet de l’association, la modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des trois

quarts des voix présentes ou représentées.

L’assemblée qui aurait à délibérer sur la dissolution de l’association devrait faire adopter cette résolution aux condi-

tions prévues pour la modification des statuts.

Art. 18. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans les procès-verbaux et signées par le président

et un administrateur. Les membres peuvent prendre connaissance de ces procès-verbaux au siège de l’association, sans
déplacement de documents. Lorsque des décisions prises intéressent des tiers, ceux-ci peuvent en prendre connaissance
de la même manière au siège de l’association.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement signés par Ie président du conseil d’administration ou par

un autre administrateur.

Titre VI. Administration - Gestion Journalière

Art. 19. L’association est administrée par un conseil d’Administration composé de trois personnes au moins et de

20 personnes au plus.

Chaque administrateur est nommé pour une durée que l’assemblée générale précise, mais qui ne peut excéder trois

ans, sur propositions du conseil d’administration.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 20. Les associés fondateurs sont d’office membres du Conseil d’Administration. Leur mandat viendra à échéance

à la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du troisième exercice social de l’association.

Art. 21. En cas de vacances au cours de mandat, I’administrateur éventuellement nommé en remplacement par

assemblée générale achève le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 22. Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement. Toutefois, ils pourront être indemnisés des frais et

débours résultant de l’exercice de leur mandat.

Art. 23. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président qui assume cette fonction pendant un

an; son mandat est renouvelable.

Art. 24. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association. Il exerce tous

les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts.

Art. 25. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association ainsi que la représentation de celle-ci en ce

qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, dont il précisera dans leur nomination s’ils pourront agir
individuellement ou conjointement; il pourra de même donner toutes délégations générales ou spéciales de pouvoirs à
toutes personnes liées ou non par un contrat de travail avec I’association.

Art. 26. Le conseil se réunit sur convocation du président chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou à la

demande de deux administrateurs. La convocation mentionne l’ordre du jour. Il ne peut être pris de décision sur
d’autres objets, sauf accord unanime des administrateurs présents ou représentés.

Le conseil ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions

sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de parité des voix, celle du président de la réu-
nion est prépondérante. Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues, qui ne pourra recevoir
plus d’un mandat. En l’absence du président, la séance du conseil est présidée par I’administrateur le plus âgé.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par le président de

séance. Ces procès-verbaux sont reliés dans un registre spécial. Le président, a pleins pouvoirs pour délivrer les extraits
conformes de ces procès-verbaux.

Art. 27. Les actes qui engagent l’association, autres que ceux de gestion journalière, sont signés, à moins d’une dé-

légation spéciale accordée par le conseil d’administration, par deux administrateurs dont obligatoirement le président
du conseil d’administration.

Art. 28. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

43195

Titre VII. Dispositions Diverses

Art. 29. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception,

le premier exercice débutera ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 30. Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’assemblée générale les comptes de l’année écoulée,

arrêtés au trente et un décembre, le budget de l’exercice en cours et la politique générale de développement de l’asso-
ciation pour l’exercice courant.

Art. 31. L’assemblée générale pourra designer un commissaire chargé de vérifier les comptes de l’association et de

lui présenter un rapport annuel. II est nommé pour trois années et est rééligible.

Art. 32. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera I’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social. Cette affectation devra obligatoirement être
faite en faveur d’une association ou d’un groupement ayant une activité similaire à celle de l’association dissoute ou, à
défaut, à une oeuvre caritative.

<i>Réunion constituante du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration se sont réunis et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) Est nommé Président: Patrick Zurstrassen, prénommé,
2) L’adresse du siège de l’association est fixée à la Chambre de Commerce, 7, rue Alcide de Gasperi, L-2981 Luxem-

bourg,

3) L’adresse du secrétariat de l’association est fixée au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et, après lecture faite et explications données aux comparants agissant en leur susdite qualité, connus du notaire par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: Y. Wagner, A. Elvinger, P. Zurstrassen, F. Tesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037201.3/211/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

VIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses.

R. C. Luxembourg B 107.600. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité d’administrateur-délégué de:
La société MOCA S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 73.639.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIV S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Roodt-Eisch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plu-

sieurs immeubles.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

J. Elvinger.

43196

En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,

télex, ou par tout autre moyen de communication électronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pou-
voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.

43197

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1. Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-

clarent souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été libéré intégralement par de versements en espèces

et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2010:

a) Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses, né à

Luxembourg, le 19 janvier 1953,

b) Madame Viviane Seil, directrice administrative et financière, demeurant à L-7220 Helmsange, 121, route de Die-

kirch, née à Luxembourg, le 3 août 1967,

c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt, né à Luxembourg, le 12 novembre 1969.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2010:

La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. n

°

B 25.797).

4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Weis, P. Decker.

1. La société MOCA S.A., prénommée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Monsieur Camille Weis, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

43198

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, vol. 148S, fol. 6, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036392.3/206/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

MEL INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. MEL INVEST, S.à r.l.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 97.529. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. N.T.O. CAPITAL CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 avril 2005.
2. Madame Viviana Ravaioli, employée privée, demeurant à GB-SW7 5AG Londres, 107, Queen’s Gate,
ici représentée par Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 avril 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire soussigné d’acter ce qui

suit:

1. N.T.O. CAPITAL CORP. et Madame Viviana Ravaioli, prénommées, sont les seules associées de la société à res-

ponsabilité limitée MEL INVEST, S.à r.l. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 35 du 10 janvier 2004, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 97.529, au capital social de six millions d’euros (EUR
6.000.000,00), représenté par mille (1.000) parts sociales de six mille euros (EUR 6.000,00) chacune.

2. Les associées décident unanimement de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sous

la dénomination de MEL INVEST S.A., étant entendu que cette transformation n’est accompagnée d’aucun changement
des bases essentielles du pacte social.

Il résulte d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir REVILUX S.A., société anonyme, avec

siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, que la valeur de la société à responsabilité limitée à transformer
en société anonyme est au moins égale au montant de son capital.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à

la transformation de la société MEL INVEST, S.à r.l. de société à responsabilité limitée en société anonyme; l’émission
de 1.000 actions de valeur nominale EUR 6.000,00 chacune est au moins égale à la valeur de l’actif net de la société au
moment de la transformation de la société MEL INVEST, S.à r.l. de société à responsabilité limitée en société anonyme.»

Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
3. Les associées décident unanimement d’accepter les démissions de:
- Monsieur Mario Ravaioli, ingénieur, demeurant à I-10144 Turin, Via Carlo Bossi 6,
- Monsieur Aldo Ravaioli, ingénieur, demeurant à I-10123 Turin, Via Giolitti 8, et
- Madame Viviana Ravaioli, employée privée, demeurant à GB-SW7 5AG Londres, 107, Queen’s Gate,
de leurs fonctions de gérants de la société, et de leur donner décharge pleine et entière.
4. Les associées décident unanimement de remplacer les mille (1.000) parts sociales par mille (1.000) actions.
5. Les associées décident unanimement la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MEL INVEST S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société a également pour objet le service de management.

Luxembourg-Eich, le 3 mai 2005.

P. Decker.

43199

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,00), divisé en mille (1.000) actions de six mille

euros (EUR 6.000,00) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures au siège social ou à tout endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

6. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Aldo Ravaioli, ingénieur, né à Turin (Italie), le 6 juillet 1944, demeurant à l-10123 Turin, Via Giolitti 8, 
b) Monsieur Mario Ravaioli, ingénieur, né à Turin (Italie), le 22 juin 1976, demeurant à l-10144 Turin, Via Carlo Bossi 6,
c) Madame Viviana Ravaioli, employée privée, née à Turin (Italie), le 4 novembre 1970, demeurant à GB-Londres SW7

5AG, 107, Queen’s Gate.

43200

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

7. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
8. L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer président du conseil d’administra-

tion:

Monsieur Aldo Ravaioli, prénommé.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à deux mille six cents euros (EUR 2.600,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, M.-H. Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, vol. 147S, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034736.3/227/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

MEL INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. MEL INVEST, S.à r.l.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 97.529. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034737.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

ALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00596, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036263.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

E. Schlesser.

Extrait sincère et conforme
ALIMAR S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sems Internationale S.A.

Stratefi S.A.

LRI Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A.

Euro Equity Holdings S.A.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.

Open Job S.A.

DH Real Estate Finance Holdings S.C.A.

Whitehall Street International Repia Fund 2005, S.à r.l.

Fratelli S.A.

Le Monde du Marbre S.A.

MP International Holding S.A.

MP International Holding S.A.

Zwee Engelen S.C.I.

ILA, Institut Luxembourgeois des Administrateurs

Viv S.A.

Mel Invest S.A.

Mel Invest S.A.

Alimar S.A.