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43057

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 898

15 septembre 2005

S O M M A I R E

Advisortech International, S.à r.l., Luxembourg. . .

43069

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43086

Angelious S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43087

Espace Régie Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

43104

Angelious S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43087

Espace Régie Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

43104

Argenta-Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43064

Euronimbus S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .

43089

Argenta-Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43064

Evraz Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43088

Argentabank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

43063

Ewaco Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

43087

Argentabank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

43063

Fanopi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43068

Arisa Ré S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43060

Fin & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43070

Artisan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43062

Finparia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43087

ATM S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43067

Fleurs Grenadine, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . .

43092

AXA Equities, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43062

Flexy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43086

AXA Equities, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43069

Gemic S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43090

AXA Funds Management S.A., Luxembourg . . . . .

43062

HA Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

43061

Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

43058

HA Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Ber Banca Total Return, Sicav, Luxembourg . . . . .

43087

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43061

Blue Eagle CDO I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43065

Haast Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43067

Bodena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43085

Hill International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43060

Boutique Thérèse, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . .

43093

Joconde Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

43093

BPB Valmarand S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . .

43063

Joconde Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

43093

Buffalo Springfield Holding S.A., Luxembourg . . . .

43102

Key Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . .

43062

Buffalo Springfield Holding S.A., Luxembourg . . . .

43102

Kingbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43065

Buffalo Springfield Holding S.A., Luxembourg . . . .

43102

Kyrielle Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

43085

Capital Italia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

43085

Liko Luxembourg International, S.à r.l., Müns-

Cavima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43086

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43064

CDO Master Investments 3 S.A., Luxembourg. . . .

43092

M & M Carrelages Concept, S.à r.l., Helmsange . .

43094

CDO Master Investments 3, S.A., Luxembourg . . .

43092

Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg . . .

43069

Cellular Energy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

43093

Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg . . .

43069

Cifi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43067

Multimex S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

43064

Clearline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43066

Nikko Global Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg

43089

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.,

Oppenheim Pramerica Asset Management, S.à r.l.,

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43065

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43091

CMI Insurance (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . .

43059

Palm Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

43060

CommsCo Finance S.A. Luxembourg, Luxem-

Robin Two S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43086

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43059

SatBirds Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

43091

Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,

Solor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43063

Sucrama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43092

DVE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

43067

Sumatra Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

43068

Ecole Grandjean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43061

Symrise Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

43090

Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

43085

Symrise Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

43090

Eni South China Sea Limited, S.à r.l., Luxem-

Tambol Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43061

43058

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

Société Anonyme constituée le 4 avril 1953, suivant publication au Mémorial n

39 du 7 mai 1953, par transformation

de la BANQUE MATHIEU FRERES, Société en nom collectif, constituée le 31 mars 1937.

Statuts modifiés et coordonnés suivant publications au Mémorial n

75 du 5 avril 1974, 162 du 6 août 1976, 197 du

21 septembre 1976, transformée en BANQUE DE LUXEMBOURG, suivant publication au Mémorial n

143 du 27 juin

1977.

Statuts modifiés et coordonnés suivant publications au Mémorial n

21 du 30 janvier 1979, 38 du 25 février 1980, 56

du 18 mars 1980, 68 du 4 avril 1981, 287 du 29 décembre 1981, 52 du 16 mars 1982, 95 du 7 avril 1983, 110 du 25 avril
1984, 117 du 25 avril 1985, 201 du 17 juillet 1987, 160 du 11 juin 1988, 352 du 27 septembre 1990, 303 du 25 juin 1993,
142 du 14 avril 1994, 502 du 16 septembre 1997 et 471 du 21 juin 1999.

—

Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 2 décembre 2004

Le mandat du Réviseur d’Entreprises a été renouvelé pour une nouvelle période d’un an.

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2005

Le mandat des Administrateurs du Conseil d’Administration est renouvelé pour une nouvelle période de six ans et

prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Composition du Conseil d’Administration:

Réviseur d’entreprises:
DELOITTE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00726. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036593.3/007/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Tenadu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43088

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43066

Tenadu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43088

Venture & Capital Holding Inc. S.A., Luxembourg

43070

Tengizchevroil Finance Company, S.à r.l., Luxem-

Venture & Capital Management S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43089

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43068

Top Roule Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

43059

Vetinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

Total Alpha Investment Fund Management Com-

Waterway Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43070

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43068

Waterway Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43084

Trade Line A.G.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43059

Weidema Van Tol Holdings, S.à r.l., Luxembourg.

43066

Troy Pik, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

43091

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

43095

Universe, The CMI Global Network Fund S.A.,

MM. Robert Reckinger, Président;

Michel Lucas, Vice-Président;
Philippe Vidal, Vice-Président;
Pierre Ahlborn, Administrateur-délégué;
Jacques Delvaux, Administrateur;
Jean Hoss, Administrateur;
Pierre Jachez, Administrateur;
Paul Maibach, Administrateur;
Pit Reckinger, Administrateur;
Henri Thyes, Administrateur;

Jean Weber, Président Honoraire;
Dr. Ekkehard Storck, Vice-Président Honoraire;
Pierre Birckel, Administrateur Honoraire;
Camille Diederich, Administrateur Honoraire;
Paul Leesch, Administrateur Honoraire;
Dr. Jost Prüm, Administrateur Honoraire;
Marc Weinand, Administrateur Honoraire;
Marc Ketter, Secrétaire du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration
Signature

43059

TOP ROULE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.977.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036550.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

CommsCo FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.265.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035957.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

TRADE LINE A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.049.

—

Il résulte d’une lettre de démission du 26 avril 2005 que MONTBRUN REVISION, S.à r.l. a démissionné de son man-

dat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège social est dénoncé à la même date.
Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. et TRADE LINE en date du 30 no-

vembre 2001 a été résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06216. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035489.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

CMI INSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.803.

—

Extract of the translation of the board minutes held at 23, route d’Arlon, L-8008 Strassen, on 4 June 2003 at 9.00 a.m.

Board of directors:

Present:
- Roland Ward,
- Mike Robinson,
- Alison Hill,
- Eric Winter,
- Neil Holliday,
- Guy Harles.
Also Present:
- Lee Robinson,
- Frank O’Brien.
R) Autres
Le Conseil d’Administration prend note du changement d’adresse de la société dont la nouvelle adresse sera 23,

route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00492. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035853.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Mersch, le 28 avril 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Domiciliataire
Signature

Signature.

43060

ARISA RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 56.730.

—

Gezeichnetes Kapital

Per 31. Dezember 2004 ist das gezeichnete Kapital von EUR 5.000.000 eingezahlt wie folgt:

Verwaltungsrat

Nach der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre am 12. April 2005 setzt sich der Verwaltungsrat aus folgen-

den Mitgliedern zusammen:

- Herr Josef Halbig, Direktor, wohnhaft in Gräfelfing, Deutschland;
- Herr Volker Knapp, Direktor, wohnhaft in Ottobrunn, Deutschland;
- Herr Peter Meyer, Unternehmer, wohnhaft in Mülheim/Ruhr, Deutschland;
- Dr Hans Plattner, Administrateur-délégué, wohnhaft in Luxembourg-Stadt, Luxembourg;
- Herr Josef Andres, Direktor, wohnhaft in München, Deutschland.

Luxemburg, den 13. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00282. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035508.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

HILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.594.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 22 avril 2005, que l’as-

semblée a décidé à l’unanimité de nommer administrateur, Monsieur Raouf Sobhi Ghali, né en Egypte au Caire, le 26
juin 1961, dirigeant de société, demeurant à GR-15344 Athènes, Pallini, Lord Byron 4.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06182. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(035557.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

PALM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.959.

—

EXTRAIT

En date du 18 avril 2005, l’actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social est inscrit au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Roeland P. Pels est élu gérant de la société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00063. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035657.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Aktionäre per 31. Dezember 2004

Gezeichnetes Kapital

Anzahl

Aktien

Eingezahlt

ADAC BETEILIGUNGS- UND WIRTSCHAFTSDIENST GmbH

5.000 EUR

2.500 EUR

ARISA ASSURANCES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.995.000 EUR

999

2.497.500 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.000 EUR

1.000

2.500.000 EUR

ARISA RE S.A.
Unterschrift

Pour la société
Signature
Un mandataire

R. P. Pels
Gérant

43061

TAMBOL INVESTMENT S.A., Société Anonyme liquidée.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.066.

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 14 avril 2005, Monsieur Joseph Treis,

57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé Commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 14 avril 2005, que la li-

quidation de la société, décidée en date du 27 décembre 2004, a été clôturée et que TAMBOL INVESTMENT S.A. a
définitivement cessé d’exister.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05212. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035572.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

ECOLE GRANDJEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 7, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.824.

—

Dieter Kundler démissionne du poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05032. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035592.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.350.000,-.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 97.903.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 20 avril 2005

M. Brian N. Dickie a été nommé en tant que gérant pour une durée indéterminée avec effet au 1

avril 2005.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05644. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035732.3/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

HA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.350.000,-.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.714.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique en date du 20 avril 2005

M. Brian N. Dickie a été nommé en tant que gérant pour une durée indéterminée avec effet au 1

avril 2005.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05647. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035733.3/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour TAMBOL INVESTMENT S.A., Société Anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
Le liquidateur
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Mersch, le 20 février 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

43062

AXA EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.224.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 29 mars 2005 à 13.30 heures

L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Nicholas Andrew Lumsden.
L’Assemblée approuve l’élection de Monsieur Jean-Benoît Naudin. Son mandat d’une durée d’un an se terminant à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

L’Assemblée approuve la réélection de Monsieur Christian Rabeau et de Monsieur Jean-Pierre Hellbuyck. Leur man-

dat, d’une durée d’un an se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2005.

L’Assemblée approuve le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

pour une durée d’un an se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05902. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035729.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.223.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 29 mars 2005 à 11.00 heures

L’Assemblée approuve la réélection de Monsieur Jean-Benoît Naudin, Madame Cécile Grisard, Monsieur David Four-

goux et Monsieur Kirk Hotte. Le mandat des Administrateurs, d’une durée d’un an se terminant à la date de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

L’Assemblée approuve la réélection des Auditeurs («réviseur d’entreprises agréé») PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

pour une durée d’un an se terminant à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05904. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035730.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

KEY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 55, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.032.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00095, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035742.3/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

ARTISAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 89.097.

—

Le siège social de la Société situé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé avec effet au 28

juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06372. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035851.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour AXA EQUITIES SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

Pour AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour la société KEY ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

43063

BPB VALMARAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 81.005.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 février 2004 que Monsieur Dominik Mueser

a démissionné de sa fonction d’administrateur et que Monsieur Joseph van Landeghem, demeurant au 28, Harmonielaan,
NL-2960 Brecht, Pays-Bas a été nommé nouvel administrateur

Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur.

Münsbach, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00482. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035785.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.185.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(035791.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.185.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 22 avril 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme ARGENTABANK

LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue au siège social de la société le 22 avril 2005 que:

à l’unanimité, le mandat du Réviseur d’entreprises, la société DELOITTE S.A., société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à Luxembourg (L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf) a été renouvelé et ce pour le
terme d’une année supplémentaire prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00208. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035794.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

(036658.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature
Administrateur

F. Schiltz

Un mandataire

F. Schiltz
Un mandataire

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
J.-P. Putz / M. Revelant
Attaché de direction / Conseiller principal

43064

ARGENTA-FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(035798.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

ARGENTA-FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 15 avril 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société d’investissement à capital variable

ARGENTA-FUND S.I.C.A.V. qui s’est tenue au siège social de la société le 15 avril 2005 que:

à l’unanimité, le mandat du Réviseur d’entreprises, la société DELOITTE S.A., société anonyme de droit luxembour-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00209. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035797.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MULTIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 6-8, rue de Boltgen.

R. C. Luxembourg B 91.592.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 18 octobre 2004 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’affecter un montant de EUR 10.000,- repris dans le poste «compte courant associés» en libé-

ration complémentaire de capital.

En conséquence, le capital social de la société est libéré à ce jour à hauteur de EUR 18.000,- (dix-huit mille euros).

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00240. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035831.3/3842/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.639.

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions du conseil de gérance du 30 septembre 2004 que le siège social de la société a été transféré

du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet rétroactif.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00250. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035939.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

F. Schiltz

Un mandataire

F. Schiltz
Un mandataire

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

43065

BLUE EAGLE CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 77.698.

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 28 avril 2005 que la société a été transférée du

33, boulevard du Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 1

avril 2005.

La Société prend note de la nouvelle adresse professionnelle de l’administrateur Hugo Neuman qui est désormais 1,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00118. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035836.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

KINGBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.996.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 29 avril 2005 que le siège

social de la société a été transféré avec effet immédiat du 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00119. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035838.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.384.

—

Extract of the translation of board minutes held at 23, route d’Arlon, L-8008 Strassen, on 4 June 2003 at 1.00 p.m.

Board of directors:

Present:
- Roland Ward,
- Mike Robinson,
- Simon Friend,
- Eric Winter,
- Jacques Elvinger,
- Paul Meyers.
Also Present:
- Lee Robinson,
- Frank O’Brien,
Apologies:
- Dave Schuster.
H) «Operations progress» rapport
Le Conseil d’Administration prend note du changement d’adresse de la société dont la nouvelle adresse sera 23,

route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00487. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035845.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un administrateur
Représentée par P. Kotoula / S. Mellingen
Administrateur / Fondée de pouvoirs

Signature.

43066

CLEARLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.979.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 29 avril 2005 que le siège

social de la société a été transféré avec effet immédiat du 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00121. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035840.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.463.

—

Extract of the translation of the board minutes held at 23, route d’Arlon, L-8008 Strassen, on 4 June 2003 at 1.00 p.m.

Board of directors:

route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00485. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035846.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

WEIDEMA VAN TOL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.576.

—

Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société du 31 mars 2005

En date du 31 mars 2005, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l’adresse suivante: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00336. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035861.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Un administrateur
Représentée par P. Kotoula / S. Mellingen
Administrateur / Fondée de pouvoirs

Signature.

WEIDEMA VAN TOL HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

43067

DVE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 105.963.

—

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 24 février 2005 que TMF CORPORATE SERVICES S.A.,

R.C.S. Luxembourg B 84.993, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a cédé 500 parts sociales de la société à M. Dan
Valter Eriksson, avec effet au 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00120. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035882.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

CIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.867.

—

La nouvelle adresse professionnelle des administrateurs de la société TMF CORPORATE SERVICES S.A., Mme Poly-

xeni Kotoula et M. Hugo Neuman est désormais L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

La nouvelle adresse professionnelle du Commissaire aux Comptes de la société est désormais L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00123. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035886.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

HAAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 52.281.

—

Heute den 18. April 2005 hat der Verwaltungsrat vom BMCL S.A. mit Sitz 45, route d’Arlon beschlossen den Sitz der

Firma zu verlegen auf: 45, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Weiteres werde nicht beschlossen.

Strassen, den 18. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00845. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036114.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

ATM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.346.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04938, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036693.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Der Verwaltungsrat
HAMILTON ENTERPRISES LTD
Unterschrift

Signature.

43068

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.264.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 8 avril 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler pour une durée de cinq ans le mandat d’administrateur de:
Madame Ing-Marie Nordgren-Pihl,
Monsieur Jochum Pihl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05770. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035921.3/4642/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

SUMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 52.290.

—

Heute den 18. April 2005 hat der Verwaltungsrat vom BMCL S.A. mit Sitz 45, route d’Arlon beschlossen den Sitz der

Firma zu verlegen auf: 45, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Weiteres werde nicht beschlossen.

Strassen, den 18. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00848. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036117.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

VENTURE & CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 77.592.

—

Rapport de la réunion du Conseil d’Administration tenue à 11.00 heures le 20 avril 2005

Après discussion pleine et entière, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

Résolutions

1. De transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 8, rue Dicks à Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été close par son président à 11.15 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04348. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036136.3/766/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.615.

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00270, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036671.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour FANOPI S.A.
Signature
Un mandataire

Der Verwaltungsrat
HAMILTON ENTERPRISES LTD
Unterschrift

Signature
Un mandataire

Signature.

43069

MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.144.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

(035950.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.144.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 avril 2005 à Luxembourg

Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants Monsieur Philippe Catry, Monsieur Georges Wolff, Monsieur

Bernard Coucke, Monsieur Paul Suttor et Monsieur Marc Van de Walle.

Réviseur:

Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, Parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04591. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035953.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

AXA EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.224.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00333, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

(036659.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

ADVISORTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036268.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

On behalf of AXA EQUITIES SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

ADVISORTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
Gérant

43070

VENTURE & CAPITAL HOLDING INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 73.412.

—

Rapport de la réunion du Conseil d’Administration tenue à 16.00 heures le 20 avril 2005

Après discussion pleine et entière, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

Résolutions

1. De transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 8, rue Dicks à Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été close par son président à 16.15 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04350. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036137.3/766/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

FIN & CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.029.

—

Rapport de la réunion du Conseil d’Administration tenue à 14.00 heures le 20 avril 2005

Après discussion pleine et entière, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

Résolutions

1. De transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 8, rue Dicks à Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été close par son président à 14.15 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04349. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036138.3/766/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

WATERWAY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. WATERWAY HOLDING S.C.A.).

Registered office: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.184.

—

In the year two thousand and five, on the eighteenth of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary general meeting of the shareholders of WATERWAY HOLDING SCA, a «société en

commandite par actions», having its registered office at 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituted by a
deed received before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated April 23rd, 2003, published in the
Mémorial C, number 549 of May 21St, 2003.

The meeting is presided by Mr. Pierre Tholl, company director, residing in Luxembourg, who appointed as secretary

Mr Hubert Janssen, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
The meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Modification of the form of the company;
2. Appointment of directors;
3. Appointment of a statutory auditor;
4. Conversion of unlimited and limited shares into ordinary shares;
5. Creation of a new class of shares to be called preference shares and determination of the rights attached to these

shares;

6. Increase of the share capital by an amount of 86,000.- EUR by issuing 86 ordinary shares and suppression of pref-

erential subscription right;

7. Increase of the share capital by an amount of 200,000.- EUR by issuing 200 preference shares and suppression of

preferential subscription right;

8. Insertion in the By-Laws of a new Article concerning preferential subscription rights;
9. Insertion in the By-Laws of a new Article concerning pre-emption rights;

Signature
Un mandataire

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10. Decision to remodel the By-Laws in order to reflect the above mentioned decisions;
11. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the office of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, together with the proxies of proxies of the represented shareholders signed «ne varietur» by the office of the
meeting and the undersigned notary.

III. It appears from said attendance list that all the shares issued are present or represented. Consequently, the general

meeting is regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of the agenda aforementioned, all
the shareholders hereby stating that they have been informed of the agenda of the meeting, prior to the holding of the
meeting.

IV. After having approved the foregoing and after deliberation, the general meeting unanimously took the following

resolutions:

First resolution

The general meeting decides to modify the form of the company from «société en commandite par actions» to «so-

ciété anonyme», to amend the By-Laws accordingly and to remodel the By-Laws in order to reflect the decision taken.

Second resolution

Further to the foregoing resolution, the general meeting decides that the board of directors will be composed of

three directors.

The general meeting decides to appoint in replacement of WATERWAY MANAGEMENT S.A., general partner, three

directors namely:

- Mr. Gabriel U. Bianchi, residing in Baar CH-3640 (Switzerland), Reishalde 9,
- Mr. Roel Messie, residing in Maarssen NL-3603 GL (Netherlands), Oliver van Noortlaan 15,
- Mr. Piet Jongedijk, residing in Oosterhout NL-4905 AZ (Netherlands), Elschot 2.
The mandate of the three aforementioned directors will end during the statutory general meeting to be held in 2007.

Third resolution

Further to the first resolution, the general meeting decides that the operations of the company shall be supervised

by one or several statutory auditors.

The general meeting decides to appoint as statutory auditor in replacement of the supervisory board, Mr. Robert

Moulin, residing in Roodt/Syr L-6913 (Luxembourg), 21, rue Aloyse Hoffmann.

The mandate of the aforementioned statutory auditor will end during the statutory general meeting to be held in

2007.

The mandate of the external auditor, Mr. Stéphane Weyders, residing in Luxembourg L-2530, 6 rue Henri Schnadt,

is terminated.

Fourth resolution

The general meeting decides to convert the unlimited and limited shares into ordinary shares.
Consequently, the subscribed share capital of the company is of one hundred and fifty-one thousand Euro (151,000.-

EUR) represented by one hundred fifty-one (151) ordinary shares of a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR)
each.

Fifth resolution

The general meeting decides to create a new class, of shares to be called, preference shares («the preference shares»)
The preference shares are non voting redeemable preference shares.
The general meeting determines the rights of the holders of preference shares as follows:
a. Dividend rights:
The holders of preference shares are each year entitled to a fixed cumulative preferred dividend of 16.75% of the

issue price (the «preferred dividend»).

If in any year the net profit does not allow full payment of the preferred dividend, the amount of unpaid dividend will

be postponed to the following year(s) up to the moment that all preferred dividend payment have been made. The re-
maining amount after the distribution of the preferred dividend will be made available to the general shareholders meet-
ing which will decide of its allocation between preference shares and ordinary shares.

b. Voting rights:
Preference shares are non voting shares and shall not be entitled to any voting rights except in the limited circum-

stances set out hereinafter, where, Luxembourg law specifically provides for voting. rights for preference shares. Pref-
erence shares will be entitled to one vote per preference share at all meetings of shareholders of the company, when
despite the existence of available profits, the preferred dividend (as defined above) has not been declared and paid for
a period of two successive financial years. The preference shares will continue to carry such voting rights until all arrears
of preferred dividend have been fully paid.

In addition, holders of preference shares will be entitled to one vote per preference share and will vote with the

ordinary shares on any resolution addressing

(i) any issue of new non voting preference shares (other than within the Limits of the authorized capital),
(ii) a change in the preferred dividend,
(iii) the conversion of preference shares into ordinary shares,
(iv) a reduction in the capital of the company,

43072

(v) a change in the corporate purpose of the company,
(vi) an issue of debts securities convertible into preference shares or ordinary shares,
(vii) a liquidation of the company or
(viii) a conversion of the company from one legal form under Luxembourg law to another.
However, with respect to any matter affecting the rights of the holders of shares as a class, including the matters

referred to in clause (i) and (ii) of the preceding paragraph affecting the rights of the holders of preference shares, a
meeting of the holders of the relevant class or classes of shares voting as a class is required in order for the resolution
to be adopted.

c. Rights at liquidation:
In a liquidation of the company, the holders of preference shares are first entitled to receive any unpaid (cumulative)

preferred dividends.

The remaining amount available for distribution will be allocated in the following order:
1. First, reimbursement of total capital paid in on all preference shares,
2. Secondly, reimbursement of total capital paid in on all ordinary shares.
d. Redemption rights:
The company may not repurchase, redeem or otherwise acquire for value the redeemable preference shares except

as defined below.

The company may redeem each then outstanding preference share for an amount equal to its issue price.
On December 31st, 2012 at the latest, the company shall redeem each then outstanding preference share for an

amount equal to its issue price.

The redemption can only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1, paragraph

(1) of Luxembourg commercial company Law or by using the proceeds of a new issue made with a view to carry out
such redemption.

The company may in accordance with the conditions set out in the preceding paragraph, redeem some but not all

preference shares provided that these shares are redeemed in proportion to each holder of preference shares at the
date notice of redemption is given.

Notice of any proposed redemption shall be published in accordance with Article 9 of Luxembourg commercial com-

pany Law. If all the shares are registered, notice is sent by the company by registered letter to the address of each holder
of preference shares not less than ten business days prior to the proposed redemption date. Each notice shall state the
redemption date, the amount at which each preference share is to be redeemed.

From the redemption date, unless default shall be made by the company in paying the amount due for the redemption

of preference shares, the redeemed preference shares shall cease to accrue dividends and all rights of the preference
shareholders shall cease.

Apart from the rights mentioned above, the holders of preference shares will be entitled to the same rights as holders

of ordinary shares.

Sixth resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital by an amount of eighty-six thousand Euros

(86,000.- EUR) in order to bring the subscribed capital from the current amount of one hundred and fifty-one thousand
Euro (151,000.- EUR) to the amount of two hundred thirty-seven thousand Euros (237,000.-EUR) by issuing eighty-six
(86) ordinary shares of a nominal value of one thousand Euros (1,000.- EUR) per share.

After lecture of the report of the general partner foreseen by Article 32-3 (5) of Luxembourg commercial company

Law, the general meeting decides to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders in favor of
the new subscribers.

The eighty-six ordinary shares have been subscribed as follows:

The subscribed capital has been fully paid-in in cash.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of eighty-six thousand euros

(86,000.- EUR) is as of now available to the company.

Seventh resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of two hundred thousand Euros

(200,000.- EUR) in order to bring the subscribed capital from the current amount of two hundred thirty-seven thousand
Euros (237,000.- EUR) to the amount of four hundred thirty-seven thousand Euros (437,000.- EUR) by issuing two hun-
dred (200) preference shares of a nominal value of one thousand Euros (1,000.- EUR) per share. Such preference shares
are issued with an issue premium of four thousand Euros (4,000.- EUR) per share, representing a total issue premium
of eight hundred thousand Euros (800,000.- EUR).

After lecture of the report of the general partner foreseen by Article 32-3 (5) of Luxembourg commercial company

Law, the general meeting decides to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders in favor of
the new subscribers.

Subscribers

Number of

Capital

Paid in

shares subscribed

capital

Mr. Reto A. Lardelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,000

Mr. Gabriel U. Bianchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86,000

43073

The two hundred reference shares have been subscribed as follows:

The subscribed capital has been fully paid-in in cash.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million EUROS

(1,000,000.- EUR) is as of now available to the company.

Eighth resolution

The general meeting decides to amend and to insert in the By-Laws an additional Article in order to give a preferential

subscription right to the existing shareholders.

The Article will have the following content:

«Art. 8. Preferential rights. In any capital increase, the existing shareholders have a preferential subscription right

proportionally to the number of shares they own.

When the subscribed capital of a company with several classes of shares is increased by the issue of new shares of

only one class, the preferential subscription right of the holders of shares of the others classes may not be exercised
before that right has been exercised by the holders of the shares of the class in which the new shares are issued.

The right to subscribe may be exercised within a period determined by the board of directors, which may not be less

than thirty days from the start of the subscription period, which shall be announced by means of a notice determining
the subscription period which shall be published in the Mémorial C and in two newspapers published in Luxembourg.
However, if all the shares are registered, notice is sent to the existing shareholders by the board of directors by regis-
tered letter.

The unexercised rights, within the aforementioned period, increase the preferential subscription rights of remaining

shareholders proportionally to their participation in the capital. However, this right has also to be exercised within the
month of a notification or publication by the board of directors. Unexercised subscription rights shall, after the end of
the subscription period, be sold publicly by the company on the Luxembourg Stock Exchange; the proceeds of sale, after
deduction of the expenses thereof, shall be held at the disposal of the shareholders for a period of five years. Any balance
not claimed shall revert to the company.»

Ninth resolution

The General meeting decides to amend and to insert in the By-Laws an additional Article in order to give a pre-emp-

tion right to the existing shareholders.

The Article will have the following content:

«Art. 9. Pre-emption rights. In the case whereby an existing shareholder wishes to sell his shares in the company,

he will have to inform the board of directors of it by registered letter. This sale letter will indicate the number of shares
offered on sale and the irrevocable order, until the expiring of the period described hereinafter, to sell these shares to
other shareholders at the price proposed by the seller («Offering Price»).

Within ten days of the receipt of the sale letter by the board of directors, the other shareholders shall be informed

of the sale offer by a registered letter of the board of directors. The other shareholders will be entitled with a prefer-
ential right to buy these shares proportionally to the number of shares they own. The partial or total non exercise by
a shareholder of his pre-emption right increases the right of other shareholders. The shares may not, in any case, be
split; if the number of shares offered on sale is not exactly proportional to the number of shares for which pre-emption
right exercises, the board of directors may decide the repartition among shareholders by drawings.

The shareholder who wants to exercise his pre-emption right will have to inform the board of directors of it by reg-

istered letter within the thirty days period after receipt of the registered letter of the board of directors, failing which
he will loose his pre-emption right. The letter of the buying shareholder will indicate the irrevocable acceptance of the
sale offer and the maximum number of shares that he is disposed to buy at the price set accordingly to the provisions
of this Article.

Within ten days of the receipt of the acceptance letter by the board of directors, the selling shareholder shall be

informed of the acceptance by a registered letter of the board of directors. This registered letter will indicate the name
of shareholders disposed to exercise their pre-emption right and the number of shares for which they accept the sale.
Selling price is payable within three months after the sale letter, after which the shares will be promptly transferred to
the buying shareholder.

After this period of fifty days, the shareholder will be free for a period of one hundred eighty days to sell to anyone

the shares offered on sale and that have not been bought by remaining shareholders, at a price not lower than the Of-
fering Price. After one hundred eighty days the seller should again offer the shares, for which there is an intention to
sell, to the other shareholders according to the procedure as set out in this article.

The dividend of the current exercise on the day of the payment will be distributed pro rata temporis between the

seller and the buyer.

The transfer of registered shares shall be effective by a declaration of transfer inscribed in the register of sharehold-

ers, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act
thereof. The company may however require that previously to the transfer registration, the buyer bring proof that the
selling price has been paid up to the seller.

Subscribers

Number of

Capital

Paid in

Premium

subscribed

capital

REMMAR BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

200,000

800,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

200,000

800,000

43074

The transfer of bearer shares shall be effective by delivering the certificate representing the shares of the company,

duly endorsed by the transferee.»

Tenth resolution

The general meeting decides to remodel the existing Articles of the By-Laws of the company further to the decisions

taken and to adopt the By-Laws set out hereinafter.

Art. 1. Denomination and form. There is hereby established among the subscribers and all those who may be-

come owners of the shares hereinafter issued, a company in the form of a société anonyme under the name of WA-
TERWAY HOLDING S.A. (hereinafter referred to as the «company»).

Art. 2. Term of company. The company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Purposes. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever both directly

and indirectly, in Luxembourg companies and foreign companies wholly or partially engaged in (a) shipping on rivers and
lakes, along coasts and on open seas (b) tourism and related activities, the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, convertible bonds,
notes, any derivative instrument such as put, call, warrants, rights, options related to tangible and intangible assets
(trademarks, patents), and other securities of any kind related to such holdings, as well as the management, control and
development of its investments.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures and lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies and investee companies.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-

nected with its objects and maintain a commercial establishment opened to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the company is established in Luxembourg City, Grand Duchy

of Luxembourg. The address of the registered office may be changed within the boundaries of the municipality by a res-
olution of the board of directors. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of directors.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the company is set at four hundred thirty-seven thousand

Euros (437,000.- EUR) represented by two hundred thirty-seven (237) ordinary shares of a nominal value of one thou-
sand Euros (1.000,- EUR) per share and by two hundred (200) preference shares of a nominal value of one thousand
Euros (1.000,- EUR) per share.

The extraordinary meeting of the shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles

of Association may increase or reduce the subscribed capital.

The company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Ownership of shares. The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by

more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one
person has been appointed as the sole owner in relation to the company.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares shall be kept at the registered office of the company. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Art. 7. Preference shares. The preference shares are non voting redeemable preference shares.
The holders of preference shares are each year entitled to a fixed cumulative preferred dividend set in accordance

with Article 20 of the By-Laws.

The company may not repurchase, redeem or otherwise acquire for value the redeemable preference shares except

as defined below.

amount equal to its issue price.

The redemption can only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1, paragraph

(1) of Luxembourg commercial company Law or by using the proceeds of a new issue made with a view to carry out
such redemption.

The company may in accordance with the conditions set out in the preceding paragraph, redeem some but not all

preference shares provided that these shares are redeemed in proportion to each holder of preference shares at the
date notice of redemption is given.

Notice of any proposed redemption shall be published in accordance with Article 9 of Luxembourg commercial com-

From the redemption date, unless default shall be made by the company in paying the amount due for the redemption

of preference shares, the redeemed preference shares shall cease to accrue dividends and all rights of the preference
shareholders shall cease.

43075

Apart from the rights for which specific provisions are made, the holders of preference shares will be entitled to the

same rights as holders of ordinary shares.

Art. 8. Preferential rights. In any capital increase, the existing shareholders have a preferential subscription right

proportionally to the number of shares they own.

When the subscribed capital of a company with several classes of shares is increased by the issue of new shares of

The right to subscribe may be exercised within a period determined by the board of directors, which may not be less

The unexercised rights, within the aforementioned period, increase the preferential subscription rights of remaining

shareholders proportionally to their participation in the capital. However, this right has also to be exercised within the
month of a notification or publication by the board of directors.

Unexercised subscription rights shall, after the end of the subscription period, be sold publicly by the company on

the Luxembourg Stock Exchange; the proceeds of sale, after deduction of the expenses thereof, shall be held at the dis-
posal of the shareholders for a period of five years. Any balance not claimed shall revert to the company.

Art. 9. Pre-emption rights In the case whereby an existing shareholder wishes to sell his shares in the company,

Within ten days of the receipt of the sale letter by the board of directors, the other shareholders shall be informed

The shareholder who wants to exercise his pre-emption right will have to inform the board of directors of it by reg-

Within ten days of the receipt of the acceptance letter by the board of directors, the selling shareholder shall be

After this period of fifty days, the shareholder will be free for a period of one hundred eighty days to sell to anyone

The dividend of the current exercise on the day of the payment will be distributed pro rata temporis between the

seller and the buyer.

The transfer of registered shares shall be effective by a declaration of transfer inscribed in the register of sharehold-

The transfer of bearer shares shall be effective by delivering the certificate representing. the shares of the company,

duly endorsed by the transferee.

Art. 10. Meetings of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg-City at the registered office of the company, or, at such other place in the municipality
as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of April at 2 p.m. If such day is a bank holiday
in Luxembourg City, the annual general meeting shall be held on the following business day. Other meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. Voting rights Each ordinary share is entitled to one vote at all meetings of shareholders. Preference shares

are non voting shares and shall not be entitled to any voting rights except in the limited circumstances set out herein-
after, where Luxembourg law specifically provides for voting rights for preference shares.

Preference shares will be entitled to one vote per preference share at all meetings of shareholders of the company,

when despite the existence of available profits, the preferred dividend (as defined in Article 20) has not been declared
and paid for a period of two successive financial years. The preference shares will continue to carry such voting rights
until all arrears of preferred dividend have been fully paid. In addition, holders of preference shares will be entitled to
one vote per preference share and will vote with the ordinary shares on any resolution addressing

(i) any issue of new non voting preference shares (other than within the limits of the authorized capital),
(ii) a change in the preferred dividend,

43076

(iii) the conversion of preference shares into ordinary shares,
(iv) a reduction in the capital of the company,
(v) a change in the corporate purpose of the company,
(vi) an issue of debts securities convertible into preference shares or ordinary shares,
(vii) a liquidation of the company or
(viii) a conversion of the company from one legal form under Luxembourg law to another.
However, with respect to any matter affecting the rights of the holders of shares as a class, including the matters

Art. 12. Notice period, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum. rules required by the Law

shall apply with respect to the general meetings of shareholders of the company, as well as with respect to the conduct
of such meetings, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person, whether a shareholder or not,

as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by the Law or by these By-Laws, resolutions at a meeting of shareholders will be passed

at a simple majority of those present and voting.

These By-Laws may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority

requirements provided by the Law.

Art. 13. Convening notice. Shareholders’ meetings shall be convened by the board of directors or statutory au-

ditor, pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to
each shareholder, holding registered shares, at the shareholder’s address on record in the register of shareholders, if
all the shares are registered shares.

In case the company has issued bearer shares, shareholders’ meetings shall be convened by announcements published

twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and in a Luxembourg newspaper.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 14. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

- company shall represent the entire body of shareholders of the company.

Art. 15. Management. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at

least, who need not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorised.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who may be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
directors and as far as feasible of the general meetings of the shareholders.

The secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, Telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 16. Power of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the
general meeting. of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 17. Authorized signature. The company shall be bound by the joint signature of two directors or by the

single signature of any other person to whom such signature power shall be delegated by the board of directors.

43077

Art. 18. Statutory auditor. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory au-

ditors, who may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and
shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and it shall termi-

nate on the 31St of December, of the same year.

Art. 20. Allocation of profits and dividends. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced
from time to time.

The holders of preference shares are each year entitled to a fixed cumulative preferred dividend of 16.75% of the

issue price (the «preferred dividend»).

If in any year the net profit does not allow full payment of the preferred dividend, the amount of unpaid dividend will

be postponed to the following year(s) up to the moment that all preferred dividend payment have been made.

The remaining amount after the distribution of the preferred dividend will be made available to the general share-

holders meeting which will decide of its allocation between-preference shares and ordinary shares.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general

meeting of-shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article
12 hereto as well as the Law.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators named, by the meeting of shareholders which shall

also determine their powers and their remuneration.

In a liquidation of the company, the holders of preference shares are first entitled to receive any unpaid (cumulative)

preferred dividends.

The remaining amount available for distribution will be, allocated in the following order:
1. First, reimbursement of total capital paid in on all preference shares,
2. Secondly, reimbursement of total capital paid in on all ordinary shares.

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these By-Laws shall be determined by application of the pro-

visions of Luxembourg law, and, in particular, the law of August 10th, 1915 on commercial company, as amended.

Nothing farther being on the agenda and nobody asking to speak, the meeting was terminated.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately sixteen thousand five hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WATERWAY HOLDING SCA, société en com-

mandite par actions, ayant son siège social au 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
parle notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 23 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 549
du 21 mai 2003. L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Troll, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste; demeurant professionnellement à Luxem-
bourg. L’assemblée a choisi comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la forme de la société;
2. Nomination des administrateurs;
3. Nomination du commissaire aux comptes;
4. Conversion des actions de commandité et de commanditaire en actions ordinaires;
5. Création d’une nouvelle catégorie d’actions appelées actions privilégiées et détermination des droits attachés à ces

actions;

6. Augmentation du capital d’un montant de 86.000,- EUR par l’émission de 86 actions ordinaires et suppression du

droit préférentiel de souscription;

7. Augmentation du capital d’un montant de 200.000,- EUR par l’émission de 200 actions privilégiées et suppression

du droit préférentiel de souscription;

8. Insertion dans les statuts d’un nouvel article concernant le droit de préférence;

43078

9. Insertion dans les statuts d’un nouvel article concernant le droit de préemption;
10. Décision de remodeler les statuts afin de refléter les changements précités;
11. Divers.
II- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent; cette liste de présence, signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour précité, dont
les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informé de
l’ordre du jour de l’assemblée avant la tenue de l’assemblée.

IV- Après avoir approuvé ce qui précède et après délibérations, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’una-

nimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la forme de la société de «société en commandite par actions» en «société anonyme»

d’amender en conséquence les statuts et de remodeler les statuts afin de refléter les décisions adoptées.

Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration sera composé de trois

administrateurs.

L’assemblée générale nomme comme administrateurs en remplacement de WATERWAY MANAGEMENT S.A., gé-

rant commandité, trois administrateurs nommément

- M. Gabriel U. Bianchi, demeurant à Baar CH-3640 (Suisse), Reishalde 9,
- M. Roel Messie, demeurant à Maarssen NL-3603-GL (Pays Bas), Oliver van Noortlaan 15,
- M. Piet Jongedijk, demeurant à Oosterhout NL-4905 AZ (Pays Bas), Elschot 2.
Les mandats de trois administrateurs précités prendront fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.

Troisième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que les opérations de la société seront surveillées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes. L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes en remplace-
ment du Conseil de surveillance, Monsieur Robert Moulin, résidant à Roodt/Syr L-6913, 21, rue Aloyse Hoffmann.

Le mandat du commissaire aux comptes précité prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.
Le mandat du réviseur d’entreprises, M. Stéphane Weyders, demeurant à Luxembourg L-2530, 6, rue Henri Schnadt,

prend fin.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les actions de commandité et de commanditaire en actions ordinaires.
Par conséquent, le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante et un mille Euros (151.000,- EUR) représenté

par cent cinquante et une actions ordinaires d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de créer une nouvelle catégorie d’actions appelées les actions privilégiées («les actions

privilégiées»).

Les actions privilégiées sont des actions privilégiées sans droit de vote, rachetables.
L’assemblée détermine les droits des détenteurs d’actions privilégiées comme suit
a. Droits aux dividendes:
Les détenteurs d’actions privilégiées ont droit chaque année à un dividende privilégié cumulatif fixe de 16.75% du prix

d’émission (le «dividende privilégié»).

Si au cours d’une année, le montant total des bénéfices ne permet pas le paiement complet du dividende privilégié, le

montant du dividende impayé sera reporté à (aux) année(s) suivante(s) jusqu’à ce que l’intégralité du dividende privilégié
soit payé.

Le solde après distribution du dividende privilégié sera mis à la disposition de l’assemblée générale qui décidera de

son affectation entre les actions privilégiées et les actions ordinaires.

b. Droits de vote
Les actions privilégiées sans droit de vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans les circonstances limitées dé-

crites ci-après, où la loi luxembourgeoise prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées.

Les actions privilégiées. confèrent une voix par action privilégiée à toutes les assemblées des actionnaires de la société

lorsque, malgré l’existence de bénéfices disponibles, le dividende privilégié (tel que défini ci-dessus) n’a pas été déclaré
ni’ payé pour une période de deux, exercices sociaux successifs. Les actions privilégiées continueront à disposer de tels
droits de vote jusqu’à ce que tous les arriérés de dividende privilégié soient entièrement payés.

De plus, les détenteurs d’actions privilégiées disposeront d’une voix par action privilégiée et voteront avec les actions

ordinaires sur toute résolution ayant trait à:

(i) toute émission de nouvelles actions privilégiées sans droit de vote (autre que dans les limites du capital autorisé),
(ii) tout changement de dividende privilégié,
(iii) la conversion d’actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) une réduction du capital de la société,
(v) une modification de l’objet social de la société,

43079

(vi) une émission d’obligations convertibles en actions ou en actions ordinaires,
(vii) la liquidation de la société ou
(viii) une transformation de la société d’une forme juridique de la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toutefois, toute question affectant les droits des détenteurs d’actions en tant que classe, y compris les matières énon-

cées dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d’actions privilégiées, requiert
la convocation d’une assemblée des détenteurs d’actions privilégiées de la classe ou des classes d’actions en question
votant comme une classe afin d’adopter la résolution,

c. Droits à la liquidation
A la liquidation de la société, les détenteurs d’actions privilégiées auront en premier lieu droit à tous les dividendes

privilégiés cumulatifs impayés.

Le surplus disponible pour distribution sera affecté dans l’ordre suivant 1. Premièrement, remboursement du mon-

tant total du capital souscrit par les actions privilégiées,

2. Secondement, remboursement du montant total du capital souscrit par les actions ordinaires.
d. Droits de rachat:
La société ne peut racheter ou acquérir de toute autre façon les actions privilégiées rachetables sauf conformément

à ce qui est décrit ci-dessous.

La société peut racheter chacune des actions privilégiées pour un montant égal à leur prix d’émission.
Au 31 décembre 2012 au plus tard, la société, rachètera chacune des actions privilégiées pour un montant égal à leur

prix d’émission.

Le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide des sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe (1) de la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

La société peut, sous réserve des conditions établies dans, le paragraphe précédent, racheter une partie et non la

totalité des actions privilégiées à condition que ces actions soient rachetées proportionnellement à la détention d’ac-
tions privilégiées à la date à laquelle l’avis de rachat est donné.

L’avis de tout rachat proposé doit être publié en accord avec l’article 9 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales. Si toutes les actions sont nominatives, l’avis de rachat est envoyé par lettre recommandée à l’adresse de
chacun des détenteurs d’actions privilégiées pas moins de dix jours ouvrables avant la date de rachat proposée. Chaque
avis devra indiquer la date de rachat, le montant pour lequel chacune des actions privilégiées devra être rachetée.

A compter de la date de rachat, sauf en cas de défaut de paiement par la société de payer le montant dû pour le rachat

des actions privilégiées, les actions privilégiées cesseront de produire des dividendes et tous les droits des actions pri-
vilégiées cesseront.

En dehors des droits indiqués ci-dessus, les porteurs d’actions privilégiées disposent des mêmes droits que ceux des

porteurs d’actions ordinaires.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de quatre vingt six mille Euros (86.000,-

EUR) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de cent cinquante et un mille Euros (151.000,- EUR) au mon-
tant de deux cent trente-sept mille Euros (237.000,- EUR) par l’émission de quatre-vingt-six (86) actions ordinaires
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune. Après lecture du rapport de l’associé commandité prévu
à l’article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide de supprimer
le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants au profit des nouveaux souscripteurs.

Les quatre-vingt-six actions ordinaires (86), ont été souscrites comme suit:

Le capital, souscrit a été intégralement libéré en numéraire.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de quatre-vingt-six mille

euros (86.000,- EUR) est à la libre disposition de la société.

Septième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de deux cent mille Euros (200.000,- EUR)

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de deux cent trente-sept mille Euros (237.000,- EUR) au montant
de quatre cent trente-sept mille Euros (437.000,- EUR) par l’émission de deux cents (200) actions privilégiées d’une
valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune. Ces actions sont émises avec une prime d’émission de quatre
mille Euros (4.000,- EUR) chacune, représentant une prime d’émission totale d’un montant de huit cent mille Euros
(800.000,- EUR).

Après lecture du rapport de l’associé commandité prévu à l’article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales, l’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
au profit des nouveaux souscripteurs.

Les deux cent (200) actions privilégiées ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Capital

d’actions

souscrit

libéré

M. Reto A. Lardelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.000

M. Gabriel U. Bianchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.000

Souscripteurs

Nombre

Capital

Prime

d’actions

souscrit

libéré

d’émission

REMMAR BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

200.000

800.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

200.000

800.000

43080

Le capital souscrit a été intégralement libéré en numéraire.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de un million d’euros

(1.000.000,- EUR) est à la libre disposition de la société.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier et d’insérer dans les statuts un article additionnel afin d’attribuer un droit

de souscription préférentiel aux actionnaires existants.

L’article aura la teneur suivante:
Art. 8. Droit de préférence. Lors de toute augmentation de capital, les actionnaires existant disposent d’un droit

de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.

Lorsque le capital souscrit d’une société ayant plusieurs catégories d’actions est augmenté par l’émission de nouvelles

actions dans une seule de ces catégories, l’exercice du droit préférentiel, par les actionnaires des autres catégories n’in-
tervient qu’après l’exercice de ce droit par les actionnaires de la catégorie dans laquelle les nouvelles actions sont émi-
ses.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d’administration, mais qui ne peut être

inférieur à trente jours à compter de l’ouverture de la période de souscription, annoncée par un avis fixant le délai de
souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux publiés au Luxembourg: Toutefois, lorsque toutes les actions
sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée.

Les droits non exercés dans le délai ci-dessus accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restant

proportionnellement à leur participation dans le capital. Cependant ce droit doit également être exercé dans le mois
d’une notification ou publication afférente par le conseil d’administration.

Les droits de souscription non exercés après la clôture de la période de souscription sont vendus publiquement par

la société à la Bourse de Luxembourg; le produit de la vente, déduction faites des frais y relatifs, est tenu à la disposition
des actionnaires pendant cinq ans. Le solde non prélevé reste acquis à la société.»

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier et d’insérer dans les statuts un article additionnel afin d’attribuer un droit

de préemption aux actionnaires existants. L’article aura la teneur suivante:

«Art. 9. Droit de préemption. Dans le cas où une actionnaire désire vendre ses actions dans la société, il devra

en informer le conseil d’administration par lettre recommandée. Cette lettre de vente indiquera le nombre des actions
offertes à la vente et l’ordre irrévocable, jusqu’à l’expiration des délais prévus ci-après, de céder ces actions aux autres
actionnaires au prix proposé par le vendeur («Prix offert»).

Dans les dix jours suivant la réception de la lettre de vente, les autres actionnaires seront informés de cette propo-

sition de cession par une lettre recommandée du conseil d’administration. Ces actionnaires auront un droit de préfé-
rence pour faire l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent. Le non exercice
total ou, partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Les actions ne peu-
vent, en aucun cas, être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
d’actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, le conseil d’administration pourra en faire la répartition entre
les actionnaires par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les trente jours à compter de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, faute
de quoi il sera déchu de son droit de préférence. La lettre de l’actionnaire acquéreur comportera l’acceptation irrévo-
cable de l’offre, de cession et le nombre maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter au prix fixé conformément aux
dispositions du présent article.

Dans les dix jours suivant la réception de la lettre d’acceptation par le conseil d’administration, l’actionnaire cédant

sera informé de l’acceptation par une lettre recommandée du conseil d’administration. La lettre recommandée indiquera
le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la
cession.

Le prix de la cession est payable dans les trois mois à compter de la lettre de cession, après quoi les actions seront

promptement transférées aux actionnaires acquéreurs.

Après cette période de cinquante jours, l’actionnaire sera libre pour une période de cent quatre vingt jours de céder

à quiconque les actions offertes à la cession et qui n’ont pas été acquises par les actionnaires existants, à un prix non
inférieur au prix offert. Après cent quatre vingt jours, le vendeur devra à nouveau offrir les actions, pour lesquelles il y
a une intention de vente, aux autres actionnaires conformément à la procédure établie dans cet article.

Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti pro rata temporis entre le cédant et le cession-

naire.

Le transfert des actions nominatives sera effectif par la déclaration de transfert inscrite dans le registre des action-

naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les détenteurs de procuration leur permettant d’agir en
conséquence. La société pourra toutefois exigé que, préalablement à l’inscription du transfert, le cessionnaire apporte
la preuve que le prix de cession a été payé au cédant.

Le transfert des actions au porteur sera effectif par la remise du certificat représentant les actions de la société, dû-

ment endossé par le cessionnaire.»

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de remodeler les statuts existants de la société suite aux décisions prises et d’adopter

les statuts établis ci-après.

43081

Art. 1

. Dénomination et forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de WATERWAY HOLDING S.A. (ci-après «la
société»).

Art. 2. Durée de la société. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L’objet de la société est la détention de participations sous quelque forme que ce soit, tant directe-

ment qu’indirectement dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ayant intégralement ou partiellement pour
objet (a) le transport de passagers par rivière et sur des lacs, le long des côtes et en mer (b) le tourisme et activités
connexes, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
autrement d’actions, d’obligations, d’obligations convertibles, de tous instruments dérivés tels qu’options d’achat, op-
tions de vente, de warrants, de droits, d’options relatives à des biens corporels et incorporels (marques et brevets), et
d’autres valeurs de toute nature liées à ces participations, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de
son portefeuille.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans intérêt de quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obli-

gations et prêter les fonds provenant de tels emprunts à ses filiales, sociétés affilées et sociétés dans lesquelles elle a
investi.

La société peut exercer toute autre activité sur titres, financière, industrielle ou commerciale, directement ou indi-

rectement en relation avec son objet et tenir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut aussi effectuer
toute opération immobilière telle que l’achat, la vente, le développement et la gestion de biens immobiliers.

En général, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle

considère utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

L’adresse du siège social peut être changée dans les limites de la commune par une décision du conseil d’administration.
Il peut être créé par une décision du conseil d’administration des succursales ou d’autres bureaux tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent trente-sept mille Euros (437.000,- EUR)

représenté par deux cent trente-sept (237) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) cha-
cune et par deux cents (200) actions privilégiées d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

L’assemblée extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts peut augmenter

ou réduire le capital souscrit.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites établies par la loi.

Art. 6. Propriété des actions. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; s’il y a plusieurs proprié-

taires pour une action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard seul propriétaire.

Les actions de la société peuvent être nominatives ou au porteur ou partiellement dans l’une et l’autre forme, au

choix des actionnaires, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions ainsi que les mentions de transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Art. 7. Actions privilégiées. Les actions privilégiées sont des actions privilégiées sans droit de vote, rachetables.
Les détenteurs d’actions privilégiées ont droit chaque année à un dividende privilégié fixe cumulatif fixé conformé-

ment à l’article 20 des statuts.

La société ne peut racheter ou acquérir de toute autre façon les actions privilégiées rachetables sauf conformément

à ce qui est décrit ci-dessous.

La société peut racheter chacune des actions privilégiées pour un montant égal à leur prix d’émission.
Au 31 décembre 2012 au plus tard, la société rachètera chacune des actions privilégiées pour un montant égal à leur

prix d’émission.

Le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide des sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe (1) de la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

La société peut, sous réserve des conditions établies dans le paragraphe précédent, racheter une partie et non la to-

talité des actions privilégiées à condition, que ces actions soient rachetées proportionnellement à la détention, d’actions
privilégiées à la date à laquelle l’avis de rachat est donné.

L’avis de tout rachat proposé doit être publié en accord avec l’article 9 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

A compter de la date de rachat, sauf en cas de défaut de paiement par la société de payer le montant dû pour le rachat

des actions privilégiées, les actions privilégiées cesseront dé produire des dividendes et tous les droits des actions pri-
vilégiées cesseront.

En dehors des droits faisant l’objet de dispositions spécifiques, les porteurs d’actions privilégiées disposent des mêmes

droits que ceux des porteurs d’actions ordinaires.

Art. 8. Droit de préférence. Lors de toute augmentation de capital, les actionnaires existant disposent - d’un droit

de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.

Lorsque le capital souscrit d’une société ayant plusieurs catégories d’actions est augmenté par l’émission de nouvelles

actions dans une seule de ces catégories, l’exercice du droit préférentiel par les actionnaires des autres catégories n’in-

43082

tervient qu’après l’exercice de ce droit par les actionnaires de la catégorie dans laquelle les nouvelles actions sont émi-
ses.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d’administration, mais qui ne peut être

inférieur à trente jours à compter de l’ouverture de la période de souscription, annoncée par un avis fixant le délai de
souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux publiés au Luxembourg. Toutefois, lorsque toutes les actions
sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée.

Les droits non exercés dans le délai ci avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restant

Les droits de souscription non exercés après la clôture de la période de souscription sont vendus publiquement par

Art. 9. Droit de préemption. Dans le cas où une actionnaire désire vendre ses actions dans la société, il devra

Dans les dix jours suivant la réception de la lettre de vente, les autres actionnaires seront informés de cette propo-

sition de cession par une lettre recommandée du conseil d’administration. Ces actionnaires auront un droit de préfé-
rence pour faire l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent. Le non exercice
total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Les actions ne peu-
vent, en aucun cas, être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
d’actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, le conseil d’administration pourra en faire la répartition entre
les actionnaires par la voie du soit.

L’actionnaire qui entend exercer sen droit de préemption. doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les trente jours à compter de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, faute
de quoi il sera déchu de son droit de préférence. La lettre de l’actionnaire acquéreur comportera l’acceptation irrévo-
cable de l’offre de cession et le nombre maximum d’actions qu’il serait prêt à acheter au prix fixé conformément aux
dispositions du présent article.

Dans les dix jours suivant la réception de la lettre d’acceptation par le conseil d’administration, l’actionnaire cédant

Le prix de la cession est payable dans les trois mois à compter de la lettre de cession, après quoi les actions seront,

promptement transférées aux actionnaires acquéreurs.

Après cette période de cinquante jours, l’actionnaire sera libre pour une période de cent quatre-vingt jours de céder

à quiconque les actions offertes à la cession et qui n’ont pas été acquises par les actionnaires existants, à un prix non
inférieur au prix offert. Après cent quatre-vingt jours, le vendeur devra à nouveau offrir les actions, pour lesquelles il y
a une intention de vente, aux autres actionnaires conformément à la procédure établie dans cet article.

Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti pro rata temporis entre le cédant et le cession-

naire.

Le transfert des actions nominatives sera effectif par la déclaration de transfert inscrite dans le registre des action-

Le transfert des actions au porteur sera effectif par la remise du certificat représentant les actions de la société, dû-

ment endossé par le cessionnaire.

Art. 10. Assemblée des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue conformément

au droit luxembourgeois, à Luxembourg-Ville au siège social de la société ou à tout autre endroit de la commune qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le second mercredi .du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié ban-
caire à Luxembourg-Ville, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. D’autres assemblées
générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocations respectifs.

Art. 11. Droit de vote. Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toutes les assemblées des action-

naires. Les actions privilégiées sans droit de vote ne confèrent aucun droit de vote sauf dans les circonstances limitées
décrites ciaprès, où la loi luxembourgeoise prévoit spécifiquement des droits de vote pour des actions privilégiées sans
droit de vote.

Les actions privilégiées confèrent une voix par action privilégiée à toutes les assemblées des actionnaires de la société

lorsque, malgré l’existence de bénéfices disponibles, le dividende privilégié (tel que défini à l’article 20 des statuts) n’a
pas été déclaré ni payé pour une période de deux exercices sociaux successifs. Les actions privilégiées continueront à
disposer de tels droits de vote jusqu’à ce que tous les arriérés de dividende privilégié soient entièrement payés.

De plus, les détenteurs d’actions privilégiées disposeront d’une voix par action privilégiée et voteront avec les actions

ordinaires sur toute résolution ayant trait à

43083

Art. 12. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums re-

quis par la loi seront applicables aux assemblées des actionnaires de la société ainsi qu’à la conduite de ces assemblées
dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des actionnaires en désignant une autre personne, action-

naire ou non, comme son mandataire par écrit, soit en original ou par téléfax, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires seront pri-

ses à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les présents statuts peuvent être modifiés par décision de l’assemblée des actionnaires, aux conditions de quorum

et de majorité requises par la loi.

Art. 13. Avis de convocation. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration

ou par le commissaire aux comptes, par une notice indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au
moins huit jours avant la date de l’assemblée à chaque actionnaire détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée
sur le registre des actionnaires.

Si la société émet des actions au porteur, les assemblées des actionnaires seront convoquées par des annonces pu-

bliées, avec un intervalle minimum de 8 jours, et 8 jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du-jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée

représentera l’ensemble des actionnaires de la société.

Art. 15. Administration. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra

excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir un

secrétaire qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et pour autant
que possible des assemblées générales des actionnaires.

Le secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour compte de la société qui pour-

ront être produits en justice ou de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration, ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges

de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve
pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spé-
ciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 17. Signature autorisée. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

43084

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les com-
missaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra
excéder six années.

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la société commencera le ter janvier et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 20. Affectation des bénéfices et dividendes. Sur le bénéfice annuel net de la société, cinq pour cent (5%)

sera affecté à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la société tel qu’il est indiqué à l’article 5 des présents statuts et tel que celui-
ci aura été augmenté ou réduit en temps qu’il appartiendra.

Les détenteurs d’actions privilégiées ont droit chaque année à un dividende privilégié cumulatif fixe de 16.,5% du prix

d’émission (le dividende privilégié).

Si au cours d’une année, le montant total des bénéfices ne permet pas le paiement complet du dividende privilégié, le

montant du dividende impayé sera reporté à (aux) année(s) suivante(s) jusqu’à ce que l’intégralité du dividende privilégié
soit payé.

Le solde après distribution du dividende privilégié sera mis à la disposition de l’assemblée générale qui décidera de

son affectation entre les actions privilégiées et les actions ordinaires.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables
proportionnellement au montant libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 21. Dissolution et liquidation. La société peut être volontairement dissoute par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires adoptée en la manière requise pour la modification des présents statuts, ainsi qu’il est
prévu à l’article 12 des présents statuts ainsi que par la loi.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée des actionnaires qui détermi-

nera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

A la liquidation de la société, les détenteurs d’actions privilégiées auront en premier lieu droit à tous les dividendes

privilégiés cumulatifs impayés.

Le surplus disponible pour distribution sera affecté dans l’ordre suivant:
1. Premièrement, remboursement du montant total du capital souscrit par les actions privilégiées,
2. Secondement, remboursement du montant total du capital souscrit par les actions ordinaires.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront déterminées

selon les dispositions de la loi luxembourgeoise et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de seize mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes requérants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Tholl, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol 147S, fol. 24, case 3. – Reçu 10.860 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035672.3/211/901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

WATERWAY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. WATERWAY HOLDING S.C.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.184.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035674.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Luxembourg, le 1

mars 2005.

J. Elvinger.

43085

BODENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.362.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue à Luxembourg le 2 mai 2005 que le siège

social de la Société a été transféré avec effet immédiat du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00581. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036152.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.540.

—

Extrait des résolutions de I’Associé Unique en date du 30 juin 2004

Il est précisé que l’Associé Unique de ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., a pris la résolution suivante le 30 juin 2004:
- d’accepter la démission de Monsieur Cornelius Albertus Voorbij, de sa fonction de gérant et ce avec effet au 19 mai

2004.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06066. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036218.3/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

KYRIELLE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 99.843.

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire Monsieur Olivier Dorier, est désormais domicilié: 1, rue des Glacis,

L-2012 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00252. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036283.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

CAPITAL ITALIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.458.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

(036660.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Administrateur
P. Kotoula / S. Mellinger
Administrerateur / Fondée de pouvoirs

Signatures
L’Agent Domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature

On behalf of CAPITAL ITALIA
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

43086

FLEXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.859.

—

Extrait des résolutions du Conseil de Gérance qui s’est tenu le 3 mars 2005

Le conseil de gérance a enregistré le transfert de parts sociales suivant:
- 125 parts sociales détenue par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en faveur de Madame Sylvie

Rostagnat.

Dès lors Madame Sylvie Rostagnat est l’associée unique de la société FLEXY, S.à r.l.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06073. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036286.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.538.

—

Extrait des résolutions de I’Associé Unique en date du 30 juin 2004

Il est précisé que l’Associé Unique de ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED, S.à r.l., a pris la résolution suivante le 30

juin 2004:

- d’accepter la démission de Monsieur Cornelius Albertus Voorbij, de sa fonction de gérant et ce avec effet au 19 mai

2004.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06063. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann

(036236.3/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

ROBIN TWO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 88.350.

—

Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 18. Avril 2005

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben einstimmig folgenden Beschluss gefaßt:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates wählen einstimmig Herrn Andreas Fellmann zum administrateur-délégué.

Luxemburg, den 18. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06156. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036265.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

CAVIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.504.300,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036676.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

L’Agent Domiciliataire
Signatures

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

B. Zech.

43087

FINPARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.597.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 avril 2005 que la société a transféré son siège

social du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, avec effet au 17 février
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00254. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036298.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

ANGELIOUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 73.656.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036401.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

ANGELIOUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 73.656.

—

L’affectation du résultat pour l’exercice clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-

BE00806, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036402.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EWACO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.863.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01074, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036702.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

BER BANCA TOTAL RETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 87.574.

—

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2004 et l’affectation du résultat de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril

2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01141, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(036805.3/1183/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Le 4 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

F. Waltzing / H. de Monthebert
Mandataire Principal / Mandataire Principal

43088

TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

(036388.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.404.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 décembre 2004, que:
- M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg (né le 22 septembre, 1951 à Sundbyberg, Suède) fut réélu

comme administrateur et administrateur-délégué de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assem-
blée Générale qui se tiendra en 2010.

- M

René Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 17 août 1953 à Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg) fut réélu comme administrateur de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

- M. Stefan Cevasco, Karlavägen, 20, S-114 31 Stockholm, Suède (né le 28 février 1968 à Engelbrekt, Suède) fut réélu

comme administrateur de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2010.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574) 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut réélu comme commissaire

aux comptes de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06346. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(036390.3/263/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EVRAZ GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 105.615.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société adoptées le 21 avril 2005

II résulte des résolutions que:
1. Les démissions avec effet au 21 avril 2005 de TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF ADMINISTRATIVE

SERVICES S.A. et TMF SECRETARIAL SERVICES S.A. en tant qu’administrateurs de la Société ont été acceptées.

2. L’augmentation du nombre d’administrateurs de trois à six a été décidée.
3. M. Alexander G. Abramov avec adresse professionnelle à Dolgorukovskaya 15, bâtiments 4 et 5, Moscou 127006,

Russie,

- Mr. Alexander V. Frolov, avec adresse professionnelle à Dolgorukovskaya 15, bâtiments 4 et 5, Moscou 127006,

Russie,

- M. Valéry I. Khoroshkovsky avec adresse professionnelle à Dolgorukovskaya 15, bâtiments 4 et 5, Moscou 127006,

Russie,

- M. James W. Campbell, résidant au 91 East Avenue, Athol, Sandton, Johannesburg 2146, Afrique du Sud,
- M. Peter Daresbury, résidant à Hall Lane Farm, Daresbury, Warrington, Cheshire, WA4 4AF, Grande-Bretagne,
- M. Terry J. Robinson, résidant à The Corner House, 34 Burkes Road, Beaconsfield, Bucks. HP9 1PN, Grande-

Bretagne,

ont été nommés administrateurs de la Société avec effet au 21 avril 2005. Leurs mandats respectifs expireront lors

de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur l’approbation des comptes pour l’année se clôturant
au 31 décembre 2005.

Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

43089

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00712. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036656.3/275/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 58.075.

—

EXTRAIT

L’assemblée du conseil d’administration, tenue en date du 1

avril 2005, a décidé d’accepter la démission de Marc

Streibel, Financial Director, avec résidence professionnelle à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck,
avec effet au 31 mars 2005, comme administrateur de la Société et de nommer Wilhelm Geisler, CSR Manager, avec
résidence professionnelle à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck, avec effet au 1

avril 2005 jusqu’à

la prochaine assemblée générale annuelle.

Le Conseil d’Administration est, depuis le 1

avril 2005, composé comme suit:

- Patrice Waltzing, Managing Director, avec résidence professionnelle à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtze-

buerger Heck;

- Stefan Corti, Senior Vice President Sales and Marketing International, avec résidence professionnelle à L-3844 Schif-

flange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck;

- Wilhelm Geisler, CSR Manager, avec résidence professionnelle à L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger

Heck;

- Roy Fossett, Senior Vice President Technicolor Europe, avec résidence professionnelle à 26-28 Hammersmith

Grove, London W6 7PE (United Kingdom);

- Robert Sweet, Senior Vice President, avec résidence professionnelle à 26-28 Hammersmith Grove, London W6 7PE

(United Kingdom).

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00069. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036655.3/275/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.436.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036672.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

TENGIZCHEVROIL FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.866.

—

Il résulte de la décision de l’Associé Unique tenue au siège social en date du 19 avril 2005 de La Société que l’associé

unique a pris la décision suivante:

1. Démission du Gérant suivant: M. Stephen Joseph Daly.
2. Le siège social de l’associé est transféré du 1, Karaton, KAZ - 466440 Atyrau Oblast, Zhilyoy Region - Republic of

Kazakhstan au 3 Satpayev Street - 060011 Atyrau - Republic of Kazakhstan.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01189. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036691.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
Mandataire

Pour EURONIMBUS S.A.
J. Steffen
Mandataire

Signature.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

43090

SYMRISE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISIS LUXEMBOURG S.A.).

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2345 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 89.110.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date 12 mars 2003 que:
- La société ERNST & YOUNG S.A., établie et ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

a été nommées réviseur d’entreprises de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mois de mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01231. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036664.3/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

SYMRISE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISIS LUXEMBOURG S.A.).

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2345 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 89.110.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date 28 avril 2005 que:
Les mandats des gérants suivants ont été reconduits jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle,

appelée à statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2004:

- Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), avec adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

- M. Eric Fort, né le 15 août 1963 à Saint Vith (Belgique), avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg.

- M. Klaus Rainer Grimm, né le 14 mars 1952 à Hambourg (Allemagne), avec adresse professionnelle au 4C,

Weiherweg, D-82194 Grobenzell (Allemagne).

Le mandat du réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG S.A., établie et ayant son siège social au 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, a été reconduit jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle, appelée à statuer
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le mois de mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01233. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036669.3/1005/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

GEMIC S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 40.577.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2004, eingetragen in Luxemburg, am 2. Mai 2005, réf. LSO-BE00244, wurde beim Han-

delsregister in Luxemburg am 9. Mai 2005 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. April 2005.

(036886.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour SYMRISE LUXEMBOURG, S.à r.l.
B. Akhertous
Un mandataire

Pour SYMRISE LUXEMBOURG, S.à r.l.
B. Akhertous
Mandataire

Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

43091

SatBirds FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.758.

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 4 avril 2005, que EURAZEO S.A., société

anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, constituée et régie selon les lois de France, ayant son siège social au
3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 692 030 992 R.C.S. Paris, a transféré les cinq cents (500) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à SatBirds
CAPITAL PARTICIPATIONS SCA, une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.760.

Le capital social de la Société a ensuite été augmenté par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du

4 avril 2005, et depuis cette date, les cent six mille parts sociales (106.000) de la Société sont toutes entièrement déte-
nues par SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01102. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036833.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

TROY PIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.288.

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 31 mars 2005, que TROY (anciennement TROY

II, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 107.292, a transféré les cinq cents
(500) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à TROY I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 107.372.

Depuis cette date, les cinq cents (500) parts sociales de la Société sont toutes détenues par TROY I, S.à r.l., ayant

son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01489. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036834.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.878.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00761, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036816.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106.000 parts sociales

SatBirds FINANCE, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinq cents (500) parts sociales

TROY PIK, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Signature.

43092

FLEURS GRENADINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 62, Grand rue.

R. C. Luxembourg B 106.985.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2005, réf. LSO-BA04968, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036699.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

CDO MASTER INVESTMENTS 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.062.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

29 avril 2005, que:

- Le mandat d’administrateur de Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01076. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036704.3/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

CDO MASTER INVESTMENTS 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.062.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036707.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

SUCRAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 21.757.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 4 avril 2005

Conseil d’administration:

- M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, Luxembourg;
- M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, Luxembourg;
- M. Marc Hilger, fiscaliste, demeurant à Bridel, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2003.

Commissaire aux comptes:

ABAX AUDIT, S.à r.l.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00161. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036842.3/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Réviseurs d’entreprises
Signatures

43093

JOCONDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.366.

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

29 avril 2005 que:

- Le mandat d’administrateur de Monsieur Elo Rozencwajg, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01078. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036709.3/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

JOCONDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.366.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036710.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

CELLULAR ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.276.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 3 mai 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Innocenti Federico et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01116. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036826.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

BOUTIQUE THERESE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 74.890.

—

Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 1. Mai 2005

Die Gesellschaft BOUTIQUE THERESE, Handelsregisternummer B 74.890 in Luxemburg, hat beschlossen, dass Frau

Therese Penatzer, ab sofort neue alleinige Geschäftsführerin ist.

Frau Therese Penatzer nimmt die Wahl an.
Josef Konrad Penatzer ist mit der Neuwahl, einverstanden.

T. Penatzer / J. K. Penatzer
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01457. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036839.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CELLULAR ENERGY S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’/ F. Innocenti
Administrateur / Administrateur

43094

M & M CARRELAGES CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7263 Helmsange, 6, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 107.603.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Marques Mourôa Paulo Fernando, ouvrier, né le 29 juillet 1968 demeurant à L-7230 Helmsange, 6, rue

Prince Henri;

Monsieur Marinelli Vito, employé privé, demeurant à L-7263 Helmsange, 6, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de M & M CARRELAGES CONCEPT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Helmsange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux de carrelages et de façon générale toutes opérations financiè-

res, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec

l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de 124,- euros chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou
fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite raccord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros.

Réunion des Associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a. Gérant technique, Monsieur Aviano Giorgio, né le 22 juin 1944, demeurant à L-8365 Hagen, 37, rue Principale;
b. Gérants administratifs, Monsieur Marques Mourôa Paulo Fernando et Monsieur Marinelli Vito, préqualifiés;
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
4. Le siège social de la société est fixé à L-7263 Helmsang, 6, rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P.F. Marques Mourôa, V. Marinelli, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005, vol. 906, fol. 60, case 1. – Reçu 124 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036399.3/207/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Monsieur Marques Mourôa Paulo Fernando, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Monsieur Marinelli Vito, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pétange, le 2 mai 2005.

G. d’Huart.

43095

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 2,787,256,115.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 68.213.

—

In the year two thousand five, the twentieth January.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.213 (the Company). The Company has
been incorporated on 21 January 1999 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

256 of 19 April 1999. The articles of association of

the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 30 December 2004 pursuant to
a deed of Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

There appeared WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 99.124 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 19 January 2005,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 1,070,366,850 (one billion seventy million

three hundred sixty-six thousand eight hundred fifty US Dollars) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of USD 2,787,256,115 (two billion seven hundred eighty-seven million two hundred fifty-six
thousand one hundred fifteen US Dollars) represented by 79,635,889 (seventy-nine million six hundred thirty-five thou-
sand eight hundred eighty-nine) shares having a nominal value of USD 35 (thirty-five US Dollars) each to USD
1,716,889,265 (one billion seven hundred sixteen million eight hundred eighty-nine thousand two hundred sixty-five US
Dollars) by way of the cancellation of 30,581,910 (thirty million five hundred eighty-one thousand nine hundred ten)
shares held by the Sole Shareholder in the Company, with a payment in kind to the Sole Shareholder;

2. Amendment of article 5 of the Articles;
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and to any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on
behalf of the Company with the registration of the cancelled shares in the share register of the Company;

4. Amendment of article 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 and 14 of the Articles and subsequent restatement and

renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles;
and

5. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 1,070,366,850 (one billion

seventy million three hundred sixty-six thousand eight hundred fifty US Dollars) in order to bring the share capital of
the Company from its present amount of USD 2,787,256,115 (two billion seven hundred eighty-seven million two hun-
dred fifty-six thousand one hundred fifteen US Dollars) represented by 79,635,889 (seventy-nine million six hundred
thirty-five thousand eight hundred eighty-nine) shares having a nominal value of USD 35 (thirty-five United States Dol-
lars) each to USD 1,716,889,265 (one billion seven hundred sixteen million eight hundred eighty-nine thousand two hun-
dred sixty-five US Dollars) by way of the cancellation of 30,581,910 (thirty million five hundred eighty-one thousand nine
hundred ten) shares held by the Sole Shareholder in the Company, with a payment in kind to the Sole Shareholder con-
sisting of loan receivables in an amount of USD 1,070,366,850 (one billion seventy million three hundred sixty-six thou-
sand eight hundred fifty US Dollars) under a loan agreement dated 20 January 2005 by and between WPP
LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) with registered
office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 98.276 (BETA TWO), as lender and WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée (private limited liability company) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.028, as borrower, such loan receivables having
been contributed as follows:

(i) by BETA TWO to WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 79.015 (BETA) at the occasion of the extraordinary general meeting of the sole
shareholder of BETA TWO held before the undersigned notary on 20 January 2005; and

43096

(ii) by BETA to the Company at the occasion of the extraordinary general meeting of the sole shareholder of BETA

held before the undersigned notary on 20 January 2005.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is further to the decrease in capital as follows:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l.: 49,053,979 shares.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles, so that it shall

henceforth read provided in article 4 of the articles of association as they will be restated pursuant to the Fourth Res-
olution below.

Third resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, and 14 of the Articles, as a consequence

of which the Meeting resolves to restate and renumber the articles in their entirety, and to the extent necessary, to
insert or change any headings in the Articles, so that they read as follows:

Chapter I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) under the name of WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10th
August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of shareholdings in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those shareholdings.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Share Capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 1,716,889,265 (one billion seven hundred

sixteen million eight hundred eighty-nine thousand two hundred sixty-five US Dollars), represented by 49,053,979 (for-
ty-nine million fifty-three thousand nine hundred seventy-nine) shares having a nominal value of USD 35 (thirty-five US
Dollars) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of

the Law, to acquire shares in its own capital.

43097

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III. Management, Meetings of the Board of Managers, Representation, Authorised Signatories

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member

of the board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board of managers’ meetings shall
be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation, Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the

shareholders of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. General Meetings of Shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

43098

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI. Financial Year, Financial Statement, Profit Sharing

Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on 31 December each year and ends on 30 De-

cember of the following year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 17. Appropriation of profits, Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII. Audit

Art. 20. Statutory auditor, External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter IX. Governing Law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de WPP (LUXEMBOURG), S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 (la Société). La Société
a été constituée le 21 janvier 1999 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C - N

256 du 19 avril 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la

dernière fois le 30 décembre 2004 par un acte de M

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, qui n’est pas en-

core publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social

au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 99.124 (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 19 janvier 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

43099

I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de USD 1.070.366.850 (un milliard soixante-dix millions trois

cent soixante-six mille huit cent cinquante dollars des Etats-Unis) afin de porter le capital social de son montant actuel
de USD 2.787.256.115 (deux milliards sept cent quatre-vingt-sept millions deux cent cinquante-six mille cent quinze dol-
lars des Etats-Unis), représenté par 79.635.889 (soixante dix-neuf millions six cent trente-cinq mille huit cent quatre-
vingt-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 35 (trente-cinq dollars des Etats-Unis) chacune à USD
1.716.889.265 (un milliard sept cent seize millions huit cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq dollars des
Etats-Unis) par l’annulation de 30.581.910 (trente millions cinq cent quatre-vingt-un mille neuf cent dix) parts sociales
détenues par l’Associé Unique dans la Société, avec un remboursement en nature à l’Associé Unique.

2. Modification de l’article 5 des Statuts;
3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder au nom de
la Société à l’enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des parts sociales de la Société;

4. Modification des articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 et 14 des Statuts et refonte et renumérotation sub-

séquente des Statuts dans leur intégralité et, le cas échéant, insertion ou modification des titres dans les Statuts; et

5. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 1.070.366.850 (un milliard soixan-

te-dix millions trois cent soixante-six mille huit cent cinquante dollars des Etats-Unis) afin de porter le capital social de
la Société de son montant actuel de USD 2.787.256.115 (deux milliards sept cent quatre-vingt-sept millions deux cent
cinquante six mille cent quinze dollars des Etats-Unis), représenté par 79.635.889 (soixante dix-neuf millions six cent
trente cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 35 (trente-cinq dollars
des Etats-Unis) chacune à USD 1.716.889.265 (un milliard sept cent seize millions huit cent quatre-vingt-neuf mille deux
cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis) par l’annulation de 30.581.910 (trente millions cinq cent quatre-vingt-un mille
neuf cent dix) parts sociales détenues par l’Associé Unique dans la Société, avec un remboursement en nature à l’Associé
Unique qui consiste en des créances d’un montant de USD 1.070.366.850 (un milliard soixante-dix millions trois cent
soixante-six mille huit cent cinquante dollars des Etats-Unis) en vertu d’un contrat de prêt du 20 janvier 2005 entre
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Heine à
L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276
(BETA TWO) en tant que prêteur et WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 90.028, en tant qu’emprunteur, ces créances ayant été transférées de la manière suivante:

(i) par BETA TWO à WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 79.015
(BETA) à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de BETA TWO tenue devant le notaire
instrumentaire le 20 janvier 2005; et

(ii) par BETA à la Société à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de BETA tenue

devant le notaire instrumentaire le 20 janvier 2005.

L’Assemblée décide d’enregistrer que suite à la réduction du capital, l’actionnariat de la Société se compose comme

suit:

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l.: 49.053.979 parts sociales.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts, qui aura désormais

la teneur prévue à l’article 4 des statuts tels qu’ils seront refondus conformément à la quatrième résolution ci-dessous.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec

pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de
procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des parts sociales de la
Société.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 et 14. En conséquence, l’Assemblée

décide de refondre et de renuméroter les Statuts de la Société dans leur entièreté, et le cas échéant, d’insérer ou mo-
difier les titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I. Nom, Durée, Objet, Siège

Art. 1

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP

(LUXEMBOURG), S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

43100

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. Capital Social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 1.716.889.265 (un milliard sept cent seize

millions huit cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis) représenté par 49.053.979
(quarante-neuf millions cinquante-trois mille neuf cent soixante-dix-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de USD
35 (trente-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-

tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’el-

les. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à

la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu’avec l’appro-

bation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont libre-
ment cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts

sociales de son propre capital social.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.

Titre III. Gérance, Réunions du Conseil de Gérance, Représentation, Signatures Autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelcon-

que des membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté en cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil

43101

puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation, Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,

aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux statuts et aux dispositions applicables de la loi.

Titre IV. Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée gé-

nérale des associés de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Titre V. Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-

rale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne

pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre VI. Année Sociale, Bilan, Répartition

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 31 décembre de chaque année et se termine le 30 décembre

de l’année suivante.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices, Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

43102

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemblée générale des

associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. Vérification des Comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes, Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société

ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit
être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.

Titre IX. Loi Applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts,

il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

(036039.3/211/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

BUFFALO SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.604.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00706, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036803.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

BUFFALO SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.604.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00702, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036802.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

BUFFALO SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.604.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00710, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036801.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signatures.

43103

SOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.917.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MINIJEN LTD., société anonyme ayant son siège social au 10-12 Russell Square House, London WC 1B 5

LF (UK),

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 31 mars 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SOLOR S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg N

B 68.917,

fut constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 2 mars 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 404 du 2 juin 1999.

- La société a actuellement un capital de cinq cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 588.000,-) divisé en cinq mille

huit cent quatre-vingt (5.880) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SOLOR S.A.
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2004, sur base

du rapport de gestion et rapport de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi qu’une situation comptable de
clôture au 25 mars 2005.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société SOLOR S.A. avec

effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société SOLOR S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que

le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné.

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour.

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes.

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions toutes au porteur qui

ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SOLOR S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036082.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

VETINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.738.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nico Thill, Membre de la Direction, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de VETINVEST MAJOR LIMITED, international business company de droit

des British Virgin Islands, avec siège social à Midocean Chambers, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands, inscrite au registre The International Business Companies à Road Town, sous le numéro

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nice, en date du 20 avril 2005,

Luxembourg, le 22 avril 2005.

J. Elvinger.

43104

laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter que:
- La société d’Investissement à Capital Variable VETINVEST, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boule-

vard Royal, a été constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date
du 2 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 235 du 14 juillet 1990, et dont une refonte des statuts a été faite suivant
acte reçu par le prédit notaire Schwachtgen, en date du 25 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 919 du 24
octobre 2001.

- Les actifs nets de la société s’élèvent actuellement à un montant de six millions trois cent trente mille cinq cent

vingt-six virgule vingt-deux euros (6.330.526,22 EUR), représenté par quatre mille trois cent quatre-vingt-huit (4.388)
actions sans désignation de valeur nominale.

- La société VETINVEST MAJOR LIMITED, prénommée, est l’actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions

de la société VETINVEST, prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société VETINVEST, prénommée, et vouloir se consi-

dérer comme liquidateur de la société.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d’entreprise de leur mandat jusqu’à ce jour,

ainsi qu’au notaire soussigné.

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu et inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.

Les livres et documents comptables de la société VETINVEST, prénommée, demeureront conservés cinq ans au siège

de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thill, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, vol. 148S, fol. 8, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036118.3/216/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

ESPACE REGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 77.809.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036875.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

ESPACE REGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 77.809.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036877.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

J.P. Hencks.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Banque de Luxembourg

Top Roule Holding, S.à r.l.

CommsCo Finance S.A. Luxembourg

Trade Line A.G.

CMI Insurance (Luxembourg) S.A.

Arisa Ré S.A.

Hill International S.A.

Palm Investments, S.à r.l.

Tambol Investment S.A.

Ecole Grandjean S.A.

HA Investments Luxembourg, S.à r.l.

HA Holdings Luxembourg, S.à r.l.

AXA Equities

AXA Funds Management S.A.

Key Asset Management S.A.

Artisan International S.A.

BPB Valmarand S.A.

Argentabank Luxembourg S.A.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

Argenta-Fund Sicav

Multimex S.A.

Liko Luxembourg International, S.à r.l.

Blue Eagle CDO I S.A.

Kingbell S.A.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.

Clearline S.A.

Universe, The CMI Global Network Fund

Weidema Van Tol Holdings, S.à r.l.

DVE Investments, S.à r.l.

Cifi S.A.

Haast Holding S.A.

ATM S.A.

Fanopi S.A.

Sumatra Holding S.A.

Venture & Capital Management S.A.

Total Alpha Investment Fund Management Company S.A.

Managed Funds Portfolio

AXA Equities

Advisortech International, S.à r.l.

Venture & Capital Holding Inc. S.A.

Fin & Co. S.A.

Waterway Holding S.A.

Bodena S.A.

Eni Algeria Limited, S.à r.l.

Kyrielle Participations S.A.

Capital Italia

Flexy, S.à r.l.

Eni South China Sea Limited, S.à r.l.

Robin Two S.A.

Cavima, S.à r.l.

Finparia S.A.

Angelious S.A.H.

Ewaco Properties, S.à r.l.

Ber Banca Total Return

Tenadu Investments S.A.

Evraz Group S.A.

Euronimbus S.A.

Nikko Global Umbrella Fund

Tengizchevroil Finance Company, S.à r.l.

Symrise Luxembourg, S.à r.l.

Gemic S.A.H.

SatBirds Finance, S.à r.l.

Troy Pik, S.à r.l.

Oppenheim Pramerica Asset Management, S.à r.l.

Fleurs Grenadine, S.à r.l.

CDO Master Investments 3 S.A.

CDO Master Investments 3

Sucrama S.A.

Joconde Investments S.A.

Cellular Energy S.A.

Boutique Thérèse, GmbH

M & M Carrelages Concept, S.à r.l.

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

Buffalo Springfield Holding S.A.

Solor S.A.

Vetinvest

Espace Régie Luxembourg S.A.