43009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 897

15 septembre 2005

S O M M A I R E

Afece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43026

Kickers Worldwide S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

43023

Afece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43026

Lara Luxembourg Invest S.A., Luxembourg . . . . . 

43033

Afece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43026

Luguna Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43033

Agra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43019

Moulinage Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

43032

Albatros Performance, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

43024

Nordika Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

43011

Biofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43020

O.S.I. & G.6. International S.A., Luxembourg . . . . 

43050

Boc Luxembourg No. 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

43027

Octir International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43035

C&P Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43042

Orange Communications Luxembourg S.A., Lu-

Cafés Link S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43021

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43035

Captain  Nemo  -  Club  de  Plongée,  A.s.b.l.,  Schif-

P.W.S. S.A., Roodt-Eisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43049

flange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43017

Parade Fonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43029

CCE Investments, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .

43046

Pelican 10 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43042

CCE Investments, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .

43048

Prevprop Properties, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . 

43043

Damica Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43027

Prevprop Properties, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . 

43045

Damica Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43027

Prifot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43048

DB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43034

Profilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

43048

Dewaay Global, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43036

Rocatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43034

Diversified European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

43031

Romulus Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43052

Eau Vive Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .

43038

RS Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43033

Emithys, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43035

S.B.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43010

Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . .

43032

S.B.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43025

Euro-Pose, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43020

San Giovese Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

43016

Euro-Pose, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43024

San Giovese Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

43017

Euro-Pose, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43029

SCI Immo 5, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43040

Euro-Vending S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43045

Solcoba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43033

Europe Express Distribution S.A., Luxembourg . . .

43034

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg. 

43030

European  Credit  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Talltec Technologies Holdings S.A., Luxembourg  

43018

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43032

Talltec Technologies Holdings S.A., Luxembourg  

43019

Europewide Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43015

Torsch Financière S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

43024

Eurotecnica Melamine S.A., Luxembourg . . . . . . . .

43012

Torsch Financière S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

43024

First Euro Industrial Properties II, S.à r.l., Luxem-

Transylvania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

43035

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43017

Troy I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43019

G.I.E. Solar Herkenschleid n° 1, Grevenmacher . . .

43035

Troy III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43021

Harcourt Partners (Luxembourg) S.A.H., Luxem-

Troy IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43029

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43034

Troy Pik, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43030

Hymar Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43040

Troy V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43030

Hymar Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43040

UBP Multifunds II, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . 

43031

Hymar Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43040

(L’)Union Saint Pie X, Puisverband, A.s.b.l., Luxem-

Hymar Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43040

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43053

I.T.P. S.A., International Trade Partners S.A., Lu-

Université Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

43012

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43028

UTM - United Trade Management S.A., Howald  . 

43034

International Food Invest S.A., Luxembourg  . . . . .

43031

Village Roadshow Luxembourg S.A., Luxembourg

43023

JBB Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43056

Village Roadshow Luxembourg S.A., Luxembourg

43023

Key Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

43056

Yachting Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43036

Kickers Worldwide S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43022

43010

S.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.734. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.B.A. S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B numéro 14.734, constituée suivant acte reçu par Maître Prosper Robert Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg en date du 4 février 1977, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 60 du 17
mars 1977 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte sous seing privé du 29
mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1196 du 19 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le

2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

qualité et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 avril 2005, vol. 406, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036474.3/243/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Redange-sur-Attert, le 26 avril 2005.

M. Lecuit.

43011

NORDIKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.411. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDIKA HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, section B numéro 18.411, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg en date du 4 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 199
du 28 septembre 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 10 mai 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1220 du 22 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le

2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

qualité et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 avril 2005 , vol. 406, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036482.3/243/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Redange-sur-Attert, le 26 avril 2005.

M. Lecuit.

43012

UNIVERSITE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00769, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036548.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EUROTECNICA MELAMINE, Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 104.410. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of EUROTECNICA MELAMINE, a société anonyme

(hereafter called «ETM») having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under section B number 104.410, incorporated by deed of the undersigned notary
on November 26, 2004, published in the Mémorial C, number 125 of February 10, 2005.

The meeting was presided by Mr Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, residing in Brussels (Belgium),
who appointed as secretary Ms Nadine Thoma, employee, residing in Oetrange.
The meeting elected as scrutineer Mr Guy Streff, employee, residing in Bereldange.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to increase the corporate capital of ETM by an amount of 1,558,790 EUR in order to raise it from its

present amount of 40,000 EUR to 1,598,790 EUR by the issue of 155,879 shares (the «New Contribution Shares») at
an issue price of 10 EUR each.

2) Subscription of this capital increase by ETG and payment by contribution of 5,875,680 shares of the Italian company

EUROTECNICA CONTRACTORS &amp; ENGINEERS SpA, having its registered office at 63 Corso Buenos Aires in Milan
(«ETCE»), expressly extraordinary ex-dividend, after detachment of the entitlement to an extraordinary dividend of six-
teen million one hundred thousand Euro (16,100,000 EUR), (the «Extraordinary Dividend») declared by an extraordi-
nary shareholders’ meeting of ETCE held in Milan on April 13, 2005, such dividend being paid to the present
shareholders of ETCE, existing before the contribution by ETG of the shares of ETCE which it owns to ETM.

3) Authorisation of a second capital increase not exceeding five million Euro (5,000,000 EUR) in order to raise the

capital from 1,598,790 EUR in one or more tranches to six million five hundred ninety-eight thousand seven hundred
ninety Euro (6,598,790 EUR) by the issue of additional shares at an issue price of ten Euro (10 EUR) each, to be paid in
cash.

4) Decision to amend Article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the capital increase and the following

tranch(es) within the authorised capital and powers to be conferred to the board of directors of ETM in order to accept
the subscriptions within the limits of the authorised capital and their payment in cash, as well as the statement of the
implementation of such further tranch(es) of capital increase.

II. The shareholder present and the shareholder represented, the proxy of the shareholder represented and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the share-holder
present, the proxy holder representing the other shareholder, the members of the board of the meeting and the un-
dersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxy given by the represented shareholder and a subscription form, after having been initialled ne varietur by

the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these
minutes.

III. It appears from the attendance list that all the four thousand (4,000) shares representing the whole share capital

of forty thousand Euro (40,000 EUR) are present or represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were in each case taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital of the company by an amount of one million five hundred fifty-

eight thousand seven hundred ninety Euro (1,558,790 EUR) in order to raise it from its present amount of forty thou-
sand Euro (40,000 EUR) to one million five hundred ninety-eight thousand seven hundred ninety euro (1,598,790 EUR)
by the issue of one hundred fifty-five thousand eight hundred seventy-nine (155,879) shares (the «New Contribution
Shares») at an issue price of ten Euro (10 EUR) each.

Signature.

43013

<i>Subscription and payment

The one hundred fifty-five thousand eight hundred seventy-nine (155.879) new shares have been entirely subscribed

by EUROTECNICA GROUP S.A., a société anonyme having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
represented by Mr. Jean-Claude Wolter, prenamed, and fully paid up by contribution in kind of five million eight hundred
and seventy-five thousand six hundred and eighty (5,875,680) shares of the italian company EUROTECNICA CON-
TRACTORS &amp; ENGINEERS SpA, (hereafter called «ETCE»), having its registered office at 63, Corso Buenos Aires, Mi-
lan (Italy), expressly extraordinary ex-dividend, after detachment of the entitlement to an extraordinary dividend of
sixteen million one hundred thousand euro (16,100,000 EUR), (the «Extraordinary Dividend») declared by an extraor-
dinary shareholders’ meeting of ETCE held in Milan on April 13, 2005, such dividend being paid to the present share-
holders of ETCE, existing before the contribution by ETG of the shares of ETCE which it owns to ETM.

The existence and value of these shares have been confirmed by a report established by Mr Dominique Ransquin,

réviseur d’entreprises, residing in Sandweiler, dated April 12, 2005, in accordance with articles 26-1 (3) and 32-1 (5) of
the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies. The conclusion of this report reads as follows:

<i>Conclusion

«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 1.558.790 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 155.879 actions d’une valeur nominale de EUR 10 chacune de EUROTECNICA
MELAMINE à émettre en contrepartie.»

In translation: «Based on controls effected, the total value of EUR 1,558,790 as a result of the valuation principles

described above, corresponds at least to the 155,879 shares of EUROTECNICA MELAMINE with a par value of EUR
10 each to be issued as a counterparty.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to authorise a second capital increase not exceeding five million Euro (5,000,000 EUR) in order

to raise the capital from one million five hundred ninety-eight thousand seven hundred ninety Euros (1,598,790 EUR) in
one or more tranches to six million five hundred ninety-eight thousand seven hundred ninety Euro (6,598,790 EUR) by
the issue of additional shares at an issue price of ten Euro (10 EUR) each, to be paid in cash.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend Article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the capital increase and

the following tranch(es) within the authorised capital and to confer powers to the board of directors of ETM in order
to accept the subscriptions within the limits of the authorised capital and their payment in cash, as well as the statement
of the implementation of such further tranch(es) of capital increase.

The first and second paragraphs of Article 5 of the articles of incorporation shall read as follows:

Art. 5, first and second paragraphs. «The issued corporate capital is set at one million five hundred ninety-eight

thousand seven hundred ninety Euro (1,598,790 EUR) represented by one hundred fifty-nine thousand eight hundred
seventy-nine (159,879) shares with a par value of ten Euro (10 EUR) each, fully paid.

The authorised corporate capital is set at six million five hundred ninety-eight thousand Euro (6,598,790 EUR), rep-

resented by six hundred fifty-nine thousand eight hundred seventy-nine (659,879) shares with a par value of ten Euro
(10 EUR) each; the Board of Directors is authorised to issue such additional shares, in one or more tranches, to accept
the subscriptions within the limit of the authorised capital and their payment in cash, as well as to state the tranch(es)
of capital increase to be realised.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 3,000 EUR.

The contribution in kind consisting in five million eight hundred and seventy-five thousand six hundred and eighty

(5,875,680) shares representing ninety-seven point nine two eight percent (97.928%) of the share capital of
EUROTECNICA CONTRACTORS &amp; ENGINEERS SpA, a company incorporated in the European Union, the company
refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, given name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROTECNICA MELAMINE, société

anonyme (ci-après dénommée «ETM») avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 104.410, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 125 du 10 février 2005.

43014

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant à Bruxelles

(Belgique), 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision d’augmenter le capital social de ETM à concurrence de EUR 1.558.790 pour le porter de son montant

actuel de EUR 40.000 à celui de EUR 1.598.790 par l’émission de 155.879 actions (les «Actions Nouvelles d’Apport») à
raison d’un prix d’émission de dix euros chacune.

2) Souscription de cette augmentation de capital par ETG et libération par l’apport de 5.875.680 actions de la société

de droit italien EUROTECNICA CONTRACTORS &amp; ENGINEERS SpA, ayant son siège social 63 Corso Buenos Aires
à Milan («ETCE») expressément ex-dividende extraordinaire, après détachement du droit à un dividende extraordinaire
de seize millions cent mille euros (EUR 16.100.000) (le «Dividende Extraordinaire») déclaré par une assemblée générale
extraordinaire de ETCE tenue à Milan, le 13 avril 2005, qui reviendra encore aux actionnaires actuels de ETCE existant
avant l’apport par ETG des actions de ETCE qu’elle détient à ETM.

3) Autorisation d’une deuxième augmentation du capital social ne dépassant pas cinq millions euros (EUR 5.000.000)

pour porter celui-ci du montant de 1.598.790 euros en une ou plusieurs tranches à un montant de six millions cinq cent
quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 6.598.790), moyennant l’émission d’actions supplé-
mentaire à raison d’un prix d’émission de dix (10) euros chacune à libérer en espèces.

4) Décision de modifier l’article 5 des statuts pour refléter la réalisation de la 1

ère

 tranche d’augmentation de capital

et, le cas échéant, la ou les tranches ultérieures endéans le capital social autorisé et pouvoirs à conférer au Conseil d’Ad-
ministration de ETM à l’effet d’accepter des souscriptions endéans la limite du capital social autorisé et leur libération
en espèces, ainsi que pour la constatation de cette ou de ces tranches d’augmentation du capital social à réaliser.

5) Divers.
II. Que l’actionnaire présent et l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’ac-
tionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexés aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté et un bulletin de souscrip-

tion, après avoir été paraphés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de quarante mille euros (40.000 EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de un million cinq cent cinquante-huit

mille sept cent quatre-vingt-dix euros (1.558.790 EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros
(40.000 EUR) à celui de un million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros (1.598.790 EUR)
par l’émission de cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-dix-neuf (155.879) actions (les «Actions Nouvelles d’Ap-
port») à raison d’un prix d’émission de dix euros (10 EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Les cent cinquante-cinq mille huit cent soixante-dix-neuf (155.879) actions nouvelles ont été entièrement souscrites

par EUROTECNICA GROUP S.A., une société anonyme avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, repré-
sentée par Maître Jean-Claude Wolter, prénommé, et intégralement libérées moyennant apport en nature de cinq mil-
lions huit cent soixante-quinze mille six cent quatre-vingts (5.875.680) actions de la société de droit italien
EUROTECNICA CONTRACTORS &amp; ENGINEERS SpA, (ci-après dénommée «ETCE») avec siège social à 63, Corso
Buenos Aires, Milan (Italie), expressément ex-dividende extraordinaire, après détachement du droit à un dividende ex-
traordinaire de seize millions cent mille euros (16.100.000 EUR) (le «Dividende Extraordinaire») déclaré par une assem-
blée générale extraordinaire de ETCE tenue à Milan, le 13 avril 2005, qui reviendra encore aux actionnaires actuels de
ETCE existant avant l’apport par ETG des actions de ETCE qu’elle détient à ETM.

L’existence et la valeur desdites actions ont été confirmées par un rapport établi par Monsieur Dominique Ransquin,

réviseur d’entreprises, demeurant à Sandweiler, en date du 12 avril 2005, en conformité avec les articles 26-1 (3) et 32-
1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La conclusion dudit rapport est la sui-
vante:

<i>Conclusion

«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 1.558.790 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 155.879 actions d’une valeur nominale de EUR 10 chacune de EUROTECNICA
MELAMINE à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser une deuxième augmentation du capital social ne dépassant pas cinq millions d’euros

(5.000.000 EUR) pour porter celui-ci du montant de un million cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre-
vingt-dix euros (1.598.790 EUR) en une ou plusieurs tranches à un montant de six millions cinq cent quatre-vingt-dix-

43015

huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros (6.598.790 EUR), moyennant l’émission d’actions supplémentaire à raison
d’un prix d’émission de dix euros (10 EUR) chacune à libérer en espèces.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour refléter la réalisation de la première tranche

d’augmentation de capital et, le cas échéant, la ou les tranches ultérieures endéans le capital social autorisé et de con-
férer au Conseil d’Administration de ETM les pouvoirs d’accepter des souscriptions endéans la limite du capital social
autorisé et leur libération en espèces, ainsi que pour la constatation de cette ou de ces tranches d’augmentation du
capital social à réaliser.

Les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 5, premier et deuxième alinéas. «Le capital social souscrit de la Société est de un million cinq cent quatre-

vingt-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros (1.598.790 EUR) représenté par cent cinquante-neuf mille huit cent
soixante-dix-neuf (159.879) actions d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à six millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros

(6.598.790 EUR), représenté par six cent cinquante-neuf mille huit cent soixante-dix-neuf (659.879) actions d’une valeur
nominale de dix euros (10 EUR) chacune; le Conseil d’Administration est autorisé à émettre ces actions supplémentaires
en une ou plusieurs fois, à accepter des souscriptions endéans la limite du capital autorisé et leur libération en espèces,
ainsi qu’à constater cette ou ces tranches d’augmentation du capital social à réaliser.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital qui précède, sont estimés à environ 3.000 EUR.

L’apport en nature consistant en cinq millions huit cent soixante-quinze mille six cent quatre-vingts (5.875.680) ac-

tions représentant quatre-vingt-dix-sept virgule neuf deux huit pour cent (97,928%) du capital social de EUROTECNICA
CONTRACTORS &amp; ENGINEERS SpA, une société constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’Article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Wolter, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, vol. 24CS, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036469.3/212/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EUROPEWIDE LIFE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 92.021. 

—

<i>Resignation / Appointment

Mr. Adam Uszpolewicz has resigned as managing director of the Company at the general annual meeting held on 13

April 2005, effective as of that day. Mr. Adam Uszpolewicz remains director of the Company.

Mr. Daniel A. Currie has been appointed managing director of the Company, effective as of the same day.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

M. Adam Uszpolewicz a démissionné en tant qu’administrateur-délégué de la Société, lors de l’Assemblée Générale

tenue le 13 avril 2005, avec effet immédiat. M. Adam Uszpolewicz reste administrateur de la Société.

M. Daniel A. Currie a été nommé administrateur-délégué de la Société, avec effet au même jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036513.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

P. Frieders.

EUROPEWIDE LIFE S.A.
Signature

43016

SAN GIOVESE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.062. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAN GIOVESE HOLDING

S.A., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.062, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le
20 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 793 du 25 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés par acte du même
notaire en date du 21 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1011 du 29 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur João Guilherme Sabino Ometto, administra-

teur de sociétés, demeurant à São Paulo, Brésil.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luiz Olavo Baptista, avocat, avec adresse professionnelle à São Paulo,

Brésil.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, la secrétaire, le scrutateur, les actionnaires et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cents (400) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de quatre cent mille dollars des Etats-Unis (400.000,- USD) sont présentes à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les
actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation de capital à concurrence d’un montant de 1.250.000,- USD par la création et l’émission de 1.250

actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune avec une prime d’émission de 177,9896 USD par action
nouvelle.

2) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par la conversion d’un em-

prunt obligataire et de l’avance partielle du compte actionnaire.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux changements intervenus.
4) Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de un million deux

cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (1.250.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille
dollars des Etats-Unis (400.000,- USD) à un million six cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (1.650.000,- USD) par
émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(1.000,- USD), ces actions nouvelles étant émises avec une prime d’émission de cent soixante-dix-sept virgule 9896 dol-
lars des Etats-Unis (177,9896 USD) chacune, qui sera affectée à une réserve distribuable.

<i>Deuxième résolution

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été intégralement souscrites par Monsieur João Guilherme Sabino

Ometto, administrateur de sociétés, demeurant à São Paulo, Brésil, 61, rua Geraldo Flausino Gomes, 13

o

 andar cj. 131,

et entièrement libérées par celui-ci par l’apport et la conversion en capital d’obligations de la Société pour un montant
principal de un million trois cent mille dollars des Etats-Unis (1.300.000,- USD), les intérêts courus sur cet emprunt
jusqu’au 18 avril 2005 pour cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis (134.487,- USD)
et de l’avance du compte actionnaire pour un montant de trente-huit mille dollars des Etats-Unis (38.000,- USD), de
sorte que la Société a dès maintenant à sa libre disposition la somme de un million quatre cent soixante-douze mille
quatre cent quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis (1.472.487,- USD), faisant pour le capital social le montant de un
million deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (1.250.000,- USD) et pour la prime d’émission le montant de
deux cent vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept dollars des Etats-Unis (222.487,- USD).

L’apport en nature fait l’objet d’un rapport établi en date du 19 avril 2005 par la SOCIETE DE REVISION ET

D’EXPERTISES, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, dont les
conclusions sont conçues comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital par l’émission de 1.250 actions nou-
velles, ainsi qu’une prime d’émission de USD 177,9896 par action.»

Ledit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera

annexé au présent acte.

43017

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux changements

intervenus et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5, alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à un million six cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (1.650.000,-

USD) représenté par mille six cent cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(1.000,- USD) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 13.450,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.G.S. Ometto, M. Dennewald, L.O. Baptista, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, vol. 24CS, fol. 23, case 9. – Reçu 11.330,31 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036464.3/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

SAN GIOVESE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.062. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036466.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.555. 

—

Par résolution circulaire datée du 15 avril 2005, les gérants de la société FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II,

S.à r.l., ont décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036339.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

CAPTAIN NEMO - CLUB DE PLONGEE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3850 Schifflange, 103, avenue de la Libération.

—

L’assemblée générale extraordinaire dûment convoquée pour motif d’un transfert du siège social, à savoir L-3830

Schifflange, 57, rue des Fleurs à l’adresse L-3850 Schifflange, 103, avenue de la Libération, prend à la majorité des voix
des membres la décision suivante:

L’article 2 des statuts sera modifié.
Son siège social est établi à L-3850 Schifflange, 103, avenue de la Libération.

Schifflange, le 21 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00929. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036418.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

O. Ries / C. Becker
<i>Président / <i>Secrétaire Général

43018

TALLTEC TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 67.543. 

—

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TALLTEC

TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 67.543, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 3 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 127 du 1

er

 mars 1999. Les statuts ont été

modifiés suivant décisions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 14 décembre 2001, pu-
bliées par extrait au Mémorial C, numéro 517 du 3 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Daniela da Silva, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 31.250,- par incorporation de réserves disponibles sans émission d’actions nouvelles.

2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 7.800,- pour le porter du montant de EUR 31.250,- à EUR

39.050,- par incorporation de réserves disponibles avec émission de 312 actions nouvelles.

3) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée, la procuration de l’actionnaire re-

présenté, paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent soixante-trois

euros trente et un cents (263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) par incorpo-
ration de résultats disponibles à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept mille huit cents euros (7.800,- EUR)

pour le porter du montant de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) à trente-neuf mille cinquante
euros (39.050,- EUR) par émission de trois cent douze (312) actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Les trois cent douze (312) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les actionnaires existants, tels qu’ils

figurent sur la prédite liste de présence, au prorata de leur participation dans le capital social et intégralement libérées
moyennant incorporation au capital social de réserves disponibles à concurrence de sept mille huit cents euros (7.800,-
EUR).

L’ existence de réserves disponibles à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (263,31 EUR)

et de sept mille huit cents euros (7.800,- EUR) a été fournie au notaire instrumentaire moyennant production d’une
situation intermédiaire au 28 février 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4, al. 1

er

. «Le capital social est fixé à trente-neuf mille cinquante euros (39.050,- EUR) représenté par mille cinq

cent soixante-deux (1.562) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

43019

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, s’élève à approximativement 1.050,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, D. Da Silva, L.Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, vol. 24CS, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036461.3/212/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

TALLTEC TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 67.543. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036463.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.396. 

—

En date du 15 avril 2005, les administrateurs de la société AGRA INVESTMENTS S.A., ont décidé de transférer le

siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06252. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036350.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

TROY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.372. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires de l’associé unique de la Société prises en date du 31 mars 2005

En date du 31 mars 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Stef Oostvogels en tant que gérant de catégorie A de la Société;
- d’accepter la démission de Monsieur Stéphane Hadet en tant que gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A
de la Société, avec effet immédiat à la date de nomination, pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Jean-Marc Ueberecken, maître en droit, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie B de la Société, avec effet immédiat à la date de nomination, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036485.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

TROY I, S.à r.l.
<i>Un mandataire
Signature

43020

BIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.465. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, agissant au nom et pour le

compte de la société anonyme PARSOFI S.A., avec siège à L-1637 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 22 avril 2005 et qui restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, une société anonyme constituée sous la dé-

nomination de BIOFIN S.A., en date du 28 septembre 1998, au capital social de six millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 6.250.000,-), représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions d’une valeur no-
minale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 890 du 9 décembre 1998; 

- que le capital social a ensuite été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998,

le capital existant étant converti au montant total de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois euros et qua-
rante-cinq cents (154.933,45 EUR) et l’indication de la valeur nominale des actions supprimée, suivant assemblée géné-
rale du 13 décembre 1999, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

79 du 24 janvier 2 000; 

que suite au passage à l’euro, des statuts coordonnés ont été établis et publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C N

o

 710 du 29 septembre 2000;

- que la société anonyme BIOFIN S.A. est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section

B N

o

 66.465;

- que la totalité des six mille deux cent cinquante (6.250) actions de la société anonyme BIOFIN S.A. ont été réunies

entre les mains du mandant, la société anonyme PARSOFI S.A., préqualifiée;

- que le mandant, actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la société anonyme BIOFIN

S.A., tous les actifs et passifs de la société dissoute étant dès lors transférés à l’actionnaire unique;

- que, partant, la liquidation de la société, est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire de la so-

ciété;

- que le mandant déclare en outre que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la

durée légale de cinq années au siège social du mandant.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire pour vérification le registre d’actionnaires de la société dissoute, qui a été

immédiatement annulé par le notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société dissoute.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Dal Zotto, G. d’Huart.

Pétange, le 2 mai 2005

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2005, vol. 906, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(036449.3/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EURO-POSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 40.678. 

—

Le soussigné Edouard Hilbert, domicilié à L-3512 Dudelange, 187, rue de la Libération déclare céder ses parts sociales

de la dite société au bénéfice de Monsieur Pascal Feitler, domicilié à L-3542 Dudelange, 141, rue du Parc; ceci tout en
se ralliant à l’article 8 des statuts déposés le 1

er

 juin 1992, enregistrés à Esch-sur-Alzette sous le volume 795 folio 59

case 6.

Fait à Dudelange en 3 exemplaires en présence du témoin Fanelli Giuliano, domicilié à F-57570 Everange, 9, rue des

Puits.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00867. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036440.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

Dudelange, le 21 avril 2005.

E. Hilbert / G. Fanelli / P. Feitler.

43021

CAFES LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel Olm.

R. C. Luxembourg B 11.392. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Link; licencié en sciences commerciales, né le 3 septembre 1938 à Luxembourg, demeurant à L-8329

Nospelt, 18, route d’Olm,

lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à L-8287 Kehlen, Zoning Industriel Olm, une société anonyme sous la dénomination de

CAFES LINK S.A., (R.C. N

o

 B 11.392), constituée sous la dénomination de CAFES LINK, S.à r.l., suivant acte notarié du

11 octobre 1973, publié au Mémorial C 216 du 6 décembre 1973.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à EUR 248.000,-, représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

- que le comparant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, le comparant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société, avec effet rétroactif
au 31 décembre 2004;

- que le comparant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le comparant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire-aux-

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

- Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Link, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005, vol. 906, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036451.3/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

TROY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.291. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires de l’associé unique de la Société prises en date du 31 mars 2005

En date du 31 mars 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Stef Oostvogels en tant que gérant de catégorie A de la Société;
- d’accepter la démission de Monsieur Stéphane Hadet en tant que gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A
de la Société, avec effet immédiat à la date de nomination, pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Jean-Marc Ueberecken, maître en droit, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie B de la Société, avec effet immédiat à la date de nomination, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036487.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pétange, le 2 mai 2005.

G. d’Huart.

TROY III, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

43022

KICKERS WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 99.719. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KICKERS WORLDWIDE

S.A., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 2004,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 494 du 11 mai 2004,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 avril 2004,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 559 du 29 mai 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B N

o

 99.719,

L’assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hennuy, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet unique l’acquisition, la détention, l’usage, la jouissance et la disposition de titres et

droits de vote des sociétés ci-après:

- la société de droit néerlandais KICKERS INTERNATIONAL B.V. dont le siège sera situé Olympic Plaza Building,

Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam;

- la société de droit français FINANCIERE EUROKA S.A.S., dont le siège sera situé 29, rue du Parc - 85250 La Raba-

telière;

- la société de droit hong-kongais ALLEMAN HONG KONG LTD;
- la société de droit tunisien ALLEMAN, S.à r.l.;
à l’exclusion de toute autre opération de quelque nature que ce soit.»
2.- Confirmation du transfert du siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet unique l’acquisition, la détention, l’usage, la jouissance et la disposition de titres et

droits de vote des sociétés ci-après:

- la société de droit néerlandais KICKERS INTERNATIONAL B.V. dont le siège sera situé Olympic Plaza Building,

Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam;

- la société de droit français FINANCIERE EUROKA S.A.S., dont le siège sera situé 29, rue du Parc - 85250 La Raba-

telière;

- la société de droit hong-kongais ALLEMAN HONG KONG LTD;
- la société de droit tunisien ALLEMAN, S.à r.l.;
à l’exclusion de toute autre opération de quelque nature que ce soit.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège social vers L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 8.45 heures.

43023

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Origer, M. Mayer, P. Hennuy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, vol. 148S, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036441.3/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

KICKERS WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 99.719. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(036444.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

VILLAGE ROADSHOW LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.991. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06458, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036602.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

VILLAGE ROADSHOW LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.991. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 juin 2002:

- Monsieur Peter Edwin Foo, Group General Manager, demeurant 460, Kangaroo Ground, Warrandyte Road, 3097

Kangaroo Ground, Victoria, Australie;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg;

- Monsieur Gregory Basser, avocat, demeurant 55, Waltham Street, 3090 Flemington, Victoria, Australie.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2002:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036603.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Luxembourg-Eich, le 3 mai 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

43024

TORSCH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06474, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036606.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

TORSCH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.447. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 avril 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président;

- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg;

- Madame Jennifer Bullard Broggini, administratrice de banque, demeurant au 46, via Privata Carolina, 46, CH-6942

Savora, Suisse.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036605.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EURO-POSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 40.678. 

—

Le soussigné Giuliano Fanelli, domicilié à F-57570 Everange, 9, rue des Puits déclare céder ses parts sociales de la dite

société au bénéfice de Monsieur Pascal Feitler, domicilié à L-3542 Dudelange, 141, rue du Parc; ceci tout en se ralliant
à l’article 8 des statuts déposés le 1

er

 juin 1992, enregistrés à Esch-sur-Alzette sous le volume 795 folio 59 case 6.

Fait à Dudelange en 3 exemplaires en présence du témoin Edouard Hilbert 187, rue de la Libération L-3512 Dude-

lange.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00866. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036442.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

ALBATROS PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 40.043. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par résolution circulaire en date du 23 mars 2005

En date du 23 mars 2005, le Conseil d’Administration a décidé:
- D’accepter la démission de Monsieur Christopher Malo en qualité d’Administrateur en date du 1

er

 mars 2005,

- D’approuver la cooptation de Monsieur Marc Bailey en qualité d’Administrateur en date du 1

er

 mars 2005 en rem-

placement de Monsieur Christopher Malo démissionnaire.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036551.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

Dudelange, le 21 avril 2005.

G. Fanelli / E. Hilbert / P. Feitler

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

43025

S.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.734. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.B.A. S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section
B numéro 14.734, constituée suivant acte reçu par Maître Prosper Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 4 février 1977, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 60 du 17 mars
1977 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte sous seing privé du 29 mars
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1196 du 19 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs.
3) Clôture de la liquidation de la société.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir de ce jour.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée lit le rapport du commissaire à la liquidation. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de

leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société

à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

qualité et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.

43026

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 avril 2005 , vol. 406, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036477.3/243/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

AFECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036628.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

AFECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036627.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

AFECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.246. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 avril 2005 au siège de la société

que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Mademoi-

selle Christine Valette, avec effet immédiat suivant sa lettre du 5 novembre 2004.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur à la place de Mademoiselle Christine

Valette, démissionnaire:

- Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant professionnellement à L-1661-Luxembourg, 31, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l’administrateur nommé Mon-

sieur Gabriele Bartolucci, achève le mandat de celui qu’il remplace.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé à l’unanimité de renouveler le mandant des administrateurs ainsi

que le mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction pour une durée d’un an.

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clô-

turés au 31 décembre 2004, qui se tiendra en 2005.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est la suivante:
1. Monsieur Joë Lemmer, prénommé;
2. Monsieur Jérôme Bach, prénommé;
3. Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes actuellement en fonction est le suivant:
- Monsieur Julien Bingen, retraité, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 3, place des Franciscains.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00584.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036629.3/301/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Redange-sur-Attert, le 26 avril 2005.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

43027

DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036608.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.159. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2005:

- Monsieur Bruno Dalmino, dirigeant d’entreprise, demeurant au 14, Viale Romagna, 20133 Milan, Italie, Président et

Administrateur-Délégué;

- Monsieur Carlo De Michelis, dirigeant d’entreprises, demeurant au 14, Viale Romagna, 20133 Milan, Italie, Adminis-

trateur-Délégué;

- Monsieur Alfio Delorenzi, dirigeant d’entreprises, demeurant au 18, Via Massago, CH-6977 Ruvigliana, Lugano, Suis-

se;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2005:

- H.R.T. REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036607.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

BOC LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.382. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 22 mars 2005, que BOC HOLDINGS, une société

constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Chertsey Road, Windlesham, Surrey GU20
6HJ, Royaume-Uni, inscrite auprès du Registrar of Companies, Companies’ House, Cardiff, sous le numéro 212945, a
transféré une (1) des cinq cents (500) parts sociales, au prix de 25,- EUR par part sociale, qu’elle détenait dans la Société
à BOC NOMINEES LTD., ayant son siège social à Chertsey Road, Windlesham, Surrey GU20 6HJ, Royaume-Uni, ins-
crite auprès du Registrar of Companies, Companies’ House, Cardiff sous le numéro 791165.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036518.3/250/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

BOC HOLDINGS, ayant son siège social à Chertsey Road, Windlesham, Surrey GU20 6HJ, Royaume-Uni,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

BOC NOMINEES LTD, ayant son siège social à Chertsey Road, Windlesham, Surrey GU20 6HJ, Royaume-

Uni, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

BOC LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l.
Signature 
<i>Un mandataire

43028

I.T.P. S.A., INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.032. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL TRADE

PARTNERS S.A., en abrégé I.T.P. S.A., pouvant exercer son activité sous l’enseigne commerciale FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.,
ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires le 2000, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 47.032, a été constituée sous la dénomination sociale de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial C
numéro 250 du 25 juin 1994,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg:

- en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 410 du 28 août 1995, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.;

- en date du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 554 du 29 octobre 1996,
- en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 74 du 17 février 1997, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.;

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette:

- en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 567 du 16 octobre 1997;
- en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 96 du 13 février 1998;
- en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 662 du 17 septembre 1998;
- en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 901 du 14 décembre 1998;
- en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 957 du 3 novembre 2001;
- en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 506 du 30 mars 2002;
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 701 du 3 juillet 2003, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., en abrégé I.T.P. S.A., pouvant exercer son
activité sous l’enseigne commerciale FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.;

- en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 785 du 25 juillet 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires le 2000, à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer.

2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre

d’Affaires le 2000, à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa
de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Alinéa 2). Le siège social est établi à Luxembourg.»

43029

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, G. Di Cesare, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2005, vol. 531, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(036577.3/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EURO-POSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 40.678. 

—

Le soussigné Pascal Feitler, domicilié à L-3542 Dudelange, 141, rue du Parc, déclare céder 49 parts sociales de la dite

société au bénéfice de Monsieur Luc Paquet, domicilié à L-3763 Tetange, 48, rue de la Fontaine; ceci tout en se ralliant
à l’article 8 des statuts déposés le 1

er

 juin 1992, enregistrés à Esch-sur-Alzette sous le volume 795 folio 59 case 6.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00869. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036443.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

TROY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.290. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires de l’associé unique de la Société prises en date du 31 mars 2005

En date du 31 mars 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Stef Oostvogels en tant que gérant de catégorie A de la Société;
- d’accepter la démission de Monsieur Stéphane Hadet en tant que gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A
de la Société, avec effet immédiat à la date de nomination, pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Jean-Marc Ueberecken, maître en droit, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie B de la Société, avec effet immédiat à la date de nomination, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036489.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

PARADE FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.067. 

—

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06589, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036582.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Junglinster, le 12 avril 2005.

J. Seckler.

Fait à Dudelange en 3 exemplaires, le 2 mai 2005.

P. Feitler / L. Paquet.

TROY IV, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Pour le Conseil d’Administration
L. Moulard

43030

TROY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.289. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires de l’associé unique de la Société prises en date du 31 mars 2005

En date du 31 mars 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Stef Oostvogels en tant que gérant de catégorie A de la Société;
- d’accepter la démission de Monsieur Stéphane Hadet en tant que gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A
de la Société, avec effet immédiat à la date de nomination, pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Jean-Marc Ueberecken, maître en droit, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie B de la Société, avec effet immédiat à la date de nomination, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036491.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

TROY PIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.288. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires de l’associé unique de la Société prises en date du 31 mars 2005

En date du 31 mars 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Stef Oostvogels en tant que gérant de catégorie A de la Société;
- d’accepter la démission de Monsieur Stéphane Hadet en tant que gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A
de la Société, avec effet immédiat à la date de nomination, pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Jean-Marc Ueberecken, maître en droit, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie B de la Société, avec effet immédiat à la date de nomination, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036492.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.387. 

—

Le bilan annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06595, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036584.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

TROY V, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

TROY PIK, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

BANQUE DE LUXEMBOURG
<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

43031

DIVERSIFIED EUROPEAN CREDIT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.696. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2005

En date du 15 mars 2005, l’Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats d’administrateurs de M. Harald Schüssler, M. Clive Mace Gilchrist, M. Scott Edel, M. Al-

fonso De Maqua, M. Steven Andrew Blakey et M. James Pope jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en
2006,

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle en 2006.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036531.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

UBP MULTIFUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 98.691. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2005

En date du 6 avril 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de M. Ronald Richter en date du 1

er

 novembre 2004 et de ratifier la cooptation de M. An-

toine Gilson de Rouvreux en remplacement de M. Richter;

- de renouveler les mandats de Mme Katia Coudray Cornu, M. André Gigon, M. Eric Stilmant et M. Antoine Gilson

de Rouvreux en qualité d’Administrateurs de la SICAV jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006;

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036537.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

INTERNATIONAL FOOD INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL FOOD INVEST SECA).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.427. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2005

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., employée privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2005. 

Luxembourg, le 12 avril 2005

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036558.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43032

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.350. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005

En date du 29 mars 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire de la société a décidé:
- de reconduire le mandat de Messieurs Alberto Pettiti, Umberto Giraudo, M. Andrea Nasce, Antoine Gilson de Rou-

vreux et Mademoiselle Francesca De Bartolomeo en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2006,

- de reconduire le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036545.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EUROPEAN CREDIT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 72.192. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2005

En date du 15 mars 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Harald Schüssler, Clive Mace Gilchrist, Scott Edel, Steven

Andrew Blakey, Alfonso de Maqua et James Pope, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2006,

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une durée d’un an, jus-

qu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036554.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

MOULINAGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.068. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés en date du 24 janvier 2005

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 24 janvier 2005 que:
* La démission de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la société a été acceptée par les Associés avec effet immédiat.

* Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est élue

par les Associés en remplacement du gérant démissionnaire, et ce pour une durée indéterminée. 

Luxembourg, le 24 janvier 2005

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06557. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036559.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43033

LARA LUXEMBOURG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.287. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2005

Ratification de la nomination de Monsieur G. Jacquet en tant qu’administrateur. Le mandat viendra à échéance lors

de l’assemblée générale statutaire de 2007.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036568.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

LUGUNA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.127. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2005

Ratification de la nomination de Madame A. M. M. Holtackers-Palmen en tant qu’administrateur.
Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036570.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

SOLCOBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.773. 

—

EXTRAIT

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 20 avril 2005, cent vingt-cinq (125) parts sociales

de la Société ont été transférées par NAIRE (MANAGEMENT) S.A. à T3 FREIDA LLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036472.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

RS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.217. 

—

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06597, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036585.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Certifié sincère et conforme
LARA LUXEMBOURG INVEST S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
LUGUNA HOLDINGS S.A.
Signatures

<i>Pour SOLCOBA, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
N. Uhl

43034

UTM - UNITED TRADE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.).

Siège social: L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 67.945. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration tenu en date du 11 mars 2005

Nomination d’un administrateur-délégué:
En date du 11 mars 2005, le Conseil d’Administration de la société UNITED TRADE MANAGEMENT S.A. a décidé

de nommer comme administrateur-délégué de la société Monsieur Marcel Schaffarczyk. Ce mandat prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire appelée de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(036581.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

DB INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 85.905. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 avril 2005

«Il en résulte que Monsieur J. A. Teeger a été nommé administrateur de la société avec effet à ce jour.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036596.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EUROPE EXPRESS DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 85.896. 

—

Madame Angèle Di Nino démissionne avec effet immédiat de son mandat d’Administrateur dans la société EUROPE

EXPRESS DISTRIBUTION S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01286. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036641.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

HARCOURT PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037146.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ROCATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.853. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01083, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037151.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Signature.

Signature
<i>Secrétaire

Yutz, le 17 mars 2004.

A. Di Nino.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Signature.

43035

EMITHYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.789. 

—

EXTRAIT

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 20 avril 2005, cent vingt-cinq (125) parts sociales

de la Société ont été transférées par NAIRE (MANAGEMENT) S.A. à TPG FREIDA LLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036473.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

TRANSYLVANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.224. 

—

Madame Angèle Di Nino démissionne avec effet immédiat de son mandat d’Administrateur dans la société

TRANSYLVANIA S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01284. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036642.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

OCTIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.149. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037152.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

ORANGE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 87.681. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01539, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037153.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

G.I.E. SOLAR HERKENSCHLEID N° 1, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg C 62. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01712, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037344.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

<i>Pour EMITHYS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Yutz, 17 mars 2004.

A. Di Nino

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

43036

DEWAAY GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.318. 

—

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06602, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036586.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

YACHTING INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 84.352. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of YACHTING INVEST S.A., a société anonyme, having

its registered office at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, registered to the Luxembourg Trade and Companies’ Reg-
ister, under the number B 84.352, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in
Hespérange, on 5 November 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C of the 5th March
2002, number 357.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Max Kremer, maître en droit, residing in Luxembourg. The meeting elected as scrutineer
Mrs Corinne Muller, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the present meeting has been duly convened;
IV. - That pursuant to the attendance list, all the shares are present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had the notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting;

V. - That the present meeting, representing one hundred percent of the corporate capital, is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the corporation and to put it into liquidation.

<i>Second résolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr Guy Harles, maître

en droit, residing in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meet-

ing in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

43037

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YACHTING INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 84.352, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire
de résidence à Hespérange en date du 5 novembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en
date du 5 mars 2002, numéro 357.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg, qui nomme secrétaire M. Max Kremer, maître en droit, résidant à Luxembourg. L’assemblée élit comme scruta-
teur Mme Corinne Muller, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que la présente assemblée a été dûment convoquée.
IV. - Que suivant la liste de présence, cent pour cent des actions sont présentes ou représentées et tous les action-

naires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. - Que la présente assemblée, réunissant cent pour-cent du capital social, est régulièrement constituée, peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer liquidateur Monsieur Guy Harles, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, M. Kremer, C. Muller, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2005, vol. 431, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036556.3/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Mersch, le 19 avril 2005.

H. Hellinckx.

43038

EAU VIVE LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adélaïde.

H. R. Luxemburg B 107.605. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. Herr Patrick Steuer, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Rimlingerstrasse 10.
2. Herr Martin Portz, Maschinentechniker, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Im Schlimmfeld 1.
3. Herr Dietmar Sieb, Maschinentechniker, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Talstrasse 8.
4. Herr André Cholaïda, Metallbauschlosser, wohnhaft in F-57320 Menskirch, 45, rue de la Cheneviere.
5. Herr Gerhard Jakobs, Maschinenbaumeister, wohnhaft in D-66679 Britten, Lehmweg 5.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben: 

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-

teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung EAU VIVE LUX, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mondorf-les-Bains.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Montage, die Wartung und der Vertrieb von wassertechnischen Anlagen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen
werden:  

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

1. Herr Patrick Steuer, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Rimlingerstrasse 10, ein-

undfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Herr Martin Portz, Maschinentechniker, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Im Schlimmfeld 1, sechzehn

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

3. Herr Dietmar Sieb, Maschinentechniker, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Talstrasse 8, elf Anteile . . .

11

4. Herr André Cholaïda, Metallbauschlosser, wohnhaft in F-57320 Menskirch, 45, rue de la Cheneviere, elf An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

5. Herr Gerhard Jakobs, Maschinenbaumeister, wohnhaft in D-66679 Britten, Lehmweg 5, elf Anteile  . . . . . . .

11

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43039

Eine Zweidrittelmehrheit aller Stimmen der Gesellschafter ist erforderlich betreffend nachfolgende Gesellschafterbe-

schlüsse:

- Veränderung des Stammkapitals;
- Ernennung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer;
- Gewinnausschüttungen;
- Investitionen die über den Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) hinausgehen;
- der An- und Verkauf von Immobilien.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt. 
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

<i>Kosten 

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft für den Bereich Montage/Wartung wird für eine unbestimmte Dauer er-

nannt:

Herr Gerhard Jakobs, Maschinenbaumeister, wohnhaft in D-66679 Britten, Lehmweg 5.
b) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft für den Bereich Vertrieb werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Patrick Steuer, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Rimlingerstrasse 10;
- Herr Dietmar Sieb, Maschinentechniker, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Talstrasse 8.
c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift für den jeweiligen Bereich rechtsgül-

tig verpflichten.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adélaïde.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Steuer, M. Portz, D. Sieb, A. Cholaïda, G. Jakobs, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 26 avril 2005, vol. 358, fol. 85, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(036455.3/201/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Echternach, den 2. Mai 2005.

H. Beck.

43040

HYMAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 77.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036215.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

HYMAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 77.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03932, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036216.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

HYMAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 77.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036217.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

HYMAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 77.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03934, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036219.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

SCI IMMO 5, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg E 660. 

—

STATUTS

Madame Corinne, Michèle Calvo née Amar, née le 15 avril 1963 à Paris, demeurant 2, rue Baudin, F-92300 Levallois-

Perret,

Madame Sylvie, Judith Klein née Amar, née le 16 mai 1966 à Paris, demeurant à 179, boulevard Bineau, F-92200

Neuilly-sur-Seine, et

Mademoiselle Carole, Frédérique Amar, née le 13 mai 1974 à Paris, 32, boulevard de Vaugirard, F-75015 Paris.
Ces comparants ont dressé en date du 15 avril 2005, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent cons-

tituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la promotion, l’achat, la vente, la location, la gestion, l’administration, la mise en

valeur par vente, échange, construction, ou de toute autre manière, de propriétés immobilières tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, et financières accessoires, nécessaires ou uti-

les à la réalisation et au développement de l’objet principal, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

43041

Art. 2. La dénomination de la société est SCI IMMO 5.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré, en toute autre localité de la

même ville par simple décision du ou des gérants, et partout ailleurs sur décision des associés en assemblée générale
extraordinaire.

Titre II. Apport, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à six mille euro (6.000,- EUR). Il est représenté par trente (30) parts sociales, sans

désignation de valeur nominale.

En raison de leurs apports, les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Le capital ci-dessus a été entièrement libéré et versé en espèces à un compte bancaire ouvert au nom de la société,

de sorte qu’il se trouve maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 de Code

Civil. Cet écrit sera daté et précisera les noms et prénoms du cédant et du cessionnaire, le nombre et la valeur des parts
cédées et le prix de cession.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts sociales à des tiers ne peut intervenir qu’avec l’accord unanime de tous les associés non parties

à cette cession, donné sous forme d’une décision en assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social à une fraction proportionnelle au nombre de parts

existantes.

Elle donne droit par ailleurs comme fixé ci-dessus à la répartition des bénéfices, et du boni de liquidation et ainsi que

de l’obligation de contribution aux pertes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les héritiers et légataires ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la so-

ciété et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la so-
ciété, ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la liquidation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du

capital social et toujours révocable ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs le plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la

société. 

La société est en toutes hypothèses valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant pour tant pour les

actes d’administration courante que pour les actes de disposition.

Le ou les gérants pourront acheter ou aliéner tous immeubles, consentir l’inscription d’hypothèques ou privilèges sur

tous biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothécaires, privilégiées
ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement, et contracter tous emprunts ou ouvertures de cré-
dit.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’appréciation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, la répartition a lieu entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils possèdent.

Art. 12. Le vote des délibérations à l’assemblée des associés sur tous les points, à l’exception des modifications sta-

tutaires, est déterminé par la majorité simple des votes de tous les associés, chaque part sociale donnant droit à une
voix.

Toutefois, les modifications statutaires doivent se décider à l’unanimité des associés.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du

ou des gérants ou sur convocation d’un associé.

Pareille convocation doit être adressée au moins quinze jours avant l’assemblée par lettre recommandée à chaque

associé et doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée, ainsi que le texte des résolutions.

Madame Corinne, Michèle Calvo née Amar, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 

parts

Madame Sylvie, Judith Klein née Amar, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 10 parts

Mademoiselle Carole, Frédérique Amar, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts

43042

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 14. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la

société.

Les associés peuvent décider de la dissolution de la société en assemblée générale extraordinaire dans les conditions

de majorité définies ci-dessus pour les modifications statutaires.

La dissolution de la société met fin à aux fonctions du ou des gérants, l’assemblée des associés règle le mode de li-

quidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée des associés, faire l’apport à une autre société

civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession
à une société ou à toute autre personne de ces mêmes biens, droits et obligations.

L’assemblée des associés régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur. 

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre V. Dispositions Générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et civiles, telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, trouveront leur application partout où il
n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à un.
2. Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Carole, Frédérique Amar préqualifiée.
3. Le siège social est établi à L-11450 Luxembourg au 84, route d’Arlon.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05215. – Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035872.3/1218/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

PELICAN 10, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 102.619. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 4 avril 2005 

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg est nommée avec effet au 20 décembre 2004 nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la
société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035908.3/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

C&amp;P FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.126. 

—

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00497, a été

déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(036299.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

C. M. Calvo née Amar / S. J. Klein née Amar / C. F. Amar.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

C. Lanz / F. Nilles
<i>Mandataire Commercial / <i>Sous-Directeur Principal

43043

PREVPROP PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 104.403. 

—

In the year two thousand and five, on the first day of April.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

LAUCO HOLDINGS, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 103.686, represented by its A signatory manager and its B signatory
manager, acting in its capacity as sole shareholder (the Sole Shareholder) of PREVPROP PROPERTIES, S.à r.l.,

here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 31 March 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated PREVPROP
PROPERTIES, S.à r.l. (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
104.403, established under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Blanche Moutrier, dated 27 October 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 149 of 17 February 2005.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company, so that it shall read

henceforth in its English version as follows:

«Art. 2. The main object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the ac-

quisition, development and exploitation of immovable property as well as all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure
holding companies.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of invest-
ment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant security in fa-
vour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets. The Company may
also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,250,000.- in order

to raise it from its current amount of EUR 1,659,000.- to a total amount of EUR 3,909,000.- by the issuance of 22,500
new shares with a par value of EUR 100.- each.

All the 22,500 new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder so that

the amount of EUR 2,250,000.- is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 39,090 shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the second resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the

articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows: 

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 3,909,000.- represented by 39,090 shares having a

nominal value of EUR 100.- per share each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 25,300.-.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

43044

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

LAUCO HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie, une société soumise au droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 103.686, représentée par son gérant ayant un pouvoir de signature A et son gérant ayant un pouvoir
de signature B, agissant en sa capacité d’associé unique (l’Associé Unique) de PREVPROP PROPERTIES, S.à r.l.,

ici représentée par M

e

 Gérard Neiens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg le 31 mars 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.

La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée PREVPROP PROPERTIES, S.à r.l. (la Société), enregistrée au re-
gistre de commerce et des sociétés sous le numéro B 104.403, organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Blanche Moutrier du 27
octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 149 du 17 février 2005.

L’Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur son ordre du jour, duquel il déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique,
représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante

dans sa version française:

«Art. 2. L’objet social de la Société sera d’accomplir toutes les opérations i se rapportant directement ou indirecte-

ment à l’acquisition, la mise en valeur et l’exploitation de biens immeubles, ainsi que la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mo-

bilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle
de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des valeurs mobi-
lières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses
valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces per-
sonnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle
pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société peut également accorder des prêts et avances à des filiales, des
sociétés affiliées ou des tiers.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’apporter et d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 2.250.000,-

en vue d’augmenter le capital de son montant actuel de EUR 1.659.000,- à un montant total de EUR 3.909.000,- par
l’émission de 22.500 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Toutes les 22.500 nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire de sorte que la

somme de EUR 2.250.000,- est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associé Unique détient la totalité des 39.090 parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

A la suite de la deuxième résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 3.909.000,- représenté par 39.090 parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu’ils soient et lesquels sont encourus par la Société

en raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 25.300,-.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en Anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire instru-

mentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

43045

Signé: G. Neiens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2005, vol. 906, fol. 37, case 5. – Reçu 22.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036496.3/272/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

PREVPROP PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 104.403. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036497.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

EURO-VENDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.432. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-VENDING S.A., ayant

son siège social à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains, R.C. Luxembourg section B numéro 83.432, constituée sui-
vant acte reçu le 22 août 2001, publié au Mémorial C page 6286 de 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
2.- Transfert du siège social de la société à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, et modification con-

séquente du 2

ième

 paragraphe de l’article 1

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire aux comptes: Mada-

me Viviane Deroije, demeurant à Bertrange.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
la société VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon,

et de modifier par conséquent le 2

ième

 paragraphe de l’article 1

er

 des statuts, comme suit:

«Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036071.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2005.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 14 février 2005.

J. Elvinger.

43046

CCE INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 73.349. 

—

In the year two thousand five, on the fifteenth day of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

There appeared:

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 2, rue des Joncs L-1818 Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 62.499. (the «Shareholder»),

hereby represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on April 12th and 13th, 2005 in Anderlecht an Howald.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée CCE INVESTMENTS, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2, rue des Joncs L-1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the
undersigned notary of December 14, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 159

of February 21, 2000, the articles of incorporation of the Company have been last amended by a deed of the undersigned
notary of December 20, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 159 of Feb-
ruary 21, 2000 (the «Company») and

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To decide that the Company shall act besides its present corporate purposes as the unlimited shareholder and the

manager of one or several partnerships limited by shares («société en commandite par actions»).

2. To amend article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolution to be adopted

under items 1 of the present agenda and article 3 of the articles of incorporation of the Company shall now read as
follows:

«Art. 3. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign un-

dertakings, as well as the administration, development and management of such holdings and in particular the holding of
interests in one or several partnerships limited by shares («société en commandite par actions») governed by the laws
of Luxembourg, in the capacity of unlimited partner and manager of such companies.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolves that the Company shall act as the unlimited partner and the manager of on or several part-

nerships limited by shares («société en commandite par actions»).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under items 1 of the agenda and article 3 of the articles of incorporation of the Company
shall now read as follows:

«Art. 3. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign un-

dertakings, as well as the administration, development and management of such holdings and in particular the holding of
interests in one or several partnerships limited by shares («société en commandite par actions») governed by the laws
of Luxembourg, in the capacity of unlimited partner and manager of such companies.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at 1,150.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

43047

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, a société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège so-

cial au 2, rue des Joncs L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Socié-
tés du Luxembourg sous le numéro B 62.499. (l’«Associé»).

représentée aux fins des présentes par M. Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 12 et le 13 avril 2005 à Anderlecht respectivement à Ho-

wald.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associée a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associée est la seule et unique associée de la société à res-

ponsabilité limitée CCE INVESTMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 20, rue des
Joncs, L-1818 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 14 dé-
cembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 décembre 2003, N

o

 159 du 21 février

2000 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 73.349. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant du 20 décembre 1999 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 décembre 2003, N

o

 159 du 21 février 2000 (la «Société»).

L’Associée, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décider que la Société agira à côté de son objet social actuel en qualité d’associé commandité et de gérant d’une

ou plusieurs sociétés en commandite par actions.

2. Modifier l’article 3 des Statuts de la Société afin de refléter la résolution à adopter au point 1 du présent agenda

et l’article 3 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations et, plus
particulièrement de détenir des participations dans une ou plusieurs sociétés en commandite par actions de droit luxem-
bourgeois, en qualité d’associé commandité et de gérant de ces sociétés.

La Société peut fournir toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, telle que, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associée décide que la Société agira en qualité d’associé commandité et de société en commandite par actions.

<i>Deuxième résolution

L’Associée décide de modifier l’article 3 des Statuts de la Société afin de refléter la résolution à adopter au point 1

du présent agenda et l’article 3 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations et, plus
particulièrement de détenir des participations dans une ou plusieurs sociétés en commandite par actions de droit luxem-
bourgeois, en qualité d’associé commandité et de gérant de ces sociétés.

La Société peut fournir toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, telle que, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.150,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

43048

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumen-

tant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, vol. 147S, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036637.3/206/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

CCE INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 73.349. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036638.3/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.008. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2005 

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg est nommée avec effet au 20 décembre 2004 nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la
société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire annuelle à tenir en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035910.3/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.538. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue au siège social de la société

<i>le mercredi 13 avril 2005 à 11.00 heures

<i> Cinquième résolution

«L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de MM. Patrice Crochet, Stéphane Wilmot et de BNP PARIBAS

LUXEMBOURG représentée par MM. Hubert Vetillart et Luc Leclere pour un terme d’un an venant à échéance à la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires».

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires.»

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036123.3/3085/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2005.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2005.

P. Decker.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

43049

P.W.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses.

R. C. Luxembourg B 65.661. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.W.S. S.A., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 17 juillet

1998, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 751 du 17 octobre 1998, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 28 septembre

2001, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 288 du 20 février 2002,

modifié suivant acte sous seing privé des actionnaires en date du 25 février 2002, en application de l’article 3 de la loi

du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 935 du 19 juin 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.661.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch,

18, Lotissement des Roses.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses, et modification afférente de l’article

2, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Roodt-Eisch.»
2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses, et mo-

dification afférente de l’article 2, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Roodt-Eisch.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Galiotto, D. Origer, C. Weis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, vol. 148S, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036438.3/206/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Luxembourg-Eich, le 3 mai 2005.

P. Decker.

43050

O.S.I. &amp; G.6. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. O.S.I. LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 84.048. 

—

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.S.I. LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
274 du 19 février 2002.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en

date du 29 mars 2002, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1064 du 11 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François Staquet, ingénieur, demeurant 107, rue St. Roch,

B-5060 Sambreville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Wetzel, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 11, rue Beaumont.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, précité.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en O.S.I. &amp; G.6. INTERNATIONAL S.A. et modification afférente du

premier alinéa de l’article premier des statuts;

2. Suppression de la désignation de la valeur nominale et modification du nombre des actions pour le porter à 102,

insertion dans les statuts de la possibilité pour chaque actionnaire de choisir entre la forme nominative ou au porteur
des actions, insertion d’une clause d’agrément et de préemption en cas de cession d’actions, et modifications afférentes
des aliénas 1 et 2 de l’article 3 des statuts;

3. Ajout à l’article 4 des statuts de la mention de la faculté de cooptation d’un administrateur en cas de vacance;
4. Insertion dans l’article 5 des statuts de la possibilité pour le conseil d’administration de nommer un président en

son sein et détermination de ses pouvoirs;

5. Modification de l’aliéna 2 de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «La société se trouve en-

gagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites
dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes,
ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société. Les opérations ban-
caires et les opérations engageant la société au dessus de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) doivent faire
l’objet d’un accord écrit de tous les administrateurs autorisant les deux administrateurs légaux dans les limites prévues
par l’article 53 et l’article 60bis de la loi du 10 août 1915 de souscrire à l’opération»;

6. Démission et nomination d’administrateurs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en O.S.I. &amp; G.6. INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de O.S.I. &amp; G.6. INTERNATIONAL S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et de modifier leur nombre pour

le porter à cent deux (102).

L’assemblée charge le conseil d’administration de procéder à l’échange des actions.
L’assemble décide d’insérer dans les statuts la possibilité pour chaque actionnaire de choisir entre la forme nominative

ou au porteur des actions.

L’assemblée décide à l’unanimité d’insérer dans les statuts une clause d’agrément et de préemption et de modifier,

en conséquence des résolutions précédentes, l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent deux (102) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

43051

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

L’actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d’administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

Le prix de cession se calcule sur la base du bilan de la dernière année.
L’avis de transfert contiendra:
- le nom et l’adresse du cessionnaire;
- le nombre d’actions à céder et;
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions. 
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d’administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis, dans
la proportion de leur participation actuelle.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du conseil d’administration informer la société par écrit: 
1. qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l’avis de transfert au prix y spécifié

ou,

2. qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l’avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

En cas de décès, le ou les héritiers désigneront un mandataire chargé de les représenter, qui aura les mêmes droits

et devoirs que l’actionnaire décédé.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de compléter l’article 4 de statuts en ajoutant un second alinéa qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. (deuxième alinéa). En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les

administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors
de la première réunion, procède à l’élection définitive».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de compléter l’article 5 des statuts en insérant un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. (dernier alinéa). Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’aliéna 2 de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. (alinéa 2). La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute

capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Minis-
tère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre
administrateur de la société.

Les opérations bancaires et les opérations engageant la société au dessus de cinquante mille dollars américains (USD

50.000,-) doivent faire l’objet d’un accord écrit de tous les administrateurs autorisant les deux administrateurs légaux
dans les limites prévues par l’article 53 et l’article 60bis de la loi du 10 août 1915 de souscrire à l’opération».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale confirme les décisions prises lors de l’assemblée générale tenue le 5 mars dernier à savoir:
- le nombre des administrateurs est fixé à 6;
- Madame Van Wymeersch et Monsieur Xavier Buisseret sont démis de leurs fonctions sans décharge;
- sont nommés administrateurs pour une période de 6 ans qui arrivera à échéance lors de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

a) Monsieur Jihad Sleiman, administrateur de sociétés, né le 4 janvier 1958 à Hasrout (B), demeurant 19, rue des Bas

Caron B-7600 Peruweltz;

b) Monsieur Pino Carlo Contino, administrateur de sociétés, né le 22 juin 1963 à Mons (B), demeurant à 132/A, rue

de Crespin B-7350 Hensies;

c) Monsieur Moutaz Chamandour, industriel, né le 24 juin 1966 à Damascus (Syrie), demeurant à Harika Al Mamoon

St12, Damas, Syrie;

d) Monsieur Mäzen Chamndour, commerçant, né le 7 septembre 1962 à Damas (Syrie), demeurant à Harika Al

Mamoon St12, Damas, Syrie;

e) Monsieur Alfred Van de Putte, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1948 à Tournai (B), demeurant à 9, rue de

Borset B-4537 Verlaine.

Le conseil d’administration est donc composé de Messieurs Jihad Sleiman, précité, Pino Carlo Contino, précité,

Moutaz Chamandour, précité, Mazen Chamndour, précité et Alfred Van de Putte ainsi que de Monsieur François

43052

Staquet, ingénieur, né le 5 avril 1941 à Falisolle (B), demeurant 107, rue St. Roch à B-5060 Sambreville (également
administrateur-délégué).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs aux dispositions contradictoires de l’article 3 des statuts

prévoyant la forme nominative ou au porteur des actions et la clause d’agrément et de préemption en cas de cession
d’actions, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. Staquet, C. Wetzel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036403.3/202/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

ROMULUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.762. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMULUS INVEST S.A., ayant

son siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, R.C. Luxembourg section B numéro 84.762, consti-
tuée suivant acte reçu le 28 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 453 du 21 mars 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 2.128 (deux mille cent vingt-huit) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Confirmation des mandats des administrateurs actuels.
2.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
3.- Transfert du siège social de la société à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, et modification

conséquente du 2

ième

 paragraphe de l’article 1

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer les mandats:
- des administrateurs actuels:
a) Monsieur Peter Marchand, administrateur de sociétés, né à Oostende (Belgique), le 5 décembre 1952, demeurant

à L-8017 Strassen, 8, rue de la Chapelle;

b) Monsieur Rudolf Marchand, administrateur de sociétés, né à Oostende (Belgique), le 5 décembre 1952, demeurant

à L-8017 Strassen, 8, rue de la Chapelle;

c) Monsieur Armand Marchand, administrateur de sociétés, née à Oostende (Belgique), le 14 décembre 1961,

demeurant à B-8400 Oostende (Belgique), Europagalerij 2/34;

- de l’administrateur-délégué actuel;
Monsieur Peter Marchand, prénommé;
et ceci jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire aux comptes:
Madame Maria Stevens, sans état particulier, demeurant à Oostende (Belgique).
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
la société VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

43053

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon,

et de modifier par conséquent le 2

ième

 paragraphe de l’article 1

er

 des statuts, comme suit:

«Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036540.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

L’UNION SAINT PIE X, PUISVERBAND, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Refonte des Statuts

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. L’UNION SAINT PIE X - PIUSVERBAND - constituée en 1969, est la fédération nationale des chorales

d’église de l’Archevêché de Luxembourg. Elle porte le nom du Pape Pie X en hommage à ce pape (1835 -1914), réfor-
mateur de la musique liturgique.

Art. 2. Le siège de L’UNION SAINT PIE X se trouve à Luxembourg.

Art. 3. L’UNION SAINT PIE X, appelée par la suite l’Union, poursuit des objectifs religieux et culturels. Elle est ap-

pelée à cultiver la musique religieuse, à en assurer la promotion et à veiller à la formation et au perfectionnement des
membres actifs dans ce domaine.

Art. 4. A cette fin, l’Union encourage une collaboration soutenue avec et entre les chorales affiliées. Elle contribue

au développement d’une collaboration au-delà des frontières, aux niveaux européen et international.

Art. 5. L’Union contribue au développement de la musique religieuse. Elle veille à ce que les chorales puissent s’ac-

quitter de façon optimale de leurs obligations musicales, liturgiques, culturelles, éducatives, sociales et religieuses.

Art. 6. En vue de la réalisation de ces objectifs, l’Union se propose:
* d’organiser des rencontres entre les chorales affiliées;
* d’initier des services religieux à caractère modèle; 
* d’organiser et d’offrir des séminaires et des cours de formation et de perfectionnement;
* d’éditer des publications à intervalles réguliers; 
* de conseiller les chorales affiliées dans leurs activités dans le domaine de la musique religieuse et sacrée;
* de gérer un Centre de Documentation.

Art. 7. L’Union peut devenir membre d’associations internationales similaires.

Art. 8. La durée de l’Union est illimitée.

Chapitre II. Membres

Art. 9. L’Union se compose de membres actifs et de membres individuels d’honneur. Sont membres actifs les cho-

rales de l’Archevêché qui adhèrent à l’Union. Ils y sont représentés par leur président ou son délégué. Le nombre des
membres ne peut être inférieur à trois.

Art. 10. Le Comité Central se réserve le droit de nommer membres d’honneur des personnes pouvant se prévaloir

de mérites exceptionnels dans l’intérêt de la musique religieuse ou sacrée.

Art. 11. L’admission provisoire de nouvelles chorales est décidée par le Comité Central sur le vu d’une demande

écrite lui adressée et du dépôt des statuts. L’admission définitive est décidée par l’Assemblée Générale sur proposition
du Comité Central.

Art. 12. Les membres de l’Union ont droit à une revue périodique rédigée sous la responsabilité du Comité Central.

Elle porte le nom de Canticum Novum.

Art. 13. Seuls les représentants des membres de l’Union ont le droit d’assumer un des mandats spécifiés ci-après.

Le droit de vote actif et passif est conféré aux affiliés âgés de dix-huit ans au moins.

Art. 14. Les affiliés d’une chorale membre versent par l’intermédiaire de leur chorale une cotisation annuelle dont

le montant ne peut dépasser 15 EUR, indice 100. Le montant de la cotisation est fixé annuellement, pour l’année sui-
vante, par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité Central. Les membres individuels d’honneur ne versent pas
de cotisation.

Luxembourg, le 14 février 2005.

J. Elvinger.

43054

Art. 15. La qualité de membre se perd: 
* par démission soumise au Comité Central;
* par exclusion:
a. si le membre ne paie pas sa cotisation;
b. si le membre ne respecte pas ses obligations statutaires;
c. si le membre porte un préjudice grave à l’Union.
L’exclusion est prononcée par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité Central. Les membres qui ont quitté

l’Union sont obligés de restituer à celle-ci, dans un délai de trois mois, les biens qui appartiennent à l’Union.

Art. 16. L’Archevêque et l’Union peuvent conférer, sur proposition du Comité Central, des insignes de reconnais-

sance à des personnes pouvant faire valoir des mérites spéciaux dans le domaine de la musique religieuse ou sacrée et
ce suivant les stipulations du règlement interne sur les médailles. 

Chapitre III. Comité Central

Art. 17. L’Union est gérée par le Comité Central.
En font partie:
* le président;
* trois vice-présidents;
* le secrétaire général;
* le trésorier général;
* le représentant des organistes;
* le rédacteur du Canticum Novum;
* le conseiller ecclésiastique;
* quatre assesseurs.
Le mandat de membre du Comité Central est incompatible avec un emploi rémunéré au sein de l’Union.

Art. 18. Sept membres du Comité Central sont élus par l’Assemblée Générale et trois autres par l’Assemblée des

Délégués. Le représentant des organistes est désigné par voie de vote par correspondance des organistes des membres
actifs de l’Union. Le rédacteur du Canticum Novum est désigné par l’Assemblée des Délégués. Les procédures de vote
afférentes sont fixées par règlement interne. Le conseiller ecclésiastique est désigné par l’Archevêque.

Art. 19. Le Comité Central répartit parmi ses membres les mandats de président, de vice-présidents, de secrétaire

général et de trésorier général.

Art. 20. Le Comité Central dispose des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’Union. Il décide de l’af-

fectation des biens. Il convoque l’Assemblée Générale, en fixe l’ordre du jour, en exécute les décisions, surveille l’ob-
servation des statuts, veille aux biens de l’Union, élabore les règlements internes et traite tous les problèmes qui ne sont
pas prévus par les présents statuts.

Art. 21. Le Comité Central a le droit de constituer des commissions consultatives et de s’adjoindre, le cas échéant,

des experts avec voix consultative.

Art. 22. Les fonctions de secrétaire général, de trésorier général et de rédacteur du Canticum Novum peuvent être

transférées passagèrement par le Comité Central à d’autres membres du Comité Central.

Art. 23. Le président convoque les réunions du Comité Central de sa propre initiative ou à la demande de la majorité

des membres du Comité Central. Il représente l’Union. Il préside l’Assemblée Générale ainsi que les réunions du Comité
Central, de l’Assemblée des Délégués et des Assemblées Régionales.

Art. 24. En cas d’absence du président, le vice-président désigné à cette fin dispose des mêmes droits et devoirs que

le président.

Art. 25. Le secrétaire général est chargé de la gestion administrative; il est le chef du personnel administratif. Il tient

le registre des décisions de l’Assemblée Générale, du Comité Central et de l’Assemblée des Délégués. Il soumet à l’As-
semblée Générale le rapport d’activités annuel.

Art. 26. Le trésorier général est chargé de la gestion financière. Il est responsable des fonds de l’Union. Toutes les

dépenses doivent être contresignées. Les dépenses supérieures à 100 EUR, indice 100, doivent être autorisées au préa-
lable par le Comité Central. Le trésorier général est tenu à conserver les pièces comptables afférentes. Il soumet pour
approbation le rapport financier annuel à l’Assemblée Générale.

Art. 27. Le gestionnaire du Centre de Documentation est nommé par le Comité Central. Il assure la gestion du Cen-

tre et est responsable du répertoire et du fichier informatique des documents musicaux appartenant à l’Union. Le man-
dat du gestionnaire expire avec chaque renouvellement du Comité Central.

Chapitre IV. Assemblée des Délégués

Art. 28. L’Assemblée des Délégués se compose des membres du Comité Central et de 25 délégués à élire par région

pastorale proportionnellement au nombre total de voix dont disposent les chorales membres en vertu de l’article 32.
Les membres sont élus par les Assemblées Régionales respectives.

Art. 29. L’Assemblée des Délégués se réunit au moins quatre fois par an à la demande du Comité Central ou à la

demande d’un tiers de ses membres. La convocation est faite, par écrit, par le Comité Central au moins quinze jours à
l’avance avec indication du lieu, de la date, de l’heure et de l’ordre du jour de l’Assemblée ainsi que, le cas échéant, de
la liste des candidatures.

43055

Art. 30. L’Assemblée des Délégués a pour mission entre autres:
* d’élire les trois membres du Comité Central prévus à l’article 18;
* d’arrêter et de modifier les règlements;
* de conseiller le Comité Central;
* d’assumer le rôle d’intermédiaire entre le Comité Central et les membres;
* d’organiser les Assemblées Régionales dans les différentes régions pastorales;
* de proposer et d’organiser des rencontres entre les choristes.

Chapitre V. Assemblées Régionales

Art. 31. Au moins une fois par an le Comité Central convoque une Assemblée Régionale par région pastorale.

Art. 32. Sont invitées à l’Assemblée Régionale avec droit de vote actif et passif les chorales membres des régions

pastorales respectives. Seuls les délégués des chorales ont le droit de vote. Chaque chorale comptant jusqu’à 30 mem-
bres a droit à une voix; au delà de 30 membres la chorale dispose d’une voix supplémentaire. Les membres d’honneur
de la région pastorale sont également invités avec voix consultative.

Art. 33. Les Assemblées Régionales ont pour mission entre autres:
* d’organiser l’élection des membres de l’Assemblée des Délégués;
* d’échanger des suggestions et des propositions;
* d’entretenir des relations amicales entre les chorales.

Chapitre VI. Assemblée Générale

Art. 34. L’Assemblée Générale se compose du Comité Central, de l’Assemblée des Délégués, des représentants des

chorales membres.

Les membres d’honneur individuels peuvent être invités, cependant sans disposer du droit de vote.

Art. 35. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit dans le courant du 1

er

 trimestre de l’année civile.

Art. 36. Les chorales membres et, le cas échéant, les membres d’honneur individuels sont invités par écrit au moins

trois semaines à l’avance, avec indication du lieu, de la date, de l’heure et de l’ordre du jour de l’Assemblée.

Toute demande d’amendement à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être communiquée au Comité Central au moins

cinq jours ouvrables avant l’Assemblée Générale. Elle doit être soutenue par au moins un vingtième des voix totales des
membres aux termes de l’article 37.

Art. 37. Lors de la procédure de vote, chaque chorale membre comptant jusqu’à 30 membres a droit à une voix; au

delà de 30 membres, la chorale dipose d’une voix supplémentaire.

Art. 38. A la demande écrite d’au moins un cinquième des voix totales aux termes de l’article 37, une Assemblée

Générale Extraordinaire doit être convoquée par le Comité Central endéans les six semaines. La demande contient obli-
gatoirement l’ordre du jour souhaité.

Art. 39. L’Assemblée Générale a pour mission:
* de définir le programme d’action de l’Union;
* d’élire les sept membres du Comité Central aux termes de l’article 18;
* d’approuver le budget et le bilan;
* de fixer le montant des cotisations annuelles;
* d’approuver les rapports annuels;
* de nommer et de révoquer les réviseurs de caisse;
* de confirmer l’admission de nouvelles chorales sur proposition du Comité Central;
* de prononcer l’exclusion de chorales sur proposition du Comité Central.

Art. 40. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

de courrier, de courrier électronique, de revue périodique de l’Union ou de presse.

Chapitre VII. Réviseurs de Caisse

Art. 41. L’Assemblée Générale désigne chaque année trois réviseurs de caisse qui ne peuvent être membres ni du

Comité Central ni de l’Assemblée des Délégués. Ils sont rééligibles.

Art. 42. Les réviseurs de caisse ont pour mission de vérifier la comptabilité et le bilan annuels et de faire rapport à

l’Assemblée Générale.

Chapitre VIII. Généralités

Art. 43. Tous les mandats ont une durée de cinq ans, à l’exception de ceux du conseiller ecclésiastique et des révi-

seurs de caisse. Ils sont renouvelables.

Art. 44. Les procédures d’élection sont fixées par voie de règlement interne.

Art. 45. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et

fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984, 4 mars 1994, 1

er

 août 2001 et

19 décembre 2002.

Art. 46. Un règlement d’ordre intérieur fixe les modalités non prévues par les présents statuts.

43056

Art. 47. Les statuts ne peuvent être modifiés que par décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire, prise par

la majorité des deux tiers des membres présents. Au cas où ce quorum n’est pas atteint, une seconde Assemblée Gé-
nérale peut procéder à la modification des statuts, quel que soit le nombre des membres présents.

Chapitre IX. Dissolution

Art. 48. La dissolution de l’Union est décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire. La convocation de cette

assemblée est faite en conformité avec les dispositions de l’article 36.

Art. 49. Au moment de la dissolution de l’Union, ses actifs sont confiés à la garde de l’Archevêché. Au cas où au

cours des cinq années suivantes ne s’est constituée aucune association nouvelle dont l’objectif se rapproche autant que
possible de celui en vue duquel l’Union a été créée, la totalité des biens est versée aux uvres de bienfaisance de l’Arche-
vêché.

Chapitre X. Entrée en Vigueur

Art. 50. Les présents statuts ont été adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2004. Ils rempla-

cent les statuts antérieurs. Dérogation est faite pour les mandats des membres du Comité Central et de l’Assemblée
des Délégués qui expireront le 31 décembre 2006.

Art. 51. Les présents statuts seront publiés au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE00917. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036433.3/000/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

JBB ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 467.750.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.380. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 20 avril 2005

II résulte du procès-verbal:
- que l’assemblée générale (i) a accepté la démission avec effet au 15 mars 2005, du gérant A, Monsieur Bruce J. Rubin

et (ii) a nommé en remplacement avec effet immédiat pour une durée indéterminée Monsieur Keresteci Gün, demeu-
rant au 249 East 48th Street, 9E New York, NY 10017, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035720.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

KEY ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.032. 

—

«Le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme réviseur aux comptes de la société est reconduit pour

l’exercice 2005.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035741.3/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Fait à Luxembourg, le 7 février 2004.

<i>Pour JBB ACQUISITION, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Le Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

S.B.A. S.A.

Nordika Holdings S.A.

Université Holding, S.à r.l.

Eurotecnica Melamine

Europewide Life S.A.

San Giovese Holding S.A.

San Giovese Holding S.A.

First Euro Industrial Properties II, S.à r.l.

Captain Nemo - Club de Plongée, A.s.b.l.

Talltec Technologies Holdings S.A.

Talltec Technologies Holdings S.A.

Agra Investments S.A.

Troy I, S.à r.l.

Biofin S.A.

Euro-Pose, S.à r.l.

Cafés Link S.A.

Troy III, S.à r.l.

Kickers Worldwide S.A.

Kickers Worldwide S.A.

Village Roadshow Luxembourg S.A.

Village Roadshow Luxembourg S.A.

Torsch Financière S.A.

Torsch Financière S.A.

Euro-Pose, S.à r.l.

Albatros Performance

S.B.A. S.A.

Afece S.A.

Afece S.A.

Afece S.A.

Damica Chartering S.A.

Damica Chartering S.A.

Boc Luxembourg No.1, S.à r.l.

I.T.P. S.A., International Trade Partners S.A.

Euro-Pose, S.à r.l.

Troy IV, S.à r.l.

Parade Fonds

Troy V, S.à r.l.

Troy Pik, S.à r.l.

Strategic Global Investment

Diversified European Credit S.A.

UBP Multifunds II

International Food Invest S.A.

Ersel Gestion Internationale S.A.

European Credit (Luxembourg) S.A.

Moulinage Holding, S.à r.l.

Lara Luxembourg Invest S.A.

Luguna Holdings S.A.

Solcoba, S.à r.l.

RS Fund

UTM - United Trade Management S.A.

DB Investments

Europe Express Distribution S.A.

Harcourt Partners (Luxembourg) S.A.

Rocatex S.A.

Emithys, S.à r.l.

Transylvania S.A.

Octir International S.A.

Orange Communications Luxembourg S.A.

G.I.E. Solar Herkenschleid n˚ 1

Dewaay Global

Yachting Invest S.A.

Eau Vive Lux, S.à r.l.

Hymar Holdings S.A.

Hymar Holdings S.A.

Hymar Holdings S.A.

Hymar Holdings S.A.

SCI Immo 5

Pelican 10

C&amp;P Funds

Prevprop Properties, S.à r.l.

Prevprop Properties, S.à r.l.

Euro-Vending S.A.

CCE Investments

CCE Investments

Prifot S.A.

Profilinvest

P.W.S. S.A.

O.S.I. &amp; G.6. International S.A.

Romulus Invest S.A.

L’Union Saint Pie X, Puisverband

JBB Acquisition, S.à r.l.

Key Asset Management