42673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 890

14 septembre 2005

S O M M A I R E

AF John, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42720

Luxembourg Finance House S.A., Luxembourg . . 

42696

Aircargo Trucking S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . .

42712

Macquarie  Industrie  Beteiligungen  S.A.,  Luxem- 

Aircargo Trucking S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . .

42713

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42711

Alea Iacta Est (Lux) BV, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

42715

Marina - Nova S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

42693

Anaya Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42715

Martis Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

42707

Andbanc Global Fund, Sicav, Senningerberg. . . . . .

42681

Marven S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42691

BMCL  S.A.,  Business  Management  Consulting 

Marven S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42693

Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42678

Medical Protein Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

42717

C.P.F. Investissements S.A., Strassen  . . . . . . . . . . .

42717

Mushu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42696

Compagnie pour le Développement Industriel 

NovEnergia 2010, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . 

42681

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42693

NovEnergia 2010, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . 

42681

Comrec S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

42694

Olivier Ferrer Expert-Comptable et Fiscal, S.à r.l., 

CPM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42697

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42710

Crediinvest Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . .

42697

Parsifal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42720

D.E.S. S.A.,  Direct Express Services S.A.,  Muns- 

Protrans S.A., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42688

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42680

Rayfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42716

D.E.S. S.A.,  Direct Express Services S.A.,  Muns- 

Retail Equity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42707

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42680

Rocky-Ristorante S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

42710

Delbe S.C.I., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42689

Sanpaolo Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42694

Earlsfort Paris 50, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

42689

Socofa S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42674

Earlsfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42690

Socofa S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42674

Eté Quatre Vingt Seize S.A., Luxembourg . . . . . . .

42716

Storebrand Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . 

42682

F.I.S. Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42720

Storebrand Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . 

42684

Ficodev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42681

Sun Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42688

Financière Star 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42697

Sun Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42688

Financière Star 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42706

Sun Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42688

Fletcher Marine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42720

Talents Institutional Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

42715

Fondation INRIE, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

42684

Tecnopali  International  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

GLG Multi-Strategy Fund, Sicav, Senningerberg  . .

42679

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42679

Habri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42693

Verdi S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42715

Immodream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42684

Vermont Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42674

Intermoselle, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . .

42720

Vermont Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42674

Karlin Luxfin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42716

W.A.T. S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42690

Lara Luxembourg Invest S.A., Luxembourg . . . . . .

42716

W.A.T. S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42691

Lara Luxembourg Invest S.A., Luxembourg . . . . . .

42716

Warburg  Dillon  Read  Fund  Management  Com- 

Ligabue Inflight Services S.A., Luxembourg . . . . . .

42695

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42713

Ligabue Inflight Services S.A., Luxembourg . . . . . .

42695

Wurth Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42696

Lisé Promotions, S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . .

42717

«K»  Line  Holding  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Ludorf Partner, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . .

42677

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42675

42674

SOCOFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 62.180. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 

décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 192 du 30 mars 1998.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 avril 2005,

enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 avril 2005, vol. 906 fol. 49 case 7:

- que le siège social de la société a été transféré L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck à L-3895 Foetz, 12,

rue du Commerce,

- que la rubrique siège social (le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts) a dorénavant la teneur suivante: 

Art. 1

er

, 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Foetz. 

Pour extrait conforme, délivré à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005.

(035606.4/219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SOCOFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 62.180. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035609.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

VERMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 75.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035601.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

VERMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 75.687. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

<i>prises en date du 29 avril 2005

L’Assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs actuels de la Société et du commissaire aux comptes de la

Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes annuels clos au
31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035598.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

F. Kesseler
<i>Notaire

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Pour extrait et publication
VERMONT HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

42675

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.439. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., hav-

ing its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, incorporated by deed of Maître Camille Hell-
inckx, then notary residing in Luxembourg, on November 8, 1973, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations number 6 of January 11, 1974, the articles of which have been amended successively and for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on May 12, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 1190 of November 13, 2003. 

The meeting is presided over by Mrs. Myriam Spiroux-Jacoby, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Christine Coulon-Racot, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. This meeting was convened by notices containing the agenda published in the Mémorial on February 9, 2005

number 117 and on February 18, 2005 number 150 as well as in the Letzebuerger Journal on February 9, 2005 number
027 and February 18, 2005 number 034.

III. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Dissolution in anticipation of the company.
2.- Appointment of a Liquidator and determination of his powers.
3.- Discharge to the directors and the auditor.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the forty-two thousand five hundred (42,500)

shares are present or represented at the present meeting. The shareholders’ meeting may validly decide on the items
of the agenda and adopt these items subject to a majority of at least two-thirds of the votes of the shareholders present
or represented.

The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of February

28, 2005.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

<i>Third resolution

The meeting decides to grant discharge to the Directors and to the Auditor for the execution of their respective

mandates as of this date.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

42676

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «K» LINE HOLDING

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 8 novembre 1973, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 6 du 11 janvier 1974, dont les statuts ont été modifiés successivement et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 2003, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1190 du 13 novembre 2003.

L’assemblée est présidée par Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés au Mémorial en date du 9

février 2005 numéro 117 et du 18 février 2005 numéro 150 ainsi que dans le Letzebuerger Journal en date des 9 février
2005 numéro 027 et du 18 février 2005 numéro 034.

III. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société;
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3.Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
IV. Il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes le quarante-deux mille cinq cents (42.500) actions re-

présentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée. L’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à son ordre du jour et adopter ces
points à une majorité des deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter du 28 février

2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les

cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confère décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs man-

dats respectifs jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Spiroux-Jacoby, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2005, vol. 430, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035492.3/242/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Mersch, le 20 avril 2005.

H. Hellinckx.

42677

LUDORF PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5530 Remich, 43, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 107.509. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alexander Ludorf, ingénieur, demeurant à L-5533 Remich, 43, Esplanade;
2.- Madame Clotilde Cremona, épouse Alexander Ludorf, gérante de société, demeurant à L-5533 Remich, 43,

Esplanade.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet le conseil aux entreprises dans les domaines du management stratégique et des

ressources humaines.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

 Art. 3 La Société prend la dénomination de LUDORF PARTNER, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par la gérance de la Société. 

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts Sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

  Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Année Sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

42678

Titre V.- Dissolution

 Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions Générales

 Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,- EUR) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

leur signature individuelle:

- Monsieur Alexander Ludorf, ingénieur, demeurant à L-5533 Remich, 43, Esplanade.
2) Le siège social de la Société est établi à L-5533 Remich, 43, Esplanade.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Ludorf, C. Cremona, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 148S, fol. 4, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035009.3/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

BMCL S.A., BUSINESS MANAGEMENT CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 69.191. 

—

Heute den 18. April 2005 hat der Verwaltungsrat vom BMCL S.A. mit Sitz 45, route d’Arlon beschlossen den Sitz der

Firma zu verlegen auf: 45, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Weiteres werde nicht beschlossen.

Strassen, den 18.April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00846. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036112.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

1. Monsieur Alexander Ludorf, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Clotilde Cremona, préqualifiée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

Der Verwaltungsrat
HAMILTON ENTERPRISES LTD
Unterschrift

42679

TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.135. 

—

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société TECNOPALI INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 50.135,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 8 février 2005. Le procès-verbal de ladite résolution se trouve annexé au projet de fusion notarié dont question ci-
après.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
qu’aux termes d’un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

24 février 2005, les sociétés TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., en tant que société absorbante
et SIDERPAFIN S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 71.117, constituée suivant acte notarié du 21 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 801 du 27 octobre 1999 et dont les statuts de la société ont été modifiés suivant acte sous
seing privé du notarié du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 388
du 9 mars 2002, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner;

- qu’aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis, pendant le délai d’un mois suivant la publication au Mémo-

rial C du projet de fusion, la convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion;

- qu’en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre

les sociétés fusionnantes qu’à l’égard de tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la so-
ciété absorbante;

- que suite à la fusion intervenue, la société absorbée SIDERPAFIN S.A. a cessé d’exister;
- que suite encore à l’absorption de la société absorbée par la société absorbante, les actions de la société absorbée

seront annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai légal cinq ans au siège
de la société absorbante, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2005, vol. 893, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour exédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035291.3/239/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

GLG MULTI-STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 90.392. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2005

Joëlle Hauser, Michael Jackson, Andrew Linford, Wayne Panton et Simon White sont nommés Administrateurs pour

une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2006.

ERNST &amp; YOUNG S.A. sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de

l’assemblée générale de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035498.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Belvaux, le 27 avril 2005.

 J.-J. Wagner.

<i>Pour GLG MULTI-STRATEGY FUND
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

42680

D.E.S. S.A., DIRECT EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 31.596. 

—

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DIRECT EXPRESS SERVICES S.A., en abrégé

D.E.S. S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon, inscrite au R.C.L. sous le numéro B 31.596,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, alors de résidence à Echternach, en date du 5 septembre 1989,
publié au Mémorial C, numéro 27 du 23 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 187 du 13
mai 1994, suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Decker, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C,
numéro 227 du 24 mars 2000, suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Decker, en date du 5 avril 2000, publié au
Mémorial C, numéro 587 du 17 août 2000 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en
date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 590 du 16 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall et

modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital de

la société, sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon à L-5365 Munsbach, 22, Parc

d’Activités Syrdall.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. Premier alinéa. «Le siège de la société est établi à Munsbach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: D. Epps, G. Gredt, M. Galowich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 avril 2005, vol. 431, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035531.3/236/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

D.E.S. S.A., DIRECT EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 31.596. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035534.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Bascharage, le 29 avril 2005.

A. Weber.

A. Weber.

42681

FICODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.196. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 8 avril 2005

Les associés décident à l’unanimité de nommer gérant de la société M. Francesco Roccetti en remplacement de M.

Giuseppe Mara.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035482.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

ANDBANC GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 99.074. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2005

Jan-Olaf Sipkes, Miquel Noguer Alonso, Josep Oriol Ribas Duro et Josep Garcia Nebot sont nommés Administrateurs

pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2006.

DELOITTE S.A. Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de

l’assemblée générale de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035503.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

NovEnergia 2010, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 82.277. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00076, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036043.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

NovEnergia 2010, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 82.277. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 octobre 2004

Les administrateurs sont réélus pour une période de un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2005 statuant sur les comptes au 30 juin 2005.

La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036046.3/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

<i>Pour <i>ANDBANC GLOBAL FUND
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Senningerberg, le 28 avril 2005.

Signatures.

<i>Pour NovEnergia 2010
Signatures

42682

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.439. 

—

In the year two thousand and five, on the first day of February.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of shareholders of STOREBRAND LUXEMBOURG

S.A., a société anonyme, having its registered office in 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered to the Trade Register of Luxembourg, under the number B 54.439, incorporated pursuant to a notarial deed,
on 11 April 1996, published in the Mémorial C, number 242, on 14 May 1996 (the «Company»). 

The Extraordinary General Meeting is presided by Mr Sean O’Brien, bank employee, with professional address in Lux-

embourg,

who appointed as Secretary Ms Nora Aouinti, bank employee, with professional address in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting elected as Scrutineer Ms Joanne Fitzgerald, bank employee, with professional ad-

dress in Luxembourg.

The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested

the notary to state:

I. - That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following: 
1.- To amend the first sentence of Article 4 of the Articles of Incorporation of the Corporation to read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in the commune of Niederanven in the Grand Duchy of Lux-

embourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon decision
of the Board of Directors (the «Board»).»

2.- To amend the Article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in the commune of

Niederanven, at the registered office of the Corporation or such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, on the fifteenth day of the month of March, at 3.00 p.m.»

3.- To consider the adoption of the European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, as the registered office of the Corporation with effect from the date of the resolutions
of the Extraordinary General Meeting of shareholders validly passing the necessary resolution to amend the Articles of
Incorporation as set out in resolution number 1 above.

4.- To discharge Mr Storset as Director of the Corporation in respect of the carrying out of his duties until December

23, 2004 and to ratify the co-optation of Mr Aasnæs until the next Annual General Meeting approving the accounts for
the financial year ending December 31, 2004.

5.- To ratify the nomination of DELOITTE S.A. as «Réviseurs d’entreprises» of the Corporation for the financial year

ending December 31, 2004.

6.- Consideration of such other business as may properly be brought before the Meeting.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to amend the first sentence of Article four of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«The registered office of the Corporation is established in Senningerberg, commune of Niederanven, in the Grand

Duchy of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
upon decision of the Board of Directors (the «Board»).»

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend the first paragraph of Article eight of the Articles of Incorporation of the Corporation

to read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in the commune of

Niederanven, at the registered office of the Corporation or such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, on the fifteenth day of the month of March, at 3.00 p.m.»

<i>Third resolution

The Meeting decides to adopt the European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, as the registered office of the Corporation with immediate effect.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to give entire discharge to Mr Storset Snorre, residing at 2, Engelbrektsplan, 11485 Stockholm,

Sweden, as director of the Corporation in respect of the carrying out of his duties until December 23, 2004 and to ratify

42683

the co-optation of Mr Aasnæs Hans, residing at 1 Filipstaed Brygge, 0114 Oslo, Norway, as director until the next Annual
General Meeting approving the accounts for the financial year ending December 31, 2004.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to ratify the nomination of DELOITTE S.A., (R.C. 67.895), 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, as Réviseur d’Entreprises of the Corporation until the next Annual General Meeting approving the accounts for
the financial year ending December 31, 2004.

There being no further business, the Extraordinary General Meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.,

Société anonyme, ayant son siège social à 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, numéro B 54439, constituée suivant acte notarié en date du 11
avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 242 du 14 mai 1996 (la «Société»).

L’Assemblée Générale Extraordinaire est présidée par Monsieur Sean O’Brien, employé de banque, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, qui désigne comme Secrétaire Mademoiselle Nora Aouinti, employée de banque, avec adres-
se professionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée Générale Extraordinaire choisit comme Scrutateur Mademoiselle Joanne Fitzgerald, employée de ban-

que, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire instrumen-

tant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- De modifier la première phrase de l’Article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-
nistration (le «Conseil»).»

2.- De modifier l’Article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la commu-

ne de Niederanven, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de
convocation, le quinzième jour du mois de mars de chaque année à 15.00 heures.»

3.- De délibérer sur l’adoption de European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg comme siège social de la société avec effet à la date de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires décidant de modifier les statuts comme il est dit à la 1

ère

 résolution ci-avant.

4.- De donner décharge à l’administrateur de la société Monsieur Storset pour l’exécution de son mandat au 23 dé-

cembre 2004 et de ratifier la cooptation de Monsieur Aasnæs jusqu’à l’assemblée générale Annuelle appelée à approuver
les comptes sociaux au 31 décembre 2004.

5.- De ratifier la nomination de DELOITTE S.A., comme Réviseur d’Entreprises de la société pour l’année sociale se

terminant le 31 décembre 2004.

6.- Délibération sur tout autre point qui pourrait être porté à l’ordre du jour.
Ainsi, l’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier la première phrase de l’Article 4 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-
nistration (le «Conseil»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’Article 8 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la commu-

ne de Niederanven, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de
convocation, le quinzième jour du mois de mars de chaque année à 15.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter l’European Bank &amp; Business Center, 6 route de Trèves, L-2633,

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg de Luxembourg comme siège social de la Société avec effet immédiat.

42684

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de donner décharge à l’administrateur de la société Monsieur Storset

Snorre, demeurant à 2, Engelbrektsplan, 11485 Stockholm, Suède, pour l’exécution de son mandat au 23 décembre 2004
et de ratifier la cooptation de l’administration Monsieur Aasnæs Hans, demeurant à 1 Filipstad Brygge, 0114 Oslo, Nor-
vège, pour un terme expirant lors de l’assemblée générale Annuelle appelée à approuver les comptes sociaux au 31 dé-
cembre 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de ratifier la nomination de DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, (R.C. B 67.895) comme Réviseur d’Entreprises de la société pour un terme expirant lors de l’assemblée
générale Annuelle appelée à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. O’Brien, N. Aouinti, J. Fitzgerald, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 février 2005, vol. 430, fol. 57, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035493.3/242/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.439. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035494.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

FONDATION INRIE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg G 37. 

—

Messieurs Mauss Denis, Girault Pierre, Karinthi Pierre-Yves, Menzel Gérard, Serigny Jean, Krzyminsky Ulrich ne sont

plus administrateurs de la fondation INRIE.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035900.3/1137/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

IMMODREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.577. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de IMMODREAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Mersch, le 12 avril 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 avril 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

42685

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

42686

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 4ième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

42687

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition Générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 4ième vendredi du mois de mai à 14.00 heures en

2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; President;

b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal;

c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2008.

5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Iantaffi, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 88, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036009.3/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

1. Carlo Iantaffi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16 actions

2. Katiuscia Carraesi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 actions

Luxembourg, le 20 mai 2005.

J. Elvinger.

42688

SUN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 78.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035576.3/751/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SUN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 78.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE0037, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035579.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SUN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 78.662. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

12 avril 2005, que:

- les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Hubot, directeur, ayant son adresse professionnelle au 43,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse
professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et de Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son
adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxem-
bourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2005.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035581.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

PROTRANS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach.

H. R. Luxemburg B 67.246. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Am 1. April 2005 haben sich die stimmberechtigten Aktionäre der Firma PROTRANS S.A. in einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen gefunden, um über folgendes zu entscheiden:

1. Annahme der Kündigung des technischen Geschäftsführers Herrn Hendrik Lorenz.
2. Ernennung des Geschäftsführers Herrn Kurt Beining, geb. am 25. September 1962, wohnhaft in D-66693 Mettlach,

Kierststr. 18.

3. Herr Kurt Beining ersetzt Herrn Hendrik Lorenz mit Wirkung vom 1. April 2005 in all seinen Funktionen und über-

nimmt auch die Stimmrechte von Herrn Hendrik Lorenz in der Firma PROTRANS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035605.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

LEHNKERING REEDEREI, GmbH (ehem. VTG-LEHNKERING REEDEREI, GmbH)
Grzib / Lorenz

42689

DELBE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

R. C. Luxembourg E 463. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeannot Bei, agent immobilier indépendant, demeurant à L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses;
2.- Monsieur Marco De Lorenzi, gérant de sociétés, demeurant à L-3825 Schifflange, 6, Cité Schefflengerbierg.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière DELBE S.C.I., ayant son siège social à L-4937

Hautcharage, 8, rue Jean-Pierre Origer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 septem-
bre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1167 du 17 novembre 2004.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section E et le numéro

463.

II.- Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit: 

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4937 Hautcharage, 8, rue Jean-Pierre Origer, à

L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: J. Bei, M. De Lorenzi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 94 , case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035613.3/222/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

EARLSFORT PARIS 50, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 106.406. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une résolution, prise en date du 26 avril 2005, de l’associé unique de la Société, EARLSFORT, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg:

- que la démission de M. Francis Hackett de sa fonction de gérant de la société avec effet le 25 avril 2005 est approu-

vée;

- que M. Enda Newton, avocat, avec adresse professionnelle à One Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ir-

lande est nommé gérant en remplacement du gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035616.3/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

1.- à Monsieur Jeannot Bei, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- à Monsieur Marco De Lorenzi, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 avril 2005.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

42690

EARLSFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 106.268. 

—

EXTRAIT

II résulte d’une résolution, prise en date du 25 avril 2005, de l’associé unique de la Société, Francis Hackett, Solicitor,

demeurant au 14, Booterstown Avenue, Booterstown Co. Dublin, Irlande:

- que M. Francis Hackett a démissioné de sa fonction de gérant de la société avec effet le 25 avril 2005;
- que M. Enda Newton, avocat, avec adresse professionnelle à One Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ir-

lande est nommé gérant en remplacement du gérant démissionnaire.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035619.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

W.A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 30.256. 

—

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme W.A.T. S.A., avec siège social à L-8009

Strassen, 147, route d’Arlon, inscrite au R.C.L. sous le numéro B 30.256, constituée sous forme d’une société à
responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17
mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 216 du 8 août 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro
229 du 25 mars 2000 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 21 décembre
2001, publié au Mémorial C, numéro 628 du 23 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall et

modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité

du capital de la société, sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon à L-5365 Munsbach, 22, Parc

d’Activités Syrdall.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. Premier alinéa. «Le siège de la société est établi à Munsbach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: D. Epps, G. Gredt, M. Galowich, A. Weber.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

42691

Enregistré à Capellen, le 21 avril 2005, vol. 431, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035522.3/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

W.A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 30.256. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035526.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MARVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.038. 

—

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARVEN S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. La société susvisée a été constituée suivant acte reçu le 28
janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 313 du 28 avril 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

désignant comme secrétaire Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, signées par les comparants et le notaire instrumentant resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont

représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l’ordre du jour préalable-
ment à la tenue de l’assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation. L’assemblée est dès
lors constituée «régulièrement» et peut valablement délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.000.000,- avec émission d’actions nouvelles et autorisation à

donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2010, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Bascharage, le 29 avril 2005.

A. Weber.

A. Weber.

42692

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 10.000.000,- avec émission d’actions

nouvelles et autorise le conseil d’administration à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires et à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier

l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 février 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, V. Baravini, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035637.2/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger.

42693

MARVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.038. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3 mai

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035640.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

HABRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.644. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 13 avril 2005 à 11.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et de

COSAFIN S.A., Administrateurs ainsi que de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes, pour une période qui viendra
à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035691.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.889. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 4 avril 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente

assemblée. 

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, Koen

Lozie et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, EURAUDIT, S.à r.l.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035692.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MARINA - NOVA S.C., Société Civile.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg E 377. 

—

DISSOLUTION

Les deux associés, en l’occurrence Monsieur Mitko Markov et son épouse, Madame Greta Markova, demeurant

ensemble à 49, Zlatovrah Str., BG-1164 Sofia (Bulgarie), qui possèdent ensemble les 100 parts, donc le total du capital
de cette société, ont décidé, comme prévu à l’article 5 des statuts, de dissoudre la société civile MARINA - NOVA S.C.
avec effet au 31 mars 2005.

Vu que cette société civile ne possède plus rien, il n’est pas nécessaire de nommer un liquidateur comme prévu à

l’article 15 des statuts. Les frais administratifs relatifs à cette dissolution sont pris en charge par Monsieur Markov.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00658. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035984.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

J. Elvinger.

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 31 mars 2005.

G. Markova / M. Markov.

42694

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 18.498. 

—

Il résulte du procès-verbal du 8 mars 2005, que le Conseil d’Administration a pris entre autres, la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration constate que le mandat conféré à PricewaterhouseCoopers (LUXEMBOURG), pour le

contrôle des documents comptables annuels de la Banque, vient à échéance et décide de procéder à son renouvelle-
ment.

Dans ce contexte, le Conseil d’Administration confie le mandat de Réviseur d’Entreprises pour l’exercice 2005 à la

Société PricewaterhouseCoopers (LUXEMBOURG), aux conditions reprises dans leur proposition d’honoraires datée
du 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035896.2/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

COMREC S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4208 Esch-sur-Alzette, 11, rue Abbé Lemire.

R. C. Luxembourg E 661. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Léon Reckinger, maître-peintre, né à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1948, demeurant à L-3913 Mondercange,

23, rue du Cimetière;

2. Monsieur Frédéric Reckinger, ingénieur-technicien, né à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1954, demeurant à L-

4208 Esch-sur-Alzette, 11, rue Abbé Lemire.

Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMREC S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par les associés. Pour tout acte de disposition la société est valablement engagée

par la signature conjointe de tous les associés et pour tout acte de gestion courante la société est valablement engagée
par la signature individuelle de chaque associé.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

S. Bosi
<i>Directeur Général

42695

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les cents parts comme suit: 

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l’unanimité des voix la décision

suivante:

Le siège de la société est fixé à L-4208 Esch-sur-Alzette, 11, rue Abbé Lemire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Reckinger, F. Reckinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005, vol. 906, fol. 62, case 5. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(035992.3/219/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

LIGABUE INFLIGHT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036154.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

LIGABUE INFLIGHT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.510. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mars 2005

<i>Résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit: 

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036130.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

1. Monsieur Léon Reckinger, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Frédéric Reckinger, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2005.

 F. Kesseler.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

M.

 Carlo Scarsciotti, employé privé, demeurant à Milan (Italie), président;

Mme

 Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, vice-président;

M.

 Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur. 

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

42696

MUSHU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.416. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 avril 2005

Monsieur Diederich Georges, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. 

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035897.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.589. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 avril 2005

- Accepte la démission de Jean-Marc Faber, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en tant

que Commissaire aux Comptes de la société, avec effet immédiat;

- Décide de nommer AUDIEX, ayant son siège social au 57, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg, en tant que

Commissaire aux Comptes de la société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035968.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

WURTH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.498. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2005 accepte la démission de Monsieur Marcel Dudkiewicz de son

mandat d’administrateur. 

En remplacement:
Monsieur Nicolas Pratviel, expert-comptable, né le 18 septembre 1970 à Marseille (Bouches-du-Rhône), de nationa-

lité Française, demeurant Immeuble Arenice 455, promenade des Anglais, F-06200, Nice.

Est nommée administrateur pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2011

approuvant les comptes de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036014.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour extrait sincère et conforme
MUSHU S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
WURTH CONSULTING S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

42697

CPM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 96.866. 

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration

Nous nommons Monsieur Claude Niedner, avocat, né le 15 octobre 1966 à Karlsruhe, résidant à L-2010 Luxem-

bourg, 14, rue Erasme, en tant qu’administrateur avec effet à compter du 15 décembre 2004. Son mandat expirera à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009.

La prochaine assemblée générale des actionnaires sera appellée à ratifier cette nomination.

Luxembourg, le 13 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06082. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035999.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

CREDIINVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 98.745. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2005

Josep Peralba Duro, Xavier Cornella Grau, Xavier Cornella Castel, Agusti Garcia Puig et Philippe Seyll sont nommés

Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2006.

KPMG LUXEMBOURG sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de l’assem-

blée générale de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035495.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

FINANCIERE STAR 1, Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. SUB 1).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.404. 

—

In the year two thousand five, the twenty second day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. SUB 1

(The Company), a Luxembourg limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 89.404, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 24 September 2002, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 1632 of 14 November 2002.

The Meeting is chaired by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg who appoints as Secretary, Miss Rachel

Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg (the Chairman, the Secretary and

the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The partners, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the partners and
the members of the Bureau.

The proxies from the partners represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the 1,296 (one

thousand two hundred ninety-six) shares of the Company, all with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, are
duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the partners represented at the Meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

W. Dürr / D. Weiske

<i>Traduction certifiée conforme
J. Konsbruck-Glaesener
<i>Expert-Traducteur juré près les Tribunaux
Luxembourg, le 21 avril 2005.

<i>Pour CREDIINVEST SICAV
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

42698

The attendance list, signed by all the partners represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary,

shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities. 

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of the convening notices;
2) Amendment of the name of the Company to FINANCIERE STAR 1;
3) Transformation of the corporate form of the Company from its current form as a limited company into a public

limited liability company without interruption of its legal status and subscription of the shares of the public limited liability
company;

4) Revocation of the manager of the Company and discharge;
5) Full restatement of the articles of association of the Company;
6) Appointment of the new directors of the Company and determination of the term of their mandate; and
7) Appointment of the statutory auditor of the Company and determination of the term of its mandate.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the partners represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowl-
edge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend the name of the Company from FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. SUB 1 to FINAN-

CIERE STAR 1.

<i>Third resolution

The Meeting decides to change the corporate form of the Company from its current form as a limited company into

a public limited liability company without interruption of its legal status and subscription of the shares of the public lim-
ited liability company.

The Company carries on the annual accounts of the limited company.
The transformation of the corporate form is based on a report from FIDUCIAIRE PARTRICK SGANZERLA, S.à r.l.

dated 14 April 2005 in accordance with Articles 26-1 and 32-1 of the Law. The report states:

<i>«Conclusion

On the basis of the effectuated examination as described above, we have no observation in relation to the value as-

cribed to the net asset value of the Company as of today corresponding at least to the minimum share capital of the
public limited liability company (société anonyme) to be incorporated by way of transformation.»

An exemplary of the said report, signed by the appearing parties and the notary, shall remain attached to the present

minutes to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The Meeting decide to revoke Mr. Frédéric Stévenin from his mandate as the sole manager of the Company.
Discharge will be granted to Mr. Frédéric Stévenin for the entire duration of his mandate at the next annual general

meeting of the shareholders of the Company resolving on the approval of the annual accounts of the financial year 2003.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to fully restate the articles of association of the Company and to give them the following content:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of FINANCIERE STAR
1 (The Company).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be

transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It
may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company
(the Board of Directors).

The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer, abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

42699

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant any support, loans, pledges, guar-
antees and (financial) assistance to or for the benefit of companies when the Company considers that such support loans,
pledges, guarantees and (financial) assistance are in its interest.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-

cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 32,400 (thirty-two thousand four hun-

dred Euro), represented by 1,296 (one thousand two hundred ninety-six) shares having a nominal value of EUR 25
(twenty five Euro) each. 

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-

rectors and one other director.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of

Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act).

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors of

at least three (3) members, either shareholders or not, who are appointed for a term which may not exceed six (6)
years, by a General Meeting. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-

tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chair-

man. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.

The first chairman shall be appointed by a General Meeting.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting. 

Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
(8) days prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy. 

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

42700

The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.

If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the re-

quired majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will
be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be record-

ed in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any proxies
will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Com-
panies Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its

members. It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more persons,

whether directors or not. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior au-
thorisation of the General Meeting.

The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors,
but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-

istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to a statutory auditor, appointed by

the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six
(6) years.

They may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted repre-

sents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting

of the shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company,
or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 1st
Monday in May of each year at 10 a.m.

If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional

circumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.

42701

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his

proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed

by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-

holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year shall begin on 1st January of each year and shall terminate

on 31 December of each year.

Art. 18. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the

annual accounts of the Company in the form required by the Companies Act.

At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s report,

the statutory auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.

Art. 19. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general

expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of
Directors represents the net profit.

Every year five (5) per cent, of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating

in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the meth-

od of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Sixth resolution

The Meeting decides to appoint as new directors of the Company the following persons:
1. Xavier Pauwels, director, born on 21 December 1971 in Bruxelles, Belgium, and residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

2. Gérard Becquer, director, born on 29 April 1956, at Briey, France, and residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

3. Frédéric Stévenin, partner, born on 29 May 1946, at Paris, France, and residing at 66 Cottesmore Court, Stanford

Road, London W8 5QW, England.

The term of office of the directors appointed by this meeting shall end at the close of the annual general meeting of

the Company to be held in 2010.

<i>Seventh resolution

The Meeting decides to appoint as statutory auditor PricewaterhouseCoopers with registered office at 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg. The term of its mandate shall end at the close of the annual general meeting of the
Company to be held in 2010.

42702

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l.

SUB 1 (La Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue Guillaume
Kroll à L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 89.404, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 24 septembre 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 1632 du 14 novembre 2002. 

La séance est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).

Les associés représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des associés et les mem-
bres du Bureau.

Les procurations émises par les associés représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux

présentes minutes signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 1.296 (mille deux

cent nonante-six) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune sont dûment représentées à la
présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour,
indiqués ci-après, sans convocation préalable, les associés représentés à l’Assemblée ayant décidé de se réunir après
examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les associés représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, restera

annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Modification de la dénomination sociale de la Société en FINANCIERE STAR 1;
3) Modification de la forme de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en société anonyme

sans discontinuation de son statut légal et souscription des actions de la société anonyme;

4) Révocation du gérant de la Société et décharge;
5) Refonte complète des statuts de la Société;
6) Nomination des nouveaux administrateurs de la Société et détermination de la durée de leur mandat; et
7) Nomination du commissaire aux comptes de la Société et détermination de la durée de son mandat.
Après délibération, l’Assemblée adopte unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la Société de FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. en FINANCIERE STAR 1.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier la forme de la Société, actuellement société à responsabilité limitée, en société

anonyme sans discontinuation de son statut légal.

La Société continuera la comptabilité de la société à responsabilité limitée.
La conversion de la forme sociale s’est fondée sur un rapport établi par la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, le

14 avril 2005 conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la Loi. Il en résulte que:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

attribuée à l’actif net de la Société à ce jour qui correspond au moins au capital social minimum de la société anonyme
à constituer par voie de transformation.»

Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises après avoir été signé ne varietur par le notaire et les parties

comparantes, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

42703

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Frédéric Stévenin de sa fonction de gérant unique de la Société.
Décharge sera donné à Monsieur Frédéric Stévenin pour la durée totale de son mandat lors de la prochaine assem-

blée générale annuelle de la Société décidant de l’approbation des comptes annuels de l’année sociale 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe par les présentes une société anonyme sous la dénomination Financière Star 1

(la Société) qui sera régie par la Loi ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut
être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil
d’Administration).

Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours (financier), prêt, avance ou
garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital Social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.400 (trente-deux mille quatre cent

euros) représenté par 1.296 (mille deux cent nonante-six) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme

en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. 
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-

priété des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-

tion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Adminis-

tration comprenant au moins trois (3) membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale pour un terme ne pou-
vant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée
Générale.

42704

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs res-

tants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.

Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d’Administration.

Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absence,

l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres

membres du conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conference call ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Administra-
tion puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant
tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel con-
traire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables. 

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées

par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non ex-
pressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.  Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

42705

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Révision des Comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un commissaire aux

comptes. Le commissaire aux comptes est nommé par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, sa rémunération et
la durée de son mandat pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans.

Le commissaires aux comptes est rééligible et révocable à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale régulièrement consti-

tuée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune
du siège indiqué dans les convocations, le 1

er

 lundi du mois de mai à 10 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même

heure.

L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives. 

Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième

du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8)

jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 dé-

cembre de chaque année.

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan

et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen d’un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux comp-

tes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pour-
ront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

42706

Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits

et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale qui

déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi de 1915.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs, les personnes suivantes:
1) Xavier Pauwels, directeur, né le 21 décembre 1971, à Bruxelles, Belgique et demeurant au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg; 

2) Gérard Becquer, directeur, né le 29 avril 1956 à Briey, France, et demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

3) Frédéric Stévenin, associé, né le 29 mai 1946 à Paris, France, et demeurant au 66 Cottesmore Court, Stanford

Road, London W8 5QW, England.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura lieu en

l’an 2010.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui aura

lieu en l’an 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ deux mille euros.

Le présent acte a été rédigé à Luxembourg au jour mentionné au début de l’acte.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le

notaire, l’original du présent acte.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, vol. 24CS, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035923.3/211/572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

FINANCIERE STAR 1, Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l.) SUB).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.404. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035920.3/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

42707

MARTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 18, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 52.160. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 avril 2005 

En date du 25 avril 2005, les administrateurs de la MARTIS HOLDING S.A. ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1) acceptation de la démission à la date du 16 décembre 2004 de la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. (anc. ROOB) et

nomination comme nouveau commissaire aux comptes à la date du 16 décembre 2004 Madame Manuela Arpetti,
demeurant à Soleuvre, 9, rue Denneboesch;

2) acceptation de la démission à partir du 25 avril 2005 de Madame Lydie Godard de sa fonction d’administrateur et

nomination comme nouvel administrateur à partir du 25 avril 2005 Monsieur Rocco Spagnuolo, demeurant à Esch-sur-
Alzette, 1, rue Boltgen.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036068.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

RETAIL EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 107.575. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société LA NUOVA ASIAGO IMMOBILIARE S.R.L., ayant son siège social à I-20123 Milan, 41, via Vincenzo

Monti, inscrite au Registre des Entreprises de Milan, sous le numéro 03534920156, ici représentée par Monsieur Denis
Brettnacher, employé privé, demeurant professionellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu
d’une procuration délivrée à Milan le 21 avril 2005.

2. Monsieur Maurizio Borletti, entrepreneur, demeurant à GB-Londres W1S 1YG, 10, Hannover Street, ici représen-

té par Monsieur Denis Brettnacher prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Londres le 21 avril 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RETAIL EQUITY HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

<i>Pour la société
Signature

42708

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à cinq millions quatre cents mille euros (5.400.000,- EUR), représenté par cinquante-quatre

mille (54.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en l’an deux mille six.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

42709

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-

droits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille cinq.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 2.600,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Maurizio Borletti, entrepreneur, né à I-Milan le 6 juin 1967, demeurant à GB-Londres, 10, Hannover

Street, Président du Conseil d’Administration.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit Capital libéré Nombre d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) La société LA NUOVA ASIAGO IMMOBILIARE S.R.L., prénommée

10.000,-

10.000,-

100

2) Monsieur Maurizio Borletti, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90.000,-

90.000,-

900

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000,-

100.000,-

1.000

42710

- Monsieur Giovanni Borletti, entrepreneur, né à I-Milan le 1

er

 octobre 1954, demeurant à I-20123 Milan, 23, Via San

Maurilio.

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-St. Mard, le 7 février 1964, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838. 

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Brettnacher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 avril 2005, vol. 469, fol. 4, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036001.3/221/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

ROCKY-RISTORANTE, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 105.842. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2005

En date du 11 avril 2005, les actionnaires de la société anonyme ROCKY-RISTORANTE se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à Esch-sur-Alzette et les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- démission de Madame Doris Paolucci de sa fonction d’administrateur à partir du 11 avril 2005,
- nomination de Monsieur Pierre Hurel à la fonction d’administrateur à partir du 11 avril 2005,
- la société sera valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature collective de deux administrateurs, dont celle

obligatoire de M. Pierre Hurel.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036070.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

OLIVIER FERRER EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.326. 

—

<i>Décision de l’associé unique du 29 avril 2005

L’associé unique décide, avec effet au 1

er

 mai 2005, le transfert du siège social du:

- 6, rue Beck, 2

e

 étage, L-1222 Luxembourg (ancienne adresse) 

vers le:
- 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, 29 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00100. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036078.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Remich, le 29 mai 2005.

A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature

O. Ferrer 
<i>Gérant et associé unique

42711

MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme, 

(anc. EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A.).

Shared capital: EUR 31,000.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.255. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty first day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A. (the

«Company»), a Luxembourg société anonyme having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 104.255 and incorporated
pursuant to a deed dated 5 November 2004 drawn up by the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 100 of 3 February 2005. The articles of incorporation of the Company have been
amended by deed enacted on 17 December 2004, not yet published.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well
as the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the 24,800 (twenty four thousand eight hundred) registered shares, repre-

senting the entirety of the share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the
shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening require-
ments and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited
agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to change the Company’s name from EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A. to MACQUARIE

INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A. and to amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company accordingly.

2. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>Sole resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the Company’s name from EUROPA INDUS-

TRIE BETEILIGUNGEN S.A. to MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A. and to amend Article 2 of the
Articles of Incorporation of the Company accordingly, which shall forthwith read as follows:

«2. Name
The Company exists under the name of MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
persons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPA INDUSTRIE

BETEILIGUNGEN S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.255 et constituée suivant acte par-
devant le notaire instrumentant en date du 5 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 100 du 3 février 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte en date du 17 décembre 2004, non
encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et rassemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le bureau de rassemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d’acter que:

42712

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II- Il ressort de la liste de présence que les 24.800 (vingt quatre mille huit cents) actions représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarent avoir
été préalablement informés de l’ordre du jour de rassemblée. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de changer le nom de la Société de EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A. en MACQUA-

RIE INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A. et de modifier l’Article 2 des Statuts en conséquence.

2. Divers.
Après une délibération réfléchie, l’assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide changer le nom de la Société de EUROPA INDUSTRIE

BETEILIGUNGEN S.A. en MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A. et de modifier l’Article 2 des Statuts en
conséquence, qui aura désormais le libellé suivant:

«2. Dénomination
La Société existe sous la dénomination de MACQUARIE INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036007.3/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

AIRCARGO TRUCKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 54.693. 

—

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AIRCARGO TRUCKING S.A., avec siège so-

cial à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon, inscrite au R.C.L. sous le numéro B 54.693, constituée suivant acte reçu par
le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 362
du 29 juillet 1996 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 12 décembre 2001,
publié au Mémorial C, numéro 590 du 16 avril 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
Transfert du siège social de L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall et

modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quatre cent cinquante (450) actions, représentant l’intégralité du

capital de la société, sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon à L-5365 Munsbach, 22, Parc

d’Activités Syrdall.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

J. Elvinger.

42713

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. Premier alinéa. «Le siège de la société est établi à Munsbach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: D. Epps, G. Gredt, M. Galowich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 avril 2005, vol. 431, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035539.3/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

AIRCARGO TRUCKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 54.693. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035542.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.681. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on March 10.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 291, route d’Arlon, L-1050 Luxembourg,

here represented by Mrs Martina Dinklage, residing in L-Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 7, 2005 in
Luxembourg, which proxy shall remain attached to the present deed,

hereafter named the sole shareholder.
Which appearing party has requested the notary to state as follows:
- That the company WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., with registered office in

L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, registered in the Luxembourg R.C. under B 63.681,

hereafter named the Company,
has been constituted according to a deed received by the undersigned notary on March 17

th

, 1998, published in the

Mémorial C number 263 on April 21

th

 1998 and amendments published in the Mémorial C number 504 on July 8, 1998;

- That the share capital at incorporation of the Company amounted to JPY 50,000,000.- (fifty million Japanese Yen),

represented by 5,000 (five thousand) shares of a par value of JPY 10,000.- (ten thousand JPY) each;

- That the undersigned UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. has become the sole shareholder of the Com-

pany and that it is the intention of the sole shareholder to dissolve and liquidate the company;

- That hereby, the undersigned UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., declares the dissolution of the Com-

pany, with immediate effect;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the lia-
bilities in relation of the close down of the liquidation have been duly acrrued; furthermore the liquidator declares that
with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to
become personally liable for such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company
are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been evidenced by a financial situation that stays attached to the present

deed by UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. with registered office at 291, route d’Arlon à L-1150 Luxem-
bourg, named «commissaire à la liquidation»;

- That the discharge is granted to the members of the Board of Directors and to the Independent Auditor;

Bascharage, le 29 avril 2005.

A. Weber.

A. Weber.

42714

- That the register of shares of the Company has been canceled in presence of the acting notary;
- That the book and documents of the Company will be kept for five years at the former registered office of the

Company;

- That the dissolution of the Company is realized and closed.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and re-

gistration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, who is known to the notary by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed. 

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix (10) mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme avec siège social à 291, route d’Arlon, L-1050

Luxembourg, ici représentée par Mme Martina Dinklage, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 7 mars 2005 à Luxembourg, laquelle procuration reste jointe au présent acte.

La société comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société en forme d’une société anonyme WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY

S.A., avec siège social à Luxembourg 291, route d’Arlon, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n° 63.681,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mars 1998, publié au Mémorial C

n° 263 du 21 avril 1998 et les modifications y relatives au Mémorial C n° 504 du 8 juillet 1998.

- Que le capital social de la Société lors de sa constitution s’élevait à JPY 50.000.000,- (cinquante millions de Yen Ja-

ponais), représenté par 5.000,- (cinq mille) actions d’une valeur nominale de JPY 10.000,- (dix mille Yen Japonais) cha-
cune;

- Que la soussignée UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., précitée, s’est rendue successivement proprié-

taire de la totalité des actions de la Société et qu’elle a l’intention de dissoudre et liquider la Société;

- Que par la présente, UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., précitée, prononce la dissolution de la Société

avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume de devenir personnellement responsable pour tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par la société UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. établie au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur sont retenues sur une situation financière de la société, laquelle reste annexée; 
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au réviseur indépendant de la Société;
- Que le registre des actionnaires a été annulé en présence du notaire soussigné;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dinklage, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 47, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036247.3/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

J. Delvaux.

42715

ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.262. 

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée lors de la rédaction de l’extrait des résolutions prises

lors de l’assemblée générale ordinaire de la société sous rubrique.

En effet, il fallait lire: «Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2004».

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036119.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

VERDI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 avril 2004

Le Conseil d’Administration constate que toutes les actions émises lors de l’augmentation de capital du 23 mars 2004

alors libérées à concurrence de 50%, ont été libérées entièrement en date du 26 avril 2004 de telle manière que le capital
social de 800.000,- euros est entièrement libéré. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036157.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Alea Iacta Est (Lux) BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 85.762. 

—

Gérance
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Gérant, domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (le Gérant) est renommée pour une période se terminant lors de l’Assem-

blée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036305.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-24494 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

(036600.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / M. Boland
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

<i>Pour TALENTS INSTITUTIONAL FUND
L’Agent Domiciliataire
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

42716

KARLIN LUXFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05448, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036561.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

LARA LUXEMBOURG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05442, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(036562.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

LARA LUXEMBOURG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 86.287. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(036563.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

ETE QUATRE VINGT SEIZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2117 Luxembourg, 12, rue Mameranus.

R. C. Luxembourg B 56.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(036595.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

RAYFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.958. 

—

RECTIFICATIF

Annule et remplace le bilan enregistré le 30 novembre 2004 sous le numéro LSO AW/06969 et déposé le 3 décembre

2004sous le numéro LO40097748.5.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036634.3/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

KARLIN LUXFIN, S.à r.l.
Signature

LARA LUXEMBOURG INVEST S.A.
Signatures

LARA LUXEMBOURG INVEST S.A.
Signature

Signature
<i>Administrateur-Délégué

RAYFLOOR S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

42717

MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036597.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

LISE PROMOTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3316 Bergem, 22, rue Basse.

H. R. Luxemburg B 98.390. 

—

Die Bilanz am 31. Dezember 2004, einregistriert in Luxemburg, am 6. Mai 2005, réf. LSO-BE01188, wurde am 6. Mai

2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036599.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

C.P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 107.579. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 117, route d’Arlon, L-8009

Strassen,

ici représentée par son gérant, Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité

Lédenbierg.

2. Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.P.F. INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Unterschrift.

42718

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

42719

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille quatre cents euros
( EUR 2.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1. Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert;
2. Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg;
3. Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steeman, K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2005, vol. 431, fol. 47, case 8. – Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036017.3/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

1. PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .   998
2. Karl Louarn, prénommé, trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Mersch, le 3 mai 2005.

 H. Hellinckx.

42720

FLETCHER MARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036604.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

F.I.S. REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 69.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036609.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

AF JOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036610.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

INTERMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 11.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036639.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

PARSIFAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00696, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036800.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Rumelange, le 6 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Socofa S.A.

Socofa S.A.

Vermont Holdings S.A.

Vermont Holdings S.A.

«K» Line Holding Luxembourg S.A.

Ludorf Partner, S.à r.l.

BMCL S.A., Business Management Consulting Luxembourg S.A.

Tecnopali International (Luxembourg) S.A.

GLG Multi-Strategy Fund

D.E.S. S.A., Direct Express Services S.A.

D.E.S. S.A., Direct Express Services S.A.

Ficodev, S.à r.l.

Andbanc Global Fund

NovEnergia 2010

NovEnergia 2010

Storebrand Luxembourg S.A.

Storebrand Luxembourg S.A.

Fondation INRIE

Immodream S.A.

Sun Technologies S.A.

Sun Technologies S.A.

Sun Technologies S.A.

Protrans S.A.

Delbe S.C.I.

Earlsfort Paris 50, S.à r.l.

Earlsfort, S.à r.l.

W.A.T. S.A.

W.A.T. S.A.

Marven S.A.

Marven S.A.

Habri S.A.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Marina - Nova S.C.

Sanpaolo Bank S.A.

Comrec S.C.I.

Ligabue Inflight Services S.A.

Ligabue Inflight Services S.A.

Mushu S.A.

Luxembourg Finance House S.A.

Wurth Consulting S.A.

CPM Luxembourg S.A.

Crediinvest Sicav

Financière Star 1

Financière Star 1

Martis Holding S.A.

Retail Equity Holding S.A.

Rocky-Ristorante

Olivier Ferrer Expert-Comptable et Fiscal, S.à r.l.

Macquarie Industrie Beteiligungen S.A.

Aircargo Trucking S.A.

Aircargo Trucking S.A.

Warburg Dillon Read Fund Management Company S.A.

Anaya Holding S.A.

Verdi S.A.H.

Alea Iacta Est (Lux) BV, S.à r.l.

Talents Institutional Fund

Karlin Luxfin, S.à r.l.

Lara Luxembourg Invest S.A.

Lara Luxembourg Invest S.A.

Eté Quatre Vingt Seize S.A.

Rayfloor S.A.

Medical Protein Holding S.A.

Lisé Promotions, S.à r.l.

C.P.F. Investissements S.A.

Fletcher Marine, S.à r.l.

F.I.S. Real Estate S.A.

AF John, GmbH

Intermoselle, S.à r.l.

Parsifal, S.à r.l.