42529

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 887

13 septembre 2005

S O M M A I R E

(Le) 32, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42544

Fobi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42535

(Le) 32, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42562

Fobi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42536

Acosta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42572

Fobi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42536

Alpilignum International S.A., Luxembourg . . . . . .

42547

Fobi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42536

Androclus Therapeutics S.A., Luxembourg  . . . . . .

42563

Fobi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42536

Aton Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42531

Fobi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42537

Aton Holding S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42531

Fobi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42537

Balder S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42574

Fobi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42537

Banca  Popolare  dell’Emilia  Romagna  (Europe) 

Fobi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42537

International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

42567

Gapi Europe S.A., Differdange-Niedercorn . . . . . . 

42569

Chiesi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

42549

Gavi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42557

City Gate Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

42538

General Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

42532

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.,

Grevlin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42575

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42575

H.L.I. Luxembourg, Hein, Lehmann Industriebau 

Contraste Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

42563

Luxembourg A.G., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

42555

Contraste Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

42563

Habri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42570

CRID, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42559

Haston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42574

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Lu-

Hathor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42563

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42550

Haykal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42563

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Lu-

Hovemag A.G., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42560

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42555

HSBC Amanah Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

42530

Cybertronic S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42531

Immo-Office S.A., Elvange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42559

DDB S.A., Basbellain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42562

International Sporting Travel S.A., Luxembourg . 

42555

Delfi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

42567

Investissements du Centaure S.A., Luxembourg  . 

42537

Donau Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42572

Investissements du Centaure S.A., Luxembourg  . 

42572

E.M.E.S., S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42555

Kihn S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42575

Egoholding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42569

Logico S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42560

Esco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42532

Lutra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42571

Eurofonprofit, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42530

Lutra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42571

Eurolux Real Estate Company S.A., Luxembourg  .

42572

Lutra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42571

Faugyr Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42558

Lux Bâtisseur Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . 

42550

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .

42565

Lux-Euro-Stocks  Advisory  S.A.  Holding,  Luxem-

Fidelin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42562

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42542

Fiduciaire de Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

42560

Luxembourg State and Savings Bank Trust Com-

Fobi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42533

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42543

Fobi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42534

Marketing & Consulting S.A., Mamer. . . . . . . . . . . 

42569

Fobi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42534

Marketing & Consulting S.A., Mamer. . . . . . . . . . . 

42570

Fobi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42534

Matériaux Hoffmann S.A., Roodt-sur-Syre  . . . . . . 

42542

Fobi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42535

Matériaux Hoffmann S.A., Roodt-sur-Syre  . . . . . . 

42547

Fobi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42535

MB Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42547

42530

EUROFONPROFIT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(036512.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

HSBC AMANAH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(036520.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06333, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(036517.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

MB Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42548

Sarominvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42544

MGP Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

42564

SatBirds Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42556

MGP Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

42568

Sealux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42561

Network Services Luxembourg S.A., Luxembourg

42549

Sercogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42550

New Credits S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

42532

Sercogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42554

Nikkei Invest Corporation S.A., Luxembourg . . . . 

42575

Siparex Small Cap Value S.C.A., Luxembourg. . . .

42530

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . . 

42546

Sogeka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42573

Norvest Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42542

Sogespa Insurance Broker S.A., Luxembourg  . . . .

42568

Nutribest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42569

Sovaprim S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

42570

Oliwood, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . 

42562

Spareplan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42574

Parfipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42546

Surfin International Holding S.A., Luxembourg. . .

42575

Parfipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42573

Tokheim Belgium S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . .

42558

PF Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42574

TPH. Lux S.A., Enscherange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42565

Phinda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42571

Uniholding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

42572

Phinda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42571

Universe,  The  CMI  Global  Network  Fund  S.A., 

Phoenix Biocycle Industries A.G., Luxembourg  . . 

42557

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42549

Phoenix Biocycle Industries A.G., Luxembourg  . . 

42557

V2 Architecture, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .

42565

Phoenix Biocycle Industries A.G., Luxembourg  . . 

42557

Vinesmith S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42531

Planète S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42533

Weho S.A., Neuhaeusgen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42546

Polygraphic  Services  International  S.A.,  Luxem-

Windows S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42556

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42568

Yalesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42560

Salmon & Seafood Concept S.A., Luxembourg . . . 

42543

<i>Pour EUROFONPROFIT, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour HSBC AMANAH FUNDS SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A. SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

42531

CYBERTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 103.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf.DSO-BC00326, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901434.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

ATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château.

R. C. Luxembourg B 102.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 18 avril 2005, réf. DSO-BD00068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901494.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2005.

ATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 34, Ilôt du Château.

R. C. Luxembourg B 102.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 18 avril 2005, réf. DSO-BD00067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901495.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2005.

VINESMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7620 Larochette, 38bis, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 46.255. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 29 mars 2005 à Luxembourg, que:
- La démission de Monsieur Michael Hiller, administrateur de sociétés, demeurant à D-67459 Boehl-Iggelheim,

Friederich-Ebert-Strasse, 21, de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué avec effet au 1

er

 avril 2005 a été

acceptée.

- Monsieur John Gidding, administrateur de sociétés, demeurant à L-2241 Luxembourg, 44, rue Tony Neuman, a été

nommé administrateur en remplacement de Monsieur Hiller, démissionnaire, à compter du 1

er

 avril 2005 et pour une

durée de 2 années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

A compter de 8 avril 2005, Monsieur John Gidding, prénommé, reprendra également le mandat d’administrateur-

délégué de Monsieur Hiller, prénommé, et ce pour une durée de 2 années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2007 (avec pouvoir de signature individuelle).

En conséquence, le conseil d’administration de la société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Harry Leventhal, retraité, demeurant à 5900, Arlington Avenue, Riverdale, New York 10471, USA;
- Madame Michelle Feyerstein, secrétaire, demeurant à L-7621 Larochette, 7A, rue du Moulin;
- Monsieur John Gidding, administrateur de société, demeurant à L-2241 Luxembourg, 44, rue Tony Neuman (admi-

nistrateur-délégué à compter du 8 avril 2005).

Le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035641.3/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

<i>Pour ATON HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour ATON HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Pour avis
Signature

42532

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.091. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 29 mars 2005

* L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur
de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035005.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

GENERAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 61.076. 

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 septembre 2004 à 15.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 15.00 heures. 
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg;
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts Jr., Luxembourg;
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts, Luxembourg.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

- Nomination de trois nouveaux administrateurs;
- Monsieur Jean Reicherts comme administrateur-délégué;
- Nomination d’un commissaire aux comptes.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de changer le conseil d’administration: 
Les administrateurs nommés sont:
1) Administrateur-délégué: Monsieur Jean Reicherts, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
2) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts Junior, employé privé demeurant à Luxembourg;
3) Administrateur: Madame May-Lis Eriksson, employé privé demeurant à Luxembourg;
4) Commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., 2A, place de Paris, L-2314 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15h30.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035625.3/634/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

NEW CREDITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.682. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 25 avril 2005 à 10.00 heures

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 14 mai 2003.

l’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 14 mai

2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature / Signature
<i>Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

42533

<i>Sont renommés Administrateurs:

M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.

<i>Est renommée Commissaire aux comptes:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg

- 7, Val Sainte-Croix.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035626.3/536/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

PLANETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 63.270. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 15 juin 2004

En date du 15 juin 2004, les actionnaires de la Société Anonyme PLANETE S.A., se sont réunis en Assemblée Générale

Ordinaire à son siège social à Luxembourg et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

* Constatant que les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué sont arrivés à échéance, les action-

naires décident de les renouveler pour trois ans, c’est à dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

* Ainsi, les membres du conseil d’administration sont les suivants:
- Madame Marie-Rose Mares, employée privée, demeurant à L-4341 Esch-sur-Alzette, 24, rue de Velletri,
- Monsieur Pascal Peuvrel, administrateur de société, demeurant à F-57120 Rombas, 32, rue du Muguet (France),
- Monsieur Patrice Parachini, administrateur de société, demeurant à L-8092 Bertrange, 38, rue Schauwenburg (éga-

lement administrateur-délégué).

* Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué, qui acceptent, sont renouvelés jusqu’à l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2007.

* Par ailleurs, la démission de la société PRESTA-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège à L-8365 Hagen, 7, rue Principale,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 49.961, de son poste de com-
missaire aux comptes avec effet rétroactif au 16 juin 2003 est acceptée à l’unanimité.

* La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 25.797, est nommée, avec effet rétroactif
au 16 juin 2003, commissaire aux comptes de la société.

* Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé, qui accepte, est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035639.3/503/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 30 novembre 1996

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire, la société TRIMAR S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue en remplace-
ment de Madame Vérane Waltregny, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
L’agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

42534

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035399.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenu à Luxembourg en date

du 15 avril 1997 que:

- L’assemblée a décidé de confirmer le mandat de la société TRIMAR S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-

bourg, 42, Grand-rue au poste d’administrateur.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035401.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Monsieur Christophe Bach a démissionné de sa fonction de commis-

saire aux comptes avec effet au 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035404.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 30 septembre 1997

que:

- Le Conseil d’Administration a décidé de coopter aux fonctions d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire, la société TRIMAR TOURS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue en
remplacement de Madame Ana De Sousa, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035408.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

42535

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenu à Luxembourg en date

du 21 avril 1998 que:

- L’assemblée a décidé de confirmer le mandat de la société TRIMAR TOURS S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 42, Grand-rue au poste d’administrateur.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
- A été nommée commissaire aux comptes Madame Ana De Sousa, demeurant à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035413.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenu à Luxembourg en date

du 14 avril 2001 que:

- L’assemblée a décidé de renouveler les mandats de la société TRIMAR S.A., de la société TRIMAR TOURS S.A. et

de Monsieur Pascal Wiscour-Conter au poste d’administrateur.

Le mandat des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
- L’assemblée a décidé de renouveler le mandat de Madame Ana De Sousa au poste de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035416.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenu à Luxembourg en date

du 16 avril 2002 que:

- L’assemblée a décidé de ne pas renouveler le mandat de Madame Ana De Sousa au poste de commissaire aux

comptes.

- A été nommée commissaire aux comptes en son remplacement la société LUX-AUDIT REVISION, ayant son siège

social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

42536

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035417.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenu à Luxembourg en date

du 15 avril 2003 que:

- L’assemblée a décidé de renouveler les mandats de la société TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement

TRIMAR S.A.), de la société TRIMAR TOURS S.A. et de Monsieur Pascal Wiscour-Conter au poste d’administrateur.

Le mandat des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre. 
- L’assemblée a décidé de ne pas renouveler le mandat de la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. au poste de

commissaire aux comptes.

- A été nommée commissaire aux comptes en son remplacement Madame Ana De Sousa, ayant son siège social à L-

1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille six.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035421.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06543, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035425.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035427.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035430.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

42537

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035432.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06598, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035434.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035438.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 53.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06535, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035442.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.474. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 29 mars 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme Commissaire aux Comptes:
V.O. CONSULTING LUX S.A., Bureau d’Expertise Comptable, 8, rue Haute, L-4963 Clémency,
dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au

30 novembre 2005.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et COSA-

FIN S.A., Administrateurs pour une période qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035688.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

42538

CITY GATE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 107.540. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of April. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., R. C. B number 53.589, a company with registered office at 11-13, boul-

evard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2) PREBLI FINANCE CORPORATION, R. C. B number 90.131, a company with registered office at 11-13, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

both here represented by Mr Sibrand Van Roijen, director, with professional address at 11, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on April 20, 2005.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties have decided to incorporate a private limited liability company, the Articles of which they

have established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CITY GATE LUXEMBOURG.

Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industriel, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a decision of the

manager(s) and within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hun-

dred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the approval of the owners of shares

representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the sur-

viving spouse.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of the manager. In case of plurality of man-

agers, the Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the sole signature of any person
to whom such power has been delegated by the managers.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital.

42539

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title IV.- Financial year - Balance sheet - Allocations

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from January 1st to December 31st of the same year.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2005. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-) is

at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred and fifty
Euro (1,750.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
- Mr Sibrand Van Roijen, director, born in Leiderdorp, The Netherlands, on May 2, 1969, with professional address

at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Mr Eric Assimakopoulos, director, born in New York, USA, on July 15, 1970, residing 5485 Ashton Lake Drive,

Sarasota Florida 34231 USA.

The company is validly bound by the joint signatures of the two managers. 
2) The Company shall have its registered office at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same par-
ties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us the notary the present original deed.

1) LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., prenamed, fifty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) PREBLI FINANCE CORPORATION, prenamed, forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42540

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., R. C. B numéro 53.589, une société avec siège social au 11-13, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

2) PREBLI FINANCE CORPORATION, R. C. B numéro 90.131, une société avec siège social au 11-13, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Sibrand Van Rijen, administrateur de sociétés, avec adresse profession-

nelle au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu de deux procurations délivrées à Luxembourg, le 20 avril 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre elles une société à responsabilité

limitée, dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CITY GATE LUXEMBOURG.

Art. 3. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une décision du ou des gérants et à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de plusieurs

gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérants.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la

42541

Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou par un ou plusieurs liquidateurs désigné par l’assemblée générale des associés et qui auront les pouvoirs les plus larges
pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sibrand Van Roijen, administrateur de sociétés, né à Leiderdorp, Pays-Bas, le 2 mai 1969, avec adresse

professionnelle au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Eric Assimakopoulos, administrateur de sociétés, né à New York, USA, le 15 juillet 1970, demeurant 5485

Ashton Lake Drive, Sarasota Floride 34231 USA.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Van Roijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 148S, fol. 3, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035475.3/230/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

1) LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) PREBLI FINANCE CORPORATION, prénommée, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

42542

LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 64.175. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2005

I. Nominations statutaires:
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2004, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2006:

M. Jean-Claude Finck, président;
M. Jean-Paul Kraus, vice-président;
M. Michel Birel, administrateur;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean Habay, administrateur;
M. Pit Hentgen, administrateur;
M. Guy Queudeville, administrateur;
M. Guy Rosseljong, administrateur;
M. Alphonse Sinnes, administrateur;
M. Armand Weis, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux Comptes:
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination de Madame Doris Engel pour un nouveau

terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035660.3/1122/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MATERIAUX HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre.
R. C. Luxembourg B 20.613. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 avril 2005 que:
- la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts comptables et fiscaux, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2005, en

remplacement de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assem-
blée générale de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035697.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

NORVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 80.047. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2005

I. Nominations statutaires:
L’Assemblée Générale constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2004, le terme du mandat

des Administrateurs a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2006:

- M. Jean-Claude Finck, président, 
- M. Michel Birel, vice-président, 
- M. Norbert Nickels, administrateur.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

42543

II. Nomination du Réviseur d’Entreprises:
L’Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG a été fixé jusqu’à la pré-

sente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp;

YOUNG S.A. pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2006.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035665.3/1122/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 8.278. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2005

L’Assemblée constate que les mandats des Administrateurs en fonction ainsi que celui du Commissaire de surveillance

actuel prennent fin à la présente Assemblée Générale.

Sont élus comme Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue

en 2006:

1. Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Foetz, Président;

2. Monsieur Michel Birel, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Moutfort;

3. Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg;

4. Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Bertrange;

5. Monsieur Victor Rod, Président du Conseil d’Administration de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

Luxembourg, demeurant à Howald;

6. Monsieur Guy Rosseljong, Directeur, Membre du comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Moutfort.

Pour ce qui est du Commissaire de surveillance, l’Assemblée procède au renouvellement du mandat de la BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, pour un terme d’une année, jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui sera tenue en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035667.3/1122/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SALMON &amp; SEAFOOD CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.527. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 avril 2005 que:
- la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts comptables et fiscaux, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2005, en

remplacement de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assem-
blée générale de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035680.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

42544

SAROMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.310. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 17 mars 2005 à 9.45 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente assem-

blée. 

L’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’Administrateur de Mesdames Denise Vervaet et Joëlle

Lietz, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2005.

Par ailleurs, l’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC.,

au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Bernard Ewen.

Le mandat de LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC. viendra également à échéance à l’issue de l’assemblée

générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035673.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

LE 32, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 107.563. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu: 

- Monsieur Michel Pierre Almeras, né à Chennevières-sur-Marne (F), le 17 septembre 1959, demeurant à L-1128

Luxembourg, l 39, Val Saint André.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, à déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts:

Titre I

er

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège Social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de restaurant, de débit de boissons alcooliques et non alccoliques.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de LE 32, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.400 EUR), représenté par quatre

cents quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

42545

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions nor-
males.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2005.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, savoir Monsieur Michel Almeras, pré-

cité, lequel les a intégralement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de EUR 12.400 (douze mille quatre cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat
bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.110.

<i>Résolution de l’associée unique

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Est nommé gérant technique de la société:
- Monsieur David Jeannot, né le 6 décembre 1967 à Verdun (F), demeurant au 15, rue d’Halanzy à L-1712 Beggen.
3. Est nommé comme gérant administratif de la société:
- Monsieur Michel Alméras, né à Chennevières sur Marne (F) le 17 septembre 1959, demeurant à L-1128 Luxem-

bourg, l 39, Val Saint André.

La société ne peut être engagée que par la signature conjointe des deux gérants.
4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. La société a son siège à L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. P. Almeras, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 27, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035632.3/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

J. Delvaux.

42546

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 15 mars 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 10 septembre 2004 de

M. Stéphane Vermeire au poste d’Administrateur en remplacement de M. Marc Van Bellingen.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Stéphane Frei, Dirk Bruneel, Koen

Lozie, Jean Quintus et Stéphane Vermeire, Administrateurs et de PricewaterhouseCoopers S.A., Commissaire aux
Comptes, pour un terme venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2005.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
- M. Eric De Cooman, Directeur de DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., demeurant à B-1703 Dilbeek, Eksterstraat

55; et

- M. Vincent Putzeys, Responsable Participations de DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., demeurant à B-5190 Spy, rue

de l’Orniat, 3/A.

Leur mandat viendra également à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035677.3/1172/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 8 avril 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et la société COSAFIN

S.A. ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour une nouvelle
période de 1 an.

- Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035694.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

WEHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Neuhaeusgen.

R. C. Luxembourg B 6.860. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 avril 2005 que:
- la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts comptables et fiscaux, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne est nommée nouveau commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2005, en

remplacement de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assem-
blée générale se déroulant en l’an 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035699.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Extrait sincère et conforme
NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

42547

ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.438. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 avril 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de MM. Pietro Feller et Jean-Jacques Josset en date du 7 octobre 2004 et du 17

janvier 2005.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit: 

<i>Conseil d’Administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035709.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MATERIAUX HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 20.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035710.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 107.181. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MB LUX S.A. avec siège social

à L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 avril

2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro.

L’assemblée est présidée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

MM. Valerio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Italie), président;

Vittorio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Italie), administrateur; 
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur. 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 2 mai 2005.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

42548

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), pour le porter de son

montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,00), par la création
et l’émission de cinquante (50) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00),

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) à soixante-quinze mille euros (EUR
75.000,00), par la création et rémission de cinquante (50) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents euros
(EUR 500,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée GRESHAM INVEST-

MENTS LTD., société de droit de Saint Vincent et des Grenadines, avec siège social à Kingstown (Saint Vincent), Trust
House, 112, Bonadie Street, les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue GRESHAM INVESTMENTS LTD., prénommée, 
représentée par son administrateur, INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, ayant

son siège social à Panama-City (République de Panama),

ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 4.

Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les cinquante (50) actions nouvellement

émises d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune. 

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,00), divisé en cent

cinquante (150) actions de cinq cents euros (EUR 500,00), chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: O. Claeys, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, vol. 147S, fol. 100, case 3. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035552.3/227/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 107.181. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035559.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

E. Schlesser.

42549

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 avril 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035711.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

NETWORK SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.506. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 23 mars 2005 les nominations ou renouvellements des mandats

suivants:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Mario Canneschi, administrateur de sociétés, demeurant à Rippweiler, Luxembourg, administrateur-

délégué;

- Madame Antoinette Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Rippweiler, Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Roland Haber, ingénieur diplômé, demeurant à Mersch, Luxembourg, administrateur;
pour une nouvelle période de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

de l’exercice 2010.

<i>Commissaire:

- ABAX AUDIT, S.à r.l. avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg,
pour une nouvelle période de six années, c’est à dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

de l’exercice 2010

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035736.3/592/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.463. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 févier 2005, réf. LSO-BB05618, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035746.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MM. Danilo Piroli, directeur d’entreprises, demeurant à Parme (Italie), Président;

George Frederik Nicolaï, directeur d’entreprises, demeurant à La Haye (Pays-Bas), Administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’Entreprises
Signature

Luxembourg, le 25 févier 2005.

Signature.

42550

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.986. 

—

«Le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme réviseur aux comptes de la société est reconduit pour

l’exercice 2005».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035737.3/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035738.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SERCOGEST S.A., Société Anonyme,

(anc. EXPOTEX S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.090. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPOTEX S.A. avec siège

social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de
résidence à Hesperange, en date du 21 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
706 du 29 septembre 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B
et le numéro 76.090.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Claude Wassenich, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Francine Moto, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en SERCOGEST S.A., et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Modification de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution. Elle peut être dissoute par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.»

3. Changement de l’objet social, et modification subséquente de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’import et l’expert, l’achat, la vente, la représentation, la distribution, la confection ou la

fabrication, la mise en oeuvre, de tous produits de marketing et de publicité, de signalétique intérieure et extérieure, de
lettrage, d’articles, accessoires et produits d’entretien pour véhicules en tous genres, la teinture de vitres sous toutes
ses formes, ainsi que la prestation de tous services en relation avec ces produits et activités.

Elle a également pour objet l’import et l’export, l’achat et la vente, la distribution de remorques pour automobiles et

de ses accessoires et de produits de traitement de l’eau, ainsi que l’exécution de transports de marchandises par route
avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes.

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion de ses immeubles et de ceux qu’elle

pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
H. Roux
<i>Secrétaire Général

Pour extrait conforme
<i>Pour LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH
Signature 

42551

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra, par voie de cession d’apport, de fusion, de participation, d’intervention financière, d’achat d’actions,

de parts et d’obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises dont l’objet serait semblable au
sien. Elle pourra exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

La société pourra accorder des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa faveur

ou en faveur de tiers.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts.»

4. Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31), pour le porter de

son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et
un mille euros (EUR 31.000,00), sans création d’actions nouvelles, par apport en espèces.

5. Suppression du nombre des actions.
6. Fixation à trois cent dix (310) le nombre des actions et à cent euros (EUR 100,00) la valeur nominale des actions.
7. Suppression du capital autorisé.
8. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
9. Modification de l’article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée valablement par la signature du président du conseil d’administration ou par la signature

conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d’un délégué à la gestion journalière ou d’un fondé de pouvoirs.»

10. Refonte complète des statuts.
11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SERCOGEST S.A., et de modifier,

par conséquent, l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est constitué entre les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une so-

ciété anonyme sous la dénomination de SERCOGEST S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’actuel article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution. Elle peut être dissoute

par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’actuel article qua-

tre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export, l’achat, la vente, la représentation, la distribution, la confection

ou la fabrication, la mise en oeuvre, de tous produits de marketing et de publicité, de signalétique intérieure et exté-
rieure, de lettrage, d’articles, accessoires et produits d’entretien pour véhicules en tous genres, la teinture de vitres sous
toutes ses formes, ainsi que la prestation de tous services en relation avec ces produits et activités.

Elle a également pour objet l’import et l’export, l’achat et la vente, la distribution de remorques pour automobiles et

de ses accessoires et de produits de traitement de l’eau, ainsi que l’exécution de transports de marchandises par route
avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes.

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion de ses immeubles et de ceux qu’elle

pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

42552

La société pourra, par voie de cession d’apport, de fusion, de participation, d’intervention financière, d’achat d’actions,

de parts et d’obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises dont l’objet serait semblable au
sien. Elle pourra exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

La société pourra accorder des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa faveur

ou en faveur de tiers.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente-et-un euros (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), sans création d’actions nouvelles, par apport en espèces.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de treize vir-

gule trente et un euros (13,31) les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant

décidée.

La somme de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) a été libérée en espèces, de sorte qu’elle se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le nombre des actions existantes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’actions à trois cent dix (310) et la valeur nominale de ces actions

à cent euros (EUR 100,00) par action.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé ainsi que toute mention y relative dans les statuts. 

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer le pouvoir de signature des membres du conseil d’administration et de modifier, par

conséquent, l’actuel article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve engagée valablement par la signature du président du conseil d’administration ou par

la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d’un délégué à la gestion journalière ou d’un fondé
de pouvoirs.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur

suivante:

«Titre 1

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. II est constitué entre les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une so-

ciété anonyme sous la dénomination SERCOGEST S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des succursales, agences et bureaux tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société laquelle restera luxembourgeoise,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social.

Art. 3. La société a pour objet l’import et l’export, l’achat, la vente, la représentation, la distribution, la confection

ou la fabrication, la mise en oeuvre, de tous produits de marketing et de publicité, de signalétique intérieure et exté-
rieure, de lettrage, d’articles, accessoires et produits d’entretien pour véhicules en tous genres, la teinture de vitres sous
toutes ses formes, ainsi que la prestation de tous services en relation avec ces produits et activités.

Elle a également pour objet l’import et l’export, l’achat et la vente, la distribution de remorques pour automobiles et

de ses accessoires et de produits de traitement de l’eau, ainsi que l’exécution de transports de marchandises par route
avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes.

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion de ses immeubles et de ceux qu’elle

pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou

42553

pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra, par voie de cession d’apport, de fusion, de participation, d’intervention financière, d’achat d’actions,

de parts et d’obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises dont l’objet serait semblable au
sien. Elle pourra exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

La société pourra accorder des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa faveur

ou en faveur de tiers.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution. Elle peut être dissoute

par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Toutes les actions sont au porteur. Elles sont librement cessibles entre actionnaires.
Aucune cession ne peut se faire à des tiers qu’après que la société en aura été informée par lettre recommandée,

dans laquelle doivent être indiqués les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d’actions à céder
ainsi que le prix convenu avec le cessionnaire.

La société devra informer par écrit les autres actionnaires de la cession envisagée dans la huitaine. Les autres action-

naires seront en droit d’exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers pour un prix qui
sera fixé contradictoirement, sinon par un expert comptable nommé d’un commun accord, sinon, en cas de désaccord,
par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés.

Si plusieurs actionnaires devaient être intéressés à la reprise des actions, elles pourront être rachetées par eux pro-

portionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société. La décision de racheter les actions offertes à la vente
devra être notifiée par l’intéressé à la société par lettre recommandée dans la quinzaine de l’information recommandée
prévue ci-dessus. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Titre 2. Administration et Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur mandat. L’assemblée générale peut également les
révoquer. La durée du mandat de l’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs sortants seront rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants continueront à gérer les intérêts de la

société, à condition que leur nombre soit de trois au moins. Dans le cas contraire, les membres restants du conseil
d’administration peuvent coopter un nouvel administrateur, à condition d’en informer les actionnaires par écrit. Dans
ce cas, en cas de non-contestation des actionnaires dans la quinzaine de cette information faite par lettre recommandée,
le membre coopté restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale.

En cas de désaccord de la part d’un actionnaire, le conseil d’administration doit convoquer dans le mois une assemblée

générale extraordinaire qui décidera à la majorité simple.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la voix du président est

prépondérante.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur demande du président

ou de deux de ses administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de la

société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa
compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou
sans paiement.

Art. 10. Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs de ses membres ou

même à une tierce personne, associée ou non. Il détermine leurs indemnités qui seront prélevées sur les frais généraux.

Art. 11. La société se trouve engagée valablement par la signature du président du conseil d’administration ou par

la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d’un délégué à la gestion journalière ou d’un fondé
de pouvoirs.

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe le nombre des commissaires. La durée du mandat de commissaire est de six ans au plus.

Art. 13. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

42554

Titre 3. Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit à indiquer dans les con-

vocations, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a
lieu le premier jour ouvrable suivant, aux mêmes heure et lieu.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale. 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d’administration,

soit par deux administrateurs, soit par le commissaire, soit par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20%
du capital social.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.

Titre 4. Année Sociale, Affectation des Résultats

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes et

profits qui sont soumis, conformément à la loi, au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale.

Art. 17. Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais généraux et amortissements, il est

prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre 5. Dispositions Générales

Art. 18. En aucun cas, les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit d’un actionnaire ne peuvent poursuivre l’appo-

sition des scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir social. Pour l’exercice de
leurs droits ils doivent s’en tenir au bilan et à l’inventaire de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.

Art. 19. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs des liquidateurs et réglera le mode de la liquidation.

L’avoir net de la société sera répartie de la manière prévue par la loi.

Art. 20. Les associés s’interdisent de faire pour leur compte tout acte de concurrence vis-à-vis de l’objet de la société

durant toute la durée de leur participation dans celle-ci.

Ils s’engagent en outre, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas du nom de la société.

Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois coor-

données sur les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Wassenich, S. Leick, F. Moto, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, vol. 147S, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur, papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035562.3/227/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SERCOGEST S.A., Société Anonyme,

(anc. EXPOTEX S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.090. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035567.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

E. Schlesser.

42555

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.986. 

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00096, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035739.3/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

H.L.I. LUXEMBOURG, HEIN, LEHMANN INDUSTRIEBAU LUXEMBOURG A.G.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035740.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

E.M.E.S., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach.

R. C. Luxembourg B 92.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035753.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.907. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Daniel Lemarteleur, administrateur de sociétés, demeurant à F-08300 Neuflize, administrateur-délégué

chargé de la gestion journalière de la société avec pouvoir d’engager à cet effet sous sa seule signature;

- Monsieur Adam Hummel, administrateur de sociétés, demeurant à PL-02456 Warszawa;
- Madame Béatrix Rubillon du Latay, administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société conjointement avec un

administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2006.
L’Assemblée renomme aux fonctions de Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035788.3/657/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

<i>Pour la société <i>CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.
H. Roux
<i>Secrétaire Général

Pour extrait conforme
<i>Pour H.L.I. LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE PLESCHETTE &amp; MEISCH
Signature 

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

42556

WINDOWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 93.868. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

L’an 2005, le 20 avril à 15.00 heures, au siège social, 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, les administrateurs

de la société WINDOWS S.A. se sont réunis en Conseil, sur convocation d’un administrateur. Sont présents:

- Administrateur-délégué: 
M. Peter Cendrier, 55, rue des Moulins, L-7784 Bissen. 
- Administrateur: 
Mme Laurence Cendrier, 32, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg. 
- Administrateur: 
M. Alain Royer, 11, rue du Stade, F-57730 Petit Eberviller, France.
Le Conseil réunissant l’ensemble des administrateurs par leur présence effective, peut valablement délibérer. Le

Président rappelle les points inscrits à l’ordre du jour et propose de passer aux discussions et au vote:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs, nomination d’un nouveau administrateur. 
2. Transfert du siège social.

<i>Décisions

Après discussion et délibération, le Conseil, à l’unanimité, décide: 
1. Nomination d’un administrateur:
- Administrateur: 
Monsieur Alain Royer, demeurant 11, rue du Stade, F-57730 Petit Eberviller, France.
- Démission de deux administrateurs: 
Monsieur Norbert Bitoun; 
Monsieur Alberto Arbona.
2. Transfert du siège social au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg à compter du 20 avril 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal en 2 exemplaires, lequel après lecture a été signé pour

servir et valoir ce que de droit.

Fait à Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035751.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SatBIRDS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.759. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 4 avril 2005, que EURAZEO S.A., société

anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, constituée et régie selon les lois de la France, ayant son siège social
au 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 692 030 992 R.C.S. Paris, a transféré les cinq cents (500) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à SatBirds
SAS, une société par actions simplifiée constituée et régie selon les lois de France, ayant son siège social au 3, rue Jacques
Bingen, 75017 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 481 043 040 R.C.S.
Paris.

Depuis cette date, les cinq cents parts sociales (500) de la Société sont toutes entièrement détenues par SatBirds

SAS, ayant son siège social au 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035782.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour extrait conforme
P. Cendrier / L. Cendrier / A. Royer
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

SatBIRDS CAPITAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

42557

GAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 71.716. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration en date du 12 avril 2005 que les administrateurs ont

décidé, conformément à l’article 7 des statuts de la société, de nommer temporairement en qualité d’administrateur de
catégorie B, avec effet au 20 janvier 2003, Madame Mia Frank, Treasury Solicitor, avec adresse professionnelle à Croft
Road, Crossflatts, Bingley, West Yorkshire BD16 2UA.

Il a été décidé en outre que cette cooptation étant sujette à l’approbation des actionnaires, la nomination définitive

de Madame Mia Frank sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.

Suite à cette cooptation, le conseil d’administration de la société se compose comme suit: 

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Madame Rosemary Prudence Thorne, demeurant 23, Ellerton House, 11, Bryanston Square, London W1H 2DQ;
- Monsieur Paul Hopkinson, demeurant 11-15, Bramley Lane, G-HX38NS Lightcliffe, Halifax;
- M. Peter John Green, demeurant Chapel House, 21, Main Street, Heslington, York, YO10 5EA, England.

<i>Administrateur de catégorie B:

- Madame Mia Frank, avec adresse professionnelle à Croft Road, Crossflatts, Bingley, West Yorkshire BD16 2UA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035758.3/1005/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.658. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06038, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035759.4/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.658. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06040, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035761.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.658. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 14 mars 2005

- La démission de M. Hubert Steuerer en tant qu’administrateur avec effet au 15 décembre 2004 a été acceptée, con-

firmée et ratifiée;

- La démission de FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes avec effet au 15 décembre

2004 a été acceptée, confirmée et ratifiée;

- M. Hubert Steuerer a été nommé en tant que commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux

comptes démissionnaire avec effet au 15 décembre 2004.

<i>Pour GAVI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Signature.

42558

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

M. John B. Mills
M. Andrew D. Willis
SOLON DIRECTOR LIMITED

<i>Commissaire aux comptes: 

M. Hubert Steuerer

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035765.3/631/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

TOKHEIM BELGIUM, Société Anonyme.

Siège social: B-2300 Belgium, 31, Everdongenlaan.

Succursale: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 107.567. 

—

EXTRAIT

<i>Ouverture de succursale

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société belge Tokheim Belgium daté du

1

er

 octobre 2004 que la Société a décidé d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg ayant pour objet la

livraison, l’installation et l’entretien de tous les équipements de stations-service, succursale avec adresse à L-8311 Ca-
pellen, 81, route d’Arlon avec effet au 1

er

 octobre 2004 et de nommer Monsieur Eric, François, John, Monic Van Voo-

rhuyzen, né le 22 juillet 1966 à Uccle, Belgique et demeurant à Jezu Eiksesteenweg 127, B-1560 Belgique pour une durée
indéterminée comme représentant permanent de la succursale pour exercer toutes les activités liées à l’ouverture et
au fonctionnement de la succursale luxembourgeoise et pour signer seul les contrats que la Société va faire avec les
clients luxembourgeois.

Monsieur Gerbrand van Som, né le 13 février 1940 à Anvers, demeurant à Dierckxsensstraat 26, B-2910 Essen, Bür-

gern a été nommé administrateur-délégué de la Société par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 23 sep-
tembre 2004 à partir du 23 septembre 2004 jusqu’au 30 avril 2010.

Monsieur Thierry Dervieux, né le 26 février 1958 à Paris, demeurant à l’avenue de l’Europe 25, F-92310 Sèvres,
Mme Anne-Sophie Puchaud, née le 4 avril 1966 à Nantes, demeurant à F-75011 Paris, France, et
Monsieur Patrick Berthon, né le 8 mai 1950 à Paris, demeurant à 15, rue Vineuse, F-75116 Paris
ont été nommés administrateurs de la Société par décision de l’assemblée générale des actionnaires 23 septembre

2004 à partir du 23 septembre 2004 jusqu’au 30 avril 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035777.3/2460/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

FAUGYR FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(035800.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour TOKHEIM BELGIUM
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

42559

IMMO-OFFICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange.

R. C. Luxembourg B 88.986. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés:
1. Ginette Scheffen, agent immobilier, demeurant à L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange;
2. Isabelle Decker, employée privée, demeurant à L-5675 Burmerange, 12, rue de Mondorf, et
3. LUX SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 23, Dernier Sol,
administrateurs de la société IMMO-OFFICE S.A., avec siège social à L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange,
se sont réunis en conseil et nomment à l’unanimité Ginette Scheffen, agent immobilier, demeurant à L-5692 Elvange,

16, rue d’Ellange, administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par
sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035783.3/218/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

CRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 98.803. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Ludovic Dussaulx, docteur en pharmacie, demeurant à F-63400 Chamalières, 12ter, avenue de Villars.
Marcel Halberstam, gérant de société, demeurant à F-75020 Paris, 67, rue St Blaise.
Josette Tournier, gérant de société, demeurant à Bs Butte (Pays-Bas), 150, Antwerpestraat.
Stéphanie Dussaulx, pharmacienne, demeurant à F-54000 Nancy, 96, rue Jean Jaurès.
Les quatre ici représentés par Yves Wallers, expert-comptable, demeurant professionnellement à Bertrange,
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en date du 10 mars 2005,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, reste-

ront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme il est dit, exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des parts de CRID, S.à r.l., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du

Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.803, constituée suivant acte
du notaire Paul Bettingen de Niederanven du 23 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, Numéro 301 du 16 mars 2004 et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), divisé
en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées;

2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d’acter que tout le passif

de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument irrévoca-
blement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé; 

5) L’actif restant est attribué aux actionnaires comme de droit;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social;
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, les actionnaires actuels sont les bénéficiaires économiques

de l’opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Wallers, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2005, vol. 469, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035781.3/218/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Elvange, le 11 avril 2005.

Signatures.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

42560

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.978. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2006:
- Monsieur Aloyse Scherer, Président du conseil d’administration, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Emile Vogt, Administrateur, licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim;
- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur-délégué, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jacques Reckinger, Administrateur, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an

2006:

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 19 avril 2005

Le Conseil d’Administration nomme, conformément à l’article douze des statuts et suivant l’autorisation de l’Assem-

blée Générale Ordinaire du 19 avril 2005, Monsieur Philippe Slendzak, administrateur-délégué avec pouvoir d’engager
la société sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035786.3/657/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

HOVEMAG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 101.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02243, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035795.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

LOGICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.261. 

—

Les bilans au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-

BD06515, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035802.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

YALESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 79.780. 

—

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée YALESCO S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 583 du 28 juillet 2001, inscrite au
registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 79.780.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à

Schuttrange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Mamer, le 20 mars 2005.

Signature.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

42561

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente a ssemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Réduction, par remboursement aux actionnaires, du capital social de la société d’un montant de EUR 900.000,-;
- Fixation subséquente de la nouvelle valeur nominale des actions; 
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
- Transfert du siège social.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objet portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de euro neuf cent mille (EUR 900.000,-)

pour le ramener de son montant actuel de euro un million (EUR 1.000.000,-) à euro cent mille (EUR 100.000,-) en fixant
une valeur nominale pour chacune des actions à euro dix (EUR 10,-).

Cette réduction de capital sera réalisée par un remboursement aux actionnaires de la société du montant total de

euro neuf cent mille (EUR 900.000,-).

Le Conseil d’Administration est mandaté d’effectuer ce remboursement en respectant les prescriptions légales.

Aucun remboursement ne sera fait aux actionnaires avant les trente jours qui suivent la publication des présentes au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à euro cent mille (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions, d’une

valeur nominale de euro dix (EUR 10,-) par action.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont estimés approximativement à huit cent vingt euros.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Anjos, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005, vol. 906, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035593.3/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SEALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8442 Steinfort, 10, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 75.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06505,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035807.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pétange, le 26 avril 2005.

G. d’Huart.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

42562

LE 32, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 107.563. 

Constituée le 19 avril 2005.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.

S’est réuni en assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée unipersonnelle LE 32, S.à r.l.

avec siège social à L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II, société constituée suivant acte reçu de M

e

 Jacques Del-

vaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 avril 2005 l’associé unique de la prédite société, à savoir:

- Monsieur Michel Pierre Almeras, gérant de société, demeurant à L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

Monsieur Almeras représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique accepte la démission de son gérant technique, Monsieur Jeannot David.

<i>Deuxième résolution

Est nommé nouveau gérant technique en remplacement de Monsieur Jeannot David démissionnaire, Monsieur Dubot-

Pichon Frédéric, cuisinier, demeurant à L-2269 Luxembourg 5, rue Origer.

<i>Troisième résolution

La société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes du gérant administratif

et du gérant technique.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00494. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035808.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

DDB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 15.

R. C. Luxembourg B 101.856. 

—

Les bilans au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06503,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035810.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

FIDELIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04885, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035811.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

OLIWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 54.688. 

—

Les bilans au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06482,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035822.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

M. Almeras
<i>Associé unique 

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

42563

HATHOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.039. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04883, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035814.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 59.040. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035816.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

CONTRASTE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.569. 

—

Les bilans au 31 décembre 2002 et 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06469,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035827.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

CONTRASTE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.569. 

—

Les bilans au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06473,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035826.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

ANDROCLUS THERAPEUTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.631. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDROCLUS THERAPEU-

TICS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 642 du 13 juin 2003, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la der-
nière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

42564

les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-sept mille cent quatre-vingt-cinq (37.185) actions,

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2.- Le cas échéant, nomination d’ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’assemblée

décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur: 
ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53rd Street East.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Hansen, A. Uhl, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 avril 2005, vol. 431, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035622.3/242/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MGP TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.441. 

Société constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 16 mai 2002 et dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o 

1150 en date du 31 juillet 2002

page 55186, modifiés par acte du prédit notaire en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

o

 1477 en date du 12 octobre 2002, page 70864.

—

Monsieur Teijo Postila, né le 19 septembre 1959, à Rovaniemi (Finlande), demeurant à CH-6300 Zug, Kolinplatz, 5/

7, a démissionné, avec effet immédiat, de son poste de gérant de la Société par lettre de démission en date du 22 avril
2005.

Par conséquent, Monsieur Jyrki Hallikainen, né le 6 juin 1961 à Kemi (Finlande), résidant à B-1410 Waterloo, 57,

avenue des Chasseurs est le gérant unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06376. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035864.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Mersch, le 21 avril 2005.

H. Hellinckx.

Signature
<i>Le mandataire

42565

TPH. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.

R. C. Luxembourg B 101.857. 

—

Les bilans au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06512,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035829.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 janvier 2005 que l’assemblée

décide à l’unanimité:

- d’accepter la démission de Monsieur Alberto Rosa Brunet de ses fonctions d’administrateur et le remercie pour ses

services rendus dans le cadre de ses fonctions;

- de confirmer la nomination de Monsieur Roberto Dorigo en tant que Président de la société;
- de confirmer la nomination de Monsieur Arduino Borgogno aux fonctions d’Administrateur-délégué de la société,
- de confirmer la nomination de Monsieur Guiseppe Marano aux fonctions d’Administrateur-délégué de la société;
- de reconduire les mandats des administrateurs jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de

2005. 

Le conseil se compose dorénavant comme suit:
- Roberto Dorigo: Président;
- Giuseppe Marano: Administrateur-Délégué;
- Arduino Borgogno: Administrateur-Délégué;
- Antonio Do: Administrateur;
- Filippo Ferrua: Administrateur;
de reconduire le mandat de la société DELOITTE &amp; TOUCHE aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à

l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035832.3/304/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

V2 ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8448 Steinfort, 7, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 107.573. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Marc Vandermeeren, architecte, demeurant à L-8448 Steinfort, 7, rue des Aubépines, et
- Monsieur Fabian Vandermeeren, architecte, demeurant à B-6717 Attert, Post, 65, Voie des Champs Mêlés.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de V2 ARCHITEC-

TURE, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités relevant de la profession d’architecte ainsi que toutes prestations

consultatives, d’assistance, de contrôle, de coordination, d’expertise et d’études dans le domaine de l’architecture, ainsi
que toutes activités se rapportant à l’exercice et aux disciplines de la profession d’architecte et aux disciplines spéciali-

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42566

sées dans l’art de bâtir et l’urbanisme. Ces activités pourront être réalisées tant pour elle-même que pour le compte de
tiers. 

La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés civiles ou commerciales ayant un objet identique,

similaire ou connexe au sien.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêt et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte conseil et elle s’engage à respecter toutes les dispositions légis-
latives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) divisé en cent cinquante (150) parts sociales de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les cent cinquante parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été dé-

montré au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. 

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le 3

ème

 mardi du mois de mai de chaque exercice.

Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

- Monsieur Marc Vandermeeren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

- Monsieur Fabian Vandermeeren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts

42567

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents euros.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la
Chambre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8448 Steinfort, 7, rue des Aubépines;
2) La société sera gérée par deux gérants;
3) Est nommé gérant technique: Monsieur Fabian Vandermeeren, architecte, né à Seraing (B) le 14 juillet 1978, de-

meurant à B-6717 Attert, Post, 65, Voie des Champs Mêlés;

4) Est nommé gérant administratif: Monsieur Marc Vandermeeren, architecte, né le 29 octobre 1955 à Liège (B), de-

meurant à L-8448 Steinfort, 7, rue des Aubépines;

5) La société sera engagée par la signature individuelle du gérant technique pour tout montant inférieur à EUR 7.500,-

et par la signature conjointe des deux gérants pour tout montant égal ou supérieur.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après

s’être identifiés au moyen d’une copie de leur carte d’identité.

Signé: M. Vandermeeren, F. Vandermeeren, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 19 avril 2005, vol. 431, fol. 86, case 9. – Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour copie conforme, délivrée à la société, sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(035989.3/225/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(035835.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

DELFI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 18.464. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes consolidés, l’annexe ainsi que les rapports de contrôle des réviseurs, au 31

décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06368, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035842.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Capellen, le 28 avril 2005.

C. Mines.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signature 

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

42568

SOGESPA INSURANCE BROKER S.A., Société Anonyme,

(anc. AGENCE SOGESPA S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.689. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la société en date 17 mars 2005

Le Conseil d’Administration de la société SOGESPA INSURANCE BROKER S.A. s’est réuni en date du 17 mars 2005

au siège de la société à 10 heures.

Etaient présents à cette réunion les administrateurs de la société:
1. Monsieur Pascal Remouchamps, directeur de société, demeurant à B-4130 Esneux, 10, rue d’avister,
2. Monsieur Jérôme Bach, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg 31, Grand-rue.
La présente réunion a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Cooptation d’un nouvel administrateur en remplacement de Madame Erika Pierret.
2. Divers.
Après en avoir délibéré, les membres du Conseil d’Administration ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Suite à la démission de Madame Erika Pierret de ses fonctions d’administrateur de la société, les membres du Conseil

d’administration ont décidé à l’unanimité de coopter en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame
Verhoog Tamara Sandra, née le 15 novembre 1980 à Groningen.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10 heures 30 minutes.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035848.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

POLYGRAPHIC SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035859.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MGP TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 87.441. 

Société constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 16 mai 2002 et dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1150 en date du 31 juillet 2002

page 55186, modifiés par acte du prédit notaire en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

o

 1477 en date du 12 octobre 2002, page 70864.

—

Suivant contrat de cession de parts sociales conclu en date du 9 janvier 2004, Monsieur Anders Tortensson, résidant

à Baar (Switzerland), a cédé la totalité des 50 parts sociales détenues dans le capital social de la Société à Monsieur Jyrki
Hallikainen, né le 6 juin 1961 à Kemi (Finlande), résidant à B-1410 Waterloo, 57, avenue des Chasseurs.

Par conséquent, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035865.3/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

P. Remouchamps / J. Bach.

Signature.

<i>Associés

<i>Nombre de parts sociales

Jyrki Hallikainen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

365

Teijo Postila  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75

KICKOFF OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60

Signature
<i>Le mandataire

42569

GAPI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange-Niedercorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 61.924. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00256, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035866.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

EGOHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.874. 

—

La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant

qu’Administrateur en remplacement de Madame Eliane Irthum démissionnaire, est ratifiée.

La reconduction tacite des mandats de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur est ratifiée.

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg et Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg ont décidé de démissionner de leur mandat d’Administrateur en date du 8 décembre 2003.

La société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a décidé de démission-

ner de son mandat de Commissaire aux Comptes en date du 8 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035867.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

NUTRIBEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06360, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035870.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MARKETING &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.956. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARKETING &amp; CONSUL-

TING S.A., avec siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1064 du 26
novembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
81.956.

L’assemblée est présidée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Niedercorn, le 8 mars 2005.

Signature.

<i>Pour EGOHOLDING S.A. 
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature

REVILUX S.A.
Signature

42570

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon, et modification subséquente du deuxième alinéa de l’ar-

ticle premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon, et de

modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Mamer.».

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: O. Claeys, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, vol. 147S, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035772.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

MARKETING &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.956. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035773.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SOVAPRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD04097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035871.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

HABRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00306, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035901.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

E. Schlesser.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature 

Luxembourg, le 3 mai 2005.

FIDUPAR
SignatureS

42571

PHINDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035873.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

PHINDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06358, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035874.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

LUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05433, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035894.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

LUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05436, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035899.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

LUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05437, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035892.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature 

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature 

Luxembourg, le 20 avril 2005.

LUTRA 
Signatures

Luxembourg, le 20 avril 2005.

LUTRA S.A.
Signatures

Luxembourg, le 20 avril 2005.

LUTRA S.A.
Signatures

42572

EUROLUX REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035875.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

ACOSTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 , enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035876.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035902.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.474. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(035903.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035904.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature 

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 3 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 3 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

42573

PARFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035905.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

SOGEKA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEKA S.A., ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 39.745, constituée suivant acte reçu en date du 25 février 1992, publié au Mémorial C
numéro 355 du 20 août 1992.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 13 janvier 2005, comprenant nomi-

nation de Monsieur Olivier Van Der Rest, administrateur de sociétés, demeurant à Uccle (Belgique) en tant que liqui-
dateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Weicker, employée privée, à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital

social d’un montant de EUR 235.500,- (deux cent trente-cinq mille cinq cents Euros), sont représentés à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

FIDUPAR
Signatures

42574

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: I. Bastin, L. Weicker, J. Bonnier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035809.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00295, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035922.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

BALDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035924.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

HASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00291, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035926.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

PF SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06135, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(035963.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 3 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 3 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour PF SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

42575

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035929.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

KIHN, Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 10.160. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035932.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

GREVLIN SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035933.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(035937.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

SURFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.500. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURFIN INTERNATIONAL

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, numéro B 75.500, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial, Série C, numéro 587 du 17 août 2000. Les statuts ont été
modifiés par acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 juillet 2003, publié
au Mémorial, Série C, numéro 859 du 21 août 2003.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeu-

rant à Luxembourg.

Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’Assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 3 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

42576

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq cent cinquante (550) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de cinq cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (550.000,- USD) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société pour un montant de 250.000,- USD.
2) Souscription par l’actionnaire majoritaire.
3) Libération de l’augmentation de capital en espèces.
4) Changement de l’article 5, alinéa premier des statuts pour l’adapter aux changements intervenus.
5) Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un montant de deux cent cinquante mille

dollars des Etats-Unis (250.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante mille dollars des
Etats-Unis (550.000,- USD) à huit cent mille dollars des Etats-Unis (800.000,- USD), par émission de deux cent cinquante
(250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital l’actionnaire DUCHOSAL RE-

VISION FISCALITE FIDUCIAIRE S.A., société anonyme, avec siège social à CH-1211 Genève 12, 4, route de Florissant,
ici représenté par Madame Maria Dennewald, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 18 février 2005,
laquelle, par son représentant sus-nommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation de capital social et la li-
bérer en espèces, l’autre actionnaire ayant formellement renoncé à son droit de souscription préférentiel.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentale par le bulletin de souscription.
Il a été prouvé en outre au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de deux cent

cinquante mille dollars des Etats-Unis (250.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa premier des statuts, pour l’adapter aux changements inter-

venus et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à huit cent mille dollars des Etats-Unis (800.000,- USD), représenté par huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, M. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 90, case 12. – Reçu 1.898,97 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035646.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Eurofonprofit

HSBC Amanah Funds

Siparex Small Cap Value S.C.A.

Cybertronic S.A.

Aton Holding S.A.

Aton Holding S.A.

Vinesmith S.A.

Esco S.A.

General Food S.A.

New Credits S.A.

Planète S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Fobi S.A.

Investissements du Centaure

City Gate Luxembourg

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A. Holding

Matériaux Hoffmann S.A.

Norvest Sicav

Luxembourg State and Savings Bank Trust Company S.A.

Salmon &amp; Seafood Concept S.A.

Sarominvest S.A.

Le 32, S.à r.l.

Parfipar S.A.

Nikkei Invest Corporation S.A.

Weho S.A.

Alpilignum International S.A.

Matériaux Hoffmann S.A.

MB Lux S.A.

MB Lux S.A.

Chiesi Finance S.A.

Network Services Luxembourg

Universe, The CMI Global Network Fund

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg

Lux Bâtisseur Immobilier, S.à r.l.

Sercogest S.A.

Sercogest S.A.

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg

H.L.I. Luxembourg, Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg A.G.

E.M.E.S.

International Sporting Travel S.A.

Windows S.A.

SatBirds Capital, S.à r.l.

Gavi S.A.

Phoenix Biocycle Industries A.G.

Phoenix Biocycle Industries A.G.

Phoenix Biocycle Industries A.G.

Tokheim Belgium

Faugyr Finance S.A.H.

Immo-Office S.A.

CRID, S.à r.l.

Fiduciaire de Luxembourg S.A.

Hovemag A.G.

Logico S.A.

Yalesco S.A.

Sealux, S.à r.l.

Le 32, S.à r.l.

DDB S.A.

Fidelin S.A.

Oliwood, S.à r.l.

Hathor S.A.

Haykal S.A.

Contraste Europe S.A.

Contraste Europe S.A.

Androclus Therapeutics S.A.

MGP Technologies, S.à r.l.

TPH. Lux S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

V2 Architecture, S.à r.l.

Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International

Delfi Holding S.A.

Sogespa Insurance Broker S.A.

Polygraphic Services International S.A.

MGP Technologies, S.à r.l.

Gapi Europe S.A.

Egoholding S.A.

Nutribest S.A.

Marketing &amp; Consulting S.A.

Marketing &amp; Consulting S.A.

Sovaprim S.A.

Habri S.A.

Phinda Holding S.A.

Phinda Holding S.A.

Lutra S.A.

Lutra S.A.

Lutra S.A.

Eurolux Real Estate Company S.A.

Acosta Holding S.A.

Uniholding S.A.

Investissements du Centaure

Donau Invest S.A.

Parfipar S.A.

Sogeka S.A.

Spareplan S.A.H.

Balder S.A.

Haston S.A.

PF Services S.A.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A.

Kihn

Grevlin SAH

Nikkei Invest Corporation S.A.

Surfin International Holding S.A.