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42385

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 884

13 septembre 2005

S O M M A I R E

Ardennes Chauffage S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

42428

Immobilière de Richelle S.A., Bertrange . . . . . . . .

42402

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A., Luxem-

Intermoselle S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . . . .

42430

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42392

Intermoselle S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

Atmer Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

42403

Jeroma Finance Company S.A., Luxembourg . . . .

42392

Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-

José Blum, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42393

Jugendstil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42397

Babcock Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

42391

Jugendstil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42398

Bingco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42427

Juvaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42416

Carnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42401

Juvaco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42417

Deli Meat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

Kalmina Financière Holding S.A., Luxembourg . .

42393

Deux Alpes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42393

Land Immo S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42428

Elico Hotels, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42392

LBREP II Luxco Holdings, S.à r.l., Senningerberg .

42392

Eri Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42394

Lillen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42390

Eri Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42396

Lubowski, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42386

Estienne d’Orves, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

42386

Lux-Top 50 Advisory S.A. Holding, Luxembourg .

42388

Euroceanica Shipping Holding B.V./S.à r.l., Luxem-

Luxbond Advisory S.A. Holding, Luxembourg . . .

42389

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42391

MEIF Luxembourg Renewables, S.à r.l., Luxem-

Finross S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42399

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42399

Fordgate Residential France, S.à r.l., Schuttrange .

42422

MEIF Luxembourg Renewables, S.à r.l., Luxem-

Fortis Luxembourg Finance S.A., Luxembourg . . .

42390

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42400

Full Computer Services Lux S.A., Rombach-Marte-

Morex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42418

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

Morex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42390

G.B.I. Trading S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42402

Partrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42415

G.B.I. Trading S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42403

(La) Petite Fringale, S.à r.l., Rombach . . . . . . . . . .

42428

G.V.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

Reagra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42391

Galasso Giuseppe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

42428

Serfacom S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

German Residential Investment Holding S.C.A.,

Sosera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42388

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42389

Studio Cophia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

42427

Global Diversified Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

42387

Terrano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42387

Helvoet Pharma International S.A., Luxembourg .

42390

Valfrais Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42428

Hinnova Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42386

Vers l’Avenir, S.à r.l., Koetschette . . . . . . . . . . . . .

42428

HSCL, Association des institutions hospitalières

Vitis S.A., Redange-sur-Attert. . . . . . . . . . . . . . . . .

42429

catholiques et des oeuvres sociales des Congré-

Weis Transports S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

42426

gations religieuses du Luxembourg, A.s.b.l., Lu-

Weis Transports S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

42427

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42387

Yanga Oil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42407

Immobilière de Richelle S.A., Bertrange . . . . . . . . .

42401

42386

LUBOWSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 23, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 99.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00337, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901437.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

HINNOVA ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.705.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 2005 que:
1. Le siège social a été transféré à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet immédiat.
2. Il a été procédé à une reconstitution entière des organes sociaux et ont été nommés:

a) administrateurs:

* Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, via S. Balestra,

27;

* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg à 23, rue Beau-

mont;

* Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle L-1219 Luxembourg à 23, rue Beau-

mont;

en remplacement de Messieurs Roger Caurla, Alain Vasseur et Toby Herkrath.

b) commissaire aux comptes:

* DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, en remplacement de la

société TRIPLE A CONSULTING.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2010.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05510. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034563.3/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

ESTIENNE D’ORVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.139.

—

EXTRAIT

II résulte d’une convention de cession de parts sociales entre: 420 COLOMBES L.L.C., c/o Lehman Brothers, avec

siège social à 25 Bank Street, 9th floor, London E14 5LE et BRP INVESTMENTS, S.à r.l., une société ayant son siège
social au 15, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, prenant effet le 11 mars 2005, que deux cent quarante-cinq (245)
parts sociales détenues par la société BRP INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, sont depuis le 11
mars 2005, détenues par la société 420 COLOMBES L.L.C., préqualifiée.

Il en résulte que BRP INVESTMENTS, S.à r.l. n’est plus l’associé unique de ESTIENNE D’ORVES, S.à r.l., et détient

désormais deux cent cinquante-cinq (255) parts sociales, et que la société 420 COLOMBES L.L.C. détient à présent deux
cent quarante-cinq (245) parts sociales dans ESTIENNE D’ORVES, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02887. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034733.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour ESTIENNE D’ORVES, S.à r.l.
Ch. Gammal
Le mandataire

42387

TERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.275.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034596.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HSCL, ASSOCIATION DES INSTITUTIONS HOSPITALIERES CATHOLIQUES ET DES OEUVRES

SOCIALES DES CONGREGATIONS RELIGIEUSES DU LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

—

DISSOLUTION

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 7 mars 2005

En date du 7 mars 2005, l’Assemblée générale, constatant qu’au moins deux tiers de ses membres sont présents ou

représentés, prend la résolution suivante à l’unanimité des voix présentes ou représentées:

L’assemblée décide de procéder, conformément aux dispositions légales et statuaires, à la dissolution de H.S.C.L.,

association sans but lucratif.

Sur rapport du liquidateur (M. Paul Schmit, employé privé, demeurant à L-5830 Alzingen, 2, rue de Hesperange), l’As-

semblée générale constate que l’association n’a plus, ni d’actif, ni de passif et prononce la clôture de la liquidation. Aucu-
ne affectation des biens n’est à décider.

La liquidation se trouvant à présent clôturée, le bilan de clôture ayant été approuvé par l’Assemblée générale, il en

résulte que, conformément à l’article 25 des statuts de l’association, l’ASSOCIATION DES INSTITUTIONS HOSPITA-
LIÈRES CATHOLIQUES ET DES OEUVRES SOCIALES DES CONGRÉGATIONS RELIGIEUSES DU LUXEMBOURG,
en abrégé H.S.C.L. association sans but lucratif a cessé d’exister.

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06378. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034675.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

GLOBAL DIVERSIFIED SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 80.775.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2005

I. Nominations statutaires.
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2004, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2006:

- M. Jean-Claude Finck, président;
- M. Gilbert Ernst, vice-président;
- M. Camille Thommes, administrateur.
II. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
L’Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST & YOUNG S.A. a été fixé jusqu’à la

présente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises ERNST &

YOUNG S.A. pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2006.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05591. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034683.3/1122/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

J. Elvinger
Notaire

Ch. Lampers / R. Lies
Administrateur-délégué / Vice-président

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

42388

LUX-TOP 50 ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.732.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2005

I. Nominations statutaires.
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2004, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril
2006:

- M. Jean-Claude Finck, président;
- M. Michel Birel, vice-président;
- M. Gilbert Ernst, administrateur;
- M. Gilbert Hatz, administrateur;
- M. Pit Hentgen, administrateur;
- M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
- M. Jacques Mangen, administrateur;
- M. Guy Rommes, administrateur;
- M. Guy Rosseljong, administrateur;
- Mme Françoise Thoma, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Carlo Matagne, a été fixé jusqu’à la

présente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, Monsieur

Carlo Matagne, pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2006.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05587. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034691.3/1122/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

SOSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 90.516.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise THAIVEST S.A., ayant son siège social à L-l126 Luxembourg, 7, rue d’Amster-

dam, en voie d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, constituée par acte du 19 janvier
2005;

ci-après THAIVEST,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxem-

bourg;

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme luxembourgeoise SOSERA S.A., ayant son siège social à L-l126 Luxembourg, 7, rue d’Ams-

terdam, est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le n

90.516, et a été cons-

tituée le 18 décembre 2002 par acte du ministère du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 133 du 10 février 2003.

II.- Que le capital social de la société anonyme SOSERA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 100.000,- (cent

mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions intégralement libérées de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

III.- Que THAIVEST déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SOSERA S.A.

IV.- Que THAIVEST est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que THAIVEST déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

42389

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

IX.- Que tout porteur d’une expédition du présent acte est habilité à requérir la radiation de l’inscription de la société

SOSERA S.A. auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034618.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

LUXBOND ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.522.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 14 avril 2005

I. Nominations statutaires.
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004, le terme du mandat des Adminis-

trateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2006:

- M. Jean-Claude Finck, président;
- M. Michel Birel, vice-président;
- M. Alphonse Sinnes, vice-président;
- M. Gilbert Ernst, administrateur;
- M. Aly Kohll, administrateur;
- M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
- M. Guy Rosseljong, administrateur;
- M. Paul Waringo, administrateur;
- M. Armand Weis, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux comptes.
L’Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Paul Gaspar pour un nouveau

terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2006.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05589. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034695.3/1122/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. OAXACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 84.632.

—

(034755.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

J. Elvinger
Notaire

42390

MOREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.304.

—

(034754.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. HELVOET PHARMA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.466.

—

(034816.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

LILLEN S.A., Société Anonyme,

(anc. EXOR S.A).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.214.

—

(034819.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.784.

—

Lors du Conseil d’Administration tenue en date du 12 avril 2005, Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été nommé Fondé de pouvoirs B et Monsieur Carl Speecke a été nommé Fondé
de pouvoirs A à la place de Fondé de pouvoirs B.

Lors de ce même Conseil, le siège social de la société a été transféré du 14, rue Aldringen, L-l118 Luxembourg au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2005, la démission de ses fonctions d’administrateur, président,

de Monsieur Matthijs van der Want a été acceptée.

Lors de cette même Assemblée, Monsieur Frank van Gansbeke, né le 21 novembre 1960 à Schaarbeek, avec adresse

professionnelle au 20, rue Royal, B-1000 Bruxelles a été nommé aux fonctions d’administrateur, président, en rempla-
cement de Monsieur Matthijs van der Want. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Christian Pithsy, Administrateur;
- Monsieur Edward Bruin, Administrateur;
- Monsieur Jean Thill, Administrateur;
- Monsieur Bastiaan Schreuders, Administrateur;
- Monsieur Frank van Gansbecke, Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05533. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034878.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

J. Elvinger
Notaire

Pour FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A.
C. Speecke
Fondé de pouvoirs A

42391

EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 218.000,-.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 103.207.

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 22 avril 2005 entre FINEMME S.p.A et RIMORCHIATORI RIUNITI

S.p.A. les 2180 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- GARBAGNA INVEST, S.à r.l. ancienement ALLAMARA INVEST, S.à r.l., 58, boulevard Royal, L-2499 Luxembourg,

109 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-.

- POLCEVERA S.A., 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, 218 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100.
- IN.GE. INIZIATIVE INDUSTRIALI GENOVESI, via dei Pescatori, 1-16121 Gênes, Italie, 109 parts sociales d’une va-

leur nominale de EUR 100,-.

- FINEMME S.p.A., via Gabriele D’Annunzio 91, I-16121 Gênes, Italie, 545 parts sociales d’une valeur nominale de

EUR 100,-.

- RIMORCHIATORI RIUNITI S.p.A., via Ponte Reale 2-4, I-16124 Gênes, Italie, 1199 parts sociales d’une valeur no-

minale de EUR 100,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05927. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034830.3/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.191.

—

(034879.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

REAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.030.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 8 avril 2004

L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
* L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jacques Rousseaux en tant que Président du Conseil d’Admi-

nistration et Administrateur avec effet au 23 avril 2004. L’Assemblée remercie Monsieur Jacques Rousseaux pour sa
participation active témoignée tout au long de son mandat au sein du Conseil d’Administration de REAGRA S.A.,

* L’Assemblée approuve la nomination de Monsieur Patrick Boulin comme Administrateur avec effet au 23 avril 2004

en remplacement de Monsieur Jacques Rousseaux démissionnaire. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick
Boulin prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006 et qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2005.

A la suite de ce changement, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Luc Versele, Président du Conseil d’Administration et Administrateur,
- Willy Van Vossole, Administrateur,
- Patrick Boulin, Administrateur-délégué,
* L’Assemblée décide de nommer commme Réviseur d’entreprises indépendant, DELOITTE S.A. Le mandat du Ré-

viseur d’entreprises indépendant expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005 délibérant sur les
comptes de l’exercice social de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06079. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034904.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l.
P. van Denzen
Gérant

J. Elvinger
Notaire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

42392

ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.520.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2005, le mandat du Commissaire aux comptes Pricewaterhou-

seCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé pour une période
d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Goran Jansson, Administrateur A,
- Monsieur Robert Bolier, Administrateur A,
- Monsieur Colm Smith, Administrateur B,
- Monsieur Carl Gösta Jonsson, Administrateur B,
- Monsieur Gilles du Roy, Administrateur B,
- Monsieur Koen van Baren, Administrateur B,
- Monsieur Leif Inge Bergkvist, Administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05527. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034880.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

LBREP II LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,-.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 105.544.

—

(034888.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

ELICO HOTELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 28, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.975.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04061, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034893.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

JEROMA FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.189.

—

Le bilan et le compte et profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-

BD06003, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(035877.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A.
G. du Roy / C. Smith
Administrateur B / Administrateur B

J. Elvinger
Notaire

ELICO HOTELS, S.à r.l.
Signature

Pour JEROMA FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme
H. de Graaf
Administrateur

42393

BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.639.

—

(034898.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.253.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 avril 2005

Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick

pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle période de six

années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05408. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034992.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

DEUX ALPES HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 67.267.

—

L’an deux mille cinq, le deux février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEUX ALPES HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, 10, rue Adames, constituée suivant acte reçu le 27 novembre 1998 par le notaire
Alphonse Lentz, de résidence à Remich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 9
février 2002, modifié suivant acte reçu le 30 janvier 2003 par le Notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 15 avril 2003.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Berenice Robert, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, les mandataires des
associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Maître Charles Duro, avocat demeurant à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

J. Elvinger
Notaire

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

42394

Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, B. Robert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034649.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

ERI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 20,000.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.153.

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr. Yoshiki Takada, executive, born on 6 June 1958 in Tokyo, Japan, residing at 16 Telescope Newport Coast, CA

92657, United States,

here represented by Maître Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg by virtue of

a proxy given on 22 mars 2005, in Tustin.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Mr. Yoshiki Takada is the sole partner of ERI HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) incorporated pursuant to a deed of M

Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on 26 October

2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 83 of 29 January 2005 (the Company);

- the Company’s share capital is presently set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) divided into five

hundred (500) shares of forty United States dollars (USD 40) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

Mr. Yoshiki Takada, in his capacity as sole partner of the Company, decides to increase the subscribed capital by an

amount of forty United States dollars (USD 40) in order to bring the Company’s share capital from its present amount
of twenty thousand United States dollars (USD 20,000) divided into five hundred (500) shares of forty Euro (USD 40)
each, to twenty thousand forty United States dollars (USD 20,040) by the issuance of one (1) new share with a par value
of forty United States dollars (USD 40), having the same rights as the already existing shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Yoshiki Takada, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one (1) new

share and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of all the shares (the Shares) in MAHONEY ENGI-
NEERING NETHERLANDS B.V., a private company with limited liability («besloten vennootschap») organized and ex-
isting under the laws of the Netherlands, having its registered office in Amsterdam, the Netherlands, and its principal
place of business at De Ruyterkade, 1011 AB, the Netherlands, registered with the commercial register of the Chamber
of Commerce and Industries of Amsterdam under registration number 33237727, and having an issued share capital of
three million nine hundred and sixty thousand Euro (EUR 3,960,000) (the Contributed Company).

The difference between the total value of the contribution in kind and the par value of the share issued in consider-

ation therefore is to be credited to the Company’s share premium reserve account.

It results from the certificate issued on 22 March 2005 by the management of the Contributed Company (the Cer-

tificate) that, as of the date of the Certificate:

- Mr. Yoshiki Takada, executive, born on 6 June 1958 in Tokyo, Japan, residing at 16 Telescope, Newport Coast, CA

92657, USA (the Contributor), is the full owner of all the Shares;

- the entire issued and outstanding share capital of the Contributed Company amounts to three million nine hundred

and sixty thousand Euro (EUR 3,960,000), consisting of eighty-eight thousand (88,000) ordinary shares, each share with
a nominal value of forty-five Euro (EUR 45), numbered 1 through 88,000 and representing 100% of the issued capital of
the Contributed Company;

- the Contributor is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

Luxembourg, le 23 février 2005.

J. Elvinger.

42395

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of the Contributed Company, the Shares

are freely transferable;

- on the basis of the provisional financial statements of the Contributed Company drawn up as per 19 March 2005,

the Shares are worth at least two hundred seventy-five million Euro (EUR 275,000,000), this estimation being based on
generally accepted accounting principles;

- between the date of the aforesaid provisional financial statements of the Contributed Company and the date of

issuance of the Certificate, there have been no changes to the financial position of the Contributed Company which can
have a negative effect on the value of the Shares.

Such certificate after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole partner decides to amend article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand forty United States dollars (USD 20,040)

represented by five hundred and one (501) shares in registered form with a par value of forty United States dollars (USD
40) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Capital duty exemption request

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the shares from MAHONEY ENGINEERING

NETHERLANDS B.V., a Dutch private company with limited liability («besloten venootschap»), Member State of the
European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemp-
tion from capital duty.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et unième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Yoshiki Takada, administrateur, né le 6 juin 1958 à Tokyo, Japon, résidant à 16 Telescope, Newport Coast,

CA 92657, Etats-Unis,

ici représenté par Maître Dirk Leermakers, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 22 mars 2005, à Tustin.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- M. Yoshiki Takada, est l’associé unique de ERI HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

83 du 29 janvier 2005 (la Société);

- le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

Première résolution

Monsieur Yoshiki Takada, en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social souscrit à

concurrence d’un montant de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40) pour le porter de son montant actuel de vingt
mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) à vingt mille quarante dollars des Etats-Unis (USD 20.040) par l’émission d’une
(1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40), ayant les mêmes droits que
les parts sociales déjà existantes.

Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Monsieur Yoshiki Takada préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire une

(1) nouvelle part sociale et la libère entièrement par un apport en nature consistant en toutes les actions (les Actions)
de MAHONEY ENGINEERING NETHERLANDS B.V., une société à responsabilité limitée («besloten vennootschap»)
de droit néerlandais, avec siège social à Amsterdam, Pays-Bas et avec siège principal à De Ruyterkade, 1011 AB Ams-
terdam, Pays-Bas, inscrite auprès du registre de commerce du Chambre de Commerce et Négoces d’Amsterdam sous

42396

le numéro 33237727, ayant un capital social de trois millions neuf cent soixante mille euros (EUR 3.960.000) (la Société
Apportée).

La différence entre la valeur totale de la contribution en nature et la valeur nominale de la part sociale émise en retour

sera créditée sur le compte de réserve relatif aux primes d’émission.

Il résulte du certificat délivré le 22 mars 2005 par la gérance de la Société Apportée (le Certificat) qu’à la date du

Certificat:

- M. Yoshiki Takada, administrateur, né le 6 juin 1958 à Tokyo, Japon, résidant à 16 Telescope, Newport Coast, CA

92657, Etats-Unis (l’Apporteur de Capitaux), est plein propriétaire de toutes les Actions;

- le capital souscrit de la Société Contribuée s’élève à trois millions neuf cent soixante mille euros (EUR 3.960.000),

représenté par quatre-vingt-huit mille (88.000) actions ordinaires, chaque action ayant une valeur nominale de quarante-
cinq euros (EUR 45), numérotées de 1 à 88.000 et représentant 100% du capital de la Société Apportée;

- l’Apporteur de Capitaux est le seul titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les Actions;
- les Actions ne sont pas grevées d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas sujettes à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soient cédées;

- conformément aux lois des Pays-Bas et aux statuts de la Société Contribuée, les Actions sont librement cessibles;
- sur base du bilan intérimaire de la Société Contribuée daté du 19 mars 2005, les Actions valent au moins deux cent

soixante-quinze millions d’euros (EUR 275.000.000), cette estimation étant basée sur des principes comptables généra-
lement acceptés;

- entre la date du prédit bilan intérimaire de la Société Contribuée et la date de l’émission du Certificat, il n’y a pas

eu de changements affectant la position financière de la Société Contribuée, qui pourraient avoir un effet négatif sur la
valeur des Actions.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille quarante dollars des Etats-Unis (USD 20.040) représenté par cinq

cent une (501) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40) cha-
cune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Demande d’exemption du droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature revient à l’acquisition par la Société de toutes les parts sociales de MAHONEY

ENGINEERING NETHERLANDS B.V., une société à responsabilité limitée («besloten venootschap») de droit des Pays-
Bas, Etat Membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille euros (EUR 7.000).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2005, vol. 431, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035346.3/242/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

ERI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.153.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035348.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Mersch, le 28 avril 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 avril 2005.

H. Hellinckx.

42397

JUGENDSTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.016.

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JUGENDSTIL S.A., société anonyme

ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue des Bains, constituée par acte du notaire Christine Doerner, de résidence
à Bettembourg le 18 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n

410, du 29 juillet 1997,

page 19661.

La séance est ouverte par Madame Véronique De Meester, avocate, demeurant à L-1212 Luxembourg, 3, rue des

Bains, étant le Président,

qui désigne Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb, comme secrétaire.
L’assemblée désigne Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scru-

tateur.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois

en euro au 1

janvier 2002, c’est ainsi que le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros

soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale.

3. Décision de procéder à l’augmentation du capital de la société d’un montant de EUR 61.513,31 (soixante et un

mille cinq cent treize euros et trente et un cents), en vue de porter le capital d’un montant de EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à un montant de EUR 92.500 (quatre-vingt-douze mille
cinq cents euros), par émission de deux mille quatre cent quatre-vingt une (2.481) actions nouvelles ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, de telles actions devant être intégralement libérées par apport en espè-
ces.

4. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription;
5. Souscription des nouvelles actions par MILKYWAY GROUP INC.;
6. Echange des 3.731 actions existantes sans désignation de valeur nominale, en 1.250 actions sans désignation de

valeur nominale.

7. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale aux actions, d’une valeur de EUR 74 (soixante quatorze

euros) chacune.

8. Annulation de la faculté du capital autorisé dans les statuts.
9. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
10. Divers.
II. Les actionnaires représentés, les détenteurs de procurations émises par les actionnaires représentés et le nombre

de leurs actions sont indiqués dans une liste des présences; cette liste des présences, signée par les détenteurs de pro-
curations émises par les actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte.
III. Comme il apparaît de la liste des présences, toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut valablement prendre une décision sur tous les points à l’or-
dre du jour.

Après approbation de ce qui précède par l’assemblée, l’assemblée décide à l’unanimité de prendre les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée générale constate la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois en euro au 1

janvier 2002.

Après conversion, le capital social a un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de EUR 61.513,31 (soixante et un mille

cinq cent treize euros et trente et un cents), pour le porter de son montant de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à un montant de EUR 92.500 (quatre-vingt-douze mille cinq cents euros),
par l’émission de deux mille quatre cent quatre-vingt une (2.481) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, ces actions étant intégralement libérées par apport en espèces.

42398

Quatrième résolution

Les actionnaires préexistants ont, dans la mesure nécessaire et pour autant que de besoin, décidé de renoncer à leurs

droits préférentiels de souscription.

Intervention - Souscription - Libération

A ensuite comparu:
MILKYWAY GROUP INC., dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street, Panama,

Republic of Panama,

ici représentées par Madame Véronique De Meester prénommée, en vertu d’une procuration établie le 19 novembre

2003,

qui déclare souscrire aux deux mille quatre cent quatre-vingt une (2.481) actions nouvelles et les libérer intégrale-

ment par apport en espèces d’un montant total de EUR 61.513,31 (soixante et un mille cinq cent treize euros et trente
et un cents).

La preuve du payement intégral des actions nouvellement émises est donnée au notaire instrumentant par un certi-

ficat bancaire, de sorte que la somme de EUR 61.513,31 (soixante et un mille cinq cent treize euros et trente et un
cents) est dès à présent à la disposition de la Société.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante, les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec elle.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les 3.731 actions existantes sans désignation de valeur nominale, en 1.250

actions sans désignation de valeur nominale et de les attribuer aux actionnaires comme suit:

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de rétablir une valeur nominale de soixante-quatorze euros (74 EUR) par action.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la faculté du capital autorisé dans les statuts et de supprimer les alinéas 6,

7, 8 et 9 à l’article 5 des statuts.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide la modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1

des statuts qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 92.500 (quatre-vingt-douze mille cinq cents euros) divisés en 1.250

(mille deux cent cinquante) actions ayant une valeur nominale de EUR 74 (soixante-quatorze euros) chacune, entière-
ment souscrites et libérées.»

Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de mille huit cents
euros (1.800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et membres du bureau, ceux-ci ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. De Meester, B. Tassigny, M. Nezar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, vol. 147S, fol. 91, case 10. – Reçu 615,13 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035070.3/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

JUGENDSTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.016.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035071.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

- MILKYWAY GROUP INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.040 actions

- CAMINO SECURITIES INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 actions

Luxembourg, le 27 avril 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

G. Lecuit.

42399

FINROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.026.

—

Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

le 6 avril 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Innocenti Federico et Monsieur Rossi Roberto sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Vico Glauco est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06138. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035356.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

MEIF LUXEMBOURG RENEWABLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MEIF ENERGIE, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.835.

—

In the year two thousand and five on the thirtieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg.

There appeared:

MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., a public limited liability company (société anonyme) established and existing

under the laws of Luxembourg, with registered office in L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 97.123,

here duly represented by Ms Gabriela de Pierpont, laywer, with professionnal address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given in Frankfurt, on March 30, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of MEIF ENERGIE, S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing
in Luxembourg, dated November 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March
10, 2005 under number C 216 (the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. change of the Company’s name; and
2. amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect the above change of the Company’s

name.

Now, therefore, the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name from MEIF ENERGIE, S.à r.l. to MEIF LUXEMBOURG

RENEWABLES, S.à r.l. with immediate effect.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 1 of the Company’s arti-

cles of association which shall henceforth read as as follows:

«Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

MEIF LUXEMBOURG RENEWABLES, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).»

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Pour extrait sincère et conforme
FINROSS S.A.
A. De Bernardi / R. Rossi
Administrateur / Administrateur

42400

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the person appearing, said person appearing signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, et le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

A comparu:

MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

1471 Luxembourg, 398 route d’Esch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
97.123,

ici dûment représentée par M

Gabriela de Pierpont, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Francfort, le 30 mars 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de MEIF ENERGIE, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 mars 2005, sous le numéro C 216 (la
Société),

II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la Société; et
2. Modification de l’article 1

des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de MEIF ENERGIE, S.à r.l. en MEIF LUXEMBOURG RE-

NEWABLES, S.à r.l., avec effet immédiat.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MEIF LUXEM-

BOURG RENEWABLES S.à. r.l. (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. de Pierpont, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2005, vol. 431, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035328.3/242/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

MEIF LUXEMBOURG RENEWABLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.835.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035334.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Mersch, le 28 avril 2005

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 avril 2005.

H. Hellinckx.

42401

CARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 53.507.

—

Extrait des résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social à Luxembourg, le 15 avril 2005

Suite à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires intervue en date du 31 janvier 2005, le Conseil nomme

M. Antonio Distefano, licencié en sciences commerciales, né à Potenza (Italie) le 26 juillet 1972, demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, aux fonctions d’Administrateur-délégué et lui confère les pouvoirs
de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06140. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035360.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE REALIS S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.972.

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A. (anc. IMMO-

BILIERE REALIS S.A.), établie et ayant son siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.972, constituée suivant acte Frank Baden de Luxem-
bourg en date du 9 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 57 du
6 février 1993, modifiée suivant acte Frank Baden de Luxembourg du 24 mai 1993, publié au dit Mémorial, numéro 388
du 26 août 1993, modifiée lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 26 juillet
2001, publié au dit Mémorial, numéro 209 du 7 février 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur James Junker, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 11 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. l’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer également le premier alinéa de l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 11. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai

à quatorze heures trente à Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.»

Pour extrait sincère et conforme
CARNET S.A.
G. Diederich / A. Distefano
Administrateur / Administrateur-délégué

42402

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Wallers, D. Risch, J. Junker, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2005, vol. 468, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035073.3/218/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE REALIS S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.972.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035079.3/218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

G.B.I. TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. G.B.I. S.A.).

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 107.512.

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.B.I. S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 février 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Hamen, juriste, demeurant

à L-8092 Bertrange, 38, rue Schauwenbourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en G.B.I. TRADING S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des
voix:

Résolution

La dénomination sociale de la société est changée en G.B.I. TRADING S.A.
En conséquence l’article 1

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de G.B.I. TRADING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Mondorf-les-Bains, le 29 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 29 avril 2005.

R. Arrensdorff.

42403

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Hamen, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 148S, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035016.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

G.B.I. TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. G.B.I. S.A.).

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 107.512.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

563 du 21 avril 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035017.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

ATMER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.511.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Bernd Atmer, doctor, born on September 16, 1940 in Hambourg (Germany), residing at 19, Banérgatan, S-11522

Stockholm,

here represented by Mrs Annie Lyon, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on April 13, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the incorporation, management
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ATMER HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro represented by one hundred

and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) Euro each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

42404

Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by Mr Bernd Atmer, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

(EUR 12,500.-) Euro is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(EUR 1,800.-) Euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

42405

1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company

by his sole signature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474, with registered office at 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bernd Atmer, médecin, né le 16 septembre 1940 à Hambourg (Allemagne), demeurant au 19, Banérgatan,

S-11522 Stockholm,

ici représenté par Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 avril 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la constitution, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et so-
ciétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dis-
positions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ATMER HOLDING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

42406

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la loi.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Bernd Atmer, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-

gnature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 64.474, avec siège social au 27, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg.

2) Le siège de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Lyon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 148S, fol. 4, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035012.3/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

42407

YANGA OIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 107.537.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) The company EUROCONSEIL S.A. with its registered office in Seychelles, Oliaji Trade-Centre Francis Rachel

Street, Victoria-Mahe, here represented by M

Serge Bernard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

2) The company VALESSORE HOLDING S.A. (R.C.S. B 29.489) with its registered office in L-2714 Luxembourg, 6-

12, rue du Fort Wallis, here represented by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal, which, initialled ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of YANGA OIL S.A.

Art. 2. Registered office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation’s purpose is also the trading of crude oil and crude oil products, grains and oil seeds and the

transhipment, transportation and shipping of these products.

3.3. The Corporation can also perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indi-

rectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate capital
The subscribed corporate capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars), divided into 500 (five hundred)

shares with a par value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

Art. 6. Modification of corporate capital
6.1. The authorized capital is set at USD 1,000,000.- (one Million US Dollars) divided into 10.000 (ten thousand)

shares with a par value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the 14th of April 2010,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital
may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by
incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is spe-
cifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer

42408

of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 8. Transfer of shares
8.1. Limitation of transfer
No shareholder can give in by sale, exchanges allocation, pledge, gift or otherwise (all these acts being included in the

term of «transfer» used in this article), all or any of his shares, whatever is the class, or rights on these shares except
when:

- this transfer is made according to the capacities of the present article and if it is registered in the register of regis-

tered shares;

- the buyer of the shares becomes left to shareholders’ pact concluded among the shareholders and that he signed

the necessary documents in the opinion of the board of directors of the company.

Any not corresponding to the stipulations transfer of shares of the present article will be invalid and the company

will refuse to recognize this transfer, whatever reason it is and will modify in no way the register of the registered shares
of the company to reflect a change of property of the shares further to this transfer.

8.2. Pre-emption right
8.2.1. Before the transfer of property whatever cause it is in this included notably the donation, the partial contribu-

tion of asset, the fusion, the split or a shape organized by these forms of transfer of property (the «Transfer») by a
shareholder (below mentioned a «Assignor») of all or any of the shares which he holds (below mentioned the «Given
up Shares») in aid of a third party or of another shareholder (below mentioned a «Transferee»), the Assignor should
notify the project of transfer, («the Project of Transfer»), to the other shareholders (below mentioned the «Other
Shareholders») and to the Company by indicating the identity of the Transferee, his quality, if need be the identity of
the person which holds the control in fine, number of shares the transfer of which is envisaged, the price offered by the
Transferee (or, in the case aimed at the paragraph (b) of the article 8.2.2 below, by the Assignor) and the description
of the operation to the term of which the transfer would be achieved.

8.2.2. Every Assignor grants to the Other Shareholders in the case of a Transfer Project, a right of pre-emption on

the Given up Shares.

The Other Shareholders will have a delay of one month from the receipt of the notification of the Transfer Project

to notify to the Assignor and the Company that they hear to exercise their right of pre-emption.

The right of pre-emption foreseen to the present article will exercise itself in the following conditions:
(a) the right of pre-emption of the Other Shareholders won’t be able to exercise itself collectively or individually that

for the totality of the Given up Shares;

(b) in case of exercise of the pre-emption right, the price of purchase to the Assignor of the Given up Shares will be:
(i) in case of sale of the Given up Shares, the price agreed between the Assignor and the Transferee; or
(ii) in the other cases and, notably, in case of donation, exchange, contribution, fusion or separation or a shape com-

bined of these shapes of property transfer, the price offered of good faith by the Assignor, or in case of disagreement,
fixed by an expert nominee, to the demand of the or the argumentative Parts, by the competent judicial authority;

to the one of the Given up Shares, the Given up Shares will be sold to the Other Shareholders having exercised their
right of pre-emption, on the basis of the number of shares that they detain respectively and in the limit of asks them. In
case of broken, the or the remaining shares will be assigned of office to the shareholder who will have asked for the
biggest number of shares or, in case of equality, that will detain the biggest number of shares, or in case of new equality,
to the one that will have the first notified that he hears to exercise his new right of pre-emption;

(d) in the absence of acquisition offer or if the Other Shareholder united offers of acquisition concern a number of

shares lower to the one offered by the Assignor, the Assignor will be able to proceed, subject to the respect of arrange-
ments of the article 8.1. above, to the Transfer of the Given up Shares to the Transferee’s profit;

(e) in the cases aimed to article 8.2.2 (ii), in case of disagreement of an Other Shareholder, at least, on the price to

which the shares are offered, the objection should be notified to the Assignor and the Company in the first fifteen days
of the delay planned for the exercise of the pre-emption right. The Company will inform the Other Shareholders not
having contested the offered as soon as possible price. The expert nominee should hand his report to the Assignor and
to the Company that should notify it to each of the Other Shareholders. All duly notified objection will have the effect
of making previously deciduous all exercise of the pre-emption right that would have been notified by an Other Share-
holder to the notification of the expert’s report. The Other Shareholders will be able to exercise their right of pre-
emption, to the price fixed by the expert, according to the modes foreseen to the article 8.2.2 and within fifteen days
and early to run from the notification of the price fixed by the expert;

(f) the Assignor won’t benefit from a right to repent, except in the case where the price of pre-emption will have

been fixed by the expert in accordance with the article 8.2.2 (b) (ii) and 8.2.2 (e) above to a level lower to the price
offered by the Assignor and provided that the Assignor notified to the Other Shareholders and the Company that he
hears to give up his project of transfer in the three (3) workdays of the discount by the expert of his report.

Expenses of appraisal will be supported by the Assignor if the price fixed by the expert is superior to the price that

it will have offered and by the or the argumentative shareholders in the other cases.

42409

8.2.3. By exception to what precedes, the right of pre-emption agreed by every Assignor doesn’t apply in case of

transfer to the profit of:

(a) a society third:
- within which the Assignor detains more of 75% of the shares or parts giving the right to vote within the meetings

of shareholders or holders of parts directly, according to the case; or

- that detains more of 75% of the shares or parts giving the right to vote within the meetings of shareholders or

holders of parts, according to the case, of the Assignor directly; or

- convict directly to more of 75% by a society that herself detains more of 75% of the shares or parts, according to

the case, of the Assignor;

- a physical person who detains more of 75% of the shares or parts giving the right to vote within the meetings of

shareholders or holders of parts of the Assignor directly, according to the case; or

conditions will be filled:

(i) the Transferee will have adhered to the pact of shareholders at the latest at the time of the transfer as well as he

is foreseen to the article 8.1 above; and

(ii) in the cases aimed to the paragraph (a) above, the Assignor will have handed to the Company a declaration in

which he will be carried strong of that that the Shares so given up will be transferred again to the Assignor or to a
Company answering one criteria defined to the paragraph (a) above for the case where the Transferee would stop filling
the condition that exonerated the transfer of the pre-emption right.

8.2.4. For the case where a shareholder could have exercised her right of pre-emption and would not have exercised

it on the occasion of a Project of Transfer duly notified, the shareholder having notified should proceed to the Transfer,
in the strict respect of the terms of the project notified and in the delay foreseen by this one or, for lack of foreseen
delay, in the delay of thirty (30) days from the expiration of the pre-emption delay.

Mistake for aforesaid shareholder to proceed thus, he would have to again, previously to all transfer of his shares, to

conform to the present arrangements.

All conditions planned to the present article for the shares of the Company also apply to all Movable Value transfer.

By Movable Values, it is necessary to hear, besides the shares:

- all movable values giving access, immediately or to term, to the social capital of the Company;
- the right of subscription attached to the shares and the movable values aimed here before in case of broadcast of

shares, certificates of investment, or movable values giving access, immediately or to term, to a quota of the capital, of
the Company; and

- the rights of free assignment of shares, of investment certificates, of movable values aimed to the previous para-

graphs that one or some shareholders detain or would come to detain, for some reason that it is.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors
9.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

9.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

9.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
10.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

10.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
10.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

10.4. The directors may cast their votes by circular resolution.
10.5. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or telex.
10.8. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates.

Art. 11. General powers of the Board of Directors
11.1. Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board

of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law
or by the present Articles.

11.2. The Board of Directors is authorized to issue loan stocks, convertible or not.

Art. 12. Delegation of powers
12.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

12.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

42410

12.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 13. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by the executive director.

Art. 14. Statutory auditor
14.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
14.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 15. Powers of the General Meeting
15.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to dé-

cide on the affairs of the Corporation.

15.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 16. Place and date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting on the second Wednesday of June at 3.00 p.m.

Art. 17. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 18. Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 19. Business year
19.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

19.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 20. Distribution of profits
20.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

20.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

20.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

21.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

Transitory measures

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at the 31st of December 2005.
The first annual General Meeting shall be held in 2006.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties declare to subscribe the 3.500

(three thousand five hundred shares) as follows:

All these shares have been fully paid in, so that the sum of USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

EUROCONSEIL S.A., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 shares
VALESSORE HOLDING S.A., prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

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Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 28 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euros.

First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The Corporation’s Address is fixed at 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following have been elected as Directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting

to be held in 2010:

a) Mr. Romain Zimmer, chartered accountant, residing in Luxembourg;
b) Mr. Fernand Sassel, chartered accountant, residing in Munsbach (Luxembourg);
c) Mr. Alhard Von Ketelhodt, chartered accountant, residing in Blaschette (Luxembourg).
Mr. Romain Zimmer prenamed, has been elected as Executive Director, with individual power of signature.
3. The following has been appointed as Statutory Auditor until the next annual shareholders meeting:
LUXREVISION, S.à r.l. (R.C.S. B 40.124), residing in L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme EUROCONSEIL S.A. avec siège aux Seychelles, Oliaji Trade-Centre Francis Rachel Street, Vic-

toria-Mahe, ici représentée par Maître Serge Bernard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation lui délivrée.

2) La société anonyme VALESSORE HOLDING S.A. (R.C.S. B 29.489) avec siège à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du

Fort Wallis, ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
elle délivrée.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination YANGA OIL S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3.Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

42412

3.2. La société a en outre pour objet l’achat et la vente de produits pétroliers et pétrole brut, l’achat et la vente de

graines et de semences oléagineuses ainsi que le transport, transbordement et l’expédition desdits produits.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5.- Capital social. Le capital social souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille Dollars US), divisé en 500

(cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars US) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à USD 1.000.000,- (un million Dollars US) qui sera divisé en 10.000 (dix mille) actions

de US$ 100,- (cent Dollars US) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 14 avril 2010, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 8. Cession d’actions
8.1. Restriction de cession
Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, échange attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces

actes étant compris dans le terme de 'cession' utilisé dans cet article), tout ou partie de ses actions, quelle qu’en soit la
classe, ou droits sur ces actions sauf si:

- cette cession est faite conformément aux dispositions du présent article et si elle est inscrite dans le registre des

actions nominatives;

- l’acquéreur des actions devient partie au pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires et qu’il a signé les docu-

ments nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la société.

Toute cession d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société re-

fusera de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des
actions nominatives de la société pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette cession.

8.2. Droit de Préemption
8.2.1 Préalablement au transfert de propriété pour quelque cause que ce soit en ce compris notamment la donation,

l’apport partiel d’actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété (le «Trans-
fert») par un actionnaire (ci-après dénommé un «Cédant») de tout ou partie des actions qu’il détient (ci-après dénom-
mées les «Actions Cédées») au bénéfice d’un tiers ou d’un autre actionnaire (ci-après dénommé un «Cessionnaire»), le
Cédant devra notifier le projet de transfert, («le Projet de Transfert»), aux autres actionnaires (ci-après dénommés les
«Autres Actionnaires») et à la Société en indiquant l’identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant l’identité de la
personne qui en détient le contrôle in fine, le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le prix offert par le Ces-
sionnaire (ou, dans le cas visé au paragraphe (b) de l’article 8.2.2. ci-dessous, par le Cédant) et la description de l’opé-
ration au terme de laquelle le transfert serait réalisé.

8.2.2. Chaque Cédant consent aux Autres Actionnaires dans le cas d’un Projet de Transfert, un droit de préemption

sur les Actions Cédées.

Les Autres Actionnaires disposeront d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification du Projet de

Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption.

Le droit de préemption prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Actionnaires ne pourra s’exercer collectivement ou individuellement que pour

la totalité des Actions Cédées;

(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Actions Cédées sera:
(i) en cas de vente des Actions Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une

forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désac-
cord, fixé par un expert désigné, à la demande de la ou des Parties contestataires, par l’autorité judiciaire compétente.

à celui des Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendues aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption, au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande. En cas
de rompus, la ou les actions restantes seront attribuées d’office à l’actionnaire qui aura demandé le plus grand nombre

42413

d’actions ou, en cas d’égalité, qui détiendra le plus grand nombre d’actions, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura
le premier notifié qu’il entend exercer son nouveau droit de préemption;

(d) en l’absence d’offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent un nombre

d’actions inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder, sous réserve du respect des dispositions de
l’article 8.1. ci-dessus, au Transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire;

(e) dans les cas visés à 1 ’article 8.2.2. (ii), en cas de désaccord d’un Autre Actionnaire, au moins, sur le prix auquel

les actions sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze premiers jours du
délai prévu pour l’exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Actionnaires n’ayant pas contesté
le prix offert dans les meilleurs délais. L’expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société qui devra
le notifier à chacun des Autres Actionnaires. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout
exercice du droit de préemption qui aurait été notifie par un Autre Actionnaire préalablement à la notification du rap-
port de l’expert. Les Autres Actionnaires pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l’expert,
selon les modalités prévues à l’article 8.2.2. et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la
notification du prix fixé par l’expert;

(f) le Cédant ne bénéficiera pas d’un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par

l’expert conformément à l’article 8.2.2. (b) (ii) et 8.2.2. (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et
à condition que le Cédant ait notifié aux Autres Actionnaires et à la Société qu’il entend renoncer à son projet de cession
dans les trois (3) jours ouvrables de la remise par l’expert de son rapport.

Les frais d’expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l’expert est supérieur au prix qu’il aura offert

et par le ou les actionnaires contestataires dans les autres cas.

8.2.3. Par exception à ce qui précède, le droit de préemption consenti par chaque Cédant ne s’applique pas en cas de

cession au profit de:

(a) une société-tiers:
- au sein de laquelle le Cédant détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein

des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas; ou

- qui détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d’action-

naires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant; ou

- détenue directement à plus de 75% par une société qui elle-même détient plus de 75% des actions ou parts, selon

le cas, du Cédant;

- une personne physique qui détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein

des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts du Cédant, selon le cas; ou

(c) le conjoint ou le descendant ou l’ascendant en ligne directe du Cédant;
dès lors que chacune des conditions suivantes sera remplie:
(i) le Cessionnaire aura adhéré au pacte d’actionnaires au plus tard lors du transfert ainsi qu’il est prévu à l’article 8.1.

ci-dessus et

(ii) dans les cas visés au paragraphe (a) ci-dessus, le Cédant aura remis à la Société une déclaration dans laquelle il

sera porté fort de ce que les Actions ainsi cédées seront à nouveau transférées au Cédant ou à une société répondant
à l’un des critères définis au paragraphe (a) ci-dessus pour le cas où le Cessionnaire cesserait de remplir la condition qui
a exonéré le transfert du droit de préemption.

8.2.4. Pour le cas où un actionnaire aurait pu exercer son droit de préemption et ne l’aurait pas exercé à l’occasion

d’un Projet de Transfert dûment notifié, l’actionnaire ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect
des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30)
jours à compter de l’expiration du délai de préemption.

Faute pour ledit actionnaire de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement à tout transfert de ses actions, se

conformer aux présentes dispositions.

Toutes les conditions prévues au présent article pour les actions de la société s’appliquent également à tout transfert

de Valeurs Mobilières. Par Valeurs Mobilières, il faut entendre, outre les actions:

- toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société,
- le droit de souscription attaché aux actions et aux valeurs mobilières visées ci avant en cas d’émission d’actions, de

certificats d’investissement, ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capi-
tal, de la société, et

- les droits d’attribution gratuite d’actions, de certificats d’investissement, de valeurs mobilières visés aux alinéas pré-

cédents qu’un ou des actionnaires détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

42414

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme, télex, couriel, téléconférence ou tout autre

moyen de communication permettant la communication identifiée des communicants.

10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par l’administrateur délégué.

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du mois de juin à
15.00 heures.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

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Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 500 (cinq cents)

actions comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de USD

50.000,- (cinquante mille Dollars US) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2010:
a) Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable demeurant à Munsbach;
c) Monsieur Alhard Von Ketelhodt, expert-comptable demeurant à Blaschette.
Monsieur Romain Zimmer est nommé admnistrateur délégue avec pouvoir de signature individuelle.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
la société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l. (R.C.S. B 40.124), avec siège social à L-2714 Luxembourg,

6-12 rue du Fort Wallis.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bernard, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 95, case 8. – Reçu 390,02 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(035178.3/211/536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

PARTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.220.

—

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,
(ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PARTRADE S.A. (ci-

après encore appelée «société absorbante»), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 103.220;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 31 janvier 2005, dont

un extrait du procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

A) Projet de fusion

Un projet de fusion a été arrêté suivant acte du premier décembre 2004 du ministère du notaire soussigné par les

conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: de première part PARTRADE S.A., prédési-
gnée, société absorbante, et de seconde part MAGGIORE INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit

EUROCONSEIL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 actions
VALESSORE HOLDING S.A., préqualifiée:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions

42416

luxembourgeois, dont le siège social est établi à 560/A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 78.397 au capital de EUR 10.379.140 re-
présenté par 1.037.914 actions d’une valeur nominale de EUR 10 chacune, société à absorber.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1.325 du 29 décembre 2004.

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont à considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante, poursuivant seule les activités des sociétés qui fusionnent, est
fixée à la date du 10 septembre 2004.

B) Constatation de la fusion effective

Considérant le fait que la société PARTRADE S.A. est propriétaire de toutes les actions et autres titres conférant

droit de vote émis par MAGGIORE INTERNATIONAL S.A. et que l’article 281 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales relative aux fusions est donc d’application.

Considérant que tous les actionnaires de la société absorbante ont eu le droit, un mois au moins avant la date des

présentes de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents suivants:

a) le projet de fusion;
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
c) un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

Constatant que le délai de un mois s’est écoulé sans que les actionnaires des sociétés qui fusionnent n’aient requis la

convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion
et sans qu’aucun tiers ne se soit manifesté de quelque manière que ce soit;

Déclare la fusion réalisée et effective.

C) Dispositions diverses

En conséquence et en outre:
a) Il est donné pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée

pour l’exécution de leurs mandats.

b) Tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et tous

pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société
absorbée, MAGGIORE INTERNATIONAL S.A., auprès du registre de commerce compétent, la dissolution sans liqui-
dation étant achevée.

c) Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert

effectif de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, étant acquis que le patrimoine
de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.

D) Déclaration notariale

Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion et de sa publication, ce qu’il a vérifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035168.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

JUVACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 51.075.

—

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JUVACO S.A., ayant

son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R.C. Luxembourg section B numéro 51.075, constituée sui-
vant acte reçu le 4 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 382 du 10 août
1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

42417

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article 10 des statuts en y ajoutant in fine le texte suivant:
«Les décisions suivantes seront prises par l’assemblée générale des actionnaires à une majorité qualifiée de deux/tiers

du capital social total de la société:

- l’obtention, l’achat, la vente, la mise en garantie, le bail, le leasing, l’acceptation ou la cession de tout droit en ce qui

concerne de tous biens immobiliers;

- la nomination de tout directeur de gestion;
- la création, l’exploitation ou la dissolution de succursales;
- l’octroi, l’amendement ou le retrait de toute procuration;
- l’établissement ou l’acceptation des conditions générales primaires et secondaires d’emploi;
- la nomination du commissaire aux comptes ou de l’auditeur de la société ou du groupe;
- la modification des statuts et/ou l’objet de la société;
- l’investiture de toute sécurité ou l’accès à un service de financement, accorder ou recevoir un prêt;
- la nomination, le renvoi et la suspension des directeurs de gestion aussi bien que les modifications des accords entre

la société ou le groupe et de ses directeurs de gestion;

- l’encombrement d’IPRs ou autres éléments d’actif de la société ou du groupe;
- la vente, la mise en garantie et/ou le transfert d’une société du groupe ou des parties de celle-ci, respectivement

entrer en coopération avec des tiers dans le plus large sens du mot.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts en y ajoutant in fine le texte suivant:
«Les décisions suivantes seront prises par l’assemblée générale des actionnaires à une majorité qualifiée de deux/tiers

du capital social total de la société:

- l’obtention, l’achat, la vente, la mise en garantie, le bail, le leasing, l’acceptation ou la cession de tout droit en ce qui

concerne de tous biens immobiliers;

la société ou le groupe et de ses directeurs de gestion;

entrer en coopération avec des tiers dans le plus large sens du mot.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035799.2/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

JUVACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 51.075.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035801.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

42418

MOREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 107.539.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Morettini, administrateur de sociétés, né le 14 juin 1935 à Villerupt (France), demeurant au 83, rue

des Aubépines à L-1145 Luxembourg.

2. Madame Colette Mosser-Morettini, administrateur de sociétés, née le 4 septembre 1935 à Nancy (France), demeu-

rant au 83, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Eric Everard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3. La société ARTEXIS S.A., ayant son siège social au 97, boulevard Louis Schmidt à B-1040 Bruxelles (Belgique), Re-

gistre de Commerce de Bruxelles, numéro 0442.210.726,

ici représentée par Monsieur Eric Everard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société

anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après «les Statuts).

Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
ainsi que l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, ainsi que la gestion de tout droit intellectuel, leur gestion et

leur mise en valeur, en ce compris l’octroi de licences et sous-licences.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination MOREX INTERNATIONAL S.A.

Art. 5. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) représenté par (3.000.000) actions sans dé-

signation de valeur nominale, chacune, libérées intégralement.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l’article 20 de ces Statuts ou,
selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

42419

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux

Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.

10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

10.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à

ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée. Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administra-
teurs présents ou représentés.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le Président de la réunion aura voix prépondérante.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale.

La vente d’une participation doit préalablement faire l’objet d’un accord de la majorité des actionnaires lors d’une

assemblée générale extraordinaire.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un Administrateur-Délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule

signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts.

Art. 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui

prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, indemnisation
Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) im-
pliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite

42420

préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par
l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une vio-
lation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits
auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, actionnaire, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième mardi de novembre de chaque année à seize heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres Assemblée Générale des actionnaires
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 20. Procédure, vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

42421

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi Applicable

Art. 25. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2006.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Libération

1) Monsieur Yves Morettini, prénommé, déclare avoir souscrit à un million six cent trente-trois mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf (1.633.499) actions et les avoir libérés intégralement par un apport en nature de six cent quatre-
vingt huit mille cinquante (688.050) actions de la société ARTEXIS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 83,
rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 83.304 lesquelles ont été transférées et acceptées par la société.

La valeur totale de l’apport en nature est déclarée par Monsieur Yves Morettini comme étant d’un montant de EUR

16.334.990,-.

2) Madame Colette Mosser-Morettini, prénommée, déclare avoir souscrit à seize mille cinq cents (16.500) actions et

les avoir libérés intégralement par un apport en nature de six mille neuf cent cinquante (6.950) actions de la société
ARTEXIS INTERNATIONAL S.A., prénommée, lesquelles ont été transférées et acceptées par la société.

La valeur totale de l’apport en nature est déclarée par Madame Colette Mosser-Morettini comme étant d’un montant

de EUR 165.000,-.

3) La société ARTEXIS S.A., prénommée, déclare avoir souscrit à un million trois cent cinquante mille une (1.350.001)

actions et les avoir libérés intégralement par un apport en nature de cinq cent soixante huit mille six cent trente-sept
(568.637) actions de la société ARTEXIS INTERNATIONAL S.A., lesquelles ont été transférées et acceptées par la so-
ciété.

La valeur totale de l’apport en nature est déclarée par la société ARTEXIS S.A. comme étant d’un montant de EUR

13.500.010,-.

Ces évaluations sont acceptées par la société.
Les apports prédécrits ont fait l’objet d’un rapport de la part d’un auditeur indépendant, en accord avec l’article 32-

1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, établi par CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, rapport indiquant ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 15 avril 2005.»

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1. M. Yves Morettini. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.633.499 actions
2. Mme Colette Mosser-Morettini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.500 actions

3. La société ARTEXIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350.001 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.000 actions

42422

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Comte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au moins 65% (en

l’occurrence 96%) de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Euro-
péenne (Grand-Duché de Luxembourg), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit propor-
tionnel de l’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ huit mille cinq cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par trois Administrateurs.
2. Sont nommés administrateurs:
* Monsieur Yves Morettini, prénommé.
* Monsieur Eric Everard, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1964 à Uccle (Belgique) demeurant au 8, Drève

Aurélie Solvay à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre (Belgique).

* Madame Muriel Morettini, administrateur de sociétés, née le 17 juin 1966 à Luxembourg, demeurant au 8, Drève

Aurélie Solvay à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre (Belgique).

3. FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg est

appelé aux fonctions de commissaire.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire approuvant les comptes annuels de l’année 2006.

5. Le siège social de la Société est établi au 83, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Y. Morettini, E. Everard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035185.3/211/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FORDGATE RESIDENTIAL FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 107.535.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the nineteenth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FINSBURY NOMINEES LIMITED, a company with Registered Office at Suite 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

registered in the commercial register of Gibraltar under the number 7.466,

here represented by Mr Alex van Zeeland, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 19th, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

Luxembourg, le 25 avril 2005.

J. Elvinger.

42423

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FORDGATE RESIDENTIAL FRANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

42424

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription, Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by FINSBURY NOMINEES LIMITED pre-

named, the appearing party, the said party, represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred
(100) shares and to have them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 1,750.-).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED, a company with Registered Office at Suite 7B & 8B, 50 Town Range,

GBZ-Gibraltar, registered in the commercial register of Gibraltar under the number 22933.

- SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., a company with Registered Office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

registered in the commercial register of Luxembourg under the number B 78.100.

2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINSBURY NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social à Suite 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, ins-

crite au registre de commerce de Gibraltar sous le numéro 7.466,

ici représentée par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsa-

bilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination FORDGATE RESIDENTIAL FRANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

42425

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante FINSBURY NOMINEES LIMITED précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette par-

tie comparante ici représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré
les avoir libérées en espèces à concurrence d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

42426

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,-).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Suite 7B & 8B, 50 Town Range,

GBZ-Gibraltar, inscrite au registre de commerce de Gibraltar sous le numéro 22933.

- SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 78.100.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 25, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(035170.3/220/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

WEIS TRANSPORTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 13.463.

—

Im Jahre zweitausendfünf, am dreizehnten April.
Vor Uns Alex Weber, Notar mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Findet die ausserdordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft WEIS TRANSPORTS S.A., mit Sitz in L-

8009 Strassen, 147, route d’Arlon, eingetragen im R.C.S.L. unter der Nummer B 13.463, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Norbert Müller, mit damaligen Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 13. Juli 1975, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Nummer 202 vom 24. Oktober 1975, statt, und deren Satzung abgeändert wurde gemäss
Urkunden aufgenommen durch den Notar Lucien Schuman, mit damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 21. Januar
1977, nicht im Mémorial C veröffentlicht, am 17. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 232 vom 30. August
1988 und gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Decker, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich, am 30.
Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 231 vom 27. März 2000 und das Kapital wurde in Euro umge-
wandelt gemäss privatschriftlicher Urkunde vom 25. Februar 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 935 vom 19.
Juni 2002.

Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Daniel Epps, conseil fiscal, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg,

welcher Herrn Georges Gredt, Buchhalter, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär bestimmt.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Max Galowich, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
a) Sitzverlegung der Gesellschaft von L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon, nach L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité

Syrdall.

b) Dementsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 4 der Satzung.
II. Die Aktionäre, hier anwesend oder vertreten, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl der

ihnen gehörenden Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgezeigt; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den
Aktionären, deren bevollmächtigten Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde beigebogen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III. Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwesenden

oder vertretenen Aktionäre erklären vor der Versammlung genaue Kenntnis der Tagesordnung erhalten zu haben, wa-
ren keine Einberufungsschreiben nötig.

IV. Gegenwärtige Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist rechtmässig einberufen und kann

somit zur Tagesordnung übergehen.

Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Luxembourg, le 28 avril 2005.

G. Lecuit.

42427

Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon, nach L-5365 Müns-

bach, 22, Parc d’Activité Syrdall, zu verlegen.

Demgemäss beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel 4 der Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 4. Erster Absatz. «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung beendet.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegt, wird abgeschätzt auf siebenhundertfünfzig Euro (EUR 750,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar, unterschrie-

ben.

Gezeichnet: D. Epps, G. Gredt, M. Galowich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 avril 2005, vol. 431, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035092.3/236/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

WEIS TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 13.463.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035093.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

STUDIO COPHIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.840.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05287, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(035767.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

BINGCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.704.

—

Le bilan et compte de profits et de pertes rectifiés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2005,

réf. LSO-BD06009, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(035878.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Niederkerschen, den 28. April 2005.

A. Weber.

Pour STUDIO COPHIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour BINGCO, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Gérant
Signatures

42428

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41-43, route de Winseler.

R. C. Luxembourg B 92.971.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02053, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901207.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

LAND IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 93, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 86.792.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00363, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901206.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

GALASSO GIUSEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jos Wester.

R. C. Luxembourg B 46.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

VALFRAIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.304.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901204.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

VERS L’AVENIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 1, Z.I. du Riesenhaff.

R. C. Luxembourg B 97.837.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00369, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901203.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

LA PETITE FRINGALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Luxembourg B 104.453.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00359, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901202.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Signature.

42429

JOSE BLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 19, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.057.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00360, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901201.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

FULL COMPUTER SERVICES LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 95.711.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901200.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

VITIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 2, rue d’Ospern.

R. C. Luxembourg B 106.373.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901199.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

SERFACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 92.092.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901198.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

DELI MEAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 84.758.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901197.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

G.V.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 99.095.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00358, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901196.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Diekirch, le 4 avril 2004.

Signature.

42430

INTERMOSELLE S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERMOSELLE, S.à r.l.).

Siège social: L-3714 Rumelange, rue de la Bruyère.

R. C. Luxembourg B 11.012.

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERMOSELLE,

S.à r.l., ayant son siège social à rue de la Bruyère à Rumelange, inscrite au R.C.S. de Luxembourg section B numéro
11.012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 20 février 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 372 du 5 avril 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 45.000 (quarante-cinq mille) parts sociales de EUR 106,- (cent six euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en

société anonyme (S.A.).

2. Examen et approbation du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Modification de la dénomination sociale de la société en INTERMOSELLE S.A.
4. Décharge aux membres du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée.
5. Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
6. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-

mitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les 45.000 (quarante-cinq mille) parts sociales actuelles, de EUR 106,- (cent six euros) chacune, sont

remplacées par 45.000 (quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 106,- (cent six euros) chacune.

Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d’une «part sociale, S.à r.l.».
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l’objet d’une vérification par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises indépendant, re-
présenté par Monsieur Luc Henzig, et son rapport du 31 décembre 2004 conclut comme suit:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur attribuée à l’actif net de la Société qui correspond au moins à la valeur du capital social et au nombre des actions
représentatives du capital social.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
L’assemblée décide d’approuver le contenu du rapport ainsi que sa conclusion.

Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en INTERMOSELLE S.A.

Troisième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux membres du conseil de gérance de la société à responsabilité

limitée pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à quatre.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010:
1. Monsieur Jean-Paul Proth, Président du Conseil d’Administration.
2. Monsieur Stephan Finck, Administrateur.
3. Monsieur Bernward Goedecke, Administrateur.
4. Monsieur Christian Weiler, Administrateur.

42431

Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-

nyme et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010:

PricewaterhouseCooopers, S.à r.l., avec siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Sixième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination, Durée, Siège Social, Objet

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise dénommée: INTERMOSELLE S.A.

Art. 2. La Société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des ac-

tionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Rumelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet la production et la vente de clinker et de liants hydrauliques.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut s’intéresser dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe

ou qui sont de nature à favoriser le developpement.de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faci-
liter l’écoulement de ses produits.

Capital Social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.770.000,- (quatre millions sept cent soixante-dix mille euros), représenté

par 45.000 (quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 106,- (cent six euros) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

42432

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont fous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035664.3/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

INTERMOSELLE S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERMOSELLE S.à r.l.).

Siège social: L-3714 Rumelange, rue de la Bruyère.

R. C. Luxembourg B 11.012.

—

(035666.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Luxembourg, le 7 février 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Lubowski, S.à r.l.

Hinnova Assets S.A.

Estienne d’Orves, S.à r.l.

Terrano S.A.

HSCL, Association des institutions hospitalières catholiques et des oeuvres sociales des Congrégatio

Global Diversified Sicav

Lux-Top 50 Advisory S.A. Holding

Sosera S.A.

Luxbond Advisory S.A. Holding

German Residential Investment Holding S.C.A.

Morex S.A.

Helvoet Pharma International S.A.

Lillen S.A.

Fortis Luxembourg Finance S.A.

Euroceanica Shipping Holding B.V./S.à r.l.

Babcock Luxembourg, S.à r.l.

Reagra S.A.

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

LBREP II Luxco Holdings, S.à r.l.

Elico Hotels, S.à r.l.

Jeroma Finance Company S.A.

Babcock Luxembourg Finance, S.à r.l.

Kalmina Financière Holding S.A.

Deux Alpes Holding S.A.

Eri Holdings, S.à r.l.

Jugendstil S.A.

Finross S.A.

MEIF Luxembourg Renewables, S.à r.l.

Carnet S.A.

Immobilière de Richelle S.A.

G.B.I. Trading S.A.

Atmer Holding, S.à r.l.

Yanga Oil S.A.

Partrade S.A.

Juvaco S.A.

Morex International S.A.

Fordgate Residential France, S.à r.l.

Weis Transports S.A.

Studio Cophia, S.à r.l.

Bingco, S.à r.l.

Ardennes Chauffage S.A.

Land Immo S.A.

Galasso Giuseppe, S.à r.l.

Valfrais Lux S.A.

Vers l’Avenir, S.à r.l.

La Petite Fringale, S.à r.l.

José Blum, S.à r.l.

Full Computer Services Lux S.A.

Vitis S.A.

Serfacom S.A.

Deli Meat S.A.

G.V.R., S.à r.l.

Intermoselle S.A.