42097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 878

12 septembre 2005

S O M M A I R E

Affinity Health Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

42132

Ferial AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42142

AH Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42136

Ferial AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42142

Apax  Finance  &  Incentive  III,   S.à r.l.,   Luxem- 

Ferial AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42142

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

Global Europe Invest Activity S.A., Schengen . . . . 

42139

Apax  Finance  &  Incentive  III,   S.à r.l.,   Luxem- 

Global Gateway S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42131

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

Globalinvest Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42139

Apax  Finance  &  Incentive  III,   S.à r.l.,   Luxem- 

Goodison Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . 

42104

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

Goodison Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . 

42105

Apo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42130

Hi Fi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42121

Apple Real Estate S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

42133

Holder International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

42138

Art Etcetera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42138

I.D.C.  S.A.,  International  Design  Concept  S.A., 

Bianco Nero, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . .

42108

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42106

Bio Medica Lux (BML)  S.A., Luxembourg  . . . . . . .

42144

I.D.C.  S.A.,  International  Design  Concept  S.A., 

Biopharmex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42143

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42107

Biotech Industry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42143

Immobilis Euro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42120

Boissons Heintz  S.A., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . .

42099

INNA,   Association  Internationale  de  la  Presse 

Brenner International Trading S.A., Luxembourg .

42099

filmée - International Newsreel and Newsfilm As- 

CePT,  Centre de Prévention des Toxicomanies, 

sociation, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42130

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42140

Inteclux  Software  Engineering  S.A.,  Weiswam- 

Cleaning Paper Products S.A., Luxembourg . . . . . .

42118

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42099

CommsCo  Holding  S.A.  Luxembourg,   Luxem- 

Integrated   Media   Industries-Luxembourg  S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42126

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42143

CommsCo  Holding  S.A.  Luxembourg,   Luxem- 

Intellectual Trade Cy S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

42144

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42128

Intellectual Trade Cy S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

42144

CommsCo   International  Holding  S.A.   Luxem- 

International Real Estate Company S.A.,  Luxem- 

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42128

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42121

CommsCo   International  Holding  S.A.   Luxem- 

L.S. Lux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42102

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42130

L.S. Lux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42103

Compagnie de Technologie S.A.H., Luxembourg  .

42139

Lorma Kreation S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

42105

Dima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42134

LuxiPrivilège Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42138

Dolvar 72, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

42131

Maja, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42107

Dormy Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42135

MaMaison Résidences S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

42136

ESPRIT (European  Partners  Investment  Trust), 

MaMaison Résidences S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

42137

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42099

Megatown Holding International S.A., Diekirch . . 

42100

Etna Don-Alf, S.à r.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42107

Montrouge Campus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

42110

Eurogest S.A., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42104

Montrouge Campus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

42117

European Dynamics Luxembourg S.A., Bertrange.

42101

N.C.K., S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42100

European Dynamics Luxembourg S.A., Bertrange.

42102

Pacifico S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42100

European Lux Trading, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . .

42104

Parfumerie Royal, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . 

42131

Ferial AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42142

Polygram, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

42124

42098

APAX FINANCE & INCENTIVE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.661. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05619, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(035213.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

APAX FINANCE & INCENTIVE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.661. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05621, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(035215.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

APAX FINANCE & INCENTIVE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.661. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05623, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(035234.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Polygram, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42126

Socomia S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42105

Private  Equity  Selection  International  (PESI)  1 

Speedolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

42132

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42140

STS-Group  (Security  Tracking  Solutions)   S.A., 

Procter  &  Gamble Luxembourg Finance, S.à r.l., 

Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42106

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42128

Superspatz, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

42109

Procter  &  Gamble Luxembourg Investment Ge- 

Systèmes Electroniques & Télécommunications 

neral Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

42103

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42132

PS-Merl, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42131

T.A.G. Tele Audio Gruppe S.A., Luxembourg . . . .

42136

Publiline S.A., Roullingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42107

Temtrade S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42108

Revano, S.à r.l., Derenbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42101

Temtrade S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42109

Rialto, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42101

Thalia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42117

River Wine Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . 

42142

Tobacco GTI S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

42106

RMP S.A., Sassel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42102

Toiture Ferblanterie Fernandes,  S.à r.l.,  Luxem- 

Ryan Express S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . 

42104

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42109

Scholtes Bois S.A., Manternach . . . . . . . . . . . . . . . . 

42109

Transmed Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

42134

Secarlux S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42105

Vicruper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42143

Secto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42130

WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l., Luxembourg  . . .

42120

Sena Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

42100

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l., Luxembourg . . .

42120

Sinolux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42109

WPP Luxembourg YMC, S.à r.l., Luxembourg  . . .

42120

Smaccess S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42100

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

42099

BRENNER INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 81.275. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 18 avril 2005 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mentions aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035463.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

BOISSONS HEINTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Z.I. Op der Hei.

R. C. Luxembourg B 92.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, le 7 avril 2005.

(901251.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

INTECLUX SOFTWARE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 92.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901252.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 24.189. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Vincent Planche, Peter Engdahl, José Manuel Garcia de Sola Arriaga et Eric Nols en qualité

d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

2. de réélire DELOITTE S.A., Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034952.3/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST)
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

42100

SMACCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 93.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901262.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 96.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901431.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

PACIFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 99.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00343, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901439.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

N.C.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 95.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00342, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901440.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

SENA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.523. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 2005

La cooptation de Madame Elke Dosch, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, démissionnaire, est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 4 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034972.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r. l.
Signature

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
SENA INVEST S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

42101

RIALTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9254 Diekirch, 1, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 97.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901441.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

REVANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 35.

R. C. Luxembourg B 95.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00345, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901442.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.911. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A.,

établie et ayant son siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 64.911, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date du 16
juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 636 du 8 septembre 1998, mo-
difiée suivant assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 5 juin 2001, dont un extrait a été publié au dit Mé-
morial, Numéro 1134 du 26 juillet 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
L’Assemblée choisit comme scrutateur.
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 16 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080 Bertran-

ge, 36, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer également le premier alinéa de l’article 16 des statuts comme suit:

«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix heures à

Bertrange, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

42102

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Wallers, D. Risch, J. Junker, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2005, vol. 468, fol. 100, case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034279.3/218/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.911. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034280.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

RMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9976 Sassel, Maison 8.

R. C. Luxembourg B 93.608. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00347, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901443.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

L.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.117. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de L.S. LUX S.A., établie et ayant son siège à L-

2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 92.117, constituée suivant acte Paul Bettingen de Niederanven en date du 1

er

 août 2000, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 107 du 13 février 2001, modifiée suivant acte Paul Bettingen
de Niederanven du 20 février 2004, publié au dit Mémorial, Numéro 422 du 21 avril 2004.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
L’Assemblée choisit comme scrutateur James Junker, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

42103

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080 Bertran-

ge, 36, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Wallers, J. Junker, D. Risch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2005, vol. 469, fol. 1, case 12. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034318.3/218/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

L.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.117. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034319.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT GENERAL MANAGEMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.
 Capital social: USD 1.733.450,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 103.468. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 1

<i>er

<i> mars 2005

Il résulte des résolutions prises par les associés que:
- La démission en tant que gérant de Monsieur Freddy Maes, Directeur Financier, demeurant 69, Kuiermansstraat à

B-1880 Kapelle-op-den-Bos est acceptée avec effet au 1

er

 avril 2005.

- Monsieur Graeme Wood, Directeur Financier, demeurant 21, route de Malagny à CH 1294 Genthod (Genève) est

coopté en tant que nouveau gérant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, et ce avec effet au 1

er

 avril 2005.

- Monsieur Yves de Bruyne, Conseiller juridique, demeurant 27, chemin des Pilotis à CH-1246 Corsier et Monsieur

Bruno Humblet, Directeur des Finances EMEA, demeurant 34, Adriaan Willaertlaan à B-1850 Grimbergen sont nommés
nouveaux gérants pour une période indéterminée avec effet au 1

er

 avril 2005.

Le Conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Willy Delvaux, gérant, demeurant 79, Stationsstraat à B-1730 Asse;
- Monsieur Graeme Wood, Directeur Financier, demeurant 21, route de Malagny à CH 1294 Genthod;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Yves de Bruyne, Conseiller juridique, demeurant 27, Chemin des Pilotis à CH-1246 Corsier;
- Monsieur Bruno Humblet, Directeur des Finances EMEA, demeurant 34, Adriaan Willaertlaan à B-1850 Grimbergen.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034991.3/655/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42104

RYAN EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901444.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

EUROPEAN LUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 101.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00329, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901445.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

EUROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 98.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00328, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901446.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

GOODISON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.488. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GOODISON HOLDING S.A., établie et ayant

son siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 84.488, constituée suivant acte Henri Beck d’Echternach en date du 9 novembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 395 du 12 mars 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
L’Assemblée choisit comme scrutateur James Junker, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocatio d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaisse dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance i l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, e régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, te qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080 Bertran-

ge, 36, route de Longwy.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

42105

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: Y. Wallers, D. Risch, J. Junker, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2005, vol. 468, fol. 100, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034325.3/218/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

GOODISON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.488. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034327.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SECARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 100.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901447.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

SOCOMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 147.

R. C. Luxembourg B 101.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00350, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901448.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

LORMA KREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.

R. C. Luxembourg B 92.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 avril 2005, réf. DSO-BD00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 22 avril 2005.

(901455.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

42106

STS-GROUP (SECURITY TRACKING SOLUTIONS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R. C. Luxembourg B 99.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00351, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901449.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

TOBACCO GTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 mars 2005, réf. DSO-BC00352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901450.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

I.D.C. S.A., INTERNATIONAL DESIGN CONCEPT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 81.367. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

CONCEPT DESIGN S.A., en abrégé I.D.C. S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 934 du 29 octobre 2001, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 81.367.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Madame Anne Lafontaine, employée privée, demeurant

professionnellement à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Jou, employée privée, demeurant professionnellement à L-

4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Slous, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel. 

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi que sur le vu des

titres au porteur, que les cent actions (100), d’une valeur nominale de mille quatre-vingt-dix-sept virgule quatre-vingt-
huit euros (EUR 1.097,88), représentant l’intégralité du capital social de cent neuf mille sept cent quatre-vingt-huit euros
(EUR 109.788,-) sont présents respectivement dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence,
ainsi que la procuration émanant de l’actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

Il- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation du siège social.
2. Nomination du Commissaire aux Comptes.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social de la société à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le deuxième alinéa de

l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Les autres alinéas de l’article 1

er

 restent inchangés. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer, pour une durée de six années, comme commissaire aux comptes de la so-

ciété précitée le Cabinet Daviller, ayant son siège social à F-57000 Metz, 1, rue Louis Ampère.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 13 avril 2005.

Signature.

42107

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. Lafontaine, B. Jou, J. SIous, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2005, vol. 906, fol. 66, case 9. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034329.3/272/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

I.D.C. S.A., INTERNATIONAL DESIGN CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 81.367. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034330.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

PUBLILINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9681 Roullingen, 2A, Réimerwee.

R. C. Luxembourg B 96.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. DSO-BD03997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901452.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

MAJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 10, place de la Libération.

R. C. Luxembourg B 102.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 avril 2005, réf. DSO-BD00055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 22 avril 2005.

(901456.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

ETNA DON-ALF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ETNA IFC, S.à r.l.).

Siège social: L-6970 Hostert, 116, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 59.807. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035027.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

42108

BIANCO NERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 27, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 avril 2005, réf. DSO-BD00057, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 22 avril 2005.

(901457.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

TEMTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.797. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TEMTRADE S.A., établie et ayant son siège à

L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 49.797, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date du 15 décembre 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 162 du 8 avril 1995, modifiée lors de l’assemblée géné-
rale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 octobre 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 308 du 23 février 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
L’Assemblée choisit comme scrutateur James Junker, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts;
- Modification subséquente de l’article 11 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080 Bertran-

ge, 36, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer également l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’octobre à seize heures à Bertrange

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.» 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: Y. Wallers, J. Junker, D. Risch, R. Arrensdorff.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature 

42109

Enregistré à Remich, le 25 avril 2005, vol. 469, fol. 2, case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034359.3/218/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

TEMTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.797. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034360.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SCHOLTES BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berburger Wee.

R. C. Luxembourg B 73.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034584.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

SUPERSPATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 44, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034585.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

TOITURE FERBLANTERIE FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 78, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034586.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 33.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035022.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Echternach, le 28 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 28 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 28 avril 2005.

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

42110

MONTROUGE CAMPUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP INVESTMENT SIX, S.à r.l.).

Share capital: 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.646. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

CEREP, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger, pre-named, dated 21 June 2001, with
a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 83.245, and whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 90, dated 17 January 2002, p. 4280 (the «Sole Shareholder»).

In its capacity as sole shareholder of CEREP INVESTMENT SIX, S.à r.l., having its registered office at 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger, pre-named, dated
24 November 2004, with a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 104.646 and whose articles of association (the «Articles») have been published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétéset Associations (the «Mémorial C»), number 191 dated 3 March 2005, page 9128.

The Articles have not been amended since the date of the incorporation of the Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the articles of asso-

ciation (the «Articles») of the Company and of article 200-2 of Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial
companies as amended form time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue

of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Resolutions

After deliberation, the following resolutions were taken in compliance with article 14 of the Articles.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT SIX, S.à r.l. into

MONTROUGE CAMPUS, S.à r.l. and to amend subsequently article 1 of the Articles so as to reflect the taken decision,
which shall read as follows:

«There is formed a private limited liability company under the name MONTROUGE CAMPUS, S.à r.l., which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to entirely amend and restate the Articles, which shall read as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name
There is formed a private limited liability company under the name MONTROUGE CAMPUS, S.à r.l., which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and in particular by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter referred to as the «Law»), as well as by the pre-
sent articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the Sole Manager of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

2.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager.

Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or fo-

reign entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments in any
form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-

pations in subsidiaries of the Company owning such investments.

42111

3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).

3.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is own by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or
other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly
or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

3.5. The Company may in particular enter into the following transactions: 
3.5.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

3.5.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
director, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any appli-
cable law provision; and

3.5.4. enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agreement
and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial de-
rivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31,1929 on holding companies. 

Art. 4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share Capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares. Each Share has a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on

any Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount
of the premium account may be used to make a payment for any Shares, which the Company may redeem from its Sha-
reholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal
reserve.

5.3. All Shares will have equal rights.
5.4. Any Shareholder shall have the right to subscribe to any future capital increase made by the Company in propor-

tion of the number of Shares it owns at the time of the Shareholders meeting deciding on the capital increase.

Art. 6. Shares Indivisibility
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares
7.1. Any transfer of Shares to a third party (other than a Person under the Control of a Shareholder) shall require

the prior approval of the Sole Manager. For the purposes of this article, «Person» means an individual, partnership, cor-
poration, association, trust, joint venture, unincorporated organization, limited liability company, and any government,
governmental department, or agency or political subdivision and «Control» means the possession, directly or indirectly,
of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a Person, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise.

7.2. In case of plurality of Shareholders, any transfer of Shares to any third party (including to a Person under the

Control of a Shareholder within the meaning of Article 7.1) by way of sale, assignment, pledge, security interest or any
other form, must be authorised by the general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the
capital of the Company in accordance with article 189 of the Law.

42112

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document and shall not be valid

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law.

7.4. In addition, each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any Share without the

prior written consent of the Sole Manager.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management
8.1. The Company is managed by a sole manager (the «Sole Manager»). The Sole Manager needs not be a shareholder.
8.2. The Sole Manager may be removed for legitimate reasons only by decision of the extraordinary general meeting

of the Shareholders taken in compliance with Article 16.

Art. 9. Powers of the Sole Manager
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager, without prejudice to Articles 10, will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes d’administration) and
disposition acts (actes de disposition) and operations consistent with the Company’s objects.

9.2. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager.

Art. 10. Representation of the Company
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the authorised representative of the Sole

Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager 
11.1. The Sole Manager may delegate their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The Sole Manager will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Indemnification
12.1. To the fullest extent permitted by law, the Company shall indemnify and save harmless the Sole Manager from

and against any and all claims, liabilities, damages, losses, costs and expenses (including amounts paid in satisfaction of
judgments, in compromises and settlements, as fines and penalties and legal or other costs and reasonable expenses of
investigating or defending against any claim or alleged claim) of any nature whatsoever, known or unknown, liquidated
or unliquidated, that are incurred by the Sole Manager and arise out of or in connection with his mandate as manager
of the Company; provided that the Sole Manager shall be entitled to indemnification hereunder only to the extent that
the Sole Manager conduct did not constitute fraud, bad faith, willful misconduct, gross negligence or a material violation
of any applicable law.

12.2. Expenses reasonably incurred by the Sole Manager in defense or settlement of any claim that may be subject to

a right of indemnification hereunder shall be advanced by the Company prior to the final disposition thereof upon receipt
of an undertaking by or on behalf of the Sole Manager to repay such amount to the extent that it shall be determined
ultimately that the Sole Manager is not entitled to be indemnified hereunder. No advances shall be made by the Com-
pany under this Article 12.2. without the prior written approval of the Shareholders.

12.3. The right of the Sole Manager to the indemnification provided herein shall be cumulative of, and in addition to,

any and all rights to which the Sole Manager may otherwise be entitled by contract or as a matter of law or equity and
shall extend to such Manager’s successors, assigns and legal or authorised representatives.

12.4. The Sole Manager entitled to indemnification from the Company hereunder shall first seek recovery under any

other indemnity or any insurance policies by which the Sole Manager is indemnified or covered, as the case may be, but
only to the extent that the indemnitor with respect to such indemnity or the insurer with respect to such insurance
policy provides (or acknowledges its obligation to provide) such indemnity or coverage on a timely basis, as the case
may be, and the Sole Manager shall obtain the written consent of the Shareholders prior to entering into any compro-
mise or settlement which would result in an obligation of the Company to indemnify the Sole Manager.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and its decisions are recorded in writing.

Art. 14. Holding of General Meetings
14.1. Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager failing which by Shareholders representing

more than half of the capital of the Company.

14.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3. Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year.

14.4. Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager. 

42113

Art. 15. Majorities
15.1. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be con-
vened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning

at least three-quarters of the Company’s share capital in accordance with any provisions of the Law.

15.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business Year

Art. 16. Business Year
16.1. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

16.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager and the latest

prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

16.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. Distribution Right of Shares
17.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2. From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the share capital.

17.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

17.4. The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken

by the general meeting of the Shareholders.

17.5. The Sole Manager may however and to the extent permitted by law decide to pay interim dividends.

Chapter VI.- Liquidation

Art. 18. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 19. Liquidation
19.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company’s share capital.

19.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 20. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP, S.à r.l., une sociétéà responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 21 juin 2001, avec un capital social de EUR 12.500,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.245, et dont les articles ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 en date du 17 janvier 2002, p. 4280 (l’«Associé
Unique»);

en qualité d’Associé Unique de CEREP INVESTMENT SIX, S.à r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 24 novembre 2004, avec un
capital social de 12.500 EUR, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 104.646
et dont les statuts (les «Statuts») sont publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le «Mémorial C»)
numéro 191 en date du 3 mars 2005, page 9128.

Les Statuts n’ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société;

42114

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des statuts de la Société (les «Statuts») et à l’ar-

ticle 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L’Associé Unique est représenté à la présente assembléee par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),

en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Résolutions

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises conformément à l’article 14 des Statuts de la Société:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société CEREP INVESTMENT SIX, S.à r.l. en MON-

TROUGE CAMPUS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des Statuts afin de refléter la présente décision,

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MONTROUGE CAMPUS, S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de procéder à la refonte complète des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MONTROUGE CAMPUS, S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par les présents sta-
tuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3. Toutefois, le Gérant Unique est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de Luxem-

bourg.

2.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique.

Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entités luxembourgeoises ou étrangères, notamment par voie de souscription ou d’acquisition de toute valeur mobilière
ou de droits au travers de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, de négociation ou de toute autre manière,
ou d’instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, de développer et de gérer
ces intérêts.

3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées» et chacune
définie comme «Société Apparentée»).

3.4. Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5. La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
3.5.1. emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits avec ou à ses filiales ou souscrire ou acquérir tout

titre de dettes émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère dans des termes considérés comme satisfaisantes et
avec ou sans titre;

3.5.3. accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,

42115

ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute
Société Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparen-
tée, et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxembourgeoise; et

3.5.4. conclure tous contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de ser-
vices, des contrats de vente, en relation avec son objet;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante Euro (50 EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des paie-
ments pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. Tout Associé a le droit de participer à toute future augmentation de capital faite par la Société en proportion du

nombre de Parts Sociales qu’il détient dans la Société au jour de l’assemblée générale d’Associés décidant de l’augmen-
tation de capital.

Art. 6. Indivisibilité des Parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts
7.1. Tout transfert de Parts Sociales à une tierce personne (autre qu’une Personne sous le Contrôle d’un Associé)

requiert l’accord préalable du Gérant Unique. Aux fins du présent article, «Personne» signifie un individuel, une société,
corporation, association, trust, joint venture, société non constituée, société à responsabilité limitée et tout gouverne-
ment, département gouvernemental ou agence ou division politique et «Contrôle» signifie la possession, directement
ou indirectement, du pouvoir de diriger ou entraîner la direction de la gestion et des politiques d’une Entité, soit à tra-
vers la propriété des valeurs mobilières avec droit de vote, soit par contrat ou soit autrement.

7.2. Dans le cas de plusieurs Associés, tout transfert de Parts sociales à une Tierce Partie (y compris une Entité sous

le Contrôle d’un Associé dans les limites de l’Article 7.1.) par voie de vente, cession, gage, sûreté ou toute autre forme,
doit être autorisé par l’assemblée générale des Associés qui représentent au moins trois-quarts du capital de la Société
conformément à l’article 189 de la Loi.

7.3. Tout transfert de Parts sociales doit être passé par acte notarié ou par acte sous seing privé et ne sera opposable

vis-à-vis de la Société ou de tierces parties qu’à partir du moment où il a été notifié à la Société ou accepté par elle
conformément à l’article 190 de la Loi.

7.4. Chaque Associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il détient

sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un seul gérant (le «Gérant Unique»). Le Gérant Unique ne nécessite pas d’être associé.
8.2. Les Gérant Unique pourront être révoqué uniquement pour des motifs légitimes par une résolution de l’assem-

blée extraordinaire des Associés en conformité avec l’Article 16.

Art. 9. Pouvoirs du Gérant
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique, sans préjudice de l’Article 10, a tous pouvoirs pour agir au

nom de la Société dans toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition
et toutes opérations conformes à l’objet social.

9.2. Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique.

Art. 10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature d’un représentant légal de son Gérant

Unique ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.

42116

Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance
11.1. Le Gérant Unique peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2. Le Gérant Unique détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout agent, la

durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat. 

Art. 12. Indemnisation
12.1. Dans la plus large mesure permise par la loi, la Société indemnisera le Gérant Unique des ou de toutes les créan-

ces, responsabilités, dommages, pertes, coûts et dépenses (en ce compris les montants payés suite à des jugements, tran-
sactions et accords, comme amendes, pénalités, coûts légaux ou autres et dépenses raisonnables d’enquête et de
défense envers une créance ou prétendue créance) de quelque nature que ce soit, connus ou non, liquides ou non, en-
courus par le Gérant Unique et survenus en dehors ou en relation avec son mandat de gérant de la Société; à condition
que le Gérant Unique ait droit à une indemnisation seulement dans la mesure où la conduite du Gérant Unique n’est
pas constitutive d’une fraude, d’un comportement de mauvaise foi, d’une mauvaise conduite, d’une faute lourde ou d’une
violation manifeste d’une disposition légale applicable.

12.2. Les dépenses raisonnables encourues par le Gérant Unique dans le cadre de la défense ou d’un accord relatif à

une créance pouvant faire l’objet d’un droit d’indemnisation tel que dit ci-dessous, seront avancées par la Société, préa-
lablement à l’aboutissement de ce qui précède, dès réception d’un engagement par ou pour le compte du Gérant Unique
de rembourser ce montant dans la mesure où il sera en dernier lieu déterminé que le Gérant Unique n’avait pas droit
à une indemnisation. Aucune avance ne sera effectuée par la Société sur base de cet article 12.2. sans le consentement
préalable et écrit des Associés.

12.3. Le droit du Gérant Unique à une indemnisation, telle que stipulée ci-avant, pourra être cumulé, et additionné,

avec les droits et tous les droits dont le Gérant Unique pourra bénéficier autrement par contrat, par la loi ou par l’équité
et s’étendre à ces successeurs, légataires et représentants légaux.

12.4. Le Gérant Unique ayant droit à une indemnisation de la Société cherchera d’abord recouvrement sur base d’une

autre garantie ou de polices d’assurance par lesquelles ce Gérant pourrait, le cas échéant, être indemnisé et couvert,
mais seulement dans la mesure où la caution sur base de la garantie ou l’assureur selon la police d’assurance intervienne
(ou reconnaisse son obligation à intervenir) dans ce dédommagement ou cette couverture sur une base temporelle, le
cas échéant, et le Gérant Unique devra obtenir le consentement préalable et écrit des Associés avant de conclure toute
transaction ou accord, résultant d’une obligation de la Société d’indemniser le Gérant Unique.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés - Votes
13.1. Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2. En cas d’Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés et

ses décisions sont établies par écrit. 

Art. 14. Tenue d’Assemblées Générales
14.1. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou à défaut, par les Asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2. La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3. Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4. Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique.

Art. 15. Majorités
15.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2. Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre) d’Associés dé-

tenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice Social

Art. 16. Exercice Social
16.1. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique et ce

dernier prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Droit de Distribution des Parts
17.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social. 

42117

17.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

17.4. La décision de distribuer des dividendes et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des

Associés.

17.5. Le Gérant Unique pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé par la loi, décider de verser des acomptes

sur dividendes.

Titre VI.- Liquidation

Art. 18. Causes de Dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

Art. 19. Liquidation
19.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 20. Loi Applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôtu rée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034719.3/211/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

MONTROUGE CAMPUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP INVESTMENT SIX, S.à r.l.). 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.646. 

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034722.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

THALIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.778. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 15 avril 2005

Les démissions de Monsieur Hubert Thirionet et de Madame Ariette Thirionet pour des raisons personnelles de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées.

II est pris acte du décès en date du 6 septembre 2004 de Monsieur Guy-Jean Kreusch, Administrateur-Délégué.
Constatant qu’aucune candidature n’est présentée pour les postes vacants, il n’est pas pourvu pour le moment au

remplacement des Administrateurs démissionnaires et décédé.

Fait à luxembourg, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034964.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour THALIA HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

42118

CLEANING PAPER PRODUCTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.510. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant au 45, rue Babeuf, F-54190 Villerupt,
2) Monsieur Lieven van Grembergen, comptable, demeurant au 16/21 Poststraat, B-8301 Knokke-Heist.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre-eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLEANING PAPER PRODUCTS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la vente et l’achat de produits d’entretien.
La Société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou, à défaut, par la signature

conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

42119

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont toutes été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).

<i>Assemblee constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, né le 7 janvier 1952 à Sallanches (F), demeurant au 5, rue Jean-

Pierre Kemp, L-8029 Strassen,

b) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1966 à Villerupt (F), demeurant au 45, rue

François Emile Babeuf, F-54190 Villerupt, France, et

c) Monsieur Lieven van Grembergen, comptable, né le 6 décembre 1960 à Zottegem (B), demeurant au 16/21

Poststraat, B-8301 Knokke-Heist.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROTRUST, R.C.S. Luxembourg B 86 381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de 2010.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Lieven van Grembergen,
préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par
sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixée au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) Monsieur Christian Faltot, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 99

2) Monsieur Lieven van Grembergen, préqualifié, une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

42120

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: C. Faltot, L. van Grembergen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 148S, fol. 3, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035011.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

WPP LUXEMBOURG GUSA, S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034912.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

WPP LUXEMBOURG RASOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05937, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034917.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034922.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

IMMOBILIS EURO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 99.966. 

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 19 avril 2005 que Monsieur Johan Dejans, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse professionnelle au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet im-
médiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 19 avril 2005 que CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la
société avec effet immédiat.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a dénoncé par lettre datée du 20 avril 2005 tout office de domiciliation de ladite

société, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034981.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

42121

HI FI GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 103.557. 

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 19 avril 2005 que Monsieur Johan Dejans, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse professionnelle au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet im-
médiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 19 avril 2005 que CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la
société avec effet immédiat.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a dénoncé par lettre datée du 20 avril 2005 tout office de domiciliation de ladite

société, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034985.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 107.513. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 61 815, une société établie et ayant son siège social au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame Année Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 avril 2005.
2) CCR INIZIATIVE SAGL, R.C.S. Lugano CH-514.4.012.515-1, une société établie et ayant son siège social au 10,

Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso, Suisse,

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 11 avril 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

42122

Le capital autorisé de la Société est établi à quatre millions (4.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 13 avril 2005 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

42123

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 27 du mois d’avril à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-).

<i>Assemblee constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, né le 3 juin 1958 à Stabio (TI), Suisse, demeurant à CH-6927 Agra,

Collina d’Oro, Suisse,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CHESTER-CLARK LIMITED, R.C. Dublin N

o

 187566, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4,

République d’Irlande.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

l’an 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 319

2) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 320

42124

6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui cha-
cun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, vol. 147S, fol. 85 , case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.

(035021.3/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,601,844,162.80.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.293. 

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared: 

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11A, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 60.453,

here represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on March 16, 2005.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private lim-

ited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name POLYGRAM, S.à r.l., having its registered
office at 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 31.293 (the Company), incorporated under the form of a public limited liability company (société
anonyme) pursuant to a notarial deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, in replacement
of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, dated August 8, 1989, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 1 of January 2, 1990. The articles of association of the Company have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated novembre 30, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 522 of July 11, 2001.

II. The share capital of the Company is set at one billion, six hundred and one million, eight hundred and forty-four

thousand, one hundred and sixty-two euro and eighty cents (EUR 1,601,844,162.80) represented by three million, five
hundred and thirty thousand (3,530,000) shares with a par value of four hundred and fifty-three euro point seven eight
zero two one six cents (EUR 453.780216) each.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by four hundred and fifty

million, eight hundred and fifty-two thousand, three hundred and sixty-two euro and eighty cents (EUR 450,852,362.80)
by reducing the par value of the shares from the present par value of four hundred and fifty-three euro point seven eight
zero two one six cents (EUR 453.780216) per share to three hundred and twenty-six euro and six cents (EUR 326.06)
per share, so that the share capital of the Company is set at one billion, one hundred and fifty million, nine hundred and
ninety-one thousand, eight hundred euro (EUR 1,150,991,800.-) divided into three million, five hundred and thirty thou-
sand (3,530,000) shares with a par value of three hundred and twenty-six euro and six cents (EUR 326.06) each.

As a consequence of the above, the Sole Shareholder will receive (i) a receivable in the amount of four hundred and

fifty million, eight hundred and fifty thousand, two hundred thirteen euro and eighty-nine cents (EUR 450,850,213.89)
that the Company currently has on UNIVERSAL INTERNATIONAL MUSIC B.V., a private limited liability company un-
der the laws of the Netherlands, with its registered office at Gerrit van der Veenlaan 4, 3743 Baarn, the Netherlands,
and (ii) a payment in cash of two thousand one hundred and forty-eight euro and ninety-one cents (EUR 2,148.91).

The Company will undertake all the necessary steps to notify to UNIVERSAL INTERNATIONAL MUSIC B.V. the

assignment of the said receivable to POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, first indent, of the arti-

cles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

«The Company’s capital is set at one billion, one hundred and fifty million, nine hundred and ninety-one thousand,

eight hundred euro (EUR 1,150,991,800.-) represented by three million, five hundred and thirty thousand (3,530,000)
shares with a par value of three hundred and twenty-six euro and six cents (EUR 326.06) each.»

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

42125

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the Undersigned

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu: 

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.453,

ici représentée par Maître Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 16 mars 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsa-

bilité limitée existant sous la dénomination de POLYGRAM, S.à r.l., ayant son siège social au 11A, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
31.293 (la Société), constituée sous la forme d’une société anonyme par acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire
résidant à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 8 août
1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1 du 2 janvier 1990. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du
30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 522 du 11 juillet 2001.

II. Le capital social de la Société est fixé à un montant de un milliard six cent un millions huit cent quarante-quatre

mille cent soixante-deux euros et quatre-vingts cents (EUR 1.601.844.162,80) représenté par trois millions cinq cent
trente mille (3.530.000) parts sociales d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-trois euros et sept cent quatre
vingt mille deux cent seize cents (EUR 453,780216) chacune. 

III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire le capital social souscrit de la Société d’un montant de quatre cent cinquante

millions huit cent cinquante deux mille trois cent soixante deux euros et quatre-vingts cents (EUR 450.852.362,80) par
la réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de la valeur nominale actuelle de quatre cent cinquan-
te-trois euros et sept cent quatre vingt mille deux cent seize cents (EUR 453,780216) à trois cent vingt-six euros et six
cents (EUR 326,06), pour ainsi fixer le capital social de la Société à un montant de un milliard cent cinquante millions
neuf cent quatre-vingt onze mille huit cents euros (EUR 1.150.991.800,-) représenté par trois millions cinq cent trente
mille (3.530.000) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent vingt-six euros et six cents (EUR 326,06) chacune.

En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique recevra (i) une créance d’un montant de quatre cent cinquante

millions huit cent cinquante mille deux cent treize euros et quatre-vingt neuf cents (EUR 450.850.213,89) que la Société
détient actuellement à l’encontre de la société UNIVERSAL INTERNATIONAL MUSIC B.V., une société à responsabi-
lité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à Gerrit van der Veenlaan 4, 3743 Baarn, les Pays-Bas, et (ii) un
versement en numériare de deux mille cent quarante-huit euros et quatre-vingt onze cents (EUR 2.148,91).

La Société entreprendra toutes les démarches nécessaires en vue de la signification à UNIVERSAL INTERNATIONAL

MUSIC B.V. de la cession de la créance à POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6, alinéa premier, des sta-

tuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à un milliard cent cinquante millions neuf cent quatre-vingt onze mille huit cents

euros (EUR 1.150.991.800,-) représenté par trois millions cinq cent trente mille (3.530.000) parts sociales d’une valeur
nominale de trois cent vingt-six euros et six cents (EUR 326,06) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 2.000,-.

42126

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2005, vol. 431, fol. 2, case 3. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035105.3/242/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.293. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035109.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

CommsCo HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.260. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CommsCo HOLDING S.A. LUXEMBOURG (the

«Corporation») having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16

th

 October 2001, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), on 28

th

 February, 2002, n° 333.

The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on

18

th

 March 2005 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and scrutineer M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
- Amendment of the accounting year of the Corporation in order that the accounting year of the Corporation starts

on first day of the month of July of each year and terminates on the last day of the month of June of the following year
and consequently amendment of article 15 of the articles of incorporation of the Corporation to be read as follows:

«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of the month of July of each year and shall ter-

minate on the last day of the month of June of the following year.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the
board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The entire corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-

da set out above.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meeting unanimously resolved to amend the accounting year of the Corporation in order that the accounting

year of the Corporation starts on the first day of the month of July of each year and terminates on the last day of the
month of June of the following year and consequently resolved to amend article 15 of the articles of incorporation of
the Corporation to be read as follows:

«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of the month of July of each year and shall ter-

minate on the last day of the month of June of the following year.»

The meeting further resolved that the current accounting year which started on 1

st

 April 2004 should run until 30

th

June 2005.

Mersch, le 19 avril 2005

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 avril 2005.

H. Hellinckx.

42127

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand euros (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CommsCo HOLDING S.A. LUXEMBOURG (la

«Société») ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («Mémorial C»), numéro 333 en date du 28 février 2002.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 18 mars 2005 par acte du notaire soussigné, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée a élu comme président M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président a désigné comme secrétaire et comme scrutateur M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
- Modification de l’exercice social de la Société de sorte que l’exercice social de la Société commence le premier jour

du mois de juillet de chaque année et se termine le dernier jour du mois de juin de l’année suivante et en conséquence
modification de l’article 15 des statuts de la Société devant être lu comme suit:

«L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour du mois de juin de l’année suivante.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les représentants des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée par les représentants
des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. L’entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour tel que détaillé ci-dessus.

Après délibération, l’assemblée a décidé à l’unanimité comme suit:

<i>Unique résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité de modifier l’exercice social de la Société de sorte que l’exercice social de la So-

ciété commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et se termine le dernier jour du mois de juin de
l’année suivante et a en conséquence décider de modifier l’article 15 des statuts de la Société devant être lu comme suit:

«L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour du mois de juin de l’année suivante.»

L’assemblée a encore décidé que l’exercice social actuel en cours, ayant commencé le 1

er

 avril 2004 continuera

jusqu’au 30 juin 2005.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société et sont estimés

à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Schaus, P. Prussen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2005, vol. 431, fol. 15, case 5. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035113.3/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Mersch, le 28 avril 2005.

H. Hellinckx.

42128

CommsCo HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.260. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035114.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 182.876,65.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.719. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 1

<i>er

<i> mars 2005

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique que:
* La démission en tant que gérant de Monsieur Roger Stewart, demeurant 2 Procter &amp; Gamble Plaza, OH-45202 Cin-

cinnati (USA) est acceptée avec effet au 17 février 2005.

* La démission en tant que gérant de Monsieur Freddy Maes, Directeur Financier, demeurant 69, Kuiermansstraat à

B-1880 Kapelle-op-den-Bos est acceptée avec effet au 21 mars 2005.

* Monsieur Philippe Van der Planken, Vice-Président Financier GLOBAL PRESTIGE &amp; PROFESSIONAL CARE, de-

meurant 160, Groenenhoek à B-2630 Aartselaar et Monsieur Bruno Humblet, Directeur des Finances EMEA, demeurant
34, Adriaan Willaertlaan à B-1850 Grimbergen sont cooptés nouveaux gérants jusqu’à la prochaine assemblée générale,
et ce avec effet au 21 mars 2005.

Le Conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Philippe Van der Planken, Vice-Président Financier GLOBAL PRESTIGE &amp; PROFESSIONAL CARE, de-

meurant 160, Groenenhoek à B-2630 Aartselaar;

- Monsieur Bruno Humblet, Directeur des Finances EMEA, demeurant 34, Adriaan Willaertlaan à B-1850 Grimbergen;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034993.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

CommsCo INTERNATIONAL HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.257. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CommsCo INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LUXEMBOURG (the «Corporation») having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16

th

 October 2001, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), on 28

th

 February, 2002, n° 334.

The meeting was presided by M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and scrutineer M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
- Amendment of the accounting year of the Corporation in order that the accounting year of the Corporation starts

on first day of the month of July of each year and terminates on the last day of the month of June of the following year
and consequently amendment of article 15 of the articles of incorporation of the Corporation to be read as follows:

«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of the month of July of each year and shall ter-

minate on the last day of the month of June of the following year.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the
board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The entire corporate capital is represented at the present meeting.

Mersch, le 28 avril 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42129

IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-

da set out above.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meeting unanimously resolved to amend the accounting year of the Corporation in order that the accounting

year of the Corporation starts on the first day of the month of July of each year and terminates on the last day of the
month of June of the following year and consequently resolved to amend article 15 of the articles of incorporation of
the Corporation to be read as follows:

«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of the month of July of each year and shall ter-

minate on the last day of the month of June of the following year.»

The meeting further resolved that the current accounting year which started on 1

st

 April 2004 should run until 30

th

June 2005.

<i>Expenses 

The costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand euros (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CommsCo INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LUXEMBOURG (la «Société») ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C»), numéro 334 en date du 28 février 2002.

L’Assemblée a élu comme président M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président a désigné comme secrétaire et comme scrutateur M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
- Modification de l’exercice social de la Société de sorte que l’exercice social de la Société commence le premier jour

du mois de juillet de chaque année et se termine le dernier jour du mois de juin de l’année suivante et en conséquence
modification de l’article 15 des statuts de la Société devant être lu comme suit:

«L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour du mois de juin de l’année suivante.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les représentants des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée par les représentants
des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. L’entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour tel que détaillé ci-dessus.

Après délibération, l’assemblée a décidé à l’unanimité comme suit:

<i>Unique résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité de modifier l’exercice social de la Société de sorte que l’exercice social de la So-

ciété commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et se termine le dernier jour du mois de juin de
l’année suivante et a en conséquence décider de modifier l’article 15 des statuts de la Société devant être lu comme suit:

«L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de juillet de chaque année et se terminera le

dernier jour du mois de juin de l’année suivante.»

L’assemblée a encore décidé que l’exercice social actuel en cours, ayant commencé le 1

er

 avril 2004 continuera jus-

qu’au 30 juin 2005.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société et sont estimés

à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

42130

Signé: A. Schaus, P. Prussen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2005, vol. 431, fol. 15, case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035115.3/242/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

CommsCo INTERNATIONAL HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.257. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035116.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

INNA, ASSOCIATION INTERNATIONALE DE LA PRESSE FILMEE

INTERNATIONAL NEWSREEL AND NEWSFILM ASSOCIATION, 

Association sans but lucratif.

—

Il est porté à la connaissance de tiers que le siège social de l’ASSOCIATION INTERNATIONALE DE LA PRESSE

FILMEE, ayant son siège social 3, rue Nicoles Adames, L-1114 Luxembourg, a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034624.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

SECTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 64, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 17.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035023.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

APO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 96.473. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 24 février 2005, que Mme

Omelia Bellina s’est démise de son mandat d’administrateur et que la composition du Conseil d’Administration est do-
rénavant la suivante:

* Mlle Cindy Pawlenko, demeurant à L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch, administrateur;
* M. Mario Pawlenko, demeurant à L-7447 Lintgen, 47, route de Fischbach, administrateur;
* M. Emmanuel De Simpel, demeurant à L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon, administrateur-délégué;
* M. Patrick Pawlenko, demeurant à L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie, administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035098.3/1051/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Mersch, le 28 avril 2005

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 avril 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

42131

PS-MERL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05360, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035024.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

PARFUMERIE ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 24, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 38.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05358, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035025.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

GLOBAL GATEWAY, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.254. 

—

Shlomo Levent démissionne de son poste d’administrateur-délégué et d’administrateur de la société GLOBAL

GATEWAY, immatriculée au R.C. sous le numéro B 103.254, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril, réf. LSO-BD04954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035034.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

DOLVAR 72, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 105.503. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Luxembourg le 28 avril 2005

Les associés:
1) Monsieur Eros Dolci, cuisinier, demeurant à L-8281 Kehlen, 24B, rue d’Olm, né à Gubbio (I), le 27 mars 1972;
2) Monsieur Cédric François René Varlet, serveur, demeurant à L-3651 Kayl, 1, rue Joseph Muller, né à St Avolf (F),

le 14 juin 1972;

représentant l’intégralité du capital de la société se sont réunis et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) L’assemblée désigne un gérant supplémentaire pour une durée indéterminée.
2) Le nombre des gérants est fixé à trois.
3) Est nommé gérant technique pour le domaine de l’hôtellerie et de l’hébergement, Monsieur Giuseppe Foglia, ré-

ceptionniste, né le 10 janvier 1946 à Luxembourg, demeurant à L-1261 Luxembourg, 125, rue de Bonnevoie, avec pou-
voir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Et lecture faite, les associés ont signé.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035068.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

42132

AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: 29.976.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.441. 

—

EXTRAIT

Il résulte de décisions des Associés de la société prise à Luxembourg en assemblée générale en date du 12 avril 2005

que:

- Monsieur Tom Tucker a démissionné de ses fonctions de gérant, sa démission prenant effet à compter du 7 avril

2005;

- Messieurs Julian Asquith, Chiet Shoong Eng, Percy King, Neil John Broeckhuizen, Stef Oostvogels et Madame Del-

phine Tempe ont démissionné de leurs fonctions de gérants, leur démission prenant effet à compter du 13 avril 2005;

- Les gérants suivants sont nommés en remplacement des gérants démissionnaires, avec effet au 13 avril 2005:
* Monsieur Peter John Evans, administrateur de sociétés, demeurant 78, Centennial Road, Bowral New South Wales

2576, Australie, né le 24 décembre 1948 à Sydney (Australie);

* Monsieur lan Patrick Grier, administrateur de sociétés, demeurant à 13, De Lauret Avenue, Newport New South

Wales 2106, Australie, né le 24 février 1944 in Harare (Zimbabwe);

* Monsieur Michael Stanley Siddle, administrateur de sociétés, demeurant à 6A, View St Woolwich, New South Wales

2110, Australie, né le 16 mars 1949 à Londres (Royaume Uni); et

* Monsieur Bruce Roger Soden, administrateur de sociétés, demeurant à 16A, Vernon Street, Hunters Hill, New

South Wales 2110, Australie, né le 18 août 1954 à Newcastle, New South Wales (Australie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035037.3/1035/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

SPEEDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 27.794. 

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 avril 1988, acte publié au

Mémorial C n

o

 170 du 22 juin 1988, modifiée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date

du 24 mars 1989, acte publié au Mémorial C n

o

 240 du 30 août 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04942, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(035046.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

SYSTEMES ELECTRONIQUES &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.589. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société SYSTEMES ELECTRONIQUES &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A., que la

société Euro Associates, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, s’est démise de son poste de
commissaire aux comptes de la société SYSTEMES ELECTRONIQUES &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A., R.C.S.,
section B, n

o

 49.589, avec effet au 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035065.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SPEEDOLUX S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

EURO ASSOCIATES
Signature

42133

APPLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.428. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APPLE REAL ESTATE S.A.,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 78.428, constituée suivant acte reçu en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial
C numéro 288 du 20 avril 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 804 (huit cent et quatre) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1626 Luxembourg, 1A, rue des Girondins.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumeration qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 62, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035128.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

J. Elvinger.

42134

TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.574. 

Constituée par-devant Me Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

28 février 1979, acte publié au Mémorial C n

o

 138 du 21 juin 1979, modifiée par-devant le même notaire en date

du 6 août 1980, acte publié au Mémorial C n

o 

229 du 17 octobre 1980, modifiée par-devant le même notaire en

date du 24 juillet 1981, acte publié au Mémorial C n

o

 225 du 20 octobre 1981, modifiée par-devant le même notaire

en date du 26 mars 1984, acte publié au Mémorial C n

o

 113 du 27 avril 1984, modifiée par-devant le même notaire

en date du 16 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n

o

 272 du 19 septembre 1985.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05989, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035049.3/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

DIMA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 84.132. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 avril 2005

L’an deux mille quatre, le vingt deux avril, à 15.00 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège

social de la société sous la présidence de M Pierre Schwartz, employé privé.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme secrétaire, M. Isabelle Mathieu, employée privée, demeurant à Luxembourg.
M. le Président constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés, dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes, la société OXFORDSHIRE SERVICES Ltd., nomination

de son remplaçant, la société MARKHAM FINANCIAL SERVICES CORP., et décharge spéciale au commissaire aux
comptes démissionnaire pour l’exercice de son mandat durant la période du 23 janvier 2004 au jour de l’Assemblée.

2. Acceptation de la démission de Monsieur Guy Feite de son poste d’administrateur, nomination de son remplaçant

Monsieur Sébastien Vachon et décharge spéciale à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat durant
la période 28 septembre 2001 au jour de l’Assemblée.

<i>Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission de la société OXFORDSHIRE SERVICES Ltd, société de droit des Iles Vier-

ges Britanniques, ayant son siège social à Totola, Road Town, P.O. Box 3152, Iles Vierges Britanniques, société consti-
tuée le 9 janvier 1997 sous le numéro 214057 du registre IBC - INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES de sa
fonction de commissaire aux comptes.

L’Assemblée accepte la nomination de la société MARKHAM FINANCIAL SERVICES CORP., société établie et ayant

son siège social à Panama, Via Espana, 122 Bank Boston Bldg, 16th Floor, Republic of Panama, société constituée le 24
octobre 2003 sous le numéro Microjacket 442319, Document N

o

 544735, qui terminera le mandat du commissaire dé-

missionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2007.

2. L’Assemblée, à l’unanimité des voix décide d’accepter la démission de Monsieur Guy Feite, né le 22 juillet 1944 à

Mont Saint-Martin, France, Directeur de sociétés, administrateur démissionnaire, qui sera remplacé par Monsieur Sé-
bastien Vachon, né le 27 janvier 1976 à Dijon, France. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de
l’An 2007.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06531. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035101.3/850/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

<i>Pour TRANSMED HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

P. Schwartz / I. Mathieu / V. Roda
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

42135

DORMY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.287. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORMY INVEST S.A., ayant

son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 66.287, constituée suivant acte reçu en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C numéro
857 du 26 novembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1626 Luxembourg, 1A, rue des Girondins.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 62, case 9. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035144.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

J. Elvinger.

42136

AH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 5.226.600.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.552. 

—

EXTRAIT

Il résulte de décisions des Associés de la société prise à Luxembourg en assemblée générale en date du 12 avril 2005

que:

- Monsieur Neil John Broekhuizen, monsieur Stef Oostvogels et madame Delphine Tempe ont démissionné de leurs

fonctions de gérants, leur démission prenant effet à compter du 13 avril 2005;

- Les Associés nomment en qualité de gérants avec effet à compter du 13 avril 2005:
* Monsieur Peter John Evans, administrateur de sociétés, demeurant 78, Centennial Road, Bowral New South Wales

2576, Australie, né le 24 décembre 1948 à Sydney (Australie);

* Monsieur lan Patrick Grier, demeurant 13, De Lauret Avenue, Newport New South Wales 2106, Australie, né le

24 février 1944 à Harare (Zimbabwe);

* Monsieur Michael Stanley Siddle, demeurant 6A, View St Woolwich, New South Wales 2110, Australie, né le 16

mars 1949 à Londres (Royaume Uni); et

* Monsieur Bruce Roger Soden, demeurant 16A, Vernon Street, Hunters Hill, New South Wales 2110, Australie, né

le 18 août 1954 à Newcastle, New South Wales (Australie).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035061.3/1035/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

T.A.G. TELE AUDIO GRUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.511. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société T.A.G. TELE AUDIO GRUPPE S.A., que la société EURO ASSOCIATES,

avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, s’est démise de son poste de commissaire aux comptes de
la société T.A.G. TELE AUDIO GRUPPE S.A., R.C.S., section B, no. 58.511, avec effet au 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035088.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

MaMaison RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 90.678. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme MaMaison RESIDENCES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 90.678,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 24

février 2005.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme MaMaison RESIDENCES S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 164 du 15 février 2003 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 6 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 366 du 2 avril
2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

EURO ASSOCIATES
Signature

42137

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt et un millions dix mille euros (21.010.000,- EUR) repré-

senté par trois mille dix (3.010) Actions de catégorie A et dix-huit mille (18.000) Actions de catégorie B, d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.

3) Conformément à l’article 10 des statuts, le capital social souscrit pourra être augmenté à quarante-quatre millions

d’euros (44.000.000,- EUR) par la création et l’émission de onze mille quatre cent dix-neuf (11.419) Actions nouvelles
de Catégorie A et de onze mille cinq cent soixante-et-onze (11.571) Actions nouvelles de Catégorie B d’une valeur no-
minale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Lors de sa réunion du 24 février 2005, le Conseil d’Administration a décidé d’émettre quatre mille trois cent

soixante (4.360) Actions de catégorie A d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, tout en supprimant
le droit de souscription préférentiel des actionnaires. Le capital social se trouve en conséqence augmenté à concurrence
de quatre millions trois cent soixante mille euros (4.360.000,- EUR) pour être porté ainsi de son montant de vingt et
un millions dix mille euros (21.010.000,-EUR) à vingt-cinq millions trois cent soixante-dix mille euros (25.370.000,- EUR).

Les quatre mille trois cent soixante (4.360) Actions nouvelles de catégorie A ont été intégralement souscrites par la

BANQUE EUROPÉENNE POUR LA RECONSTRUCTION ET LE DÉVELOPPEMENT et entièrement libérées par un
versement en espèces, de sorte que la somme de quatre millions trois cent soixante mille euros (4.360.000,- EUR) a été
mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expres-

sément.

5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 et la première phrase du premier

alinéa de l’article 10 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social de la Société s’élève à vingt-cinq millions trois cent soixante-dix mille

Euros (25.370.000,- EUR) représenté par sept mille trois cent soixante-dix (7.370) Actions de catégorie a et dix-huit
mille (18.000) Actions de catégorie B, d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.»

«Art. 10. (premier alinéa - première phrase). Le capital souscrit pourra être augmenté à quarante-quatre mil-

lions d’euros (44.000.000,- EUR) par la création et l’émission de sept mille cinquante-neuf (7.059) Actions nouvelles de
Catégorie A et de onze mille cinq cent soixante-et-onze (11.571) Actions nouvelles de Catégorie B d’une valeur nomi-
nale de mille (1.000,- EUR) chacune.»

Traduction anglaise du 1

er

 alinéa de l’article cinq des statuts:

«Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is fixed at twenty-five million three hundred and seventy thousand

euros (25,370,000.- EUR) represented by seven thousand three hundred and seventy (7,370) class A shares and eighteen
thousand (18,000) class B shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.»

«Art. 10. (first paragraph - first sentence). The subscribed capital may be increased up to forty-four million

euros (44,000,000.- EUR) by the creation and the issue of seven thousand fifty-nine (7,059) new class A shares and ele-
ven thousand five hundred and seventy-one (11,571) new class B shares with a par value of one thousand Euros (1,000.-
EUR) each.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 47.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 avril 2005, vol. 431, fol. 14, case 2. – Reçu 43.600,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035262.3/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

MaMaison RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 90.678. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035263.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Mersch, le 22 avril 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 avril 2005.

H. Hellinckx.

42138

ART ETCETERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 64.634. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 19 avril 2005, numéro 205/0582 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 21 avril 2005, volume 431, folio 88, case
2, que la société à responsabilité limitée ART ETCETERA, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léo-
pold Goebel, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 26
mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 593 du 17 août 1998, a été dissoute avec effet au 19 avril 2005.

La société n’a plus d’activités.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société Messieurs Herman Praet et Chris Serre.
Ceux-ci déclarent que la liquidation de la société a été achevée et qu’ils assument tous les éléments actifs et passifs

éventuels de la société dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années au siège de la so-

ciété EURO-ACCOUNTING SERVICES S.A. à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

Bascharage, le 28 avril 2005.

(035091.3/236/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

HOLDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 65.534. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 juillet 1998, acte publié au

Mémorial C no 734 du 10 octobre 1998. Le capital social a été converti en euros par acte sous seing privé en date
du 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 881 du 10 juin 2002, modifiée par-devant le même notaire en

date du 23 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n

o

 131 du 8 février 2003 et en date du 24 juin 2004, acte

publié au Mémorial C 943 du 22 septembre 2004.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035189.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

LuxiPrivilège CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 janvier 2004 à 10.30 heures au siège social

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour une durée

d’une année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2003. 

Le Conseil se compose dès lors de:

<i>Président: 

<i>Administrateurs: 

<i>Commissaire aux comptes: 

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, parc d’activités Syrdall, B.P. 780 L-2017 Luxembourg 

Pour extrait 
A. Weber
<i>Notaire

<i>Pour HOLDER INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Mme Ute Koch, FOYER ASSET MANAGEMENT, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

MM. Nico Hansen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Gilbert Wolter, LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., 6, rue Albert Borschet-
te, L-1246 Luxembourg

Mme Helena Hoschtialek, FOYER ASSET MANAGEMENT, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Catherine Huet, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Irène Acciani, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

42139

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035264.3/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

GLOBALINVEST BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.418. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2005

Se sont réunis les actionnaires de la société GLOBALINVEST BUSINESS S.A. en assemblée générale extraordinaire

en date du 11 avril 2005 et ont pris la résolution suivante:

La société AUDITSERV, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.384 et

demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, est nommée commissaire aux comptes en remplacement

de la société COMMISERV, S.à r.l.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035198.3/728/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

GLOBAL EUROPE INVEST ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1

e

, Waïstrooss.

R. C. Luxembourg B 62.298. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2005

Se sont réunis les actionnaires de la société GLOBAL EUROPE INVEST ACTIVITY S.A. en assemblée générale ex-

traordinaire en date du 11 avril 2005 et ont pris la résolution suivante:

La société AUDITSERV, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.384 et

demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, est nommée commissaire aux comptes en remplacement

de la société COMMISERV, S.à r.l.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035201.3/728/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

(035252.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour extrait conforme
LuxiPrivilège CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / G. Baumann

42140

CePT, CENTRE DE PREVENTION DES TOXICOMANIES, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 3, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg G 36. 

—

<i>Conseil d’administration:  

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035200.3/680/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.305. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 83.305, constituée suivant acte reçu
le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 103 du 19 janvier 2002, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par actes du 5 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 962 du 28 sep-
tembre 2004 et du 26 novembre 2004, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, Juriste à L-1450 Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Aurore Antoine, Juriste à L-2520 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monica Vandervorst, Juriste à L-2520 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie JH.
Il est proposé de réduire le capital social de la Société de EUR 2.720,00, c’est à dire de le ramener de EUR 230.850,00

à EUR 228.130,00.

Cette réduction de capital sera réalisée par l’annulation de 272 actions de catégorie JH, chacune d’une valeur nomi-

nale de EUR 10,00 par action.

Les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie JH au prix de 13,24 EUR et dans les proportions

suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION n

o

 1: 193 actions de catégorie JH.

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

o

 1: 79 actions de catégorie JH.

2. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie CIP.

Président:

Monsieur Egide Urbain, né le 3 avril 1951 à Luxembourg, instituteur, Service Prévention du Service
National de la Jeunesse, 1, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

Vice-Président:

Monsieur Nico Meisch, né le 19 décembre 1953 à Luxembourg, pédagogue, Service Jeunesse du Mi-
nistère de la Famille, 12-14, av. Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

Trésorière: 

Madame le Dr. Simone Steil, née le 8 juillet 1956 à Luxembourg, médecin-chef de la Division de la
Médecine Préventive et Sociale, Direction de la Santé, allée Marconi - Villa Louvigny, L-2120 Luxem-
bourg

Secrétaire:

Madame Andrée Clemang, née le 23 février 1960 à Luxembourg conseiller de direction 1

ère

 classe

au Ministère de la Justice, 16, bd. Royal, L-2934 Luxembourg

Membres:

Madame Pascale Petry, née le 26 mars 1965 à Esch-sur-Alzette, professeur, chargée de mission au
Ministère de l’Education Nationale, 29, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Madame Andrée Colas, née le 5 août 1960 à Hassel, premier commissaire divisionnaire de police,
directeur adjoint du Service de Police Judiciaire, 17-19, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg
Monsieur Henri Grün, né le 21 septembre 1952 à Diekirch, psychologue, directeur de la fondation
Jugend an drogenhëllef, 25, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg
Monsieur Tom Schlechter, né le 25 février 1947 à Luxembourg, éducateur gradué, chargé de direc-
tion d’Abrigado (Comité National de Défense Sociale), 51, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
Monsieur Robert Kirsch, né le 18 septembre 1942 à Holzthum, commissaire en chef de la Police
Judiciaire e.r., 197, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.

Signature.

42141

Il est proposé de réduire le capital social de la Société de EUR 27.070,00, c’est à dire de le ramener de EUR

228.130,00, nouveau capital obtenu suite à la réalisation de la première réduction effectuée conformément au point 1
de l’ordre du jour ci-dessus, à EUR 201.060,00.

Cette réduction de capital sera réalisée par l’annulation de 2.707 actions de catégorie CIP, chacune d’une valeur no-

minale de EUR 10,00 par action.

Les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie CIP au prix de 8,03 EUR et dans les proportions

suivantes:

3. PRIVATE EQUITY SELECTION n

o

 1: 1924 actions de catégorie JH. 

4. PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

o

 1: 783 actions de catégorie JH.

5. Modification de l’article 5 des statuts.
Suite aux réductions de capital sus-mentionnées, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 201.060,00 (deux cent un mille soixante euros), représenté par:
- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.536 (trois mille cinq cent trente-six) actions de catégorie «JH»;
- 4.667 (quatre mille six cent soixante-sept) actions de catégorie «CIP»;
- 5.364 (cinq mille trois cent soixante-quatre) actions de catégorie «PAI»;
- 4.738 (quatre mille sept cent trente-huit) actions de catégorie «Acc»;
- 251 (deux cent cinquante et une) actions de catégorie «S3»
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00).».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Premiere résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 2.720,00 (deux mille sept cent

vingt euros), c’est à dire de le ramener de EUR 230.850,00 (deux cent trente mille huit cent cinquante euros) à EUR
228.130,00 (deux cent vingt-huit mille cent trente euros), et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation de
272 (deux cent soixante-douze) actions de catégorie JH, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,00 par action.

Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie JH au prix de EUR 13,24

(treize euros et vingt-quatre cents) et ce, dans les proportions suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION n

o

 1: 193 actions de catégorie JH.

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

o

 1: 79 actions de catégorie JH.

<i>Deuxieme résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 27.070,00 (vingt-sept mille soixan-

te-dix euros), c’est à dire de le ramener de EUR 228.130,00 (deux cent vingt-huit mille cent trente euros), nouveau
capital obtenu suite à la réalisation de la première réduction effectuée conformément au point 1 de l’ordre du jour ci-
dessus, à EUR 201.060,00 (deux cent un mille et soixante euros), et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation
de 2.707 (deux mille sept cent sept) actions de catégorie CIP, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,00 par action. 

Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de leurs actions de catégorie CIP au prix de EUR 8,03

(huit euros et trois cents) et dans les proportions suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION n

o

 1: 1924 actions de catégorie JH. 

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

o

 1: 783 actions de catégorie JH.

<i>Troisieme résolution 

Suite aux réductions de capital susmentionnées, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts de la Société en lui donnant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 201.060,00 (deux cent un mille soixante euros), représenté par:
- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 3.536 (trois mille cinq cent trente-six) actions de catégorie «JH»;
- 4.667 (quatre mille six cent soixante-sept) actions de catégorie «CIP»;
- 5.364 (cinq mille trois cent soixante-quatre) actions de catégorie «PAI»;
- 4.738 (quatre mille sept cent trente-huit) actions de catégorie «Acc»;
- 251 (deux cent cinquante et une) actions de catégorie «S3»
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00).».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Antoine, M. Vandervorst, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035253.3/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 20 janvier 2005.

J. Elvinger.

42142

FERIAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035207.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FERIAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035205.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FERIAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 18.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035202.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FERIAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 18.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035199.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

RIVER WINE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 86.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035210.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

<i>Pour FERIAL AG, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour FERIAL AG, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour FERIAL AG, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour FERIAL AG, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour RIVER WINE PROPERTIES S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

42143

VICRUPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035212.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 74.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05268, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035218.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

BIOTECH INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.

R. C. Luxembourg B 56.902. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2005

Se sont réunis les actionnaires de la société BIOTECH INDUSTRY S.A. en assemblée générale extraordinaire en date

du 11 avril 2005 et ont pris la résolution suivante:

La société AUDITSERV, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.384 et

demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, est nommée commissaire aux comptes en remplacement

de la société COMMISERV, S.à r.l.,

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035227.3/728/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

BIOPHARMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.

R. C. Luxembourg B 59.280. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2005

Se sont réunis les actionnaires de la société BIOPHARMEX HOLDING S.A. en assemblée générale extraordinaire en

date du 11 avril 2005 et ont pris la résolution suivante:

La société AUDITSERV, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.384 et

demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, est nommée commissaire aux comptes en remplacement

de la société COMMISERV, S.à r.l.,

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035228.3/728/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

<i>Pour VICRUPER S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour INTEGRATED MEDIA INDUSTRIES-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour extrait conforme
Signature

42144

BIO MEDICA LUX (BML) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 21, rue Bernard Haal.

R. C. Luxembourg B 51.689. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2005

Se sont réunis les actionnaires de la société BIO MEDICA LUX (BML) S.A. en assemblée générale extraordinaire en

date du 11 avril 2005 et ont pris la résolution suivante:

La société AUDITSERV, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.384 et

demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, est nommée commissaire aux comptes en remplacement

de la société COMMISERV, S.à r.l.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035229.3/728/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

INTELLECTUAL TRADE CY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.039. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05229, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

(035246.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

INTELLECTUAL TRADE CY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.039. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05232, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

(035248.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

<i>Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour INTELLECTUAL TRADE CY S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / G. Baumann

<i>Pour INTELLECTUAL TRADE CY S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / G. Baumann

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Apax Finance &amp; Incentive III, S.à r.l.

Apax Finance &amp; Incentive III, S.à r.l.

Apax Finance &amp; Incentive III, S.à r.l.

Brenner International Trading S.A.

Boissons Heintz S.A.

Inteclux Software Engineering S.A.

ESPRIT (European Partners Investment Trust)

Smaccess S.A.

Megatown Holding International S.A.

Pacifico S.A.

N.C.K., S.à r.l.

Sena Invest S.A.

Rialto, S.à r.l.

Revano, S.à r.l.

European Dynamics Luxembourg S.A.

European Dynamics Luxembourg S.A.

RMP S.A.

L.S. Lux S.A.

L.S. Lux S.A.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Investment General Management, S.à r.l.

Ryan Express S.A.

European Lux Trading, S.à r.l.

Eurogest S.A.

Goodison Holding S.A.

Goodison Holding S.A.

Secarlux S.A.

Socomia S.A.

Lorma Kreation S.A.

STS-Group (Security Tracking Solutions) S.A.

Tobacco GTI S.A.

I.D.C. S.A., International Design Concept S.A.

I.D.C. S.A., International Design Concept S.A.

Publiline S.A.

Maja, S.à r.l.

Etna Don-Alf, S.à r.l.

Bianco Nero, S.à r.l.

Temtrade S.A.

Temtrade S.A.

Scholtes Bois S.A.

Superspatz, S.à r.l.

Toiture Ferblanterie Fernandes, S.à r.l.

Sinolux, S.à r.l.

Montrouge Campus, S.à r.l.

Montrouge Campus, S.à r.l.

Thalia Holding S.A.

Cleaning Paper Products

WPP Luxembourg Gusa, S.à r.l.

WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l.

WPP Luxembourg YMC, S.à r.l.

Immobilis Euro S.A.

Hi Fi Group S.A.

International Real Estate Company S.A.

Polygram, S.à r.l.

Polygram, S.à r.l.

CommsCo Holding S.A. Luxembourg

CommsCo Holding S.A. Luxembourg

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance, S.à r.l.

CommsCo International Holding S.A. Luxembourg

CommsCo International Holding S.A. Luxembourg

INNA, Association Internationale de la Presse filmée International Newsreel and Newsfilm Association

Secto S.A.

Apo S.A.

PS-Merl, S.à r.l.

Parfumerie Royal, S.à r.l.

Global Gateway

Dolvar 72, S.à r.l.

Affinity Health Holdings, S.à r.l.

Speedolux, S.à r.l.

Systèmes Electroniques &amp; Télécommunications S.A.

Apple Real Estate S.A.

Transmed Holding

Dima S.A.

Dormy Invest

AH Holdings, S.à r.l.

T.A.G. Tele Audio Gruppe S.A.

MaMaison Résidences S.A.

MaMaison Résidences S.A.

Art Etcetera, S.à r.l.

Holder International S.A.

LuxiPrivilège Conseil S.A.

Globalinvest Business S.A.

Global Europe Invest Activity S.A.

Compagnie de Technologie S.A.

CePT, Centre de Prévention des Toxicomanies

Private Equity Selection International (PESI) I S.A.

Ferial AG

Ferial AG

Ferial AG

Ferial AG

River Wine Properties S.A.

Vicruper S.A.

Integrated Media Industries-Luxembourg S.A.

Biotech Industry S.A.

Biopharmex Holding S.A.

Bio Medica Lux (BML) S.A.

Intellectual Trade Cy S.A.

Intellectual Trade Cy S.A.