42049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 877

10 septembre 2005

S O M M A I R E

Achab Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42069

Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42054

Achab Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42069

International   Securities   Repurchase   Company 

Allfit Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

42059

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42057

Amas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42094

Internodium S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42095

Androclus Therapeutics S.A., Luxembourg  . . . . . .

42085

Jadof Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

42092

Androclus Therapeutics S.A., Luxembourg  . . . . . .

42086

Jef 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42060

Architekturbüro Scharf, GmbH, Bereldange  . . . . .

42057

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

42092

Becromal Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42050

Korest, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

42090

Beryss S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42071

Korest, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

42090

Britanica Asset Management S.A., Wiltz  . . . . . . . .

42076

kommunikations.lounge AG, Untereisenbach. . . . 

42081

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42092

Maginvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

42096

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42093

Naiad Property, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42059

Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

42096

Naiad Property, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42059

Camelides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42094

Naiad Property, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42059

Cameo Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

42094

Natexis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42053

Casa-Lux S.A., Grindhausen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42053

Natexis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42053

Dakarinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

42092

Nimulux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42075

Desdan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42096

Noremar S.A. Holding, Heinerscheid. . . . . . . . . . . 

42075

Dexia Insurance & Pensions Services S.A., Luxem- 

Novagest Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

42082

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42056

Omega Invest AG, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . 

42081

Dexia Insurance & Pensions Services S.A., Luxem- 

Phi-Logos A.G., Hupperdange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

42088

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42056

Procter & Gamble Luxembourg Investment  SCS, 

Dexia Life & Pensions Luxembourg, Luxembourg .

42058

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42091

Dexia Life & Pensions Luxembourg, Luxembourg .

42058

Projetec A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42074

Dolberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42095

Publicontact, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . 

42057

E-Commerce Participations Holding S.A., Luxem- 

Raym. Weyland S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

42084

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42093

Restaurant La Fermette de Huldange, S.à r.l., Hul-

Ecologis S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42059

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42075

Entversalux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

42074

Ribelux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42075

Euromess S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

42093

Roofland S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42058

Europafi S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42084

Sanluca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42085

Europafi S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42085

Schenk Luxembourg S.A., Weiswampach . . . . . . . 

42075

Exa Holding S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

42087

SERVAL,  S.à r.l.,  Services de Récupération et de

Exa Holding S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

42088

Valorisation Luxembourg, Weiswampach. . . . . . 

42053

Frederic’s Lux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

42074

Snack-Bar Il Siciliano, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . 

42090

Freitas, S.à r.l., Steinheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42081

Société Civile Immobilière Poko, Senningerberg . 

42088

Groupe Touristique et culturel, Sporverein  «Mer 

Société Civile Immobilière Poko, Senningerberg . 

42089

se Frenn», A.s.b.l., Brachtenbach. . . . . . . . . . . . . .

42079

Somarco Lux S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42091

Headlight Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42095

Sopartag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42094

Heliandre Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42091

Translogistics S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . 

42053

Hoparel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42050

Viehzentrale Weideland, GmbH, Vianden. . . . . . . 

42073

Hoparel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42052

Wandpark Kehmen-Heischent S.A., Bourscheid. . 

42070

International Securities Fund New Economy S.A., 

Wood Optic Diffusion S.A., Hosingen  . . . . . . . . . . 

42076

42050

BECROMAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 55.241. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1

er

 novembre 2004, que:

* Le siège social de la société est transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034161.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

HOPAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.000. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOPAREL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 13.000, constituée suivant acte
reçu le 30 mai 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 153 du 19 août 1975,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 9 décembre 2003, publié au Mémorial C

numéro 109 du 28 janvier 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 18.000 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts de la société sans toucher néanmoins ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination,

ni à ses autres caractéristiques essentielles, pour les adapter à toutes les modifications apportées jusqu’à ce jour à la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’adapter les statuts aux diverses modifications apportées jusqu’à ce jour à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de procéder à une refonte complète des statuts, sans toutefois ap-
porter de modifications ni à sa forme, ni à son objet, ni à sa dénomination, ni à ses autres caractéristiques essentielles,
pour leur donner la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme, dénommée

HOPAREL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,

Pour extrait conforme
Signature

42051

le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 18.000 (dix

huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quel-
que monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocable par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

42052

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mardi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, L. Lambert, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 79, case 10. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034191.2/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

HOPAREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.000. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 28 avril

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034192.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

42053

CASA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.

R. C. Luxembourg B 100.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 7 avril 2005, réf. DSO-BD00011, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901239.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2005.

SERVAL, S.à r.l., SERVICES DE RECUPERATION ET DE VALORISATION LUXEMBOURG, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 102.242. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00168, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901243.3/667/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

TRANSLOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 106.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901244.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

NATEXIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04977, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035292.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

NATEXIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2005

<i>Résolutions

L’assemblée donne décharge à M. Lescar, pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
M. Bruno Martin est nommé Administrateur en remplacement de M. Erik Lescar, démissionnaire, pour la durée du

mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035304.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Diekirch, le 7 avril 2005.

Signature.

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Signature.

42054

INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A., 

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 7.751. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept août à 15.00 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement sous forme de société anonyme

dénommée INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A., inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg, sous la section B 7.751, ayant son siège social à Luxembourg-Ville, 17A, rue des Bains.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 25 octobre 1967, publié au Mémorial C numéro 138 du 21 novembre 1967, et les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte modifiant entre autre la dénomination actuelle, reçu par le susdit
notaire Jacques Delvaux en date du 11 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 20030.

L’assemblée est présidée par Madame Marylène Alix, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Corine Philippe, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg 
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Mme Michele Schmit et M. Antonio Serafino, employés privés,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Approbation de la fusion de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. avec INTERFUND par

l’absorption de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. par INTERFUND.

En particulier, les actionnaires, après avoir entendu: le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le

projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 10 juin 2005, et déposé au Greffe du
Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville et le rapport unique de vérification préparé par ERNST &amp; YOUNG
S.A., agissant en tant qu’expert indépendant concernant la fusion des deux sociétés, en application de l’article 266 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en vertu d’une ordonnance du 23 mai 2005 du Président de la II

e

Chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale le désignant comme seul
expert indépendant pour les deux sociétés, et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des
actionnaires de INTERFUND, s’il y a lieu, sont amenés à:

- approuver le projet de fusion;
- approuver la fusion de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. avec le compartiment dor-

mant INTERFUND Capital réactivé et transformé en INTERFUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW ECONOMY
selon les dispositions prévues dans le projet de fusion par le transfert des actifs et passifs de INTERNATIONAL SECU-
RITIES FUND NEW ECONOMY S.A. avec effet à la date effective de la fusion, à savoir le 22 août 2005. L’échange des
actions se basera sur la parité de une action de INTERFUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW ECONOMY
contre une action de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. calculée par rapport à la valeur
nette d’inventaire de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. déterminée au 19 août 2005. Le
transfert des avoirs s’opérera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

Les avoirs de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. seront transférés dans le compartiment

réactivé et transformé INTERFUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW ECONOMY en échange d’actions de ce
compartiment.

- décider l’annulation de toutes les actions de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. ainsi

que sa dissolution;

- s’assurer que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de INTERFUND pour l’exécution du

projet de fusion qui deviendra effectif le 22 août 2005;

- donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises et décider de la conservation des livres de

INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A.

II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

Maître Jacques Delvaux, préqualifié, en date du 13 juillet 2005, n’a pu délibérer valablement faute de quorum de présence
suffisant.

III. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67-1 de la Loi sur les

sociétés commerciales par des annonces insérées dans:

- le Luxemburger Wort le 15 juillet 2005 et le 1

er

 août 2005, 

- le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 15 juillet 2005 et le 1

er

 août 2005, 

- le Tageblatt le 15 juillet 2005 et le 1

er

 août 2005

- ainsi que dans le Sole 24 Ore, le 15 juillet et 1

er

 août 2005

- et le Corriera della Sera, le 15 juillet et 1

er

 août 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Que des convocations ont aussi été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres en date du 1

er

 août 2005. 

IV. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux a

été porté sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

42055

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

V. Qu’il apparaît de la liste de présence que les actions en circulation présentes ou dûment représentées à la présente

assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes:

34.461 actions présentes sur les 2.375.680 en circulation.
Que conformément à la loi sur les sociétés, les formalités suivantes ont été accomplies:
- Le projet de fusion établi par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés fusionnantes, établi sous forme

notarié en date du 1

er

 juin 2005, a été publié au Mémorial C, du 10 juin 2005.

- Un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant le projet de

fusion et en particulier le rapport d’échange, a été établi.

- Un rapport unique de l’expert indépendant, à savoir ERNST &amp; YOUNG S.A. pour INTERNATIONAL SECURITIES

FUND NEW ECONOMY S.A. et pour INTERFUND, autorisé à cet effet suivant une ordonnance rendue par le Prési-
dent de la II

e

 Chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale le 23 mai

2005, a été établi; une copie dudit rapport ainsi que de l’ordonnance resteront annexés au présent acte.

- Le dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

qui fusionnent un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnai-
res, a été exécuté.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par le délégué du Conseil d’Administration restera

annexée aux présentes.

Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion et

le rapport unique de vérification de l’expert indépendant, approuve, avec effet au 22 août 2005, la fusion par absorption
de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. par INTERFUND, une Société d’Investissement à
Capital Variable, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 8.074 et
ayant son siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains,

conformément au projet de fusion notarié du 1

er

 juin 2005,

étant entendu qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante INTERFUND, disposant d’au moins cinq pour

cent (5%) des actions du capital souscrit de celle-ci, ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente
assemblée, la convocation d’une assemblée générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

Une copie du rapport du Conseil d’Administration ainsi que le rapport du réviseur resteront annexés aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, sur proposition du Conseil, approuve, avec effet au 22 août 2005, la fusion de INTERNATIONAL

SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. avec le compartiment dormant INTERFUND Capital réactivé et transformé
en INTERFUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW ECONOMY selon les dispositions prévues dans le projet de
fusion et conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

Les avoirs de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. seront transférés dans le compartiment

réactivé et transformé INTERFUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW ECONOMY en échange d’actions de ce
compartiment.

L’assemblée prend note que aux fins de la fusion de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A.

avec INTERFUND, INTERFUND réactive et transforme le compartiment dormant INTERFUND Capital en INTER-
FUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW ECONOMY.

Le rapport d’échange entre les actions de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. et INTER-

FUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW ECONOMY sera de une action de INTERFUND INTERNATIONAL
SECURITIES NEW ECONOMY contre une action de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A.
sur base de la valeur nette d’inventaire de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. calculée au
19 août 2005.

<i>Troisième résolution

Dès que la fusion aura été accomplie sur le plan comptable le 22 août 2005, les actionnaires nominatifs de INTER-

NATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. seront inscrits comme actionnaires du compartiment INTER-
FUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW ECONOMY. Les détenteurs d’actions au porteur et de certificats
d’actions de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. devront déposer leurs actions et certificats
représentatifs d’actions pour être convertis en actions nominatives de INTERFUND INTERNATIONAL SECURITIES
NEW ECONOMY.

L’assemblée décide avec effet au 22 août 2005 que, suite à l’émission des actions dans INTERFUND INTERNATIO-

NAL SECURITIES NEW ECONOMY aux actionnaires de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY
S.A., toutes les actions émises par INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. seront annulées et
que INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. sera dissoute sans liquidation, tous les actifs de
INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. étant transmis à titre universel au compartiment
réactivé et transformé de INTERFUND à savoir INTERFUND INTERNATIONAL SECURITIES NEW ECONOMY.

42056

La remise de certificat pourra se faire dès le 22 août 2005 auprès de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de INTERFUND pour

l’exécution du projet de fusion qui deviendra définitif le 22 août 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction aux administrateurs et au réviseur d’entre-

prises avec effet au 22 août 2005 et informe que les livres de INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY
S.A. seront conservés pendant 5 ans auprès de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à INTERNATIONAL
SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A. en rapport avec la présente fusion.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, aucun autre point n’étant soulevé, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à
signer.

Signé: M. Alix, C. Philippe, M. Schmit, A. Serafino, J. Delvaux.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(080263.3/208/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

DEXIA INSURANCE &amp; PENSIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 80.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035126.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

DEXIA INSURANCE &amp; PENSIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 80.130. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 mars 2005

L’assemblée générale nomme PricewaterhouseCoopers pour la révision légale des comptes de DEXIA INSURANCE

&amp; PENSIONS SERVICES pour la durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.

L’assemblée générale entérine la nomination au conseil d’administration du 25 juin 2004 de Monsieur Ferdy van der

Borght en qualité d’administrateur du conseil d’administration pour une durée de 3 ans. Son mandat expirera à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035132.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

J. Delvaux.

V. Demeuse / G. Van den Bosch
<i>Directeur / Directeur Général

<i>Pour DEXIA INSURANCE &amp; PENSIONS SERVICES
V. Demeuse / G. van den Bosch
<i>Directeur / Directeur Général

42057

ARCHITEKTURBÜRO SCHARF, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 92.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00166, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901245.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

PUBLICONTACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901246.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.557. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société dénommée INTERNATIONAL SECURITIES FUND NEW ECONOMY S.A., ayant son siège social à

Luxembourg-Ville, 17A, rue des Bains, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B n

o

 7751,

ci-après nommée «l’actionnaire unique» ou «la soussignée»,
ici représentée par Mme Marylène Alix, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 17A, rue

des Bains,

en vertu d’une procuration sous-seing-privée donnée le 21 juillet 2005, laquelle procuration, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la Société dénommée INTERNATIONAL SECURITIES REPURCHASE COMPANY S.A., société anonyme hol-

ding de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains, inscrite au R.C.S.
Luxembourg Section B n

o

 30.557,

ci-après nommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte notarié en date du 23 mars 1989 publié au Mémorial C de 1989, page 10.755; 
- que le capital social de la Société est fixé à cent mille euros représenté par 10.000 actions de dix euros chacune;
- que la soussignée s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l’activité de la Société cessant au 22 août 2005, la soussignée siégeant comme actionnaire unique en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution de la Société avec effet au 22 août
2005;

- que la soussignée se désigne comme liquidateur de la Société; qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumen-

tant d’acter qu’elle déclare qu’au 22 août 2005 tout le passif de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment provisionné; en outre, elle déclare que, par rapport à d’éventuels passifs de la So-
ciété actuellement inconnus et non payés au 22 août 2005, elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce
passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- qu’avec effet au 22 août 2005, l’actif restant sera réparti à la soussignée;
- que les déclarations de la soussignée en tant que liquidateur feront l’objet d’une vérification, suivant rapport, con-

formément à la loi, par le réviseur d’entreprises, ERNST &amp; YOUNG S.A., désigné «commissaire à la liquidation» par la
soussignée;

- que partant la liquidation de la Société sera à considérer comme faite et clôturée au 22 août 2005; 
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société avec effet au 22 août

2005;

Bereldange, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

42058

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Alix, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080274.3/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.

ROOFLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 98.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901247.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

DEXIA LIFE &amp; PENSIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 39.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06091, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035134.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

DEXIA LIFE &amp; PENSIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 39.593. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 mars 2005

Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, a été renouvelé pour la durée d’un an expirant à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Léo Demeersseman venant à expiration à l’issue de la présente réunion,

l’assemblée générale décide de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de 3 ans. Il expirera à l’issue de
l’assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035136.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 7 septembre 2005.

J. Delvaux.

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

V. Demeuse / G. Van den Bosch
<i>Directeur / Directeur Général

<i>Pour DEXIA LIFE &amp; PENSIONS
V. Demeuse / G. Van den Bosch
<i>Directeur / Directeur Général

42059

ALLFIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 93.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901248.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

ECOLOGIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marbuergerstrooss.

R. C. Luxembourg B 96.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901249.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

NAIAD PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05750, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(035299.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

NAIAD PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05756, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(035296.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

NAIAD PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05753, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(035298.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Marnach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

42060

JEF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.521. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of April.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared the following:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme incorporated in Luxembourg, registered with the Trade and

Companies’ Register of Luxembourg under section B and number 84.993, with registered office in L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer,

here represented by Mrs. Jana Strischek, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer,

by virtue of a proxy under private seal given on 12 April 2005,
which proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding member a company (the

«Company») in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of As-
sociation»).

The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members.

The Company will exist under the name of JEF 1, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.00),

divided into five hundred (500) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.00) and is
fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save

as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.

42061

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accord-
ance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single member or the general meeting of members.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of the Articles of Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Statutory Auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be

members (the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be
members (the «Board of Managers»).

The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single member

or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their
office. He (they) will hold office until their successors are elected. He (they) are re-eligible and he (they) may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members.

The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also ap-

point a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must

be convened if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

Board of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Man-
agers (if any). No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers (if any). 

Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.

A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Board of Managers (if any) holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of
the Board of Managers (if any) present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).

The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is (are)

vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All
powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may
be, the general meeting of members are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Man-
agers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of

Managers, may receive a management fee in respect of the carrying out of his (their) management of the Company and
shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such man-
agement of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 12. Managers’ Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits

itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Com-
pany. Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.

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Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the

Board of Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions
to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers (or if there is only one

Manager, by the signature of such Manager) or by the joint signature of any two members of the Board of Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers,
within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any oth-

er company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s),
officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or
employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there

are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Man-
agers or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board
of Managers or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the

Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and ex-
penses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a
party by reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of
the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a set-
tlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Association may be entitled. 

Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
one Manager.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or other-
wise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory audi-
tors, who need not be members.

The statutory auditor(s) will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of mem-

bers, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their succes-
sors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.

Chapter IV. General Meeting of Members

Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company

represents the entire body of members.

The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to the Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation. 

Art. 18. General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) members, the decisions

of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the obliga-
tion to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written text. The
quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall
mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of

a convening notice in compliance with the Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing
half the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The

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agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Arti-
cles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If
all the members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Members’ meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement

of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so re-
quire.

Art. 19. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and

speak at any general meeting of members.

A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the
hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.

Art. 20. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members (if any) shall be presided by

the Chairman or by a person designated by the members.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary. 
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 21. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number

of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings
of the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amend-

ing the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and ma-
jority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
members present or represented, representing at least half of the issued capital.

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with the Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 22. Minutes of member(s)’ resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by

the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
members or proxies of members, who so request.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of mem-

bers as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or any Manager.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Earnings

Art. 23. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on

the thirty-first day of December in the same year.

Art. 24. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-

ager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet
and the profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,

who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.

Art. 25. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall

each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.

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After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members,

shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, to-
gether with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to
the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as

the case may be, the Board of Managers, may pay out an advance payment on dividends to the members. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the single member, or, as

the case may be, by the general meeting of members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the

Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law 

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accord-

ance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.00). 

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.00).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering to be duly convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to elect the following for a period ending

on the date of approval of the annual accounts for the year 2005:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., previously named.
2. Resolved to establish the registered office at 1, allée Scheffer, in L-2520 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-

ning of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme constituée à Luxembourg, inscrite au Registre de Commer-

ce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer,

ici représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 avril 2005,
ladite procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d’enregistrement.

42065

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté ainsi les statuts de la société qu’elle déclare cons-

tituer:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1er. Forme, Dénomination. II est formé par l’associée unique une société à responsabilité limitée (la «So-

ciété») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination JEF 1, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s)

ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette

similaires.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.  Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00)

représenté par cinq cents (500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,00) et est entièrement libérée. 

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée géné-
rale, d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social.  Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l’as-
semblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou

non (ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, asso-
ciés ou non (le «Conseil de Gérance»).

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Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif,

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s’il

y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s’il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-

cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil
de Gérance (s’il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que
l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit
de chaque membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d’un texte
écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s’il y en a).

Toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance (s’il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) pourra se faire
représenter aux réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de
Gérance (s’il y en a) comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

de Gérance (s’il y en a) est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil de Gérance (s’il y en a) présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-

phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s’il y en a), est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs de gestion. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon
le cas, relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance

peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en rela-
tion avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance

n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements
pour le compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses
devoirs à l’égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Con-

seil de Gérance, peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à
des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants (ou, s’il n’y a qu’un Gérant, par

la signature de ce Gérant) ou par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-

te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, as-
socié, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de déli-
bérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien
avec cette autre société ou entreprise,

Nonobstant ce qui précède, au cas où un qu’un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s’il y en avait deux)

aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance

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ou l’autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction.
Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de

la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’il ont à payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, en-

registrées par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés
par un Gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion. Les pro-

curations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres
du Conseil de Gérance.

Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-

ments comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi, par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulière-

ment constituée représente l’ensemble des associés.

L’assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les Statuts et par la Loi.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 18. Assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication
permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit
et de l’envoyer à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, dans un délai
de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité
applicables à l’adoption de résolutions par l’assemblée générale des associés doivent s’appliquer mutatis mutandis à
l’adoption de résolutions écrites.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance,
subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant la moi-
tié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que
l’ordre du jour de l’assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés.
L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société. Si tous les as-
sociés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut
se tenir sans convocation préalable. 

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 19. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les
procurations soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, au moins
cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l’intermé-
diaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’il estime apte à agir comme son représen-
tant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Con-

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seil de Gérance, peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assem-
blées générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d’actions, les créanciers et les débiteurs d’actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les repré-
senter à l’assemblée générale des associés.

Art. 20. Procédure à l’assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés (le cas

échéant) est présidée par le Président ou par une personne désignée par les associés.

Le président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 21. Vote à l’assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des

parts sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des
débats de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des associés décide d’adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est

soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront

adoptées à la majorité des associés présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social
émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en

vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président

de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout associé ou
mandataire d’associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique sont consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l’associé unique, des procès-verbaux de l’assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par un Gérant.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 23. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le tren-

te-et-un décembre de la même année.

Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan
ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours
qui précèdent la date de l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 25. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provi-
sions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, peuvent procéder à un versement d’acomptes sur divi-

dendes aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les
Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des

associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour
toute modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du

Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

42069

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront soumises à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en nu-

méraire le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constituée en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante pour une période prenant fin

à la date d’approbation des comptes de l’année 2005:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., prénommée.
2. Décide de fixer le siège social au 1, allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, le notaire soussigné qui connaît la langue an-

glaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise,
suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire, le présent acte.

Signé: J. Strischek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, vol. 147S, fol. 92, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(035074.3/227/597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

ACHAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034967.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

ACHAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034965.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

E. Schlesser.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

42070

WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 1, Schlasswée.

R. C. Luxembourg B 98.060. 

—

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

S’est réunie l’assemblée générale extra-ordinaire de la société anonyme WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A.

(matr. 2001 22 35 764), avec siège social à L-9140 Bourscheid, 1, Schlasswee,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 2 octobre

2001, approuvé par Monsieur le Ministre de l’Intérieur en date du 3 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, page 35.577 de l’année 2002,

modifiée suivant procès-verbal d’assemblée générale extra-ordinaire, dressé par le même notaire en date du 2 juillet

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 70.765 de l’année 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d’immatriculation B 98.060.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Schockmel, bourgmestre de la Commune

de Bourscheid, demeurant à Bourscheid-Moulin.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Wilwert, licenciée traductrice, demeurant à

Elvange, et comme scrutateur Monsieur Nic Glaesener, conseiller de direction, demeurant à Bereldange, tous ici
présents et ce acceptant.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les douze mille (12.000) actions, représentatives du capital social de

trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-) sont toutes représentées à la présente assemblée et qu’il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable dans les délais légaux.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

- modification des alinéas 1 et 5 de l’article 6;
- modification du paragraphe 6 de l’article 9;
- suppression du paragraphe 7 de l’article 9 et renumérotation afférente du paragraphe 8;
- modification de l’alinéa 3 de l’article 12;
- modification de l’alinéa 1 de l’article 21;
- suppression de l’alinéa 3 de l’article 21;
- suppression de l’alinéa 2 de l’article 22.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

L’assemblée décide de modifier les alinéas 1 et 5 de l’article 6 des statuts, par conséquent l’article 6 aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est réparti en deux catégories d’actions, A et B, ayant les mêmes droits, à l’exception des

restrictions dans les modalités de leur cession.

Les actions de la catégorie A sont souscrites au pair, en espèces, comme suit: 

Les actions de la catégorie B sont souscrites au pair, en espèces, comme suit: 

Les actions de la catégorie A sont librement cessibles entres les actionnaires de la catégorie A.
Les actions de la catégorie B sont librement cessibles entre la COMMUNE DE BOURSCHEID et les personnes

physiques domiciliées depuis une année au moins dans les Communes de Bourscheid et de Heiderscheid, respective-
ment entre lesdites personnes physiques. Pour la première cession, la répartition des actions entre les habitants des
deux communes est faite au prorata des puissances installées sur le territoire respectif des-dites communes.

La cession pour cause de mort peut se faire en ligne directe sans restriction et en ligne collatérale jusqu’au troisième

degré inclus à des héritiers qui ne sont pas domiciliés dans les Communes de Bourscheid et de Heiderscheid.»

L’assemblée décide de modifier le paragraphe 6 de l’article 9 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. (paragraphe 6). L’actionnaire de la catégorie B qui désire vendre à un tiers tout ou partie de ses actions

doit notifier cette intention au conseil d’administration qui transmet cette offre aux actionnaires de la catégorie A
suivant les procédures prévues ci-dessus sub 1-5. Jusqu’à obtention d’une participation de vingt pourcent (20%) du

a) AGENCE DE L’ENERGIE S.A., prénommée, deux cent trente-neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

239 actions

b) SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., prénommée, deux mille quatre cents  . . . . . . . . . . . . .

2.400 actions

c) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., prénommée, deux mille quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.400 actions

d) WAND &amp; WAASSER S.A., prénommée, deux mille cent soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.160 actions

e) WINDPOWER S.A., prénommée, mille deux cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200 actions

f) WICKLER FRERES, S.à r.l., prénommée, mille deux cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200 actions

La COMMUNE DE BOURSCHEID, prénommée, deux mille quatre cent une . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.401 actions

42071

capital social, l’actionnaire WAND &amp; WAASSER S.A. bénéficie d’un droit de priorité par rapport aux autres actionnaires
de la catégorie A pour la reprise des actions à céder.»

L’assemblée décide de supprimer le paragraphe 7 de l’article 9 des statuts, par conséquent le paragraphe 8 prendra

la place du paragraphe 7, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. (paragraphe 7). Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie

recommandée.»

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. (alinéa 3). Deux membres du conseil d’administration sont à choisir sur une liste présentée par la

Commune de Bourscheid.»

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 21 des statuts et de supprimer l’alinéa 3 du même article, ledit

article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21. Les assemblées générales sont convoquées par avis de convocation qui doit être donné au moins 8 (huit)

jours à l’avance. La convocation doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générales.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.»

L’assemblée décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 22, ledit article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 22. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou

tout moyen de reproduction d’un écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.»
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 11.00 heures.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte,fait et passé à Bourscheid, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. Schockmel, F. Wilwert, N. Glaesener, J. Offermann, J. P. Hoffmann, P. Schockmel, R. Kohl, N. Jaas, L. Reuter,

P. Probst.

Enregistré à Diekirch, le 3 mars 2005, vol. 616, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901458.2//95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

BERYSS S.A., Société Anonyme,

(anc. BERYSS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.023. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERYSS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 67.023, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
21 janvier 1999, numéro 34.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis Colin, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Bernard Discour, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Ettelbruck, le 14 mars 2005.

 P. Probst.

42072

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de BERYSS HOLDING S.A. en BERYSS S.A.
2. Modification de l’objet social, respectivement de l’article 4 des statuts.
3. Renouvellement du mandat des administrateurs actuels pour une période de 6 ans.
4. Nomination d’un nouveau commissaire pour une période de 6 ans.
5. Modification du pouvoir de signature, respectivement de l’article 9 des statuts.
6. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BERYSS S.A.
L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BERYSS S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et, en conséquence l’article 4 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la sous-location d’objets de décoration et de mobiliers.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattache directement ou indirectement en tout ou en
partie à son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs en place, à savoir, Monsieur Bernard Discour,

Monsieur Stéphane Discour et Madame Sandrine Discour pour une période de six ans prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2010.

Monsieur Bernard Discour est confirmé administrateur-délégué pour une période de six ans prenant fin lors de l’as-

semblée générale ordinaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes actuel par Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, R.C. Luxembourg B 83.527.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit:

«Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modifïcatives.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte. 

Signé: D. Colin, C. Prat, B. Discour, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 23CS, fol. 81, case 2. –Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur, (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034170.3/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

42073

VIEHZENTRALE WEIDELAND, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9401 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.

R. C. Luxembourg B 107.475. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten April.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Der wirtschaftliche Verein ERZEUGERGEMEINSCHAFT WEIDELAND W.V. mit Sitz in D-54634 Bitburg, Johannes-

Keplerstrasse, 7, gegründet unter Privatschrift am 1. März 1998,

hier vertreten durch Ihren Vorsitzenden, Herrn Alois Hompes, Rentner, wohnhaft in D-54673 Karlshausen, Hauben-

dell, 3.

Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichnete und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschafts-
vertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Zucht-, Nutz- und Schlachtvieh aller Tierarten und Ras-

sen sowie alle hiermit verbundenen Tätigkeiten.

Ausserdem der Import und Export sowie die Zweckgebundene Marktanalyse und Beratung.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen VIEHZENTRALE WEIDELAND, GmbH.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Vianden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400) Euro und ist eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig (124) Euro, allesamt gezeichnet von der ERZEUGERGEMEIN-
SCHAFT WEIDELAND W.V., vorgenannt.

Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-

mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten. 

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2005.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

42074

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Berthold Majerus, Diplom-Agraringenieur, geboren am 26. Februar 1959 in Bitburg, wohnhaft in D-54675

Körperich, Kapellenhof-Obersgegen.

2. Die Gesellschaft wird vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9401 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthun-

dert (800) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Hompes, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2005, vol. 616, fol. 13, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. M. Siebenaler.

Fur Geichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901502.3/234/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2005.

FREDERIC’S LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 95.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901253.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

PROJETEC A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 99.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901254.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

ENTVERSALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 46.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034579.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Diekirch den 20. April 2005.

F. Unsen.

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Echternach, le 28 avril 2005.

Signature.

42075

RIBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Luxembourg B 97.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901255.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

RESTAURANT LA FERMETTE DE HULDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 56B, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901256.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

NOREMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Luxembourg B 102.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00179, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901257.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

NIMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 93.192. 

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Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901258.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

SCHENK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

R. C. Luxembourg B 93.253. 

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Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901259.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Huldange, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Heinerscheid, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Weiswampach, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

42076

WOOD OPTIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R. C. Luxembourg B 93.658. 

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Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901260.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 107.480. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 97.573,

ici représentée par deux de ses administrateurs: 
- Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz et
- Monsieur Patrick Servais, licencié en droit, demeurant à Bastogne (Belgique);
2. La société anonyme de droit luxembourgeois ARBO PROPERTY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-9544

Wiltz, 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 97.195,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz et
- Madame Jacqueline Hans, employée privée demeurant à Wiltz.
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «BRITANICA ASSET
MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet:
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent soixante euros (360.00,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Hosingen, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

42077

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque

administrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

42078

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.580.-EUR. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 97.573;

b) La société anonyme de droit luxembourgeois ARBO PROPERTY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-9544

Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 97.195;

c) la société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICE S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route

d’Arlon, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 37.917.

1. La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., susmentionnée,quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . .

99

2. La société anonyme ARBO PROPERTY SERVICES S.A., susmentionnée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

42079

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOM, S.à r.l., avec siège social à L-9544 Wiltz,

2, rue Hannelanst, bureau 34, inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 5.587.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
5) Le siège social est fixé à Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bormann, P. Servais, J. Hans, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 24 mars 2005, vol. 319, fol. 33, case 5. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901511.3/2724/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2005.

GROUPE TOURISTIQUE ET CULTUREL, «SPORVEREIN MER SE FRENN»,

A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Brachtenbach.

H. R. Luxemburg F 1.054. 

—

STATUTEN

Name, Sitz und Dauer

Die Vereinignung trägt den Namen: GROUPE TOURISTIQUE ET CULTUREL
- «SPORVEREIN MER SE FRENN», A.s.b.l. Sie ist eine Vereinignung ohne Gewinnzweck gemäss dem abgeänderten

Gesetz vom 21. April 1928.

Die Vereinignug hat ihren Sitz im Festsaal von Brachtenbach.
Die Dauer der Vereinignung ist unbegrenzt.

Zweck

Der Verein hat zum Zweck, das Gesellige, das Kameradschaftliche, die Einigkeit und eventuelle Initiativen zu förderen,

auszubauen und zu erhalten. Aufgabe ist zum Interessen der Dorf- und Mitgliederschaft zu stehen. 

Zum Zwecke der touristischen Erschliessung und der Förderung des Kulturellen Lebens wird eine spezifische Sektion

des Vereins «MER SE FRENN» gegründet.

Diese Arbeitsgruppe befasst sich mit allen in diesem Tätigkeitsbereich gehörenden Fragen, sichert Kontakte mit allen

Vereinigungen und Instanzen, die ähnliche Ziele im Interesse der Oeslinger touristischen und kulturellen Aktivität an-
streben, wobei diese Arbeitsgruppe besonders den lokalen und kommunalen Interessen dienen soll.

Sie ist ermächtigt unter dem Namen «Groupe touristique et culturel» - «MER SE FRENN», alle für ihre Arbeit

notwendigen Aktionen einzuleiten und durchzuführen.

Der Vorstand des Hauptverbandes übernimmt die laufende Geschäftsführung und alle Verantwourtung auf dem

ergänzenden Gebiet.

Mitgliedsbereich

Mitglied kann jeder werden. Das Mitgliedsbereich ist unbegrenzt.
Beiträge: Der Beitrag besteht aus einem Gründungsbeitrag und einem Monatsbeitrag.
- der Gründungsbeitrag beträgt: EUR 5,00
- der Monatsbeitrag beträgt: EUR 5,00
Der Gründungsbeitrag ist einmalig zu entrichten und verbleibt der Kasse. Dieser Beitrag ist bei Eintritt zu leisten.
Vom Monatsbeitrag wird dem Mitglied am Ende des Geschäftsjahres, in der Generalversammlung, 50% der Beiträge

ohne Zinsanrechnung zurückbezahlt. Der Restbeitrag sowie Zinsen verbleiben der Kasse.

Der Monatsbeitrag muss am letzten Sonntag des Monats bis 20 Uhr einbezahlt sein. Entweder in bar beim Kassie-

rer(in) oder durch Überweisung auf Konto CCPL LU04 1111 0103 1735 0000 anderfalls ist die Strafgebühr wie unter
nachstehendem Artikel fällig.

Strafen und Ausschluss:
Bei Feststellung der Nichtentrichtung des Beitrages am festgesetzten Zeitpunkt wie in vorstehendem Artikel, beträgt

die zu entrichtende Strafgebühr EUR 2,50,- pro Monat.

Ausschluss aus dem Verein erfolgt durch Bestätigung des Vorstandes, wenn das Mitglied während drei (3) Monaten

keinen Beitrag geleistet hat. 

Beim Ausschluss oder freiwilligem Austritt verbleiben die geleisteten Beiträge dem Verein.

Neumitglieder:
Für Neumitglieder gelten folgende Bedingungen:
1. Entrichten des Gründungsbeitrag.

Wiltz, le 18 avril 2005.

A. Holtz.

42080

2. Entrichten ab Geschäftsjahranfang bis zum Eintrittsdatum die Summe von EUR 5.00,- pro Monat. Durch seinen

Eintritt erklärt sich das Mitglied mit den bestehenden Statuten einverstanden. 

Sterbefall:
Bei Sterbefall eines Mitgliedes wird das ihm verbleidende Guthaben an geleisteten Beiträgen nach Jahresabschluss, an

seinen ersten Erben ausbezahlt.

Vorstand

Der Vorstand wird in der Generalversammlung durch Mehrheitssystem (Majorts) gewählte. 
Der Vorstand besteht aus 9 Mitglieder, bestehend aus:
1 Präsident(in);
1 Vizepräsident(in);
1 Sekretär(in);
1 Kassierer(in);
5 Beisitzende.
Die gewählten Vorstandsmitglieder wählen unter sich den Präsidenten(in), resp. Vize-Präsidenten(in), den Sekretä-

re(in) und den Kassierer(in). Der Vorstand wird für die Dauer von zwei (2) Jahren gewählt. Wählbar sind nur Mitglieder
welche in der Generalversammlung anwesend sind. Die austretenden Mitglieder sind wiederwählbar.

Verwaltung und Kasse

Alle Mitglieder und die Geschäftsführung unterstehen dem Vorstand.
Der Präsident leitet die Versammlungen und in Verhinderungsfällen präsidiert das nächstfolgende Vorstandsmitglied.
Der Sekretär(in) hat für die Erledigung der schriftlichen Arbeit zu sorgen.
Der Kassierer(in) ist mit dem Öffnen und/oder Verifikation der Kasse betraut, dies im Beisein eines Mitgliedes.

Befugnisse und Bevollmächtigung

Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Vereinigung bei allen gerichtlichen Verhandlun-

gen. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Satzung oder das Gesetz vorbehalten ist, fällt unter
die Zuständigkeit des Vorstandes. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung der Vereinigung Dritten gegen-
über, die gemeinsamen Unterschriften vom Präsidenten und vom Sekretär, bzw. die Unterschrift einer Person, welche
dazu Prokura vom Vorstand erhalten hat.

Sterbefall

Bei Sterbefall eines Mitgliedes wird das ihm verbleibende Guthaben an geleisteten Beiträgen nach Jahresabschluss, an

seinen ersten Erben ausbezahlt.

Auflösung

Bei Auflösung des Vereins werden jedem Mitglied die ab letzter Jahresabrechnung geleisteten Beiträge zurückerstat-

tet und der verbleibende Kassenbestand wird gleichmässig an die einzelnen Mitglieder verteilt.

Verschiedenes

Eine Statutenreform kann durch eine Generalversammlung vorgenommen werden. 
Alljährlich und zwar zum Jahresabschluss muss eine Generalversammlung einberufen werden zu deren Tagesordnung

gehört:

- Stand und Überprüfung der Aktivität 
- Jahresabschluss der Kasse 
- Neuwahlen des Vorstandes alle zwei (2) Jahre 
- Bei fünfzig prozentiger (50%)Anwesenheit der Mitglieder ist die Generalversammlung beschlussfähig.
Für sämtliche, nicht in den vorliegenden Statuten aufgeführten Fälle, möge man auf das Gesetz vom 21. April 1928

über die Gesellschaft ohne Gewinnzwecke zurückgreifen.

Der Vorstand am 7. April 2005.

<i>Name, Vorname, Beruf, Adresse, Nationalität  

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. DSO-BD00125. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901523.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2005.

Präsident:

Weber Carlo, Staatsarbeiter, Haus 47, L9641 Brachtenbach, Luxemburger

Vizepräsident:

Hoffmann Lucie, Hausangestellt, Haus 31, L-9641 Brachtenbach, Luxemburger

Sekretär:

Majerus Laurent, Rentner, Haus 30, L-9645 Derenbach, Luxemburger

Kassierer:

Schaack Claire, Hausfrau, Haus 28, L-9645 Derenbach, Luxemburger 

Beisitzende:

Gennen Josiane, Hausfrau, Haus 2, L-9641 Brachtenbach, Luxemburger
Jochheim Anne-Marie, Krankenschwester, Haus 18A, L-9752 Hamiville, Luxemburger
Reuter Lucien, Gemeindearbeiter, Haus 31, L-9645 Derenbach, Luxemburger
Schaus Romain, Selbständig, Haus 17, L-9641 Brachtenbach, Luxemburger
Schickes Jean-Marie, Postangestellter, Haus 25, Hamiville, Luxemburger

C. Carlo / L. Hoffman / L. Majerus / C. Schaack 
<i>Präsident / Vizepräsidentin / Sekretär / Kassiererin

J. Gennen / A.-M. Jochheim / L. Reuter / R. Schaus / J.-M. Schickes
<i>Beisitzende / Beisitzender / Beisitzender / Beisitzender / Beisitzender

42081

OMEGA INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 99.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 18 avril 2005, réf.DSO-BD00061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901461.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

kommunikations.lounge AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

H. R. Luxemburg B 96.581. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 14. April 2005

Im Jahre zweitausendfünf, den 14. April, am Gesellschaftssitz in Untereisenbach, Haaptstrooss 7, sind zur ausseror-

dentlichen Generalversammlung erschienen die Aktionäre der Gesellschaft kommunikations.lounge AG gegründet am
24.09.2003 vor dem amtierenden Notar Fernand Unsen zu Diekirch, veröffentlicht im Mémorial C N

o

 1243 vom

25.11.2003, registriert im Handelsgericht Diekirch unter der Nummer R.C. B 96.581.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Helge Germeshausen, Kaufmann, wohnhaft zu

Haaptstrooss 7, L-9838 Untereisenbach.

- Der Präsident bestimmt als Sekretär Herrn Nikolaos Kipouros, Kaufmann, wohnhaft in D-47057 Duisburg,

Oststrasse 136.

- Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Hermann-Josef Lenz, B-4780 St.Vith, Hinderhausen 82.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entassung und Entlastung des Verwaltungsrates;
- Ernennung eines neuen Verwaltungsrates;
- Änderung der täglichen Geschäftsführung.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollzählig erschienen sind. Die erschienenen oder vertretenen Gesellschafter

beschließen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Verwaltungsratsmitglieder Helge Germeshausen, Jens Germeshausen und Martin Koch werden mit heutigem

Datum entlassen. Ihnen wird Entlast erteilt. 

2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedem werden mit heutigem Datum für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
- Herr Kipouros Nikolaos, Kaufmann, geb. 7. Januar1964 in Griechenland, wohnhaft zu Oststrasse 136, D-47057

Duisburg;

- Frau Kipouros geb. Koch Heike Else Margot, Kauffrau, geb. am 23. April 1960 in D-Duisburg, wohnhaft zu Oststrasse

136, D-47057 Duisburg;

- Herr Konitzer Jörg Erich, Kaufmann, geb. 6. September 1954 Walsum, wohnhaft zu Altmarkt 9A, D-46535

Dinslaken.

3. Mit heutigem Datum wird der bisherige Vorsitzende des Verwaltungsrates, Herr Helge Germeshausen,

vorbenannt, gleichzeitig von der täglichen Geschäftsführung entbunden.

4. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und zum Delegierten wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren, Frau

Kipouros geb. Koch Heike Else Margot, vorbenannt.

5. Die Gesellschaft wird vom heutigen Datum an nach innen und aussen vertreten durch die alleinige Unterschrift

eines der benannten Verwaltungsratsmitgliedern. Jeder der drei Mitglieder ist allein unterschriftsberechtigt.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Untereisenbach, den 14. April 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 18 avril 2005, réf. DSO-BD00062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901462.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2005.

FREITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 4, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 103.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 avril 2005, réf. DSO-BD00120, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901472.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2005.

Diekirch, le 25 avril 2005.

Signature.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift 
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

42082

NOVAGEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 107.515. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniele de Cuppis, gérant de sociétés, né à Milano (Italie), le 15 juillet 1965, demeurant à L-4995

Schouweiler, 3, rue de la Colline, ici représenté par Monsieur Carlos Alberto Marques Ramalho, gérant de sociétés,
demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée, annexée aux présent acte.

2.- La société SKYBRIDGE HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-2611 Luxembourg, 13, rue de Thionville,

ici représentée par Monsieur Carlos Alberto Marques Ramalho, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée, annexée aux présent acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de NOVAGEST INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que soit, dans toutes entreprises

commerciales, artisanales, industrielles, financières, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directe ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société a, en outre, pour objet la prestation de services, ainsi que l’organisation et la gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Art. 6. Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle des administrateurs-délégués.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

42083

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin

en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille trois cents euros (EUR
2.300,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlos Alberto Marques Ramalho, gérant de sociétés, né à Carriço/Pombal (Portugal), le 12 août 1967,

demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo;

b) Monsieur Daniele de Cuppis, gérant de sociétés, né à Milano (Italie), le 15 juillet 1965, demeurant à L-4995

Schouweiler, 3, rue de la Colline;

c) Madame Catherine Munsch, gérante de sociétés, née à Bussang (France), le 1

er

 avril 1972, demeurant à L-5835

Alzingen, 2, rue Hondsbreck.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 81, avenue

Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.656.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire

de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

1.- Monsieur Daniele de Cuppis, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

2.- La société SKYBRIDGE HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

42084

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Monsieur Carlos Alberto Marques Ramalho, prénommé, ici présent, Monsieur Daniele de Cuppis, prénommé,

représenté par Monsieur Carlos Alberto Marques Ramalho, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée et Madame Catherine Munsch, prénommée, ici présente, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à
l’unanimité la décision suivante:

- Monsieur Carlos Alberto Marques Ramalho, préqualifié, et
- Monsieur Daniele de Cuppis, préqualifié
sont nommés administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. A. Marques Ramalho, C. Munsch, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 20 avril 2005, vol. 906, fol. 58, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(035031.3/219/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

RAYM. WEYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034582.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

EUROPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.158. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPAFI S.A., établie et ayant son siège à

L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 84.158, constituée suivant acte Gérard Lecuit de Hesperange en date du 26 septembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 309 du 25 février 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur James Junker, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080 Bertran-

ge, 36, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2005.

F. Kesseler.

Echternach, le 28 avril 2005.

Signature.

42085

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: Y. Wallers, D. Risch, J. Junker, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 20 avril 2005, vol. 468, fol. 100, case 5. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034269.3/218/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

EUROPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.158. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034271.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SANLUCA, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 88.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05275, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034583.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

ANDROCLUS THERAPEUTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.631. 

—

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDROCLUS THERAPEU-

TICS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 642 du 13 juin 2003, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la der-
nière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 807 du 6 août 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-quatre mille neuf cent cinquante (34.950) actions,

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Echternach, le 28 avril 2005.

Signature.

42086

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 22.350 en vue de le porter de EUR 349.500 à EUR 371.850

par la création de 2.235 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par la société CREABILIS BIOTECH S.r.l.,
société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Turin, Italie, Corso Vittorio Emanuele II, n. 12
et intégralement libérées moyennant conversion d’une partie de la prime d’émission.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 371.850 représenté par 37.185 actions d’une valeur nominale de EUR

10 (dix euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 22.350 (vingt-deux mille trois cent

cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 349.500 (trois cent quarante-neuf mille cinq cents euros)
à EUR 371.850 (trois cent soixante et onze mille huit cent cinquante euros) par l’émission de 2.235 (deux mille deux
cent trente-cinq) actions nouvelles de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, entièrement souscrites par la société CREABILIS BIOTECH S.r.l., société à responsabilité limitée de
droit italien, ayant son siège social à Turin, Italie, Corso Vittorio Emanuele II, n. 12 et entièrement libérées moyennant
conversion d’une partie de la prime d’émission à due concurrence.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes, la

société CREABILIS BIOTECH S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Turin, Italie,
Corso Vittorio Emanuele II, n. 12, ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé, en vertu d’une des procurations
dont mention ci-avant.

Laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux 2.235 (deux mille deux cent trente-cinq) actions

nouvelles de EUR 10 (dix euros) chacune et les libérer intégralement moyennant conversion d’une partie de la prime
d’émission pour un montant de EUR 22.350 (vingt-deux mille trois cent cinquante euros).

Preuve de l’existence de ladite prime d’émission a été justifiée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

au 31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 371.850 (trois cent soixante et onze mille huit cent cinquante euros)

représenté par 37.185 (trente-sept mille cent quatre-vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s’élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2005, vol. 431, fol. 15, case 3. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035247.3/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

ANDROCLUS THERAPEUTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.631. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035249.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Mersch, le 28 avril 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 avril 2005.

H. Hellinckx.

42087

EXA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.955. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, Val Fleuri,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’associé-commandité-gérant savoir la société EXA, S.à r.l., de la société

EXA HOLDING S.C.A, une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val
Fleuri,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions de l’associé-commandité-gérant prises le 6 décembre 2004. Le pro-

cès-verbal desdites résolutions restera annexé aux présentes.

La société EXA HOLDING S.C.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 27 mai 1988, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 644 du 11 septembre 1988 et les statuts en ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 novembre 2004. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I. Le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à EUR 2.799.595,- (deux millions sept cent quatre-vingt-dix-

neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros) représenté par 1 (une) part de commandité, 8.404 (huit mille quatre cent
quatre) actions de commanditaire de catégorie A et par 9.953 (neuf mille neuf cent cinquante-trois) actions de comman-
ditaire de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de EUR 152,50 (cent cinquante-deux euros cinquante cents).

II. Qu’en vertu de l’article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est de EUR

12.200.000,- (douze millions deux cent mille euros) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 152,50 chacune.

III. Qu’en vertu du même article 6 des statuts, le gérant est spécialement autorisé à augmenter en une ou plusieurs

tranches le capital souscrit dans les limites du capital autorisé aux conditions qu’il fixera et à supprimer ou limiter le
droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

IV. Que le Gérant, par résolutions prises en date du 6 décembre 2004, a décidé d’augmenter le capital, conformément

aux pouvoirs lui conférés par l’article six des statuts, à concurrence de EUR 125.812,50 (cent vingt-cinq mille huit cent
douze euros cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.799.595,- (deux millions sept cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros) à EUR 2.925.407,50 (deux millions neuf cent vingt-cinq mille
quatre cent sept euros cinquante cents) par la création et l’émission de huit cent vingt-cinq (825) actions de comman-
ditaire nouvelles de catégorie B, d’une valeur nominale de EUR 152,50 (cent cinquante-deux virgule euros cinquante
cents) chacune, assorties d’une prime d’émission de EUR 152,50 (cent cinquante-deux euros cinquante cents) par action,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions B existantes.

V. Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 6 des statuts, le gérant a supprimé pour autant que

de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires et a accepté les souscriptions pour les actions nouvelles.

Les 825 (huit cent vingt-cinq) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par des ver-

sements en espèces.

La preuve du paiement total de EUR 251.625,- (deux cent cinquante et un mille six cent vingt-cinq euros) faisant EUR

125.812,50 (cent vingt-cinq mille huit cent douze euros cinquante cents) pour le capital et EUR 125.812,50 (cent vingt-
cinq mille huit cent douze euros cinquante cents) pour la prime d’émission, a été rapportée au notaire soussigné par un
certificat bancaire afférent.

VI. Que suite à la réalisation de l’augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme

suit:

«Art. 6. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.925.407,50 (deux millions neuf cent vingt-cinq

mille quatre cent sept euros cinquante cents) représenté par 1 (une) part de commandité, 8.404 (huit mille quatre cent
quatre) actions de commanditaire de catégorie A et par 10.778 (dix mille sept cent soixante-dix-huit) actions de com-
manditaire de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de EUR 152,50 (cent cinquante-deux euros cinquante cents).»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 4.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2005, vol. 431, fol. 11, case 2. – Reçu 2.516,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035258.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Mersch, le 19 avril 2005.

H. Hellinckx.

42088

EXA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.955. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035260.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

PHI-LOGOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9755 Hupperdange, Maison 43.

R. C. Luxembourg B 94.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901261.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE POKO, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1638 Senningerberg, 24, rue du Golf.

R. C. Luxembourg E 442. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Konsbruck, fonctionnaire municipal, né à Luxembourg, le 11 avril 1953, demeurant à L-1638 Sen-

ningerberg (commune de Niederanven), 24, rue du Golf,

2.- Madame Antoinette Hellinckx, éducatrice, née à Berchem-Ste-Agathe (Belgique), le 1

er

 février 1954, demeurant à

L-1638 Senningerberg, 24, rue du Golf,

3.- Monsieur Luc Konsbruck, étudiant, né à Luxembourg, le 11 août 1983, demeurant à L-1638 Senningerberg, 24,

rue du Golf,

4.- Mademoiselle Marie Konsbruck, élève, née à Luxembourg, le 21 décembre 1986, demeurant à L-1638 Senninger-

berg, 24, rue du Golf,

5.- Monsieur Marc Konsbruck, élève, né à Luxembourg, le 16 juin 1989, demeurant à L-1638 Senningerberg, 24, rue

du Golf,

pour lequel agissent ses père et mère, Monsieur Paul Konsbruck et Madame Antoinette Hellinckx, prénommés.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Paul Konsbruck et Madame Antoinette Hellinckx, prénommés, sont les seuls associés de la société civile

immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE POKO, avec siège social à L-1638 Senningerberg, 24, rue du Golf, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1055 du 21 octobre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous la section E et le numéro 442.

2. Monsieur Paul Konsbruck, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Luc Konsbruck,

prénommé, qui accepte, une (1) part sociale de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE POKO,
prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un euro (EUR 1,-), que le cédant reconnaît avoir reçu du ces-

sionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Monsieur Paul Konsbruck, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Mademoiselle Marie Kons-

bruck, prénommé, qui accepte, une (1) part sociale de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PO-
KO, prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un euro (EUR 1,-), que le cédant reconnaît avoir reçu de la

cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

4. Monsieur Paul Konsbruck, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Marc Konsbruck,

acceptant par ses représentants, comme indiqué ci-avant, une (1) part sociale de la société civile immobilière SOCIETE
CIVILE IMMOBILIERE POKO, prénommée. 

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un euro (EUR 1,-), que le cédant reconnaît avoir reçu du ces-

sionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

5. Madame Antoinette Hellinckx, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Luc Kons-

bruck, prénommé, qui accepte, une (1) part sociale de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PO-
KO, prénommée.

Mersch, le 19 avril 2005.

H. Hellinckx.

Hupperdange, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

42089

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un euro (EUR 1,-), que la cédante reconnaît avoir reçu du ces-

sionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

6. Madame Antoinette Hellinckx, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Mademoiselle Marie

Konsbruck, prénommée, qui accepte, une (1) part sociale de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIE-
RE POKO, prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un euro (EUR 1,-), que la cédante reconnaît avoir reçu de la

cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

7. Madame Antoinette Hellinckx, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Marc Kons-

bruck, acceptant par ses représentants, comme indiqué ci-avant, une (1) part sociale de la société civile immobilière SO-
CIETE CIVILE IMMOBILIERE POKO, prénommée. 

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un euro (EUR 1,-), que la cédante reconnaît avoir reçu du ces-

sionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

8. Les cessionnaires sont propriétaires des parts leur cédées et ils ont droit aux revenus et bénéfices dont ces parts

sont productives à partir de ce jour.

Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
9. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
10. Monsieur Paul Konsbruck et Madame Antoinette Hellinckx, prénommés, agissant en leur qualité d’administrateurs

de la société, déclarent accepter les cessions de parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l’article 1690
du Code civil.

11. Ensuite, Monsieur Paul Konsbruck, Madame Antoinette Hellinckx, Monsieur Luc Konsbruck, Mademoiselle Marie

Konsbruck et Monsieur Marc Konsbruck, représenté comme dit, seuls associés de la société SOCIETE CIVILE IMMO-
BILIERE POKO après les cessions de parts qui précèdent, décident unanimement de modifier l’article six des statuts de
la société comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-), représenté par six cent

vingt (620) parts sociales d’une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Pour les besoins de l’Enregistrement, les associés reconnaissent expressément que la société n’est propriétaire

d’aucun bien immobilier sis sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

12. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
13. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Konsbruck, A. Hellinckx, L. Konsbruck, M. Konsbruck, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, vol. 147S, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035339.3/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE POKO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 24, rue du Golf.

R. C. Luxembourg E 442. 

—

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035342.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

1.- Monsieur Paul Konsbruck, fonctionnaire municipal, demeurant à L-1638 Senningerberg, 24, rue du Golf,

trois cent sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307

2.- Madame Antoinette Hellinckx, éducatrice, demeurant à L-1638 Senningerberg, 24, rue du Golf, trois cent

sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307

3.- Monsieur Luc Konsbruck, étudiant, demeurant à L-1638 Senningerberg, 24, rue du Golf, deux parts sociales

2

4.- Mademoiselle Marie Konsbruck, élève, demeurant à L-1638 Senningerberg, 24, rue du Golf, deux parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

5.- Monsieur Marc Konsbruck, élève, demeurant à L-1638 Senningerberg, 24, rue du Golf, deux parts sociales

2

Total: six cent vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620»

Luxembourg, le 27 avril 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

E. Schlesser.

42090

SNACK-BAR IL SICILIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 47, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.438. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Pietro Caiola, ouvrier, né à Gela (Italie) le 5 août 1964 (matr. 1964 08 05 393), demeurant à L-9154

Grosbous, 10, rue de Dellen; 

2) Madame Angela Ascia, sans état particulier, née à Ettelbruck le 13 juin 1972 (matr. 1972 06 13 126), demeurant à

L-9154 Grosbous, 10, rue de Dellen; 

seuls associés de la société à responsabilité limitée SNACK-BAR IL SICILIANO, S.à r.l., avec siège social à L-9047

Ettelbruck, 47, rue Prince Henri (matr. 2005 240 3570), 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février 2005, enregistré à Diekirch le 1

er

mars 2005, volume 616, folio 1, case 7, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d’immatriculation B 106.438, en voie de publication

au Mémorial C, 

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée

générale extra-ordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante: 

<i>Résolution unique 

L’assemblée décide de régler la gérance de la société comme suit: 
1. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Nacer Wifak, commerçant, né à Casablanca (Maroc) le 19

février 1964 (matr. 1964 02 19 478), demeurant à L-1481 Luxembourg, 5, rue Eecherschmelz.

2. Est confirmée gérante administrative de la société, Madame Angela Ascia, prénommée.
3. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. 
4. Décharge est donnée à Madame Maria Leonor Pereira Martins da Silva de son mandat de gérante technique de la

société avec effet immédiat. 

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais 

Les frais des présentes sont à charge de la société. 

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Caiola, A. Ascia, P. Probst. 
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2005, vol. 616, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901470.3/4917/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 avril 2005.

KOREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 80.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034580.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

KOREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 80.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034581.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Ettelbruck, le 18 avril 2005.

 P. Probst.

Echternach, le 28 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 28 avril 2005.

Signature.

42091

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT SCS, Société en commandite simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.720. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 1

<i>er

<i> mars 2005

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique que:
- La démission en tant que gérant de Monsieur Freddy Maes, Directeur Financier, demeurant 69, Kuiermansstraat à

B-1880 Kapelle-op-den-Bos est acceptée avec effet au 1

er

 avril 2005.

- Monsieur Graeme Wood, Directeur Financier, demeurant 21, route de Malagny à CH 1294 Genthod (Genève) est

coopté en tant que nouveau gérant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, et ce avec effet au 1

er

 avril 2005.

- Monsieur Yves de Bruyne, Conseiller juridique, demeurant 27, Chemin des Pilotis à CH-1246 Corsier et Monsieur

Bruno Humblet, Directeur des Finances EMEA, demeurant 34, Adriaan Willaertlaan à B-1850 Grimbergen sont nommés
nouveaux gérants pour une période indéterminée avec effet au 1

er

 avril 2005.

Le Conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Willy Delvaux, gérant, demeurant 79, Stationsstraat à B-1730 Asse;
- Monsieur Graeme Wood, Directeur Financier, demeurant 21, route de Malagny à CH 1294 Genthod:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Yves de Bruyne, Conseiller juridique, demeurant 27, Chemin des Pilotis à CH-1246 Corsier;
- Monsieur Bruno Humblet, Directeur des Finances EMEA, demeurant 34, Adriaan Willaertlaan à B-1850 Grimbergen.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034987.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

SOMARCO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 8, Duarrefstrooss.

R. C. Luxembourg B 101.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mars 2005, réf. DSO-BC00185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901250.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

HELIANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.414. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 septembre 2005 à 15.00 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

I (03808/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Huldange, le 7 avril 2005.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

42092

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.690. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société le <i>29 septembre 2005 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (03576/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 septembre 2005 à 11.00 heures, au 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers.

I (03809/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DAKARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.080. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 septembre 2005 à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire relatifs à l’exercice 2004.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année 2004.
4. Divers.

I (03853/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 68.417. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 septembre 2005 à 14.00 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

42093

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

I (03810/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.690. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra au siège de la société le <i>28 septembre 2005 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (03852/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMESS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 septembre 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03572/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

E-COMMERCE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur

démission

6. Divers.

II (03573/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

42094

AMAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.573. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 2005 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur

démission

7. Divers.

II (03600/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPARTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.820. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2005.

4. Divers.

II (03712/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMELIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.346. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 septembre 2005 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de tous le Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

2. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

 janvier 2005 à la

date de la présente Assemblée

3. Transfert du siège social
4. Divers.

II (03792/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2005, et affectation du résultat.

42095

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2005.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (03711/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HEADLIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.259. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 septembre 2005 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du

Commissaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03752/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNODIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.474. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03691/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.499. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 septembre 2005 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration au 31 mars 2005,
– Rapport du commissaire aux comptes au 31 mars 2005,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03704/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

42096

MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.475. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 septembre 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03692/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258. 

—

The Shareholders of BYBLOS FINANCING HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company to be held at the head office in Luxembourg on <i>September 19, 2005 at 12.00 noon in order to take
decisions on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Anticipated dissolution of the company.
2. Designation of a liquidator - Definition of the powers of the liquidator.

II (03735/000/13) 

<i>The Board of Directors.

DESDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.199. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 2005 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (03674/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Becromal Trading S.A.

Hoparel S.A.

Hoparel S.A.

Casa-Lux S.A.

SERVAL, S.à r.l., Services de Récupération et de Valorisation Luxembourg

Translogistics S.A.

Natexis Luxembourg S.A.

Natexis Luxembourg S.A.

International Securities Fund New Economy S.A.

Dexia Insurance &amp; Pensions Services S.A.

Dexia Insurance &amp; Pensions Services S.A.

Architekturbüro Scharf, GmbH

Publicontact, S.à r.l.

International Securities Repurchase Company S.A.

Roofland S.A.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

Allfit Holding S.A.

Ecologis S.A.

Naiad Property, S.à r.l.

Naiad Property, S.à r.l.

Naiad Property, S.à r.l.

Jef 1, S.à r.l.

Achab Holding S.A.

Achab Holding S.A.

Wandpark Kehmen-Heischent S.A.

Beryss S.A.

Viehzentrale Weideland Gmbh

Frederic’s Lux S.A.

Projetec A.G.

Entversalux, S.à r.l.

Ribelux S.A.

Restaurant La Fermette de Huldange, S.à r.l.

Noremar S.A. Holding

Nimulux S.A.

Schenk Luxembourg S.A.

Wood Optic Diffusion S.A.

Britanica Asset Management S.A.

Groupe Touristique et culturel, Sporverein «Mer se Frenn», A.s.b.l.

Omega Invest AG

kommunikations.lounge AG

Freitas, S.à r.l.

Novagest Investments S.A.

Raym. Weyland S.A.

Europafi S.A.

Europafi S.A.

Sanluca, S.à r.l.

Androclus Therapeutics S.A.

Androclus Therapeutics S.A.

Exa Holding S.C.A.

Exa Holding S.C.A.

Phi-Logos A.G.

Société Civile Immobilière Poko

Société Civile Immobilière Poko

Snack-Bar Il Siciliano, S.à r.l.

Korest, S.à r.l.

Korest, S.à r.l.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Investment SCS

Somarco Lux S.A.

Heliandre Holding S.A.

Britus

Jofad Holding S.A.

Dakarinvest S.A.

Jadof Invest S.A.

Britus

Euromess

E-Commerce Participations Holding S.A.

Amas Holding

Sopartag S.A.

Camelides S.A.

Cameo Finance S.A.

Headlight Holding S.A.

Internodium S.A.

Dolberg S.A.

Maginvest S.A.

Byblos Financing Holding S.A.

Desdan Holding S.A.