42001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 876

10 septembre 2005

S O M M A I R E

2 MP 2, S.à r.l., Luxembourg-Grund. . . . . . . . . . . . .

42035

Branch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42028

Affinity Health Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

42023

Mills  Ontario  Acquisitions   L.L.C.  Luxembourg 

AH Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42027

Branch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42028

Arba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

42025

Mills  Ontario  Acquisitions   L.L.C.  Luxembourg 

Armadillo Lux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

42018

Branch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42028

Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

42003

Mills  Ontario  Acquisitions   L.L.C.  Luxembourg 

Brooks Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42048

Branch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42029

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

42029

Mills  Ontario  Acquisitions   L.L.C.  Luxembourg 

Business  Solutions  Builders  (Luxembourg) S.A., 

Branch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42029

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42023

Modelo 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42005

Cabaret XL, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42027

Morex Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

42030

Canama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42042

Neonline, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

42004

Cartwright II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42037

Nopaco Medical S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42009

Cinven Buyout IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

42026

Octantis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42034

Dani, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42015

Pentair International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

42025

Daxia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42022

Pentair International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

42025

Farvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42023

Pentair International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

42025

Ficodev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42007

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof-Koerich . 

42006

Fondation de l’Association  des  Aveugles  du  Lu- 

PPG Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg  . 

42037

xembourg, Berschbach-Mersch  . . . . . . . . . . . . . . .

42004

PPG Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg  

42042

GEIE EVAperformance®, Schrassig . . . . . . . . . . . . .

42009

Procter & Gamble Luxembourg  Holding,  S.à r.l., 

General Wholesale Finance S.A.H., Luxembourg  .

42044

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42017

Goma Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

42034

Rec-Man & Co S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42024

Goma Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

42034

S.P.L.,  Sensation Piste Location,  S.à r.l.,  Luxem- 

Goma Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

42034

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42043

Hatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42014

Simark International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

42023

Hipermark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42036

Siparex Small Cap Value S.C.A., Luxembourg . . . 

42028

HM Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42024

Sprout Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42014

Hotin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42014

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

42045

Isrop Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42002

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

42048

Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42029

Sucrama Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

42005

Lapi Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42034

T.I.L. Trans Ideal Lux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . 

42015

Legend Ephémère, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .

42007

Tandem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42024

Link Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42009

Tomkins Overseas Financing, S.à r.l., Luxembourg

42002

Mainoria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42006

Tomkins Overseas Financing, S.à r.l., Luxembourg

42003

Mainoria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42026

UBS  Strategy Fund Management Company S.A., 

Marshgate Morangis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

42042

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42007

Mega Bloks International, S.à r.l., Luxembourg  . . .

42029

Voyages Wengler, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

42027

Mills  Ontario  Acquisitions   L.L.C.  Luxembourg 

Wines & Beverage Soparfi S.A., Luxembourg. . . . 

42025

42002

ISROP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.207. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

<i>au 18, rue de Hesse -1204 Genève, le 15 avril 2005 à 9.30 heures

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-

2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Genève, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034147.3/817/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 100,000.-.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.642. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-

25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number
B 86.645,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 17, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., (the «Company») a private limited liability company, with re-
gistered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Re-
gister under number B 86.642, incorporated by deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in the
Mémorial C n° 965 of June 25, 2002, which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary of March
18th, 2005, not yet published in the Mémorial C.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the twenty-third of March of each year, the accounting year having

started on the nineteenth of March 2005 closing on the twenty-third of March 2005.

2) Restate article 15 of the Company’s articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the twenty-fourth of March of each year and ends on the twenty-

third of March of the subsequent year.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty euros (EUR 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

42003

A comparu:

TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 86.645,

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1735 Sen-

ningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 mars 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.642, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n° 965 du 25 juin 2002, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 18 mars 2005, non encore
publié au Mémorial C.

II. L’associé unique décide de:
1) Changer la fin de l’exercice social de la Société au vingt-trois mars de chaque année, l’exercice social ayant com-

mencé le dix-neuf mars 2004 clôturera le vingt-trois mars 2005.

2) En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est amendé

comme suit:

«Art. 15. L’exercice social de la Société commence le vingt-quatre mars de chaque année et se termine le vingt-trois

mars de l’année suivante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034188.3/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

TOMKINS OVERSEAS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.642. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 28 avril

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034189.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.721. 

—

Le bilan et les annexes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06280, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034970.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature.

42004

FONDATION DE L’ASSOCIATION DES AVEUGLES DU LUXEMBOURG, 

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-7540 Berschbach-Mersch, 47, rue de Luxembourg.

Etablissement d’utilité publique constitué par acte de M

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Echternach, en date du 18 

janvier 1986 (Mémorial C, Recueil No 84/1986, page 3644).

—

<i>Bilan au 31 décembre 2004 

<i>Compte d’exploitation au 31 décembre 2004 

<i>Budget prévisionnel pour l’exercice 2005 

Berschbach, le 16 mars 2005. 

<i>Rapport de Contrôle à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2004

Mesdames, Messieurs les associés,
En exécution du mandat me confié, j’ai examiné le Bilan et le Compte d’Exploitation de votre fondation au 31

décembre 2004, ainsi que le Budget Prévisionnel.

L’année clôture avec un bénéfice de EUR 204.451,53.
Le total du bilan s’élève à EUR 1.910.095,27.
J’ai constaté l’exactitude des écritures, des postes de l’actif et du passif du bilan, de même que l’exactitude des

comptes du compte d’exploitation.

Les contrôles ayant donné satisfaction, il est de mon devoir de recommander l’approbation des comptes vous soumis

par les administrateurs et d’accorder la décharge aux organes en raison de la gestion de l’exercice 2004.

Strassen, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05843. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034220.2//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

NEONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034941.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

<i>Actif

<i>Passif

Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.910.095,27.-

Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.682.565,51.-
Exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.078,23.-

Excédent d’actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 204.451,53.-

1.910.095,27.-

 1.910.095,27.-

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180,00.-

Dons et Donations. . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9.666,87.-

Succession M. Ensch J.N. . . . . . . . . . . . . .

158.525,49.-

Intérêts et Agios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 36.439,17.-

Excédent des recettes  . . . . . . . . . . . . . . .

204.451,53.-

204.631,53.-

204.631,53.-

<i>Sortie de fonds

<i>Rentrée de fonds

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.-

Dons et Donations. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000.-

Intérêts et Agios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 37.000.-

Excédent Recettes sur Dépenses. . . . . . .

46.500.-

47.000.-

47.000.-

R. Hoffmann / F. Weiss
<i>Président / Trésorier

J. Reuter
<i>Expert comptable

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

42005

MODELO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 333.950,-.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 105.432. 

—

Il résulte des contrats de cession de parts sociales du 31 mars 2005 que la société MODELO 1A S.A., ayant son siège

social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 107.089, a transféré 1.316 Parts Sociales Ordinaires de Classe B qu’elle détenait dans la société MODELO 2,
S.à r.l. aux personnes susmentionnées:

- 716 Parts Sociales de Classe B à M. Santiago Ramirez, né le 12 décembre 1951 à Logroño (Rioja) en Espagne et

demeurant à Bolivia 17, 6E, 28017 Madrid, Espagne;

- 300 Parts Sociales de Classe B à M. Tomas Lopez Zamora Lopez, né le 17 août 1954 à Caravaca de la Cruz (Murcia)

en Espagne et demeurant à calle Madre Elisea Oliver Molina 1, 5° 30009 Murcia, Espagne;

- 300 Parts Sociales de Classe B à M. Francisco Noguera Navarro, né le 26 janvier 1962 à Murcia en Espagne et

demeurant à Avda. de Europa, núm. 38 - 3° I, 30007 Murcia, Espagne.

L’actionnariat de la société se compose désormais comme suit:
- Parts Sociales Ordinaires de Classe A: 

- Parts Sociales Ordinaires de Classe B: 

Pour mention aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034250.3/1035/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SUCRAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 21.757. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2005

* Conseil d’administration:
- M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, Luxembourg; 
- M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, Luxembourg; 
- M. Marc Hilger, fiscaliste, demeurant à Bridel, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2004.
* Commissaire aux comptes:
- ABAX AUDIT, S.à r.l.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034720.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Nom de l’actionnaire

Nombre de Parts Sociales

Ordinaires de Classe A

MODELO 1A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.778

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.778

Nom de l’actionnaire

Nombre de Parts Sociales

 Ordinaires de Classe B

MODELO 1A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

264

M. Santiago Ramirez. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

716

M. Tomas Lopez Zamora Lopez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

M. Francisco Noguera Navarro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.580

<i>Pour la Société
Signature 
<i>Un mandataire 

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l. 
Signature

42006

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 avril 2005

- Monsieur Joachim Psotta a démissionné de son mandat d’administrateur à la date du 1

er

 décembre 2004.

- Monsieur Mark Greer Saine, Director FINANCE WESTERN EUROPEAN REGION, né le 18 janvier 1960 en

Virginie (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à 1094 Paudex (Suisse), Ch. Des Peupliers 8, a été coopté en tant
qu’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Joachim Psotta, administrateur démissionnaire, jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle de 2005.

Le Conseil d’Administration de la Société est composé, à partir du 15 avril 2005, comme suit:
- Monsieur Paul Broeckx, Director CORPORATE AFFAIRS, né le 10 juillet 1956 à Wilrijk, demeurant à 2900 Schoten

(Belgique), Sint-Amelbergalei 44, administrateur, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué de la
Société;

- Monsieur Bernd Grosse Plankermann, Director SALES BENELUX, né le 14 juin 1963 à Munich (Allemagne), demeu-

rant à 1017 ET Amsterdam (Pays-Bas), Keizersgracht 374A, administrateur de la Société;

- Monsieur Mark Greer Saine, Director FINANCE WESTERN EUROPEAN REGION, né le 18 janvier 1960 en

Virginie (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à 1094 Paudex (Suisse), Ch. Des Peupliers 8, administrateur de la Société.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.
Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2004 sont annulés et remplacés

par les pouvoirs tels que définis ci-après:

Peuvent signer deux à deux:
- Monsieur Paul Broeckx, Director CORPORATE AFFAIRS, demeurant à B-2900 Schoten, Sint-Amelbergalei, 44

(Belgique);

- Monsieur Bernd Grosse Plankermann, Director SALES BENELUX, demeurant à NL-1017 ET Amsterdam, Keizers-

gracht 374A (Pays-Bas);

- Monsieur Mark Greer Saine, Director Finance WESTERN EUROPEAN REGION, demeurant à CH-1094 Paudex,

Ch. Des Peupliers 8 (Suisse);

- Monsieur Augustinus Verpaalen, Area Director Benelux, demeurant à NL-4725 TA Wouwse Plantage, Bleijden-

hoeksestraat 11 (Pays-Bas);

- Monsieur Frédéric Giner, Director FINANCE &amp; ADMINISTRATION BENELUX, demeurant à Dopheidelaan 6, B-

2930 Brasschaat (Belgique);

- Monsieur Rob Van Dijk, Manager HUMAN RESOURCES BENELUX, demeurant à Kuijerpad 2, NL-1394 DA

Nederhorst den Berg (Pays-Bas);

- Monsieur Luca Falchetto, Country Manager Luxemburg, demeurant, rue Verlaine 11, CH-1095 Lutry (Suisse);
- Monsieur Frédéric Petit, Financial Controller, demeurant, rue des Soldats 14, B-6536 Thuin (Belgique);
- Monsieur Philippe du Four, Manager SUPPLY CHAIN &amp; SALES SUPPORT, demeurant à B-1300 Wavre, Venelle des

Voltigeurs 16 (Belgique);

- Monsieur Wim Goossens, Manager PURCHASING BENELUX, NL-4462 KH Goes, Wagnerlaan 16 (Pays-Bas).
Monsieur Paul Broeckx, agissant conjointement avec un autre administrateur ou avec un des fondés de pouvoirs

mentionnés ci-dessus, pourra déléguer à certains cadres et/ou à d’autres employés de la Société ou d’une des sociétés
du groupe PHILIP MORRIS, agissant conjointement, certains pouvoirs, qui seront précisément définis lors de cette
délégation.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06030. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034472.3/250/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034959.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42007

UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.898. 

—

<i>Extrait des resolution prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 mars 2005

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2006:

* M. Andreas Jacobs
* M. Mario Cueni
* M. Gilbert Schintgen
* M. Gerhard Fusenig
* M. Aloyse Hemmen
Est réélu réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
 Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034609.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

FICODEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.195. 

—

Suite à l’assemblée générale tenue au siège social le 8 avril 2005, le conseil d’administration de la société se compose

comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- Enrico Vinci, juriste, L-1056 Luxembourg;
- Francesco Roccetti, gérant des sociétés, I-00187 Rome;
- Marc Hilger, conseil fiscal, L-2212 Luxembourg.
Tous les mandats expireront lors de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034706.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

LEGEND EPHEMERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 107.514. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre Foreau, responsable vente et technique, né à Vevey (Suisse), le 7 janvier 1969, demeurant à

F-01800 Meximieux, 7, rue Pierre Bernin.

2. Monsieur Stéphane Prost, chef de projet, né à Villefrance-sur-Saone (France), le 27 février 1973, demeurant à

F-69400 Arnas, Les Rues.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LEGEND EPHEMERE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la conception et la réalisation, l’achat et la vente d’objet ou de concept de tous types

dans le domaine de la cosmétique, du parfum et des spiritueux, ainsi que le conseil en entreprise et plus généralement
toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout
objet connexe et susceptible d’en faciliter le développement ou la réalisation.

<i>Pour UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. 
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A
C. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

42008

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I. Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Alexandre Foreau, responsable vente et technique, né à Vevey (Suisse), le 7 janvier 1969, demeurant à

F-01800 Meximieux, 7, rue Pierre Bernin.

II. Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Stéphane Prost, chef de projet, né à Villefrance-sur-Saone (France), le 27 février 1973, demeurant à

F-69400 Arnas, Les Rues.

III. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV. Le siège social de la société se trouve à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin des Artisans.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Foreau, S. Prost, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005, vol. 906, fol. 58, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(035029.3/219/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

1. Monsieur Alexandre Foreau, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Stéphane Prost, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2005.

F. Kesseler.

42009

NOPACO MEDICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.875. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 11 avril 2005

- Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg, président,
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg,
Monsieur Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg,
Madame Martine Kapp, employée privée, Luxembourg.
- A été nommé commissaire aux comptes pour la même période en remplacement de CHECK CORP, Alofi, Niue:

Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034775.3/050/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

LINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.904. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2005

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Bernard Nagelberg comme administrateur et lui accorde dé-

charge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale décide de transférer le mandat de l’administrateur Dr. Andres Baumgartner de la catégorie B à

la catégorie A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034778.3/050/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

GEIE EVAperformance®, Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-5364 Schrassig, 27, Beim Fuussebur.

R. C. Luxembourg D 62. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) La société française, S.à r.l. BUSINESS PERFORMANCE® au capital de 170.300,- euros, ayant son siège légal à: rue

des Fauvettes - Chante oiseau n

o

 8 / 83140 Six-Fours-Les-plages, inscrite au registre du commerce de Toulon (83 - Fran-

ce) sous le numéro 481 412 005 000 11,

Représentée par Monsieur Patrick Hazé, agissant en qualité de Gérant majoritaire de la, S.à r.l. BUSINESS

PERFORMANCE®,

et
2) La société française, S.à r.l. EVASTRAT® au capital de 7.500,- euros, ayant son siège légal à: Les séveriers, allée du

Paradou n

o

 10 / 13600 La Ciotat, inscrite au registre du commerce de Marseille (13 - France) sous le numéro 481 091

890 000 14, représentée par son gérant, Monsieur Boussu Gilles.

Représentée par Monsieur Gilles Boussu, agissant en qualité de Gérant majoritaire de la, S.à r.l. EVASTRAT®,
et
3) Monsieur Thierry Elvinger, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, domicilié à 27, Beim Fuussebur, L-5364 Schrassig,

Luxembourg, de profession expert comptable indépendant.

Il a été décidé de constituer le Groupement Européen d’Intérêt Economique (GEIE) EVAperformance® régi par le

contrat constitutif suivant:

Titre I

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Propriété Intellectuelle - Siège - Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les membres Fondateurs ci-dessus désignés et toutes personnes morales ou

physiques qui seront admises ultérieurement à participer, un Groupement Européen d’Intérêt Economique (GEIE), régi
par le règlement CEE n

o

 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985, par la loi luxembourgeoise du 25 mars 2001 portant

<i>Pour la société
Signature
<i>un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

42010

diverses mesures d’application du règlement CEE n

o

 2137/85, par tous textes subséquents, ainsi que par le présent con-

trat constitutif et également par le règlement intérieur.

Le Groupement aura la personnalité morale et la pleine capacité juridique à compter de son immatriculation au Re-

gistre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois.

Le Groupement est constitué sans capital.
Art. 2. Dénomination. La dénomination du Groupement est: EVAperformance® précédé du sigle GEIE.
Tous les actes et documents émanant du Groupement et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, notes

de commandes et documents similaires, annonces et publications diverses, doivent indiquer lisiblement, en français ou
en anglais, la dénomination du Groupement EVAperformance®, en français précédé du sigle GEIE, en anglais suivi du
sigle EEIG.

Art. 3. Objet. Dans le but de faciliter, d’entretenir et de développer, en Europe, les activités économiques de ses

Participants et Stagiaires et des membres du réseau EVAstrat.org®, d’améliorer et d’accroître les résultats de ces acti-
vités, le Groupement a pour objet:

* D’organiser l’assistance transfrontalière et la coopération entre les Participants et Stagiaires du Groupement et les

membres du réseau EVAstrat.org®, notamment dans les domaines suivants:

- Evaluation de structures, d’activités et d’actions,
- Pilotage stratégique,
- Aide à la décision pour les décideurs d’organismes publics et privés
Et notamment pour proposer des offres commerciales communes nécessitant l’intervention d’au moins deux Parti-

cipants du Groupement: 

- Réponse aux appels d’offres, appels à manifestation de marché et appels à proposition des Institutions européennes,
- Propositions commerciales pour des sociétés privées européennes,
- Référencement du Groupement auprès des directions de ses institutions et sociétés privées.
* De rechercher la mise en oeuvre d’actions communes en matière d’assistance aux Participants et Stagiaires du

Groupement et aux membres du réseau EVAstrat.org®, notamment en informatisation, en communication, en marke-
ting, en organisation et management, et plus globalement en gestion d’affaires européennes.

* De mettre en synergie les compétences des Participants et Stagiaires du Groupement, et des membres du réseau

EVAstrat.org® pour développer une «Culture d’intelligence» commune afin d’améliorer les qualités individuelles de cha-
que protagoniste et de développer la qualité collective des équipes et des projets.

Le Groupement se donne également pour objectif de promouvoir en Europe le développement de ses Participants

et Stagiaires et des membres du réseau EVAstrat.org®, offrant un service de proximité aux Institutions et entreprises,
avec un haut niveau de qualité et de compétitivité. Il met en oeuvre, à cette fin, des actions coordonnées auprès des
autorités nationales et européennes.

D’une manière générale, dans les limites fixées par le règlement CEE, le Groupement pourra accomplir tout acte né-

cessaire ou utile à la réalisation de son objet, y compris toute opération financière, mobilière et immobilière, se rappor-
tant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Propriété intellectuelle. 
- La marque EVAperformance®, représentant le Groupement, est propriété de Messieurs Patrick Hazé et Gilles

Boussu, et ne peut être utilisée à quelque fin que ce soit sans l’accord des deux propriétaires.

- La marque EVAstrat.org®, représentant le réseau d’excellence EVAstrat.org®, est propriété de Monsieur Gilles

Boussu et ne peut être utilisée à quelque fin que ce soit sans son accord, sauf par Monsieur Patrick Hazé, à qui il concède
le droit d’usage pour une durée de 5 ans (renouvelable par tranche de 5 années sur décision de Monsieur Gilles Boussu). 

- En intégrant le Groupement, tout membre (Participant ou Stagiaire) s’engage à ne pas utiliser, à toute fin que ce

soit, les marques EVAstrat.org®, EVAperformance®, ni autres marques appartenant à d’autres membres du réseau, ni
méthodologies appartenant à d’autres membres du réseau. Toute utilisation jugée comme abusive par les propriétaires
desdites marques et méthodologies sera sanctionnée par une radiation du Groupement. Selon la gravité de l’acte, des
poursuites judiciaires pourront être ordonnées par les Fondateurs du GEIE EVAperformance®.

- En quittant le Groupement, pour quelque raison que ce soit, tout membre s’engage à ne plus utiliser les marques

et méthodologies du Groupement et du réseau EVAstrat.org® à quelque fin que ce soit.

- Concernant l’usage des services interactifs du réseau EVAstrat.org® par les Participants et Stagiaires du Groupe-

ment: Des clauses de confidentialités et règles de non-concurrence sont définies dans le règlement intérieur du Grou-
pement.

Art. 5. Siège et agences. Le siège du GEIE EVAperformance® est établi à:
GEIE EVAperformance®,
27, Beim Fuussebur,
L-5364 Schrassig,
Luxembourg
Le siège du GEIE EVAperformance® fait également office d’agence-relais Nord pour les relations avec ses partenaires

et clients Nord-Europe.

L’agence-relais Sud pour les relations avec les partenaires et clients Sud-Europe est établi au siège de la société

EVASTRAT®, S.à r.l.:

GEIE EVAperformance®,
Agence-Relais Sud-Europe,
Les séveriers, 10, allée du paradou,
F-13600 La Ciotat,
France

42011

Les Fondateurs du Groupement ont tout pouvoir de décision, à l’unanimité, pour:
- Transférer le siège du Groupement en tout autre lieu dans le même pays.
- Transférer le siège du Groupement dans un autre pays de l’Union Européenne.
- Créer et transférer les agences-relais locales dans tout autre lieu dans le même pays ou dans un autre pays de

l’Union Européenne.

Art. 6. Durée. La durée du Groupement est fixée à 10 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Titre II - Apports - Financement - Commissions

Art. 7. Apports. Les Fondateurs supportent les coûts de création du Groupement, apportent au Groupement leurs

expertises et connaissances du marché et investissent de leur temps pour le développement du Groupement.

Ils sont, de fait, exemptés de cotisation annuelle.

Art. 8. Financement. 
- Les Participants et Stagiaires du Groupement GEIE EVAperformance® versent un droit d’entrée dont le montant

et les modalités sont fixés par le règlement intérieur.

- Le financement du Groupement est assuré par des cotisations annuelles dont le montant et les modalités sont pré-

cisés dans le règlement intérieur.

- Le financement du Groupement pourra encore être assuré par la rémunération de tous services rendus à titre par-

ticulier par le Groupement aux Participants, Stagiaires et membres du Réseau EVAstrat.org® ou à des tiers. Le montant
et les conditions de cette rémunération sont fixés par les fondateurs du Groupement et présentés dans le règlement
intérieur.

- En cas de nécessité et à titre exceptionnel, le Collège des membres (Participants et Stagiaires) peut décider, à l’una-

nimité, d’appeler des contributions financières des Participants et Stagiaires. Ces contributions sont différentes de celles
qui sont destinées à couvrir les pertes constatées par les Administrateurs à la fin de l’exercice budgétaire. Le Collège
des membres détermine le montant et les conditions de paiement de ces contributions, ainsi que la part contributive de
chaque Participant et Stagiaire.

- Le financement du Groupement pourra enfin être assuré par toute autre ressource autorisée par la loi et le règle-

ment CEE. 

Art. 9. Commissions entre membres (Participants et Stagiaires du Groupement et membres du ré-

seau EVAstrat.org®). Tout Participant ou Stagiaire du Groupement, ou tout autre membre du réseau EVAstrat.org®
peut, à condition de se coordonner avec les Fondateurs du Groupement, démarcher au nom du Groupement une en-
treprise ou une institution sous le label et au profit des Participants et Stagiaires du Groupement et des membres du
réseau EVAstrat.org® (cf. Article 4 - Propriété intellectuelle).

En cas de contrat (ou de marché) passé aux Participants du Groupement ou à tout autre membre du réseau EVAs-

trat.org, suite à ses démarches, l’«apporteur d’affaire» percevra une commission (prospection, avant-vente, vente) dont
le montant et les modalités sont précisés:

- dans le règlement intérieur du Groupement (pour les Participants et Stagiaires du Groupement),
- dans le règlement intérieur du réseau EVAstrat.org® (pour tout autre membre du Réseau).

Titre III - Membres Statutaires et Stagiaires

Art. 10. Admission de nouveaux membres. Peuvent demander à adhérer au Groupement les personnes physi-

ques ou morales, les sociétés ou les autres entités juridiques de droit public ou privé, constituées en conformité avec
la législation d’un Etat adhérant à l’EEE et qui remplissent les conditions suivantes:

- La décision d’admettre de nouveaux membres est prise à l’unanimité par les Fondateurs du Groupement.
- Un nouveau membre ne peut rejoindre le Groupement, en tant que membre statutaire (Participant), qu’au début

de l’année fiscale. Dans cette attente, il prend le statut de «Stagiaire» (cf. art 11).

- L’admission du nouveau membre est subordonnée au versement de la cotisation fixée à l’article 8 au moment de

l’intégration du membre et selon son statut.

Le nouveau membre n’est pas tenu indéfiniment et solidairement, envers les tiers, du paiement des dettes du Grou-

pement nées antérieurement à son entrée.

Le Groupement peut instaurer des rapports de coopération avec d’autres acteurs ayant leur siège en dehors d’un

Etat adhérant à l’EEE. Ces acteurs ne sont pas considérés comme membres mais peuvent acquérir le statut de «EVA-
Partenaires». Les modalités et le contenu des rapports de coopération avec ces derniers sont définis et décidés à l’una-
nimité par les Fondateurs.

L’admission des «EVA-partenaires» est subordonnée au respect des clauses de financement prévues à l’article 8 et à

l’acceptation de celles figurant à l’article 9, présentées dans un contrat spécifique aux «EVA-partenaires».

Les «EVA-partenaires» sont exonérés des dettes nées antérieurement à leur entrée dans le Groupement.

Art. 11. Membres Stagiaires. L’acquisition du statut de membre de plein droit est subordonnée à un stage d’une

durée de 1 an. Pendant cette période, le stagiaire acquiert le statut de «membre stagiaire» (Stagiaires).

La décision d’admettre des Stagiaires est prise à l’unanimité par les Fondateurs du Groupement. Dans certains cas

exceptionnels, les Fondateurs du Groupement décideront de la possibilité d’intégration directe d’un membre sans qu’il
soit stagiaire.

Pendant le stage, le membre stagiaire n’est pas titulaire des droits et obligations qui sont propres aux Participants.

Les droits et les obligations du membre stagiaire pendant le stage sont déterminés par les Fondateurs du Groupement.
Toutefois, l’article 4 (Propriété intellectuelle) s’applique sans condition à tout membre stagiaire du Groupement.

42012

Le membre stagiaire ainsi que le Groupement peuvent mettre fin au stage à tout moment moyennant lettre recom-

mandée avec AR (accusé de réception). La décision est prise, pour le Groupement, à l’unanimité par les Fondateurs.

A la fin du stage, le membre stagiaire a le droit de demander l’admission au Groupement en tant que Participant

(membre de plein droit). La décision d’admission est prise à l’unanimité par les Fondateurs. Cette décision ne prend
effet qu’au début de l’exercice fiscal. Entre-temps, le stage est d’office prorogé sans surcoût de cotisation. La cotisation
prévue pour les membres statutaires est applicable à la date d’intégration du nouveau membre (anniversaire de l’exer-
cice fiscal).

Art. 12. Démission d’un membre. Tout membre du Groupement peut démissionner du Groupement sans que

l’accord des autres membres ne soit requis. La démission prend effet après un préavis de 3 mois adressé aux Fondateurs
par lettre recommandée avec AR (accusé de réception). Les éléments de cotisation au Groupement (cf. article 8 et rè-
glement intérieur) pour l’exercice en cours restent acquis par le Groupement quelque soit la date du départ du démis-
sionnaire. En cas de démission ou d’exclusion: aucun remboursement de cotisation annuelle ni dédommagement ne sont
dus.

En cas de démission d’un participant à un (ou plusieurs) projets en cours, ce dernier pourra transférer les tâches qui

restent à réaliser sur un tiers désigné par les Fondateurs ainsi que le savoir-faire associé. Une évaluation de ce transfert
sera réalisée par l’équipe projet avant paiement des prestations au démissionnaire.

Tant que ce transfert n’est pas totalement effectué et validé par les Fondateurs du Groupement, le membre démis-

sionnaire, personne morale ou physique:

1. reste engagé (financièrement et juridiquement) auprès des clients du Groupement pour lesquels il travaille,
2. reste responsable des actions engagées sur les projets coordonnés par le Groupement auxquels il participe en tant

que prestataire et ce jusqu’à total achèvement des tâches dont il a la charge,

3. devra répondre des dettes du Groupement dans la même proportion que sa participation aux projets coordonnés

par le Groupement (fonction de la répartition du CA vers les membres) (cf. art. 17).

Art. 13. Exclusion d’un membre. Tout membre du Groupement peut être exclu lorsqu’il contrevient gravement

à ses obligations ou lorsqu’il cause ou menace de causer des troubles graves dans le fonctionnement du Groupement.

La décision d’exclure un membre est prise à l’unanimité par les Fondateurs.
La faillite d’un membre entraîne son exclusion d’office.
En cas d’exclusion d’un participant à un projet en cours, ce dernier transférera les tâches qui restent à réaliser sur

un tiers désigné par les Fondateurs ainsi que le savoir-faire associé. Une évaluation de ce transfert sera réalisée par
l’équipe projet avant paiement des prestations à l’exclu.

Tant que ce transfert n’est pas totalement effectué et validé par les Fondateurs du Groupement, le membre en cours

d’exclusion est soumis aux mêmes obligations qu’un membre démissionnaire (cf. art. 12).

Art. 14. Cession de participation. Toute participation dans le Groupement ou fraction de celle-ci peut être cédée

soit à un autre membre, soit à un tiers.

L’effet de la cession est subordonné à une autorisation donnée à l’unanimité par les Fondateurs. Cette cession ne

prend effet qu’au changement de l’exercice fiscal. Les clauses de l’article 8 sont alors applicables au nouvel entrant.

Art. 15. Succession en cas de décès. En cas de décès d’une personne physique membre du Groupement, l’auto-

risation d’admettre son successeur dans le Groupement est adoptée à l’unanimité par les Fondateurs. 

Si l’autorisation de succéder dans la participation est refusée, la valeur de cette participation est liquidée aux héritiers

du membre décédé, dans les conditions prévues à l’article 16.

Art. 16. Droits et obligations du membre sortant. Lorsqu’un membre cesse de faire partie du Groupement

pour une cause autre que la cession de ses droits dans les conditions prévues à l’article 14, la valeur des droits qui lui
reviennent ou des obligations qui lui incombent est déterminée sur la base du patrimoine du Groupement tel qu’il se
présente au moment où ce membre cesse d’en faire partie. En cas de bénéfice, en fin d’exercice, la part lui revenant est
calculée au prorata du CA qu’il a obtenu entre le début de l’exercice en cours et sa date de départ du Groupement.

Rappel 1 - Règlement CEE: Le membre sortant d’un GEIE continue d’être lié pendant cinq ans après son retrait pour

ce qui est des dettes découlant de l’activité du Groupement antérieure à son départ.

Rappel 2: Clause de propriété intellectuelle applicable - Article 4.

Art. 17. Responsabilité. Les membres répondent solidairement et indéfiniment des dettes de toute nature du

Groupement dans la même proportion que leur participation aux projets du Groupement (fonction de la répartition du
CA vers les membres).

Titre IV - Organes - Gérance - Pouvoirs

Art. 18. Collège des membres. Le collège se compose de l’ensemble des membres (Participants et Stagiaires) du

Groupement. Il peut être consulté afin de permettre aux Fondateurs de prendre toute décision en vue de la réalisation
de l’objet du Groupement.

Le collège se réunit ou est consulté à l’initiative soit d’un membre, soit d’un fondateur.
La consultation être réalisée sous quelque forme que ce soit.
Une assemblée générale annuelle est tenue afin d’adopter les décisions suivantes:
- Approbation des comptes annuels.
- Bilan annuel du Groupement.
En cas de consultation du collège des membres, les Fondateurs convoquent les membres par lettre écrite mail, ou

télécopie, 30 jours ouvrables avant la date de la réunion. Les membres ne peuvent pas se faire représenter par un man-
dataire.

42013

Tout membre dispose d’une voix pour le vote consultatif.
Les Fondateurs disposent du pouvoir de décision, pour le Groupement, à l’unanimité.
L’assemblée ne peut se réunir et délibérer valablement que si la moitié au moins des membres, représentant aussi au

moins la moitié des voix, est présente.

Art. 19. Gérance. 
- Administrateurs: Les co-Fondateurs du Groupement, Messieurs Gilles Boussu et Patrick Hazé, 
- Contrôleur des comptes: Le co-Fondateur du Groupement, Monsieur Thierry Elvinger,
Ces trois Fondateurs sont irrévocables.
- Contrôleur de gestion: Madame Laurence Perrin, épouse Boussu.

Art. 20. Pouvoirs des Fondateurs. Les Fondateurs peuvent effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à l’ac-

complissement de l’objet du Groupement.

Le Groupement n’est valablement engagé à l’égard des tiers que:
1. Concernant le traitement des appels d’offres et autres offres de prestations de services: par la signature conjointe

d’au moins deux tiers des Fondateurs en exercice.

2. Pour tout autre acte de la vie courante du Groupement (incluant tout achat fait par le Groupement): par la signa-

ture de l’ensemble des Fondateurs en exercice.

La modification du présent contrat (ou avenant à celui-ci) n’est valable:
1. qu’après avis pour information envoyé par lettre recommandée avec AR (accusé de réception) à l’ensemble des

membres du Groupement (Participants et Stagiaires) au moins un mois avant signature,

2. que par la signature conjointe de l’ensemble des Fondateurs en exercice. 
Messieurs Patrick Hazé et Gilles Boussu (co-Fondateurs du Groupement) donnent tout pouvoir à Monsieur Thierry

Elvinger (co-Fondateur du Groupement) pour accomplir toutes formalités nécessaires à l’immatriculation du Groupe-
ment GEIE EVAperformance® au Registre de Commerce et des Société du Luxembourg.

Titre V - Exercice - Résultats - Contrôle

Art. 21. Exercice L’exercice commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier

exercice commence à la date de création du Groupement (immatriculation au Luxembourg) et se termine le 31 décem-
bre 2005.

Art. 22. Contrôle. Le contrôle de l’application des règles liées aux affaires et à la gestion du Groupement est confié

à un Contrôleur de Gestion, nommé par les Fondateurs.

Celui des comptes annuels et de la situation financière est confié à un Contrôleur des Comptes nommé par les Fon-

dateurs.

Art. 23. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice, les comptes annuels sont établis par les Fondateurs

qui les soumettent au Contrôleur des Comptes pour validation.

Art. 24. Résultats. Si les comptes font apparaître un bénéfice, les Fondateurs le répartiront entre les membres (Par-

ticipants et Stagiaires) au prorata du CA qu’ils ont réalisés, grâce au Groupement, sur l’exercice considéré.

En cas de perte, les Fondateurs peuvent appeler les Participants du Groupement à contribuer à la perte subie dans

les mêmes proportions.

Art. 25. Dissolution. 
- Les Fondateurs peuvent décider de la dissolution anticipée du Groupement à l’unanimité.
- Le Groupement subsiste après que l’un de ses membres a cessé d’en faire partie, sauf en cas de démission de deux

des trois membres Fondateurs du Groupement. Dans ce dernier cas, le Groupement sera dissous en fin d’exercice.

Art. 26. Liquidation. A l’expiration du Groupement ou en cas de dissolution anticipée, le Groupement est liquidé

par un ou plusieurs liquidateurs, si les Fondateurs en décident ainsi.

Après paiement des dettes et des charges du Groupement, les éventuels excédents de l’actif ou du passif sont répartis

entre les membres au prorata des CA réalisés par les membres au cours de l’exercice correspondant.

<i>Divers

Art. 27. Litiges entre membres. Tout litige né de la validité, de l’interprétation ou de l’exécution du présent con-

trat, soit entre les membres et/ou les fondateurs et/ou le groupement, soit entre les membres eux-mêmes, et qui n’est
pas impérativement dévolu à la compétence de l’autorité judiciaire, est soumis à un arbitre désigné par les fondateurs.

Art. 28. Règlement intérieur. Les droits et les obligations des membres sont précisés dans le règlement intérieur

rédigé séparément et considéré comme étant une annexe au présent contrat.

Art. 29. Langues. Le présent contrat étant rédigé en langue Française, version qui fera foi en cas de contestation

sur l’interprétation.

Pour tout rapport ou communication officielle entre les membres, il est décidé d’adopter la langue Française.

Fait à Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00083. – Reçu 859 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035191.3/000/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

GEIE EVAperformance®
P. Hazé / T. Elvinger / G. Boussu 

42014

HATFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.258. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> décembre 2004

Suite à la démission de Monsieur Guy Harles, un siège d’Administrateur de notre société est devenu vacant.
Les Administrateurs ont décidé de nommer:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’Administrateur,

par voie de cooptation.

La ratification de la nomination de Monsieur Winandy aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034801.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HOTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.998. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 avril 2005 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de COSAFIN S.A.,

pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2005.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034802.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

SPROUT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.487. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 583 du 16 août 2000,

dont le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 13 avril 2005,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 avril 2005, volume 906, folio 57 case 5,
que la société anonyme dénommée SPROUT HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pas-

teur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 75.487,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été réglé et qu’il n’exis-

te plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(035327.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Extrait sincère et conforme
HOTIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005.

F. Kesseler.

42015

DANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 260, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.181. 

—

<i>Extrait des résolution de l’Assemblée Générale des associés tenue en date du 20 avril 2005

A compter du 20 avril 2005, le gérant technique du Restaurant Michelangelo, succursale de DANI, S.à r.l., Monsieur

Volpe Vittorio a démissionné de ses fonctions et il est remplacé par Monsieur Adone Nicolas, gérant technique pour la
restauration et par Monsieur Eramo Davide, gérant technique pour le débit de boissons.

La succursale sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique pour la restauration et du gé-

rant technique pour le débit de boissons.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034809.3/1218/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

T.I.L. TRANS IDEAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3277 Bettembourg, 1, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 107.522. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Adelio Marques Lourenço, chauffeur, demeurant à L-3277 Bettembourg, 1, rue des Roses;
2.- Madame Marie Odete dite Odette Marques Carreira, employée privée, épouse de Monsieur Adelio Marques Lou-

renço, demeurant à L-3277 Bettembourg, 1, rue des Roses.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de T.I.L. TRANS IDEAL LUX, S.à r.l. société à respon-
sabilité limitée.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises par véhicules automoteurs de moins de 3,5 tonnes, le

groupage et le stockage de marchandises, les prestations de services dans le domaine de la logistique, ainsi que l’exploi-
tation d’une entreprise d’expédition et d’affrètement de marchandises.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg. Il peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance des

filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00).

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans le cas où les associés ne sont pas époux, la procédure à suivre est la suivante:
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir, désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Signatures.

42016

désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque, ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdites sans l’accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la société trois mois
après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille cinq.
Chaque année, le ou les gérants établissent le bilan et le compte de profits et pertes de la société. Cinq pour cent

des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lors-
que et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l’assemblée décide de la répartition et de la distribution éventuelle du solde des

bénéfices nets.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Adelio Marques Lourenço, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Odette Marques Lourenço-Marques Carreira, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42017

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1.000,00).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est établie à L-3277 Bettembourg, 1, rue des Rosés.
2) L’assemblée désigne comme gérante technique Madame Odette Marques Lourenço-Marques Carreira, prénom-

mée, et comme gérant administratif Monsieur Adelio Marques Lourenço, prénommé.

La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Marques Lourenço, O. Marques Carreira, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, vol. 24CS, fol. 24, case 10. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(035081.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.569.647.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.036. 

—

<i>Extrait des résolution prises par l’associé unique en date du 1

<i>er

<i> mars 2005

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique que:
- La démission en tant que gérant de Monsieur Horst Dengler, Conseiller Général, demeurant Kersenbomenlaan à

B-3090 Overijse est acceptée avec effet au 1

er

 mars 2005.

- La démission en tant que gérant de Monsieur Freddy Maes, Directeur Financier, demeurant 69, Kuiermansstraat à

B-1880 Kapelle-op-den-Bos est acceptée avec effet au 1

er

 avril 2005.

- Monsieur Yves de Bruyne, Conseiller juridique, demeurant 27, chemin des Pilotis à CH-1246 Corsier et Monsieur

Bruno Humblet, Directeur des Finances EMEA, demeurant 34, Adriaan Willaertlaan à B-1850 Grimbergen sont cooptés
nouveaux gérants jusqu’à la prochaine assemblée, et ce avec effet au 1

er

 avril 2005.

- Monsieur Philippe Van der Planken, Vice-Président de Wella Transition, demeurant 160, Groenenhoek à B-2630

Aartselaar et Monsieur Luc Dhont, Directeur Financier, demeurant 118, Ommegangstraat à B-9681 Maarkedal sont
nommés nouveaux gérants pour une période indéterminée, avec effet au 1

er

 avril 2005.

Le Conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Yves de Bruyne, Conseiller juridique, demeurant 27, chemin des Pilotis à CH-1246 Corsier;
- Monsieur Bruno Humblet, Directeur des Finances EMEA, demeurant 34, Adriaan Willaertlaan à B-1850 Grimbergen;
- Monsieur Philippe Van der Planken, Vice-Président de Wella Transition, demeurant 160, Groenenhoek à B-2630

Aartselaar;

- Monsieur Luc Dhont, Directeur Financier, demeurant 118, Ommegangstraat à B-9681 Maarkedal;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035003.3/655/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42018

ARMADILLO LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 107.516. 

—

STATUTES 

In the year two thousand and five, on the twelfth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CUM GRANO SALIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 86 375, a company with registered office at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

2) Mr Claude Beffort, banker, born on March 20, 1962 in Luxembourg, with professional address at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

both here represented by Ms Frédérique Duculot, private employee, with professional address at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given in Luxembourg on April 12, 2005.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited liability

company (société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company (société anonyme) under the name of ARMADILLO LUX

HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into three hundred and twen-

ty (320) shares having a par value of one hundred (EUR 100.-) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pres-

cribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

42019

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Monday in the month of June at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
2) The first annual general meeting shall take place in 2006.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) is forth-

with at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand one hundred and eighty
euro (EUR 2,180.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly cons-
tituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.

1) CUM GRANO SALIS, S.à r.l., prenamed, two hundred and fifty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

2) Mr. Claude Beffort, prenamed, sixty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 64

Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 320

42020

2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Claude Beffort, banker, born on March 20, 1962 in Luxembourg, with professional address at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

b) Mr Martialis Quirinus Henricus van Poecke, managing director, born on February 7, 1960 in Diemen (NL), residing

at 193, Belgiëlei, B-2018 Antwerp, and

c) Mr Mark Rollins, managing director, born on May 13, 1964 in Nantwich (UK), residing at 2, route Suisse, CH-1296

Coppet.

3) The following has been appointed Auditor:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 71.178, a company established and having

its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The Company shall have its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CUM GRANO SALIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 86 375, une société avec siège social au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

2) Monsieur Claude Beffort, banquier, né à Luxembourg, le 20 mars 1962, avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

tous les deux ici représentés par Mademoiselle Frédérique Duculot, employée privée, avec adresse professionnelle

au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 12 avril 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMADILLO LUX Holding S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

42021

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) CUM GRANO SALIS, S.à r.l., préqualifiée, deux cent cinquante-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

2) Monsieur Claude Beffort, préqualifié, soixante-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

42022

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent qua-
tre-vingts euros (EUR 2.180,-).

<i>Assemblee Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Beffort, banquier, né à Luxembourg, le 20 mars 1962, avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

b) Monsieur Martialis Quirinus Henricus van Poecke, managing director, né le 7 février 1960 à Diemen (NL), demeu-

rant au 193, Belgiëlei, B-2018 Anvers, et

c) Monsieur Mark Rollins, managing director, né le 13 mai 1964 à Nantwich (UK), demeurant au 2, route Suisse,

CH-1296 Coppet.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 71 178, une société établie et ayant son

siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

l’an 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: F. Duculot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, vol. 147S, fol. 85, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035035.3/230/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

DAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.551. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décem-

bre 2004 et après réception des résignations respectives des administrateurs précédents à effet du 31 mars 2004 et du
Commissaire aux Comptes précédent à effet du 31 décembre 2004:

- a été nommée administrateur-délégué la société TVL MANAGEMENT S.A. (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.),

R.C.S. Luxembourg Section B N

o

 89.456, avec siège social 60, Grand-rue, niveau 2, LU-1660 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à effet rétroactif du 31 mars 2004 en remplaçant définitive J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.;

- a été nommée administrateur la société SELINE FINANCE LTD, Companies House Cardiff No. 03227310, avec

siège social 27, New Bond Street, GB-W1S 2RH Londres, Royaume Uni, à effet rétroactif du 1

er

 avril 2004 en remplaçant

définitive BELMANTO GENERAL N.V.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034950.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

A. Schwachtgen.

DAXIA S.A.
TVL MANAGEMENT S.A. (anc. J.H. VAN LEUVENHEIM S.A.) / R.G.F.Turner 
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué

42023

FARVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 73, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.419. 

—

<i>Cession de parts sociales

Suite à la cession de parts en date du 11 mars 2005 entre Monsieur Fabien Amoretti et Madame Virginie Huvelle,
le capital social se répartit de la façon suivante:  

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034948.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 56.277. 

—

<i>Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue de façon ordinaire

<i>en date du 7 mars 2005

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la nomination de PME Xpertise, ayant son siège social, rue Espen, 7 L-5958 Itzig, en tant que

réviseur d’entreprises pour la période commençant au 1

er

 janvier 2004 et se terminant le 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034949.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

SIMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034960.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

AFFINITY HEALTH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 29.976.000.-

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.441. 

—

Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société tenu en date du 12 avril 2005 que le siège social de la

Société a été transféré du 31-33, boulevard du prince Henri, L-1724 Luxembourg à sa nouvelle adresse 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, avec effet au 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035050.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Monsieur Fabien Amoretti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   60 parts sociales
Madame Virginie Huvelle   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  120 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire 

42024

REC-MAN &amp; CO, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.458. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue exceptionellement le 30 novembre 2004

1. Les mandats en tant que membres du Conseil de Surveillance de:
- Monsieur Philippe Jous, conseiller juridique, Avenue de la Raquette 12a, B-1150 Bruxelles (Belgique),
- Monsieur Didier Baer, ingénieur, 28, rue du Général Leclerc, F-77460 Jouarre (France), sont reconduits pour une

nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010,

- Monsieur Christian Mineeff, administrateur de sociétés, Rowley Lodge, Kermincham, Nr. Holmes Chapel,

CW48DX, Cheshire (Royaume-Uni), démissionnaire, est remplacé par Monsieur Bart Wallaeys, Director, Reuzenlaan
3, B-9230 Wetteren Belgique.

Son mandat en tant que membre du Conseil de Surveillance viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-

taire de l’an 2010. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on November 30th, 2004

1. The mandates as members of the Supervisory Board of:
- Mr Philippe Jous, Legal Advisor, Avenue de la Raquette 12a, B-1150 Brussels (Belgium),
- Mr Didier Baer, Engineer, 28, rue du Général Leclerc, F-77460 Jouarre (France), be reconducted for a new statutory

term of 6 years until the Annual General Meeting of 2010,

- Mr Bart Wallaeys, Director, Reuzenlaan 3, B-9230 Wetteren, be appointed as a new Member of the Supervisory

Board in replacement of Mr Christian Mineeff, Director, Rowley Lodge, Kermincham, Nr. Holmes Chapel, CW48DX,
Cheshire (United Kingdom). His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034966.3/795/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

TANDEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.442. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-B04526, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

(034969.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

HM FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 89.370. 

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 21. April 2005

- die Herren Frank Ramsperger, Werner Rutsch und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das

neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

- der Abschlussprüfer, KPMG AUDIT wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035289.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Certifié sincère et conforme

For true copy
REC-MAN &amp; CO
Signatures
REC-MAN
<i>Responsible Partner

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature 

<i>Für beglaubigten Auszug 
Für HM FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

42025

ARBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-B04523, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

(034971.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

WINES &amp; BEVERAGE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.229. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06279, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034974.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

PENTAIR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 80.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02771, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(034983.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

PENTAIR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 80.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(034986.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

PENTAIR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 80.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02769, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(034988.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature 

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

42026

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.627. 

—

<i>Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 15 mars 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats de Madame Dominique Jung, administrateur de sociétés, demeurant 1A, rue de

l’Industrie à B-7321 Bernissart et de Monsieur Dominique Leone, administrateur de sociétés, demeurant 1A, rue de l’In-
dustrie à B-7321 Bernissart de leur poste d’administrateur.

L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651

Luxembourg, de Monsieur Jacques Wolter, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, et de Mon-
sieur David Yurtman, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg de leur fonction d’administrateur
avec effet immédiat et.

L’Assemblée accepte la démission de la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-

1470 Luxembourg de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

L’Assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck;
- Madame Carine Reuter, secrétaire, demeurant 5, rue des Champs à L-3332 Fennange.
L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire;
- Monsieur Jean-Hugues Antoine demeurant à 19B, rue du Faing à B-6810 Jamoigne.
L’Assemblée décide de transférer le siège social au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010. 

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034980.3/655/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

CINVEN BUYOUT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 106.372. 

—

EXTRAIT

Suite à des transferts de parts sociales en date du 13 avril 2005, les associés suivants, ayant tous leur siège social à

Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, ont transféré certaines de leurs parts sociales dans la Société
à THIRD CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP, un partnership constitué sous le droit anglais, ayant son
siège social à Warwick Court, Paternoster Square, Londres, EC4M 7AG.

(1) Third Cinven Fund (No 1) Limited Partnership, a transféré 6 de ses parts sociales dans la Société,
(2) Third Cinven Fund (No 2) Limited Partnership, a transféré 5 de ses parts sociales dans la Société,
(3) Third Cinven Fund (No 3) Limited Partnership, a transféré 1 de ses parts sociales dans la Société,
(4) Third Cinven Fund (No 4) Limited Partnership, a transféré 6 de ses parts sociales dans la Société,
(5) Third Cinven Fund (No 5) Limited Partnership, a transféré 5 de ses parts sociales dans la Société,
(6) Third Cinven Fund Dutch (No 2) Limited Partnership, a transféré 1 de ses parts sociales dans la Société, 
(7) Third Cinven Fund Dutch (No 3) Limited Partnership, a transféré 1 de ses parts sociales dans la Société, 
(8) Third Cinven Fund US (No 1) Limited Partnership, a transféré 2 de ses parts sociales dans la Société, 
(9) Third Cinven Fund US (No 2) Limited Partnership, a transféré 4 de ses parts sociales dans la Société, 
(10) Third Cinven Fund US (No 3) Limited Partnership, a transféré 2 de ses parts sociales dans la Société, 
(11) Third Cinven Fund US (No 4) Limited Partnership, a transféré 3 de ses parts sociales dans la Société, 
(12) Third Cinven Fund US (No 5) Limited Partnership, a transféré 3 de ses parts sociales dans la Société, 
THIRD CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP détient 39 parts sociales en émission dans la Société. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035028.3/260/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

42027

VOYAGES WENGLER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05493, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035020.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

CABARET XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 52.300. 

—

<i>Procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société CABARET XL, S.à r.l., Société au capital de 12.394,68

EUR, s’est réunie extraordinairement au siège social le 23 mars 2005.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Brigitte Siret, qui désigne comme secrétaire

Madame Christine Jung et comme scrutatrice Mademoiselle Gaëlle Di Cesare.

Le bureau ainsi constitué Madame la présidente expose:
I. Que d’après la feuille de présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, seule la société WALLAS

MORGANE LTD est présente, elle détient la majorité des actions. L’Assemblée est donc régulièrement constituée et
peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire.

II. Qu’ il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance par tous les actionnaires présents.

Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
La révocation de Monsieur Despaux, demeurant à F-32 170 Sainte Dode, la Ferme du Vieux Chêne du poste de gérant

administratif.

Nomination y consécutive de Monsieur Gradiski Philippe, demeurant à L-2560 Luxembourg, rue de Strasbourg, qui

se voit en qualité de gérant administratif attribué un pouvoir sur la gestion des comptes bancaires de la société.

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Est révoqué de son poste de gérant administratif, Monsieur Despaux qui demeure gérant technique et nomination de

Monsieur Gradiski au poste de gérant administratif. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Un pouvoir de gestion des comptes bancaires de la société est attribué au seul gérant administratif.
Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir

ce que de droit. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04918. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035030.3/984/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

AH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.552. 

—

EXTRAIT

Il résulte de décisions des du conseil de gérance de la Société tenu en date du 12 avril 2005 que le siège social de la

Société a été transféré du 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg à sa nouvelle adresse 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, avec effet au 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(035054.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

 

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>La scrutatrice / La présidente / La secrétaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42028

SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.355. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 26 avril 2005 a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Anne-Philippe Delaby,
- de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance:
Monsieur Michel Herissard, Directeur du Patrimoine, Mutuelle d’Epargne, de Retraite et de Prévoyance Carac, 2 bis,

rue du Château, F-92577 Neuilly sur Seine

pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Gilles Brac De La Perriere, 8, rue La Boétie, F-75008 Paris,
GROUPAMA ASSET MANAGEMENT, représentée par Monsieur Vincent Zeller, 25, rue de Courcelles, F-75803 Pa-

ris,

Monsieur Dominique Nouvellet, Sigefi, 139, rue Vendôme, F-69006 Lyon,
Monsieur Bernard Van Marken, 68, avenue Bosquet, F-75007 Paris,
en leur qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006,

- de renouveler le mandat de:
KPMG Audit, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une

période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035041.3/1126/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS L.L.C. LUXEMBOURG BRANCH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.162. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05640, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035055.3/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS L.L.C. LUXEMBOURG BRANCH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.162. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05645, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035058.3/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS L.L.C. LUXEMBOURG BRANCH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.162. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05649, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035060.3/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

<i>Pour SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., Société en Commandite par Actions
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

42029

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS L.L.C. LUXEMBOURG BRANCH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.162. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05652, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035062.3/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS L.L.C. LUXEMBOURG BRANCH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.162. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05662, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035063.3/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035075.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

MEGA BLOKS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Corporate capital: EUR 876.450,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 99.516. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 31 mars 2005 au siège social de la société que

Monsieur Chris Vandersyppe, demeurant professionnellement à Laagstraat 14b, B-9140 Temse, Belgium, a été nommé
délégué à la gestion journalière de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035145.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.284. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035162.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

J. Elvinger
<i>Notaire

42030

MOREX EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 107.530. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MOREX INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 83, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg,

en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Monsieur Eric Everard, administrateur de sociétés, demeurant au 8, Drève Aurélie Solvay à B-1150

Bruxelles (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière, ainsi que l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garan-
ties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.

La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, ainsi que la gestion de tout droit intellectuel, leur gestion et

leur mise en valeur, en ce compris l’octroi de licences et sous-licences.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination MOREX EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) représenté par

(300.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

42031

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-

42032

rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

* Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
* Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

42033

* Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
* Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cents (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente juin 2006.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire à l’intégralité du capital, à savoir à

trois cent mille (300.000) parts sociales, et les avoir libérés intégralement pour le montant de trente millions d’euros
(EUR 30.000.000,-) par apport en nature de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la
loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Description de l’apport

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité du patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée

MOREX INTERNATIONAL S.A., en date du 15 avril 2005, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du
conseil d’administration, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par une déclaration d’apport émise par l’Ap-

porteur attestant qu’il est le propriétaire des actifs et passifs transférés et par un bilan récent de l’Apporteur en date
du 15 avril 2005 certifié «sincère et véritable» par ses administrateurs.

<i>Réalisation effective de l’apport

La société MOREX INTERNATIONAL S.A., par son mandataire, déclare que:
- Elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- L’apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé sans réserve quelconque à ce jour;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d’effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’un apport en nature de tous les actifs et passifs d’une société luxembourgeoise (MOREX

INTERNATIONAL S.A.) à une autre société luxembourgeoise (la Société) la Société requiert expressément l’exonéra-
tion du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que mo-
difiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit mille cinq cents Euros.

<i>Décision de l’associé unique

L’actionnaire unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à un.
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant:
Monsieur Eric Everard, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1964 à Uccle (Belgique), demeurant au 8, Drève

Aurélie Solvay à B-1150 Bruxelles (Belgique).

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 83, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. Everard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035119.3/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

J. Elvinger.

42034

OCTANTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.842. 

—

<i>Décision de l’associé unique

OCTANTIS, S.à r.l. ayant son siège social à L-2326 Luxembourg au 2, rue Nicolas Petit, ici valablement représentée

par Monsieur Didier Longton, agissant en sa qalité d’associé unique de ladite société et demeurant à L-2334 Luxem-
bourg, 1, place St. Pierre et Paul 

prend la décision de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
- 15, boulevard Roosevelt L-2450 Luxembourg.
Cette décision prend effet à la date du 24 mars 2005.

Fait pour valoir ce que de droit, en double exemplaire, à Luxembourg, le 24 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035078.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

GOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035107.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

GOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05423, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035110.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

GOMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05426, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035111.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

LAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035204.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

D. Longton
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

42035

2 MP 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg-Grund, 7, Bisserwee.

R. C. Luxembourg B 107.524. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Petit, restaurateur, né à Thionville (France) le 10 décembre 1956, demeurant à L-1946 Luxem-

bourg, 13, rue Louvigny,

2) Madame Marie-José Paule Puissant, restauratrice, née à Thionville (France) le 17 mars 1957, demeurant à L-1946

Luxembourg, 13, rue Louvigny.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination 2 MP 2.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision à prendre par les associés dans la forme prévue pour les modifications sta-
tutaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et brasserie avec vente de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que l’exploitation d’un bar.

Elle peut exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près

ou de loin l’activité principale.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (Euro 12.500,-) divisés en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (Euro 125,-) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur

transmission pour cause de décès à un non-associé ne peuvent se faire que suivant les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le décès d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre le ou les associés survivants ou

entre le ou les associés survivants et, le cas échéant les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés et librement

révocables par eux.

Il peut être nommé un gérant technique.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l’article 193

de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité par la loi.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition du ou
des associés.

Art. 13. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 14. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

1) Monsieur Marc Petit, prédit, quarante parts

40

2) Madame Marie-José Puissant, prédite, soixante parts

60

Total: cent parts sociales

100

42036

<i>Coût

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à 1.200,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèce, en sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (Euro 12.500,-) se trouve à la disposition
de la société.

<i>Déclaration

Les parties comparantes déclarent que la présente société est à considérer comme société familiale alors que cons-

tituée entre époux et épouse.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, les associés prennent les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
Est nommé gérant technique:
Monsieur Marc Petit, restaurateur, né à Thionville (France) le 10 décembre 1956, demeurant à L-1946 Luxembourg,

13, rue Louvigny.

Est nommé gérante administrative:
Madame Marie-José Paule Puissant, restauratrice, née à Thionville (France) le 17 mars 1957, demeurant à L-1946

Luxembourg, 13, rue Louvigny.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
2. Le siège de la société est établi à L-1238 Luxembourg, 7, Bisserwee.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: M. Petit, M.-J. Puissant, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, vol. 148S, fol. 8, case 2. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035087.3/216/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 17 décembre 2004

1. La reconduction tacite des mandats d’Administrateur de:
- Monsieur Antonio Serra Campos Dias Da Cunha, Administrateur, demeurant à rua Borges Carneiro, 18 5° Esq., P-

1200 Lisboa,

- Maître Daniel Kieber, Avocat, demeurant au 6, Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz,
- Maître Alex Schmitt, Avocat, demeurant au 7, Val Sainte Croix, L-2015 Luxembourg, jusqu’à la présente Assemblée

Générale Statutaire est ratifiée.

2. La démission de Monsieur Alex Schmitt, Avocat, demeurant au 7, Val Ste Croix, L-2015 Luxembourg est acceptée.
3. Les mandats d’Administrateur de Monsieur Antonio Serra Campos Dias Da Cunha, Administrateur, demeurant à

rua Borges Carneiro, 18 5° Esq., P-1200 Lisboa et de Maître Daniel Kieber, Avocat, demeurant au 6, Heiligkreuz, FL-
9490 Vaduz est reconduit pour une nouvelle période de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

4. Monsieur José Maria Mota Dias Da Cunha, Administrateur, demeurant à Praceta Ricardo Espirito Santo Silva, 9,

2750-641 Cascais au Portugal, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Alex Schmitt, démis-
sionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

5. Monsieur Antonio Serra Campos Dias Da Cunha, Administrateur, est nommé Administrateur-délégué jusqu’à l’As-

semblée Générale Statutaire de l’an 2007.

6. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, avec siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période de trois ans jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2007.

7. Certifié sincère et conforme. 

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035407.3/795/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

J.-P. Hencks.

HIPERMARK HOLDING
Signature
<i>Administrateur-délégué

42037

PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 75.000.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 97.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06464, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

(035157.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

CARTWRIGHT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 107.527. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirty-first day of March at 7.30 p.m.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LAUREN BUSINESS LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, with registered office at

Road Town, Tortola, P.O. Box 3161, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies of the British
Virgin Islands under number 81429,

duly represented by Mrs Yasmin Gabriel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 30

March 2005.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of CARTWRIGHT II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by means of a resolution at a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing sharehold-
ers, in proportion to the portion in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

42038

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer, in a general meeting, by the shareholders, representing
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer by the shareholders representing three quarters of the share capital. Such approval is,
however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) shall be appointed at a general meeting of the shareholders, which shareholders shall also set the

term of their office.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of managers or by the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted upon the assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

42039

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the thirty-first of March of each year and ends on the thirtieth of March

of the following year.

Art. 21. Each year on the thirtieth of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by LAUREN BUSINESS LIMITED, as aforementioned, here represented by Mrs Yasmin

Gabriel, aforementioned.

All the shares have been fully paid up in cash so that the twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 March 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following

resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period:
AIM SERVICES, S.à r.l., with registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un mars, à 19.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LAUREN BUSINESS LIMITED, une société dûment constituée et existent sous les lois des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3161, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du registre
des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 81429;

ici représentée par Madame Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 mars 2005.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

42040

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CARTWRIGHT II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou la par la signature de
toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants sont librement
et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

42041

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le trente et un mars de chaque année et se termine le trente mars de l’année

suivante. 

Art. 21. Chaque année, au trente mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont toutes souscrites par LAUREN BUSINESS LIMITED, susmentionnée, ici représentée par Ma-

dame Yasmin Gabriel, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 mars 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée:
AIM SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

42042

Le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’en-

gager valablement par sa signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante, le texte anglais fera foi en
cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 avril 2005, vol. 431, fol. 17, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035102.3/242/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

PPG LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 75.000.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 97.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06446, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

(035159.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

MARSHGATE MORANGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.302. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06437, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035209.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

CANAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 103.188. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 avril 2005

L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission de CALCUL S.A. et décide de nommer Monsieur Bernard

Oberli, résidant à CH-6300 Zug, 6, Unter Altstadt en qualité d’administrateur, pour terminer le mandat.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035308.3/601/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Mersch, le 22 avril 2005.

 H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

MERCURIA SERVICES
Signature

<i>Pour avis sincère et conforme 
Pour CANAMA S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

42043

S.P.L., SENSATION PISTE LOCATION, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg  B 107.529. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Louis Stefani, gérant, né à St Avold (F) le 14 avril 1959, demeurant au 14, rue du Général Irwin, F-

57490 L’Hôpital.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la location, la préparation et le commerce de véhicules bicycle, tricycle et quadricycle

à moteurs à explosions ou électriques et toutes activités annexes y relatives. Elle aura aussi pour objet le conseil et la
formation en mécanique et pilotage.

Elle pourra également exercer des fonctions d’administrateurs, de liquidateurs et autres mandats ou fonctions ana-

logues dans d’autres sociétés.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social; ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement. Elle pourra participer à des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de fusion, de cession ou de
participation ou de toute autre manière. Elle poursuivra son objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de SENSATION PISTE LOCATION, en abrégé S.P.L., Société à Responsa-

bilité Limitée unipersonnelle.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

42044

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, le comparant, a déclaré souscrire les cent vingt-cinq (125) parts sociales et les avoir

entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Stefani, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. L. Stefani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 25, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035112.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 15.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05259, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035240.3/1017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

42045

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of February.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Flora Château, jurist, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the Board of Directors of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A. (formerly

known as STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.), a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), with registered office at 123, avenue du X Septembre in L-2551 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862 (the Company), by virtue of (i) two decisions
taken by the Board of Directors of the Company on 27 March 2000 and 5 February 2002 and (ii) a substituted power
of attorney given on 28 February 2005 in Luxembourg by Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally, residing in
Luxembourg.

A copy of the minutes of the above-mentioned decisions of the Board of Directors of the Company, signed ne vari-

etur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of
registration.

The person appearing requested the notary to record the following statements.
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Mr. Gérard Lecuit, notary

then residing in Hesperange, dated 23 February 1999 and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N° 392 of 31 May 1999. Its articles of association have been amended by several deeds and were amended for the
last time by a deed of Mr. Joseph Elvinger, prenamed, dated 22 September 2004, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The Company has its registered office at 123, avenue du X Septembre in L-2551
Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 90,600,082.50 (ninety million six

hundred thousand eighty-two United States Dollars and fifty Cents) represented by 33,459,118 (thirty-three million four
hundred fifty-nine thousand one hundred and eighteen) Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hundred and
twenty-seven thousand, nine hundred and fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven hundred
and thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares, each having a par value of USD 1.50 (one United
States Dollar and fifty Cents).

(c) Article 5 of the articles of association of the Company is worded as follows:
5.1 The authorised share capital is set at two hundred twenty-five million United States Dollars (USD 225,000,000)

represented by one hundred fifty million (150,000,000) shares having a nominal value of one United States Dollar and
fifty Cents (USD 1.50) each.

5.4 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for

and to issue share capital, in whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in
accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on June 16, 2000 and expiring on June 16, 2005 for
any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.

5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,

Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.

5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of

10th August, 1915, on commercial companies, as amended, (the Law), the Board of Directors of the Company hereby
is authorised by the shareholders to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders
for the same period of five years except for (x) the subscription rights expressly provided for in these Articles, (y) the
preferential subscription rights of the holders of the Series A Preference Shares and (z) the preferential subscription
rights of the holders of the Series B Preference Shares.

(d) The Board of Directors of the Company in its resolutions taken on 27 March 2000 and 5 February 2002 resolved

respectively to, inter alia, «appoint the law firm BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY (BFAO) as
agents of the Company for the issuance and recording of the purchase of shares of the Company and to take such other
actions and to otherwise represent the Company before such agencies, notaries or other officials as are appropriate
and necessary to give legal and official effect to the issuance of shares» and «approve the issuance in full of the authorised
share capital conditional upon the exercise of the stock options held by the employees».

 (e) In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association of the Company and

pursuant to the authority given above, Mrs Flora Château, prenamed, acting on behalf of (i) BFAO now named ALLEN
&amp; OVERY LUXEMBOURG and of (ii) the Board of Directors of the Company, declares to the notary that, pursuant to
the stock options having been exercised the share capital of the Company shall be increased by an amount of USD
29,121 (twenty-nine thousand one hundred twenty-one United States Dollars) in order to raise it from its present
amount of 90,600,082.50 (ninety million six hundred thousand eighty-two United States Dollars and fifty Cents) to USD
90,629,203.50 (ninety million six hundred twenty-nine thousand two hundred and three United States Dollars and fifty
Cents) by the creation and issuance of 19,414 (nineteen thousand four hundred fourteen) new Ordinary Shares having
a par value of USD 1.50 (one United States Dollar fifty Cents) each.

(f) Thereupon, Mrs Flora Château, prenamed, declared that the Board of Directors has accepted the subscription of

the 19,414 (nineteen thousand four hundred fourteen) new Ordinary Shares as follows:

42046

(i) on 30 November 2004, Debora L. Downey, residing at 13 Sherbrook Avenue, Worcester, MA 01604, U.S.A., has

subscribed to 160 (one hundred sixty) Ordinary Shares and has paid them up by way of a contribution in cash of an
aggregate amount of USD 240 (two hundred forty United States Dollars);

(ii) on 6 December 2004, Real Ashby, residing at 130 President Road, Manchester, NH 03103, U.S.A., has subscribed

to 300 (three hundred) Ordinary Shares and has paid them up by way of a contribution in cash of an aggregate amount
of USD 450 (four hundred fifty United States Dollars);

(iii) on 7 December 2004, Ryo Sunakawa, residing at 302, 1-25-1 Ishiwara-machi, Kawagoe-shi, Saitama 350-0824,

Japan, has subscribed to 2,504 (two thousand five hundred and four) Ordinary Shares and has paid them up by way of
a contribution in cash of an aggregate amount of USD 3,756 (three thousand seven hundred fifty-six United States Dol-
lars); and

(iv) on 25 February 2005, Charles Suffin, residing at 47 Pine Arden Drive, West Boylston, MA 01583-1024, U.S.A.,

has subscribed to 16,450 (sixteen thousand four hundred fifty) Ordinary Shares and has paid them up by way of a con-
tribution in cash of an aggregate amount of USD 24,675 (twenty-four thousand six hundred seventy-five United States
Dollars).

The above contributions in cash of an aggregate amount of USD 29,121 (twenty-nine thousand one hundred twenty-

one United States Dollars) are to be allocated to the share capital account of the Company.

A copy of the bank statements evidencing the payment of an aggregate amount of USD 29,121 (twenty-nine thousand

one hundred twenty-one United States Dollars) by the above subscribers is shown to the undersigned notary.

(g) It is further declared that the Board of Directors of the Company has repealed the existing shareholders’ prefer-

ential subscription right for the purpose of the above issue of new shares.

(h) As a consequence of the increase of the corporate share capital, article 5.2 of the articles of association of the

Company will henceforth have the following wording:

«5.2 The subscribed capital of the Company is set at USD 90,629,203.50 (ninety million six hundred twenty-nine thou-

sand two hundred and three United States Dollars and fifty Cents) represented by 33,478,532 (thirty-three million four
hundred seventy-eight thousand five hundred thirty-two) Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hundred and
twenty-seven thousand nine hundred and fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven hundred
and thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares having a par value of USD 1.50 (one United States
Dollars and fifty Cents) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu Madame Flora Château, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A. (ancien-

nement STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862 (la Société), en vertu (i) de deux décisions prises par le Conseil
d’Administration de la Société en date des 27 mars 2000 et 5 février 2002 et (ii) d’une procuration avec pouvoir de
substitution établie le 28 février 2005 à Luxembourg par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

Une copie des procès-verbaux desdites décisions restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 23 février 1999 sous le droit luxembourgeois en vertu d’un acte de Maître Gérard

Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 392
du 31 mai 1999. Ses statuts ont été modifiés suivant plusieurs actes et pour la dernière fois en vertu d’un acte de Maître
Joseph Elvinger, précité, daté du 22 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. La Société a son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg et est enregistrée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862.

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de USD 90.600.082,50 (quatre-vingt dix mil-

lions six cent mille quatre-vingt deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante Cents) représenté par 33.459.118
(trente-trois millions quatre cent cinquante-neuf mille cent dix-huit) Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize millions deux
cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix millions sept cent treize mille
vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des Etats-Unis d’Amérique
et cinquante Cents) chacune. 

42047

(c) L’article 5 des statuts de la Société est libellé de la sorte:
5.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

225.000.000) représenté par cent cinquante millions (150.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de un Dollar des
Etats-Unis d’Amérique et cinquante Cents (USD 1,50) chacune.

5.4 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le Conseil d’Administration est autorisé à accepter des souscriptions

de capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal autorisé
d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 16 juin 2000 et se
terminant le 16 juin 2005, pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites, lorsqu’il estime une
telle émission bénéfique pour la Société.

5.7 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5.2 des présents Statuts sera modifié de manière à refléter le résultat de cette opération; le
Conseil d’Administration prendra les mesures ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires dans le
but d’obtenir la réalisation et la publication de cette modification.

5.8 En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi), le Conseil d’Administration de la Société est autorisé par
les actionnaires à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même pé-
riode de cinq ans, à l’exception (x) des droits de souscription prévus expressément dans les présents Statuts, (y) des
droits de souscription préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série A et (z) des droits de souscription
préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série B. 

(d) Le Conseil d’Administration de la Société, par ses décisions des 27 mars 2000 et 5 février 2002 a respectivement

résolu, notamment, de «nommer le cabinet BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY (BFAO) comme
mandataire de la Société pour tout ce qui concerne l’émission et la constatation de l’acquisition de nouvelles actions de
la Société ainsi que de prendre toute mesure et aussi de représenter la Société devant toutes administrations, notaires
et autres autorités publiques qui seraient opportunes et nécessaires pour donner effet officiel et de droit à l’émission
des nouvelles actions» et «approuver l’émission totale du capital social autorisé suite à l’exercice des options sur titres
détenues par les employés».

(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des statuts de la Société et conformément à l’autorisation donnée

ci-dessus, Madame Flora Château, précitée, agissant -pour compte (i) de BFAO désormais dénommé ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG et (ii) du Conseil d’Administration de la Société, déclare au notaire instrumentant qu’en vertu du nom-
bre d’options sur titres exercées, le capital social de la Société doit être augmenté d’un montant de USD 29.121 (vingt-
neuf mille cent vingt-et-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de le porter de son montant actuel de USD
90.600.082,50 (quatre-vingt dix millions six cent mille quatre-vingt deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante
Cents) à USD 90.629.203,50 (quatre-vingt dix millions six cent vingt-neuf mille deux cent trois Dollars des Etats-Unis
d’Amérique et cinquante Cents) par la création et l’émission de 19.414 (dix-neuf mille quatre cent quatorze) nouvelles
Actions Ordinaires d’une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante Cents) cha-
cune.

(f) A la suite de quoi, Madame Flora Château, précitée, a déclaré que le Conseil d’Administration a accepté la sous-

cription des 19.414 (dix-neuf mille quatre cent quatorze) nouvelles Actions Ordinaires comme suit:

(i) le 30 novembre 2004, Debora L. Downey, demeurant au 13 Sherbrook Avenue, Worcester, MA 01604, U.S.A., a

souscrit 160 (cent soixante) Actions Ordinaires et les a libérées par un apport en numéraire d’un montant total de USD
240 (deux cent quarante Dollars des Etats-Unis d’Amérique);

(ii) le 6 décembre 2004, Real Ashby, demeurant au 130 President Road, Manchester, NH 03103, U.S.A., a souscrit

300 (trois cents) Actions Ordinaires et les a libérées par un apport en numéraire d’un montant total de USD 450 (quatre
cent cinquante Dollars des Etats-Unis d’Amérique);

(iii) le 7 décembre 2004, Ryo Sunakawa, demeurant au 302, 1-25-1 Ishiwara-machi, Kawagoe-shi, Saitama 350-0824,

Japon, a souscrit 2.504 (deux mille cinq cent et quatre) Actions Ordinaires et les a libérées par un apport en numéraire
d’un montant total de USD 3.756 (trois mille sept cent cinquante-six Dollars des Etats-Unis d’Amérique); et

(iv) le 25 février 2005, Charles Suffin, demeurant au 47, Pine Arden Drive, West Boylston, MA 01583-1024, Etats-

Unis d’Amérique, a souscrit 16.450 (seize mille quatre cent cinquante) Actions Ordinaires et les a libérées par un apport
en numéraire d’un montant total de USD 24.675 (vingt-quatre mille six cent soixante-quinze Dollars des Etats-Unis
d’Amérique).

Les apports en numéraire ci-dessus, d’un montant total de USD 29.121 (vingt-neuf mille cent vingt-et-un Dollars des

Etats-Unis d’Amérique) seront affectés au compte capital social de la Société.

Une copie des extraits bancaires attestant du paiement de la somme de USD 29.121 (vingt-neuf mille cent vingt-et-

un Dollars des Etats-Unis d’Amérique) par les souscripteurs mentionnés ci-dessus est présentée au notaire instrumen-
tant.

(g) Il est ensuite déclaré que le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

des actionnaires existants pour les besoins de l’ émission des nouvelles actions mentionnée ci-dessus.

(h) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«5.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 90.629.203,50 (quatre-vingt dix millions six cent vingt-neuf

mille deux cent trois Dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante Cents) représenté par 33.478.532 (trente-trois
millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cent trente-deux) Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize millions deux
cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix millions sept cent treize mille
vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des Etats-Unis d’Amérique
et cinquante Cents) chacune.»

42048

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille cinq cents Euro.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d’une version francaise, et qu’en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 32, case 8. – Reçu 219,67 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034651.3/211/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 29 avril

2005.

(034655.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

BROOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 77.474. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2005

Se sont réunis les actionnaires de la société BROOKS HOLDING S.A. en assemblée générale extraordinaire en date

du 11 avril 2005 et ont pris la résolution suivante:

La société AUDITSERV, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.384 et

demeurant à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, est nommée commissaire aux comptes en remplacement

de la société COMMISERV, S.à r.l.,

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035226.3/728/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Isrop Participations S.A.

Tomkins Overseas Financing, S.à r.l.

Tomkins Overseas Financing, S.à r.l.

Bellefontaine S.A.

Fondation de l’Association des Aveugles du Luxembourg

Neonline, S.à r.l.

Modelo 2, S.à r.l.

Sucrama Holding S.A.

Philip Morris Luxemburg

Mainoria S.A.

UBS Strategy Fund Management Company S.A.

Ficodev Holding S.A.

Legend Ephémère, S.à r.l.

Nopaco Medical S.A.

Link Holding S.A.

GEIE EVAperformance®

Hatfield S.A.

Hotin S.A.

Sprout Holding S.A.

Dani, S.à r.l.

T.I.L. Trans Ideal Lux, S.à r.l.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Holding, S.à r.l.

Armadillo Lux Holding S.A.

Daxia S.A.

Farvest, S.à r.l.

Business Solutions Builders (Luxembourg) S.A.

Simark International S.A.

Affinity Health Holdings, S.à r.l.

Rec-Man &amp; Co

Tandem S.A.

HM Funds

Arba Holding S.A.

Wines &amp; Beverage Soparfi S.A.

Pentair International, S.à r.l.

Pentair International, S.à r.l.

Pentair International, S.à r.l.

Mainoria S.A.

Cinven Buyout IV, S.à r.l.

Voyages Wengler

Cabaret XL, S.à r.l.

AH Holdings, S.à r.l.

Siparex Small Cap Value S.C.A.

Mills Ontario Acquisitions L.L.C. Luxembourg Branch

Mills Ontario Acquisitions L.L.C. Luxembourg Branch

Mills Ontario Acquisitions L.L.C. Luxembourg Branch

Mills Ontario Acquisitions L.L.C. Luxembourg Branch

Mills Ontario Acquisitions L.L.C. Luxembourg Branch

Jewels Manufacturing S.A.

Mega Bloks International

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l.

Morex Europe, S.à r.l.

Octantis, S.à r.l.

Goma Immobilière S.A.

Goma Immobilière S.A.

Goma Immobilière S.A.

Lapi Investments S.A.

2 MP 2

Hipermark Holding S.A.

PPG Luxembourg Finance, S.à r.l.

Cartwright II, S.à r.l.

PPG Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Marshgate Morangis, S.à r.l.

Canama S.A.

S.P.L., Sensation Piste Location

General Wholesale Finance S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

Brooks Holding S.A.