41905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 874

9 septembre 2005

S O M M A I R E

MESSANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034953.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

1822-Struktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41920

Luxcleaning System, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . 

41920

Contaxx AG, Leithum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41919

Luxor Organisation S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . 

41942

Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41948

Luxor Organisation S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . 

41943

DID S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41929

Messana Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

41905

DID S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41930

Morgan Stanley Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . 

41946

DID S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41930

Navarre Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

41952

Discus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41946

(The) Nile Growth Company, Sicav, Luxembourg

41949

Easy ETF-GSCI®  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41921

Nova  Luxembourg  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41932

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41951

Oakham Rated S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41921

Fidam, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41950

Oblicic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41945

Firelux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41943

Opaline Investissements S.A.H., Luxembourg  . . . 

41946

Firelux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41944

Redone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41948

Firstnordic Allocation Fund, Sicav, Luxembourg . .

41951

Sanpaolo International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41906

Forage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41948

Sella Trust Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41945

Garage   Nico   Castermans,   S.à r.l.,   Redange-sur-

Société Financière L.Dapt S.A., Luxembourg . . . . 

41952

Attert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41952

Tazm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41949

Illinois Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

41950

Tomkins  American  Investments,  S.à r.l.,   Luxem-

Intermediatic S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41906

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41931

KBC Bonds Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41947

Tomkins  American  Investments,  S.à r.l.,   Luxem-

KölnFondsStruktur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41920

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41932

Land’s End S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

41950

Trendconcept Fund Multi Asset Allocator. . . . . . . 

41920

LBBW Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41919

Zèbre S.A.H. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41949

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

41906

INTERMEDIATIC S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERMEDIA CONCEPTS S.A.).

Siège social: L-8440 Steinfort, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06500,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035815.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SANPAOLO INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Modifications du Règlement de Gestion

Entre SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue

Goethe (la «Société de Gestion»)

et SANPAOLO BANK S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté («la Banque dépositaire»)
il a été convenu de commun accord de modifier le Règlement de Gestion en date du 2 août 2005 et de lui donner la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Le Fonds. Le Fonds SANPAOLO INTERNATIONAL FUND anciennement SANPAOLO ECU FUND a

été créé le 27 juillet 1988 et est organisé selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en tant que fonds commun de
placement («Fonds Commun de Placement» ou «FCP») avec un ou plusieurs Compartiments distincts (individuellement
le «Compartiment», collectivement des «Compartiments»), et constitue une copropriété de valeurs mobilières et
d’autres avoirs telle qu’autorisée par la loi, gérée selon le principe de la répartition des risques par la Société de Gestion
pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés comme «Porteurs de Parts» qui ne sont
engagés qu’à concurrence de leur mise). 

Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants dans les

Compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les actifs du Fonds
ont été confiés à la garde de SANPAOLO BANK S.A. («Banque Dépositaire»).

Le Fonds est enregistré sous la Partie I de la loi du 20 décembre 2002, concernant les organismes de placement col-

lectif.

En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte

dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du

Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins égal à 1.250.000,00 euros.

Art. 2. Compartiments et Catégories de Parts. Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront

maintenus pour chaque Compartiment. Les différents portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les
objectifs et les politiques d’investissement tels que décrits dans l’article 5 du présent Règlement de Gestion.

A l’intérieur d’un Compartiment, des Catégories de Parts pourront être définies par la Société de Gestion, pour cor-

respondre, à titre d’exemple, à une structure de frais de vente et de rachat particulière, une structure de frais de conseil
ou de gestion particulière, une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de distri-
bution particulière.

Le Fonds et ses compartiments constituent une seule entité juridique. Toutefois, dans les rapport mutuels entre les

Porteurs de Parts, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. Vis-à-vis des tiers et notamment des créanciers, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. 

A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux.
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans les

Fiches de Compartiment annexées au Prospectus du Fonds.

Art. 3. La Société de Gestion. Les actifs du Fonds sont gérés par SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., (anciennement dénommée SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.), société anonyme
établie et ayant son siège social et administratif à Luxembourg (la «Société de Gestion»).

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, tous actes d’administration
et de gestion du Fonds, ceux-ci incluant, mais sans limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre, d’échanger ou
de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant
sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières, des titres de créances négociables et accessoirement d’autres
actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compartiment; le droit de superviser et gérer de tels investissements;
d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou
à la propriété de la même façon que le ferait une personne physique; de conduire des recherches et investigations en
relation avec les investissements; de recueillir des informations ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs
des Compartiments du Fonds; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

41907

et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité acces-
soire nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou d’une
autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.

La Société de Gestion agit en son propre nom tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres.
La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion. De tels honoraires

seront définis en un pourcentage de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds.

La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée conformément à la loi et qu’une telle

substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement;

2. en cas de liquidation du Fonds conformément à la procédure prévue à l’article 9 du Règlement. 

Art. 4. Objectif de placement. Le Fonds offre au public la possibilité d’investir dans une sélection de valeurs mo-

bilières et d’instruments financiers, tels qu’autorisés par la loi, en vue d’obtenir une plus-value du capital investi, combi-
née à une liquidité élevée des investissements.

A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des

typologies des instruments financiers utilisés, tel que défini dans la politique d’investissement de chaque Compartiment
du Fonds.

La Société de Gestion exerce ses activités en ayant pour objectifs tant la préservation que l’accroissement du capital.

Toutefois elle ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des
marchés. En conséquence, la Valeur Nette d’Inventaire par Part peut varier à la hausse comme à la baisse. 

Art. 5. Politique et restrictions d’investissement. Les dispositions et restrictions suivantes devront être res-

pectées par la Société de Gestion pour chacun des Compartiments.

5.1 Détermination et restriction de la politique d’investissement 
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles qui suivent.
Le Fonds peut investir en:
A) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou né-

gociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de
l’Union Européenne, d’un Etat européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du
Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie;

B) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, d’un Etat européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique,
d’Asie ou d’Océanie, soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis
l’émission;

C) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, pa-

ragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque Compartiment, et à condition
que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie; cette condition est satisfaite pour les OPC agréés conformément
à la législation d’un Etat membre de l’Union Européenne, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon, de la Suisse,
de Hong-Kong, ou de la Norvège.

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

D) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire; les règles prudentielles des pays membres de l’OCDE et du GAFI sont considérées comme équivalentes à
celles prévues par la législation communautaire.

E) instruments du marché monétaire autres que ceux habituellement négociés sur le marché monétaire, qui sont li-

quides et dont la valeur peut être déterminée avec précision à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur
de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et
que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat

41908

tiers ou, dans le cas d’ un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou 

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés au point A) ci-dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,00 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire;

F) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé au point A) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments du type visé aux points A), B), C), D), E) ci-dessus, en indices financiers, en

taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels le Fonds peut effectuer des placements conformément à
ses objectifs d’investissement, 

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF (institutions financières de premier ordre, spé-
cialisées dans ce type d’opérations), et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative du Fonds être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur; et

- globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissements

fixées aux paragraphes a), b), c), d), e) et f) ci-dessous;

Le Fonds doit employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments

dérivés de gré à gré. Il doit communiquer régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées définies par cette dernière,
les types d’instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les méthodes choisies pour
estimer les risques associés aux transactions sur instruments dérivés.

G) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visées aux points A), B), C), D), E), F) ci-

dessus, jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque Compartiment;

Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci.
Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités en compte à vue ou à court terme.
Le Fonds ne peut:
a) investir plus de 10% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en instruments du marché

monétaire émis par la même entité; toutefois, la valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché mo-
nétaire détenues dans les émetteurs dans lesquels un Compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser
40% de la valeur des actifs nets de ce Compartiment sans prendre en considération les valeurs visées aux paragraphes
e) et f) ci-dessous;

b) investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment dans des dépôts placés auprès de la même entité;
c) encourir un risque de contrepartie dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré excédant 10% des

actifs nets de chaque Compartiment lorsque la contrepartie est un établissement de crédit ayant son siège statutaire
dans un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays
tiers, étant soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la légis-
lation communautaire, ou 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans les autres cas;

d) combiner des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une

seule entité, des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou des risques découlant de transactions sur instruments dérivés
de gré à gré avec une seule entité, qui soient supérieurs à 20% des actifs nets de chaque Compartiment;

e) investir plus de 35% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en instruments du marché

monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par
un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes émis-

sions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes
Internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas,
chaque Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total;

f) investir plus de 25% des actifs nets de chaque Compartiment en obligations émises par un établissement de crédit

ayant son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne et qui est également soumis à une surveillance
spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs de ces obligations; en particulier, les sommes pro-
venant de l’émission de ces obligations doivent être investies dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la
durée de la validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement
du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

41909

Si le Fonds place plus de 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans de telles obligations émises par un même

émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque Compar-
timent du Fonds.

Les limites prévues aux paragraphes a), b), c), d), e) et f) ne peuvent être cumulées; de ce fait les placements dans des

valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire d’un même émetteur, dans des dépôts ou dans des instru-
ments dérivés effectués avec cette entité, ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de
chaque Compartiment du Fonds; à l’exception de la dérogation prévue au paragraphe e) pour les émissions d’un Etat
membre de l’Union Européenne, de ses collectivités publiques territoriales, d’un Etat membre de l’OCDE ou des orga-
nismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne;

les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou con-

formément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul
des limites prévues ci-avant.

Un même OPC peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et des instru-

ments du marché monétaire d’un même groupe.

g) investir plus de 20% des actifs nets de chaque Compartiment en parts d’un même OPCVM ou autre OPC visé au

point C) ci-dessus, chaque Compartiment d’un OPC à compartiments multiples étant alors à considérer comme un
émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents compartiments à l’égard
des tiers soit assuré.

Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total 30% des actifs nets de

chaque Compartiment du Fonds. 

Le Fonds peut aussi bien investir, dans la limite susmentionnée, en parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui

sont gérés par la Société de Gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, à condition que
pour ces opérations, aucun droit ou frais ne peut être porté en compte du Fonds.

h) emprunter, qu’à titre de mesure temporaire et urgente, pour faire face à des demandes de rachat, lorsque la vente

de titres du portefeuille peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des Porteurs de Parts, ces
emprunts ne pouvant cependant pas dépasser 10% des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds; toutefois, ne sont
pas considérés comme emprunts l’obtention des devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back
loan») ou un découvert dans une devise si les soldes créditeurs des comptes courants dans les autres devises dépassent
le montant de ce découvert qui ne doit pas en tout état de cause durer plus d’un mois;

i) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans que cette règle ne fasse obstacle à l’acqui-

sition de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers visés aux points C),
E) et F) ci-dessus non entièrement libérées;

j) vendre des titres à découvert.
La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des fonds communs de placement qu’elle gère et qui tombent dans

le champ d’application de la partie I de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectifs:

1) acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des Compartiments:
2) acquérir plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
3) acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur;
4) acquérir plus de 10% de parts d’un même organisme de placement collectif;
5) acquérir plus de 10% d’instruments du marché monétaire émis par même émetteur.
Les limites indiquées aux points 3), 4) et 5) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce mo-

ment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des titres émis ne
peut être calculé.

Les limites indiquées aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ne sont pas applicables aux valeurs mobilières et aux instruments

du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques terri-
toriales ou par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, ou émis par des organismes internationaux à carac-
tère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

En outre, les susdites limites ne s’appliquent pas aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un

Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat
lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et à condition que la Société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux paragraphes a), b), c), d), e), f), g) et aux points 1), 2), 3), 4) et 5) ci-dessus.

Les limites prévues en ce qui concerne la composition des actifs nets du Fonds et le placement de ces actifs nets dans

des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire d’un même émetteur ou en parts d’un autre organisme
de placement collectif ne doivent pas être respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des
valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire faisant partie de l’actif du Fonds.

Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de

droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts.

Les limitations prévues aux paragraphes a), b) c), d), e), f) et g) ne s’appliquent pas pendant la première période de

six mois suivant la date de l’agrément de l’ouverture d’un Compartiment du Fonds à condition qu’il veille au respect du
principe de la répartition des risques.

41910

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des Pays où les Parts sont vendues.

5.2 Techniques et instruments
En référence également aux instruments financiers dérivés prévus à la lettre F. de la section précédente, le Fonds peut

recourir aux techniques et instruments présentés ci-après, à condition que le recours à ces techniques et instruments
soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille, et ne modifie pas le profil de risque des différents Compartiments.

Chaque Compartiment peut avoir des restrictions plus contraignantes que celles décrites ci-dessous et il convient

dès lors de se référer à la description des objectifs et de la politique d’investissement décrits pour chaque Compartiment
particulier dans le prospectus d’émission.

Les transactions sur instruments financiers dérivés décrites ci-après doivent faire l’objet d’une couverture adéquate

aux conditions suivantes:

- Lorsque le contrat financier dérivé prévoit, automatiquement ou au choix de la contrepartie du Fonds, la livraison

physique de l’instrument financier sous-jacent à la date d’échéance ou d’exercice, et pour autant que la livraison physique
soit une pratique courante dans le cas de l’instrument considéré, le Fonds doit détenir dans son portefeuille l’instrument
financier sous-jacent à titre de couverture.

- Lorsque l’instrument financier sous-jacent d’un instrument financier dérivé est très liquide, il est permis au Fonds

de détenir exceptionnellement d’autres actifs liquides à titre de couverture, à condition que ces actifs puissent être uti-
lisés à tout moment pour acquérir l’instrument financier sous-jacent devant être livré et que le surcroît de risque de
marché associé à ce type de transaction soit adéquatement évalué.

- Lorsque l’instrument financier dérivé est réglé en espèces, automatiquement ou à la discrétion du Fonds, il est per-

mis au Fonds de ne pas détenir l’instrument sous-jacent spécifique à titre de couverture. Dans ce cas, les catégories
d’instruments suivantes constituent une couverture acceptable:

a) les espèces;
b) les titres de créance liquides (par exemple, les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de

l’Union européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats mem-
bres de l’Union européenne), moyennant des mesures de sauvegarde appropriées (notamment des décotes ou «hair-
cuts»);

c) tout autre actif très liquide - pris en considération par la CSSF en raison de sa corrélation avec le sous-jacent de

l’instrument financier dérivé - moyennant des mesures de sauvegarde appropriées (comme une décote, le cas échéant).

A. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire

Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des options sur valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

dans les conditions et limites suivantes:

Le Fonds peut conclure des contrats à terme, acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur va-

leurs mobilières et instruments du marché monétaire négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché
dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type
de transactions et participant dans les marchés «over the counter». Ces opérations peuvent être traitées dans un but
de couverture ou dans un autre but. 

Le risque lié aux ventes d’options d’achat et aux ventes d’options de vente (à l’exclusion des ventes d’options d’achat

pour lesquelles il existe une couverture adéquate) ensemble avec le risque global lié aux instruments dérivés, ne peuvent
à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds. Les risques sont calculés en tenant
compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et
du temps disponible pour liquider les positions.

B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des

contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des ins-
titutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans
les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées
dans un but de couverture ou dans un autre but.

Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur indices boursiers pour autant que:

- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-

pondant; 

- le risque lié à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse pas la valeur d’éva-

luation globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet indice.

Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le risque lié à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas

dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment concerné dans la devise cor-
respondant à celle des contrats.

41911

Le risque lié aux opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire, ensemble avec le risque global lié aux instruments dérivés, ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur
de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds. Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des
actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider
les positions.

C. Opérations de swaps et de Credit Default Swap (CDS)
Le swap est, de manière générale, un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger deux flux, l’un contre

l’autre, qui peuvent être liés aux taux du marché monétaire ou obligataire, ou au «return» d’actions, d’obligations, de
paniers d’action ou d’obligations ou d’ indices financiers, ou à échanger des flux liés à deux taux d’intérêt différents. Ces
opérations seront effectuées à titre accessoire ou dans le but d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui
qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou d’offrir une protection à la baisse sur la même période.

Lorsque ces opérations de swaps sont effectuées dans un autre but que de couverture, le risque lié à ces opérations,

ensemble avec le risque global lié aux autres instruments dérivés, ne peut à aucun moment dépasser la valeur de l’actif
net de chaque Compartiment du Fonds. En particulier, les swaps sur actions, paniers d’actions ou d’obligations ou d’in-
dices financiers seront utilisés dans le strict respect de la politique d’investissement suivie pour chacun des Comparti-
ments.

Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur une bourse de valeurs,

sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou de gré à gré («over the coun-
ter»). Dans ce dernier cas ainsi que pour les Credit Default Swaps (CDS), le Fonds ne pourra traiter qu’avec des insti-
tutions financières de premier ordre participant au marché OTC et marché CDS et spécialisées dans ces types
d’opérations. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but
de couverture ou dans un autre but.

En acquérant une protection au moyen d’un contrat de CDS, le Fonds se couvre contre un risque de défaillance d’un

émetteur de référence moyennant versement d’une prime. Par exemple, lorsque la livraison physique du sous-jacent est
prévue, un CDS procure au Fonds le droit de vendre à la contrepartie un titre obligataire appartenant à un panier défini
d’émissions de l’émetteur en défaut à un prix prédéfini (correspondant typiquement à 100% de la valeur nominale.

L’utilisation des CDS dans un but autre que de couverture répond en outre aux conditions suivantes:
- les CDS doivent être utilisés dans l’intérêt exclusif des investisseurs en laissant présumer un rendement intéressant

par rapport aux risques encourus par le Fonds;

- La somme des engagements qui découlent des CDS et la somme des engagements qui découlent des autres techni-

ques et instruments ne peuvent en aucun moment dépasser ensemble la valeur totale de l’actif net du Fonds;

- les restrictions d’investissement générales s’appliquent à la fois à la contrepartie du CDS et au risque débiteur final

de l’émetteur de référence du CDS («sous-jacent»);

- l’utilisation des CDS doit s’intégrer dans les profils d’investissement et les profils de risques des compartiments con-

cernés; 

- le Fonds doit veiller à assurer une couverture adéquate permanente des engagements liés aux CDS et doit être en

mesure à tout moment d’honorer les demandes de rachat des investisseurs;

- les CDS sélectionnés par le Fonds doivent être suffisamment liquides afin de permettre au Fonds de vendre/dénouer

les contrats en question aux prix théoriques déterminés.

D. Opérations de prêts de titres
Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des

systèmes de clearing reconnus tels que CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de pre-
mier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclu-

sion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités, d’actions d’émetteurs de premier ordre, cotées sur une

bourse de l’Union Européenne et incluses dans un indice local majeur, et/ou de titres émis ou garantis par un Etat mem-
bre de l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

Dans le cas où la garantie est donnée sous forme d’actions, la valeur de cette garantie doit être au moins égale à la

valeur d’évaluation globale des titres prêtés, et ce pendant toute la durée du prêt.

Lorsque cette garantie est donnée sous forme de liquidités, elle peut être réinvestie en «reverse repurchase agree-

ments» auprès d’institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations; la durée de ces «re-
verse repurchase agreements» ne pourra pas s’étendre au-delà de la période nécessaire (selon les pratiques standards
de marché) à la restitution des titres prêtés en cas de «recall» de ces titres. Le collatéral dans ce type de contrat est
constitué de titres répondant aux mêmes critères que ceux définis ci-dessus pour la garantie que le Fonds doit recevoir
dans le cadre des opérations de prêts.

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.

En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont
pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

E. Opérations à réméré
Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et

des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix
et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur,
soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes:

41912

i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de

premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,

ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne

soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,

iii) chaque Compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de

rachat.

5.3 Techniques et instruments destinés à couvrir le risque de change 
Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-

tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dea-
lers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé,
spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».

Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de

gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture de ces opérations présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir

ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée, ne peuvent pas en principe dépasser en volume
la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ou une devise qui y est corrélée, ni la
durée de détention de ces actifs.

Art. 6. Valeur Nette d’Inventaire.
6.1 Généralités
A. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en euros. Les comptes de chaque Compartiment sont tenus dans leur

devise respective.

La Valeur Nette d’Inventaire sera calculée au moins deux fois par mois pour chaque Compartiment du Fonds comme

suit:

Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire par Part est dé-

terminée en divisant les actifs nets du Compartiment qui sont égal à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Comparti-
ment et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision
considérée comme prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au
Jour d’Evaluation visé.

Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire

par Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés
par cette Catégorie par le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour
d’Evaluation visé.

Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans sa Devise de Référence.
Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts

administratifs et les frais de gestion dus à la Société de Gestion) sont évalués chaque jour, et il est tenu compte des
engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite.

B. Evaluation de l’actif net
I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront:
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, instruments financiers et

actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements sans
déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de marché des titres, causées par
la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

4) tous dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèce pouvant être perçues par le Fonds pour autant

que les informations à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;

5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a

une position ouverte; 

7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-

ci doivent être extournées;

8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

41913

3. La valeur de chaque titre négocié sur un marché réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Evalua-

tion.

4. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-

ciés sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.

5. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrat. Les procédures de la Société de Gestion prévoient l’utilisa-
tion de modèles internes basés sur des paramètres tels que la valeur du sous-jacent, les taux d’intérêt, les rendements
des dividendes et la volatilité estimée.

La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera

basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats
sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être
liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée, la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat
sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonnable.

6. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par la Société de Gestion. Notamment les contrats de swap seront valorisés
selon les méthodes habituelles en la matière, c’est à dire par différence entre les valeurs actualisées des flux prévus que
la contrepartie doit verser au Compartiment et ceux dus par le Compartiment à sa contrepartie.

7. La valeur de marché des CDS en portefeuille sera calculée en se basant sur un modèle interne utilisé par la Société

de Gestion; ce modèle interne se base sur la courbe des primes du marché des CDS de référence, avec l’objectif d’ex-
traire les probabilités de défaut des émetteurs sous-jacents, et le taux moyen de recouvrement des créances. Les valeurs
de marché obtenues à l’aide de ce modèle interne seront confrontées à une ou des valeurs calculées par un ou des
acteurs du marché spécialisés dans ce type d’opérations.

En tout état de cause, les critères d’évaluation retenus, appliqués de manière constante, doivent être tels qu’ils puis-

sent être contrôlés par le réviseur d’entreprises du Fonds.

II. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts); 
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;

5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une allocation
appropriée au vu de toutes les dettes du Fonds;

6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de la section «Charges et frais». Le Fonds peut calculer d’avance les frais administratifs
et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou
pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé, c’est à
dire le taux de change officiel disponible le jour de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Si ces taux ne sont pas dispo-
nibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration de
la Société de Gestion.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes

d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstan-
ces.

III. Allocation des actifs du Fonds:
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion établira un Compartiment par Catégorie de Parts, et pourra

établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Catégories de Parts de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories

seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une Catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au Com-

partiment correspondant à cette Catégorie de Parts, sous réserve que si plusieurs Catégories de Parts sont en circula-
tion dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Catégories de Parts à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Catégorie ou aux

Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;

41914

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Comparti-

ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au pro rata de la Valeur Nette d’In-
ventaire des Catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant
de bonne foi;

f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire de toute Ca-

tégorie de Parts sera réduite du montant de ces distributions. 

6.2 Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, rachat et conversion des titres
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs Compartiments, l’émission, la conversion ou
le rachat des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs Compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime
une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres
que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme
sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pou-
voir de la Société de Gestion, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de
Parts;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou plu-
sieurs Compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires et

dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire, de l’émission, de la conversion et du rachat des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des
autres Etats où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’article. 13
ci-après.

Art. 7. Les Parts du Fonds.
7.1 Description, forme, droits des Porteurs de Parts
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en Parts de diverses Catégories, qui représentent tous les droits des Porteurs

de Parts.

Les Parts des différents Compartiments peuvent être de valeur inégale entre Compartiments distincts et à l’intérieur

de chaque Compartiment, selon leur Catégorie. Il peut être émis des fractions de Parts, jusqu’au millième de Part.

Toutes les Catégories de Parts de chaque Compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d’information

et à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de Parts sont exercés au prorata de la fraction de Parts détenue,
à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par Part entière.

Les Parts sont au porteur ou nominatives au choix du Porteur de Parts, sauf indication contraire dans le Prospectus.
Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ne recevront aucun certificat représentatif de leurs Parts. A la

place, il sera émis une simple confirmation écrite de souscription de Parts ou fractions de Parts jusqu’au millième de Part.

Un Porteur de Parts peut toutefois, s’il le désire, demander et obtenir l’émission de certificats représentatifs de Parts

au porteur ou nominatives: les coûts liés à l’émission de tels certificats seront entièrement à sa charge.

La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts, sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter

les actifs du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’ac-
cord unanime des Porteurs de Parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A dé-
faut d’avoir obtenu l’unanimité, seule la proportion des actifs détenus par les Porteurs de Parts qui ont voté en faveur
de la proposition peut être apportée à l’OPC de droit étranger.

7.2 Emission des Parts, procédure de souscription et paiement
La Société de Gestion est autorisée à émettre des Parts à tout moment et sans limitation.
Les Parts de chaque Compartiment du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion ainsi que

d’autres établissements habilités à cet effet. L’investisseur doit remplir et signer en double exemplaire la demande de
souscription annexée au Prospectus, sous réserve d’acceptation par la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de n’en accepter qu’une partie.
La Société de Gestion pourra également imposer des restrictions tenant à la qualité des souscripteurs, selon les Ca-

tégories de Parts émises.

A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription, exprimé dans la devise du

Compartiment, correspond à la Valeur Nette d’Inventaire par Part déterminée conformément l’article 6 «Valeur Nette

41915

d’Inventaire», majorée, le cas échéant, d’une commission d’émission au profit de la Société de Gestion, laquelle com-
prend toutes les commissions dues aux banques et autres établissements intervenant dans le placement des Parts.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les

Parts sont offertes.

Le prix de souscription, payable dans la devise du Compartiment, doit être versé dans les actifs du Fonds endéans les

trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à cette souscription.

Sauf indication contraire dans les Fiches de Compartiment, les Parts sont émises après le paiement du prix de sous-

cription et les confirmations d’inscription ou, le cas échéant, les certificats représentatifs de Parts sont envoyés par cour-
rier ou mis à disposition par la Banque Dépositaire dans les quinze jours qui suivent le versement de la contre-valeur
du prix de souscription dans les actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou

limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs
de Parts ou le Fonds.

Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation

de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformé-
ment à l’article 8.3 du présent Règlement, et à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions
d’investissement du Compartiment concerné du Fonds telles que décrites dans l’article 5 du présent Règlement. Les
titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur
du marché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à
justifier son choix. Les frais liés à l’émission de Parts en contrepartie d’apports en nature, seront à la charge du Porteur
de Parts à l’origine de ces apports.

La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de Parts par toute personne physique ou

morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

Aucune Part d’un Compartiment donné ne sera émise pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire du Compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés et
décrits à l’article 6.2 du présent Règlement.

A défaut, les demandes seront prises en considération au premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la suspension.
En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant la journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait une
demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

7.3 Rachat des Parts 
Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion ou aux autres

banques et établissements autorisés, une demande irrévocable de rachat, accompagnée des confirmations de souscrip-
tion ou des certificats représentatifs de Parts, le cas échéant.

Le Fonds devra racheter les Parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 20 décembre 2002 con-

cernant les organismes de placement collectif.

Pour chaque Part présentée au rachat, le montant versé au Porteur de Parts est égal à la Valeur Nette d’Inventaire

par Part pour le Compartiment et/ou la Catégorie concerné, déterminée conformément à l’article 6 du présent Règle-
ment, déduction faite de frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion et, éventuellement
d’une commission de rachat.

La contre-valeur des Parts présentées au rachat est payée dans la devise de ce Compartiment, par chèque ou trans-

fert, dans un délai en principe de 7 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable au rachat, sauf ce qui est indiqué
plus loin pour les demandes de rachat importantes.

Le prix de rachat peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la Valeur Nette d’In-

ventaire.

La Société de Gestion peut, sur requête du Porteur de Part qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout ou

partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle Catégorie de Parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter
en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des
intérêts des Porteurs de Parts restants de la Catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce Porteur de Parts seront
déterminés par la Société de Gestion et le Conseiller en Investissements, en considération de l’aspect pratique du trans-
fert des actifs, des intérêts de la Catégorie de Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Part. Ce Porteur de Parts
pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur tout
transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet
d’un rapport d’évaluation par le réviseur du Fonds. Les frais liés au rachat de Parts en contrepartie d’une distribution en
nature, seront à la charge du Porteur de Parts à l’origine de cette requête.

Le rachat des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,

dans les cas prévus à l’article 6.2 du présent Règlement ou par disposition de l’autorité de contrôle quand l’intérêt public
ou des Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou convention-
nelles concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la Valeur Nette d’Inventaire, le paiement

ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter au prorata ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’In-
ventaire des Parts dans le Compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3

ème

 Jour d’Evaluation suivant l’acceptation

de la demande de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre

41916

à ces demandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et
de souscription présentées au même moment.

Exceptionnellement, et dans les mêmes conditions que ci-dessus, pour le cas où la majeure partie des actifs d’un Com-

partiment seraient investis sur un ou plusieurs marchés où le règlement des transactions se fait avec une périodicité
mensuelle, le paiement pour ces demandes de rachat pourra être reporté à une date pouvant aller jusqu’à 30 jours sui-
vant la date de demande de rachat. Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre
demande de rachat ultérieure.

En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus

du droit d’acheter ou de détenir des Parts.

7.4 Conversion de Parts
Sauf indication contraire dans le Prospectus, les Porteurs de Parts peuvent transférer tout ou partie de leurs Parts

d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment ou d’une Catégorie de Parts vers une autre Catégorie de Parts,
à la Valeur Nette d’Inventaire par Part du même jour, en principe en franchise de commission, sauf dans le cas où (i) le
passage s’effectue vers un Compartiment à commission d’émission supérieure, ou (ii) celui où une commission de con-
version spécifique existe. Dans le premier cas, le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une com-
mission d’émission égale à l’écart entre les commissions d’émission des deux Compartiments au profit de la Société de
Gestion. Les Porteurs de Parts doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Société
de Gestion ou autres établissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des confirma-
tions de souscription ou des certificats de Parts, le cas échéant, en spécifiant la Catégorie de Parts qu’ils souhaitent con-
vertir.

Si à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la Valeur Nette

d’Inventaire de la Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter au
prorata la conversion pour le montant supérieur à 10% à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3ème Jour d’Eva-
luation suivant la date de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs
requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.

Art. 8. Fonctionnement du Fonds.
8.1 Modification du Règlement de Gestion - Prise d’effet
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise, modi-

fier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des Porteurs de Parts.

Ces modifications seront en principe effectives dès la date de leur publication au Mémorial, du Grand-Duché du

Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

8.2 Politique de distribution
Sauf indication contraire dans le Prospectus, il n’est pas prévu de distribuer des revenus aux Porteurs de Parts, mais

de capitaliser intégralement les revenus produits par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds. Les
revenus de chaque Compartiment restent acquis à ce Compartiment. La rentabilité du/des divers Compartiments s’ex-
prime uniquement par les fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.

La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux Porteurs de Parts d’un

ou plusieurs Compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des Porteurs de Parts, les actifs nets du/des Com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 23 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.

Le Prospectus peut prévoir pour certaines Catégorie de Parts la distribution aux investisseurs des revenus produits

par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds.

8.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
L’exercice social du Fonds ainsi que l’exercice de la Société de Gestion sont clôturés au 31 décembre de chaque an-

née.

Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en euros, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers

Compartiments de leur devise de référence en euros.

Un rapport annuel et un rapport semestriel, sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois

à compter de la fin de la période à laquelle ils se réfèrent. 

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion.

8.4 Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion composée d’un élément fixe et, si prévu dans le Prospectus, d’un éventuel élément va-

riable, au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération de son activité;

- une commission en faveur de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent Payeur, déterminée d’un commun accord entre celui-ci et la Société de Ges-

tion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent Administratif, Agent de registre et de Transfert, déterminée conformément

aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

41917

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds; 

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille; 
- les honoraires des conseillers juridiques et des réviseurs d’entreprises;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts;

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

- les droits relatifs à la cotation du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre institution ou

autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Porteurs de Parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-

tion des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds. 

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque Compartiment à proportion des actifs du Compartiment dans le Fonds, et

les frais spécifiques de chaque Compartiment sont prélevés dans le Compartiment qui les a engendrés.

Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment

sur une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de
Gestion.

Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds

et l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.

Art. 9. Liquidation du Fonds, des Compartiments, des Catégories de Parts. Le Fonds et chaque Compar-

timent ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Compartiment peut être liquidé, selon les
cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société de Gestion et de la Banque Dépo-
sitaire.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants droits.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi et si:
- La Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’article 3 de ce Règlement de Gestion.

- L’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 23 de la loi du 20

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Elle peut également décider la liquidation du Fonds, de tout Compartiment ou de toute Catégorie de Parts lorsque

la valeur des actifs nets du Fonds, de tout Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Compartiment est tombée
en dessous, respectivement, d’un montant de 50.000.000, 5.000.000 ou 1.000.000 euros, déterminé par la Société de
Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, le Compartiment ou la Catégorie de Parts pour opérer de
manière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la situation politique et économique.

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les con-

ditions définies par la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif au Mémorial et dans
deux journaux suffisamment distribués, dont un journal luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de Parts
cesseront au moment de la décision ou de l’événement conduisant à la liquidation.

En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Compartiment concerné, au mieux des

intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera
les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts du Compar-
timent liquidé proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent dans le Compartiment visé. 

En cas de liquidation d’une Catégorie de Parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les Por-

teurs de Parts de la Catégorie concernée au prorata des Parts détenues par eux dans cette Catégorie de Parts.

La Société de Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-

ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément
aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation).

Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux Parts

non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à l’expi-
ration du délai de prescription y afférent. 

En cas de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat

ou la conversion de tout ou partie des Parts des Porteurs de Parts, à leur demande, à la Valeur Nette d’Inventaire par
Part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion
avec cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider à été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.

Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment ou Catégorie de Parts, le produit de la liquidation correspondant

aux Parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront gar-
dées en dépôt à la Caisse de Consignation.

41918

Art. 10. Fermeture de Compartiments par apport à un autre Compartiment du Fonds ou par apport

à un autre OPC de droit luxembourgeois et de droit étranger. La Société de Gestion peut annuler des Parts
émises, dans un Compartiment et, après déduction de toutes les dépenses afférentes, attribuer des Parts à émettre dans
un autre Compartiment du Fonds, ou un autre Organisme de Placement Collectif («OPC») organisé selon la Partie I de
la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, sous réserve que les politiques et les
objectifs d’investissement de l’autre Compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’in-
vestissement du Fonds ou du Compartiment concerné. 

La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Com-

partiment affectée par l’annulation proposée de ses Parts est tombée en dessous, respectivement, d’un montant de
5.000.000 ou 1.000.000 euros, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum permettant au
Compartiment ou à la Catégorie de Parts d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement de
la situation économique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et des
Porteurs de Parts.

Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois et tout autre quotidien tel

que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la
décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de cette
opération, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le Com-
partiment apporteur et le Compartiment ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’Inventaire par Part, sans payer aucun
frais, droit ou honoraire quel qu’il soit.

Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs Compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt

des Porteurs de Parts, à un autre OPC de droit étranger, cet apport ne pourra être possible qu’avec l’accord unanime
de tous les Porteurs de Parts du Compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls Porteurs de
Parts qui se sont proposés en faveur de l’opération.

Art. 11. Scission de Compartiments ou de Catégories de Parts. Au cas où un changement de situation éco-

nomique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou Catégorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de
Parts d’un Compartiment ou Catégorie de Parts l’exige, la Société de Gestion pourra réorganiser le Compartiment ou
Catégorie de Parts concernée en divisant ce Compartiment ou Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Comparti-
ments ou Catégories de Parts. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des
informations concernant les nouveaux Compartiments ou Catégories de Parts ainsi créées. La publication sera faite au
moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux Porteurs de Parts de vendre leurs
Parts sans frais avant que l’opération de division en deux ou plusieurs Compartiments ou Catégories de Parts ne de-
vienne effective.

Art. 12. La Banque Dépositaire. SANPAOLO BANK S.A., anciennement SANPAOLO-LARIANO BANK S.A.,

Banque Dépositaire du Fonds, est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à Luxembourg le 10 juillet
1981, pour une durée illimitée. Elle a son siège social et administratif à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

SANPAOLO BANK S.A. a été désignée comme Banque Dépositaire par la Société de Gestion pour une durée indé-

terminée aux termes du Règlement de Gestion et d’un contrat conclu le 2 août 2005. 

Cette convention peut être modifiée d’un commun accord par les sociétés qui y sont parties.
La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces

et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité en soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au Règlement de Gestion et à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion;

- s’assurer que le calcul de la valeur des Parts soit effectué conformément à la loi et au Règlement de Gestion;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi et au Règlement de

Gestion;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge;

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.

41919

La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion

et des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses
obligations.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.

En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de

préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de Parts.

Art. 13. Publication. La Valeur Nette d’Inventaire par Part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat

sont disponibles à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement

vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.

Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations, tel que prévu à l’article 8.1 du présent Règlement.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 14. Loi applicable, Juridiction compétentes, Langues. Tous litiges s’élevant entre les porteurs de Parts,

la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, étant entendu cependant que la Société de Ges-
tion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre, à la compétence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts
sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des investisseurs résidents de ces pays et concernant tous
litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par des Porteurs de Parts de pays données, aux lois de ces
pays.

Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.
Exécuté en 3 originaux.
Luxembourg, le 2 août 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06855. – Reçu 70 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077295.2//870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2005.

CONTAXX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.

R. C. Luxemburg B 96.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 février 2005, réf. DSO-BB00113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901178.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

LBBW BALANCE, Fonds Commun de Placement.

—

Die INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., R.C. Luxemburg B 8.558, hat als Verwaltungsgesellschaft des

Organismus für gemeinsame Anlagen LBBW BALANCE, der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE
GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Verwaltungsreglement des
Fonds am 26. August zu ändern.

Das Verwaltungsreglement wurde am 30. August 2005 unter der Referenznummer LSO-BH07088 beim Registre du

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 26. August 2005.

(077462.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

C. Beffi / T. Collard

E. Tricerri / G. Mancuso

<i>Directeur Général / <i>Senior Manager

<i>Head of Operations / <i>Directeur Général

Leithum, le 25 mars 2005.

FIDUNORD, S à r.l.
Signature

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / <i>Die Depotbank
Unterschriften / Unterschrift - S. Veyder

41920

KölnFondsStruktur, Fonds Commun de Placement.

—

Die INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., R.C. Luxemburg B 8.558, hat als Verwaltungsgesellschaft des

Organismus für gemeinsame Anlagen KölnFondsStruktur, der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE
GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Verwaltungsreglement des
Fonds am 26. August zu ändern.

Das Verwaltungsreglement wurde am 30. August 2005 unter der Referenznummer LSO-BH07104 beim Registre du

Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 26. August 2005.

(077464.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

1822-STRUKTUR, Fonds Commun de Placement.

—

Die INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. R. C. Luxemburg B 8.558, hat als Verwaltungsgesellschaft des

Organismus für gemeinsame Anlagen 1822-STRUKTUR, der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GI-
ROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Verwaltungsreglement des
Fonds am 30. August 2005 zu ändern.

Das Verwaltungsreglement wurde am 2. September 2005 unter der Referenznummer LSO-BI00028 beim registre de

commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 30. August 2005.

(078377.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

LUXCLEANING SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 184, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 95.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07230, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901208.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

TRENDCONCEPT FUND MULTI ASSET ALLOCATOR, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGREGLEMENT

Das Sondervermögen TRENDCONCEPT FUND MULTI ASSET ALLOCATOR wurde von der HAUCK &amp; AUFHÄU-

SER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. am 19. August 2005 nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezem-
ber 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet und erfüllt die Anforderungen der geänderten Richtlinie
des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985.

Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, das am 19. August 2005 in Kraft trat, integraler Bestandteil. Zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, wurde das Verwaltungsreglement am 2. September
2005, unter der Referenz LSO-BF00605 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.

Luxemburg, den 2. September 2005.

(079014.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / <i>Die Depotbank
Unterschriften / Unterschrift - S. Veyder

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschrift
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbank
Unterschriften

Signature.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

41921

EASY ETF-GSCI®, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion prenant effet le 23 août 2005 concernant le fonds commun de placement EASY ETF-GSCI®,

enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01288, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

The management regulations effective as of 23rd August 2005 with respect to the fund EASY ETF-GSCI®, registered

in Luxembourg on 7 September 2005, under the reference LSO-BI01288, as been filed with the Luxembourg trade and
companies register on 7 September 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079656.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2005.

OAKHAM RATED S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 107.484. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on twenty-eighth April. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch. 

There appeared:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg with registered number B 37.974 and having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
duly represented by Kristoph Meckle, having its professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 28 April 2005 (Shareholder 1); and

2. CITCO JERSEY LIMITED, trustee of THE STRUCTURED CHARITABLE TRUST, a company incorporated under

the laws of Jersey having its registered office at 1st floor, Le Masurier House, rue Le Masurier, St Hélier, Jersey, JE2 4YE
Channel Islands, duly represented by Kristoph Meckle, having its professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Jersey on 28 April 2005 (Shareholder 2).

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares here-

after issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of OAKHAM RATED S.A. (the Com-
pany) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22
March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004). 

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a res-
olution of the board of directors of the Company (the Board).

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a ve-

hicle for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. To that effect, the Company
may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or prop-
erty of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable,
tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or
part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these
risks. 

The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, the claims, receivables and/or assets,

by guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.

The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and agreements or contracts re-

Signature
<i>Un mandataire

41922

lateing thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of interests
in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity including under one or more issue programmes. The Company may lend funds
including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.

In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the Company may also give guaran-

tees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these
assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity partici-
pating in a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all of its assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the larg-
est extent permitted under the Securitisation Act 2004.

In accordance with the Securitisation Act 2004, the Board is entitled to create one or more compartments (repre-

senting the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the
Company’s estate.

Art. 5. Share capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) consisting

of 62 (sixty-two) shares in registered form with a par value of EUR 500.- (five hundred Euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effectued by a written declaration of transfer registered

in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may,

under no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the 16 March of each year at 10.00 a.m.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judg-

ment of the Board exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed.

41923

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need

not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-

retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, another
director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or rep-

resented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director (ré-
solution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chair-

man of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest, including the power to transfer, assign or
dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly reserved
by the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915) or by
the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a direc-

tor or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily man-
agement and affairs of the Company. An appointment of a member of the Board as managing director of the Company
is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the gen-

eral meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within
the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by the joint signatures of two directors or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

41924

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 18. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external audi-

tors (réviseurs d’entreprises). The auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation Act
2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 11 October and shall terminate

on the 10 October of the following year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five percent. (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone décide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may décide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 22 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders

of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 10 October 2005.
The first Annual General Meeting of the shareholders of the Company will be held in 2006.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to 62(sixty-two) shares representing the total share capital as follows: 

All these shares have been paid up by the shareholders to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) paid by the shareholders is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at four thousand euro (EUR 4,000.-). 

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. the number of directors is set at three (3) directors;
2. that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
a. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg;

Shareholders

Shares

Payments

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPAN S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

500.- EUR

2. THE STRUCTURED CHARITABLE TRUST, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61

30,500.- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62

31,000.- EUR

41925

b. TCG GESTION S.A., having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and
c. Mr. Hans van de Sanden, company director, whose business address is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
3. that the terms of office of the members of the board will expire after the annual meeting of shareholders of the

year 2006; and

4. that the address of the registered office of the Company is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit de Luxembourg avec le numéro de re-

gistre B.37.974 et ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, ici dûment représentée par Kristoph Mec-
kle, ayant son domicile professionnel au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg en vertu d’une procuration émise
Luxembourg, le 28 avril 2005 (Actionnaire 1); et

2. CITCO JERSEY LIMITED, le fiduciaire de THE STRUCTURED CHARITABLE TRUST, une société de droit de Jer-

sey ayant son siège social à 1st floor, Le Masurier House, rue Le Masurier, St Hélier, Jersey, JE2 4YE Channel Islands, ici
dûment représentée par Kristoph Meckle, ayant son domicile professionnel au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg en vertu d’une procuration émise à Jersey, le 28 avril 2005 (Actionnaire 2).

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. II est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de «Oakham Rated S.A.» (ci-après, la Société) ayant la qualité
de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Titrisation de
2004). 

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg

(Luxembourg). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration de la Société (le Conseil d’Administration).

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à
la détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou im-
mobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d’obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y
relatifs et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment
d’actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder
des participations dans des sociétés de personnes ou d’autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,

d’obligations, de certificats, d’actions, de parts bénéficiaires, de warrants et tout type de créance ou d’action, y compris

41926

sous un ou plusieurs programmes d’émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par, la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris son 'trustee' ou son mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans
les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d’intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur La Titrisation 2004, le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d’obligations) correspondant chacun à une partie dis-
tincte du patrimoine de la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 62 (soixan-

te-deux) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. 

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le 16 mars de chaque année à 10:00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

41927

Art. 11. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président parmi

ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou par

deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (ré-
solution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil

d’Administration seront signés par le président du Conseil d’Administration qui en aura assumé la présidence ou par
deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pou-
voir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-
après, la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,

administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res de la Société.

Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les ni-
veaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la

gestion journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signa-
tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Con-
seil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. 

41928

Art. 17. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 18. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’en-

treprises indépendants. Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d’administration conformément à la Loi sur la
Titrisation de 2004. Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans les-
quelles ils assumeront leurs fonctions.

Art. 19. Exercice Social. L’exercice social commencera le 11 octobre de chaque année et se terminera le 10 oc-

tobre de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu’à la Loi sur la Titrisation 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 10 octobre 2005.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2006.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 62 (soixante-deux)

actions représentant la totalité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numé-

raire, de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l’article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre mille
euros (EUR 4.000,-).

Actionnaires

Actions

Paiments

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPAN S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

500,- EUR

2. THE STRUCTURED CHARITABLE TRUST, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61

30.500,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62

31.000,- EUR

41929

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3);
2. sont nommés administrateurs de la Société:
a. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
b. TCG GESTION S.A. dont le siège social est à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; et
c. Monsieur Hans van de Sanden, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg;

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2006; et

4. le siège social de la société est fixé à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rant ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: K. Meckle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2005, vol. 431, fol. 43, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034500.3/242/513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 73.111. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme DID S.A., ayant son siège social à L-2172

Luxembourg, 10, rue Alphonse München, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 73.111, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en
date du 13 juillet 1998, publié au Mémorial C page 38259 de 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois (conversion du capital en euros) aux termes d’une Assemblée Générale Ordinaire sous seing privé datée du 27 juin
2001 publiée au Mémorial C page 55900 de 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Wauters, employé, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire Madame Marie-Thérèse Poncelet, architecte, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gérard Coussement, comptable, demeurant à B-Tournai.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. La convocation, contenant l’ordre du jour à la présente assemblée générale extraordinaire a été publiée au journal

Tageblatt le 19 février 2005 et le 5/6 mars 2005, ainsi qu’au Mémorial.

II. Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que seules trente-deux (32) actions sur les quarante (40) sont présentes ou

représentées de sorte que l’assemblée réunit le quorum requis par la loi et que par conséquent elle peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Gérard Coussement, respectivement élection

définitive de ce dernier pour une durée de 6 ans en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Yvan Bertrand
démissionnaire.

2. Nomination avec effet immédiat en qualité d’administrateur de Monsieur Bernard Wertz pour une durée de six ans.
3. Autorisation à accorder au conseil d’administration de déléguer Madame Marie-Thérèse Poncelet à la gestion jour-

nalière de la société en remplacement de Monsieur Bernard Wauters.

4. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux et à l’exercice

2003 ainsi qu’approbation des comptes annuels 2003 et affectation des résultats au 31 décembre 2003.

5. Modification de l’Article 10 des Statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Yvan Bertrand en tant qu’administrateur et par conséquent ratifie la

cooptation de Monsieur Gérard Coussement, comptable, demeurant à B-7500 Tournai, 56, rue Beyaert, telle qu’elle

Mersch, le 28 avril 2005.

H. Hellinckx.

41930

résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 janvier 2005, en tant qu’adminis-
trateur. Elle nomme Monsieur Gérard Coussement administrateur pour une durée de six ans.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur pour une durée de 6 ans Monsieur Bernard Wertz,

ingénieur, demeurant à F-59300 Valenciennes, 78, avenue Villars.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de donner pouvoir à Madame Marie-Thérèse Poncelet de représen-

ter la société dans le cadre de la gestion journalière et ce en remplacement de Monsieur Bernard Wauters.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

relatif aux comptes sociaux et à l’exercice 2003, a décidé d’approuver les comptes annuels 2003 et d’affecter les résultats
au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de représentation de la société et par conséquent de supprimer l’Article

10 des Statuts et de le remplacer par le suivant:

«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cent (EUR 1.100,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeures, ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: B. Wauters, M.-T. Poncelet, G. Coussement, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2005, vol. 430, fol. 99, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034006.3/232/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 73.111. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 18 mars 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034011.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 73.111. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 mars 2005 à Luxembourg

Le 30 mars 2005, s’est réuni le Conseil d’Administration de la Société Anonyme DID, à savoir:
- Madame Marie-Thérèse Poncelet, Architecte, demeurant à L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München;
- Monsieur Gérard Coussement, comptable, demeurant à B-7500 Tournai, 56, rue Beyaert;
- Monsieur Bernard Wertz, Ingénieur, demeurant à F-59300 Valenciennes, 78, avenue Villars;
- Monsieur Bernard Wauters, employé, demeurant à L-2172 Luxembourg, 10, rue Alphonse München.
A l’unanimité des voix, ils ont délégué à Madame Marie-Thérèse Poncelet, la gestion journalière de la société.
Madame Marie-Thérèse Poncelet est donc nommée administrateur-délégué de la S.A. DID.
Signé: M.-T. Poncelet, G. Coussement, B. Wertz, B. Wauters.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(034009.3/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Mersch, le 11 avril 2005.

U. Tholl.

U. Tholl.

Mersch, le 11 avril 2005.

U. Tholl.

41931

TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 100,000.-.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.645. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third of March. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg. 

There appeared:

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number B 86.644, 

 here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 17, 2005. 
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. 

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that: 
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., (the «Company») a private limited liability company, with
registered office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 86.645, incorporated by deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in
the Memorial C n° 965 of June 25, 2002, which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary of
March 18, 2005, not yet published in the Memorial C. 

II. The sole shareholder resolved to: 
1) Change the Company’s accounting year-end to the twenty-third of March of each year, the accounting year having

started on the nineteenth of March 2005 closing on the twenty-third of March 2005. 

2) Restate article 15 of the Company’s articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows: 

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the twenty-fourth of March of each year and ends on the twenty-

third of March of the subsequent year.»

<i>Costs 

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty euros (EUR 750.-).

 There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary

who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed
is worded in English followed by a French translation. 

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu: 

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23-25, rue Notre-Dame,

L-2240 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 86.644, 

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, 

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 mars 2005. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que: 
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-
2240 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.645, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n° 965 du 25 juin 2002 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 18 mars 2005, non encore publié
au Mémorial C. 

II. L’associé unique décide de: 
1) Changer la fin de l’exercice social de la Société au vingt-trois mars de chaque année, l’exercice social ayant

commencé le dix-neuf mars 2004 clôturera le vingt-trois mars 2005.

2) En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est modifié

comme suit: 

41932

«Art. 15. L’exercice social de la Société commence le vingt-quatre mars de chaque année et se termine le vingt-trois

mars de l’année suivante.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR 750,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. 

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 8, case 2. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(033890.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.645. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 27 avril

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033891.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

NOVA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 107.468. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighteenth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

NOVA CAYMAN FINANCE LIMITED, an exempted company with limited liability, incorporated in the Cayman

Islands, governed by the laws of the Cayman Islands, registered under number 147515, with registered office at Walkers
SPV LIMITED, PO Box 908 GT, Walker House, Mary Street, George Town, Cayman Island,

represented by Mr Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New-York, on April 18, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:

Chapter I.- Form, Corporate Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding member a company (the

«Company») in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of
Association»).

The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporate name of NOVA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg City (Grand Duchy of Lux-

embourg).

The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the Manager(s)

or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Luxembourg, le 7 avril 2005. 

J. Elvinger.

J. Elvinger.

41933

In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in

foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-)
and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save

as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of
members representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accord-
ance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single member or the general meeting of members.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the
Laws for any amendment of these Articles of Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, Statutory Auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be

members (the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be
members (the «Board of Managers»).

The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single member

or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their number and the term of their
office. He(they) will hold office until their successors are elected. He(they) are re-eligible and he(they) may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members.

The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also ap-

point a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must

be convened if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

Board of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing

41934

for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Man-
agers (if any). No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers (if any). 

Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.

A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Board of Managers (if any) holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of
the Board of Managers (if any) present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call

or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).

The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is (are)

vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All
powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single member or, as the case may
be, the general meeting of members are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Man-
agers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of

Managers, may receive a management fee in respect of the carrying out of his(their) management of the Company and
shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such man-
agement of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 12. Managers’ Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits

itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Com-
pany. Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the

Board of Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions
to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the signature of the single Manager or by the joint signature of

any two Managers (if there are more than one) or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.

However, if the single member or the members have appointed one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and
one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated, within the limits of such power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any

other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Man-
agers), officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer
or employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there

are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Man-
agers or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board
of Managers or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of members.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the

Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and ex-
penses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a
party by reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of
the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Association may be entitled. 

41935

Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
one Manager.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or other-
wise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be members.

The statutory auditor(s) will be elected will be elected by the single member or, as the case may be, by the general

meeting of members, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members. 

Chapter IV.- General Meeting of Members

Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company

represents the entire body of members.

The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation. 

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has

more than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting, on the last day of April at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the

decisions of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be
sent by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the members in writing and transmitted by any
means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the members are under the
obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written
text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of mem-
bers shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of

a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers, subsidiary, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiary, by members representing
half the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The
agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Art-
icles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If
all the members are present or represented at a general meeting of members and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Members’ meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement

of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so re-
quire.

Art. 20. Attendance - Representation at a meeting of members. All members are entitled to attend and

speak at any general meeting of members.

A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the
proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least five
days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a form of proxy under the
hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting of members, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may be,
the Board of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine any
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.

Art. 21. Proceedings at a meeting of members. Any general meeting of members shall be presided by the

Chairman or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary. 
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

41936

Art. 22. Vote at a meeting of members. An attendance list indicating the name of the members and the number

of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings
of the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amend-

ing the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and ma-
jority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
members present or represented, representing at least half of the issued capital.

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 23. Minutes of member(s’) resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by

the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
members or proxies of members, who so request.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of mem-

bers as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or any Manager.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Earnings

Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on

the last day of December in the same year.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-

ager(s) or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet
and the profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,

who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall

each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members

shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, to-
gether with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to
the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as

the case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the members. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the

present Articles of Association, by a resolution of the single member, or, as the case may be, by the general meeting of
members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case
may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the

Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member
or, as the case may be, by the general meeting of members, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accord-

ance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

41937

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering to be duly convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to elect the following for a period ending

on the date of approval of the annual accounts for the year 2005:

Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 7 April 1966,

residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

2. Resolved to establish the registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-

ning of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their sur-

names, first names, civil statuses and residences, the said persons signed together with the undersigned notary this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-huitième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NOVA CAYMAN FINANCE LIMITED, une société «exemptée» de responsabilité limitée, constituée aux Iles

Cayman, inscrite sous le numéro 147515, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, PO Box 908 GT, Walker House,
Mary Street, George Town, lles Cayman,

représentée par Maître Manfred Müller, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 18 avril 2005.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d’enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il déclare constituer:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. II est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la

«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d’émissions de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination NOVA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de dans la commune de Luxembourg par décision du ou

des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,

Members 

subscribed and

number of shares

paid-in capital

NOVA CAYMAN FINANCE LIMITED, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 12,500.-

500 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 12,500.-

500 shares

41938

restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou
les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société peut fournir toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, telle que, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est en-
tièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée géné-
rale, d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de
l’assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou,
le cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou

non (ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, asso-
ciés ou non (le «Conseil de Gérance»).

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif,

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s’il

y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s’il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-

cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil
de Gérance (s’il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que
l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit
de chaque membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d’un texte
écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s’il y en a).

41939

Toute réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance (s’il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s’il y en a) pourra se faire
représenter aux réunions du Conseil de Gérance (s’il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de
Gérance (s’il y en a) comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance (s’il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil

de Gérance (s’il y en a) est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du
Conseil de Gérance (s’il y en a) présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-

phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s’il y en a), est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s’il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s’il y en a).

Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs de gestion. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon
le cas, relèvent de la compétence du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance

peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en rela-
tion avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance

n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements
pour le compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses
devoirs à l’égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le

Conseil de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires
à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux

Gérants (s’il y en a) ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir
de signature a été délégué mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature a été délégué, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entre-
prise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de
délibérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce
lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un qu’un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s’il y en avait deux)

aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance
ou l’autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction.
Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de

la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’il ont à payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant,

enregistrées par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés
par un Gérant.

41940

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion. Les pro-

curations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en
justice ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres
du Conseil de Gérance.

Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-

ments comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi, par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés 

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulière-

ment constituée représente l’ensemble des associés.

L’assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et

par la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations, le dernier jour du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les déci-

sions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d’un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, dans
un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de
majorité applicables à l’adoption de résolutions par l’assemblée générale des associés doivent s’appliquer mutatis
mutandis à l’adoption de résolutions écrites.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représen-
tant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des
associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications pro-
posées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société. Si
tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable. 

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 20. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gé-
rant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les
procurations soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins
cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l’intermé-
diaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’il estime apte à agir comme son représen-
tant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil
de Gérance peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées
générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d’actions, les créanciers et les débiteurs d’actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les repré-
senter à l’assemblée générale des associés.

Art. 21. Procédure à l’assemblée générale des associés.
Chaque assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée par le ou les

Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Le président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 22. Vote à l’assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des

parts sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des
débats de l’assemblée générale des associés.

41941

L’assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des associés décide d’adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des
associés présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à

la Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement
adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président

de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout associé ou
mandataire d’associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique sont consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l’associé unique, des procès-verbaux de l’assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque an-

née et finit le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan
ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours
qui précèdent la date de l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provi-
sions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acomptes sur

dividendes aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent le ou les
Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents

Statuts par une résolution de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du

Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale),
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Le(s) comparant(s) ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a/ont souscrit au nombre de parts sociales et a/ont

libéré en numéraire les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant.

Associés

 Capital souscrit

 Nombre de parts

 et libéré

sociales

NOVA CAYMAN FINANCE LIMITED, prénommée. . . . . . . . . . . . . 

EUR 12.500,-

500 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 12.500,-

500 parts sociales

41942

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2005.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, se reconnaît dûment convoqué et a immédiatement

tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante pour une période prenant fin

à la date d’approbation des comptes de l’année 2005:

Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable agrée, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 avril 1966,

résidant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

2. Décidé de fixer le siège social à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Müller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2005, vol. 893, fol. 36, case 6. – Reçu 125,- euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034285.3/239/621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

LUXOR ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 101.692. 

—

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXOR ORGANISATION

S.A., avec siège social à Bettembourg, constituée par acte du notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven, en date
du 28 juin 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 912 du 13 septembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Balsamo, administrateur de sociétés, demeurant à F-57440

Algrange, 6, côte des Moineaux.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société LUXOR ORGANISATION S.A. de Bettembourg à L-8238 Mamer, 5, rue

Pierre Krier-Becker.

2. Modification subséquente de l’article 2 alinéa 1

er

 et du premier alinéa de l’article 16 des statuts suite au changement

de siège de la société.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

Belvaux, le 27 avril 2005.

J.-J. Wagner.

41943

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article

16 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Mamer.»

«Art. 16. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin

à 10:00 heures à Mamer au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Felten, M. Strauss, P. Balsamo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033319.3/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

LUXOR ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 101.692. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033320.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

FIRELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.589. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FIRELUX S.A., établie et ayant son siège à L-

2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 84.589, constituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 13 novembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 413 du 14 mars 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur James Junker, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts;

- Fixation de la nouvelle adresse;
- Demission de l’administrateur Madame Van Waelem;
- Nomination d’un nouvel administrateur;
- Modification du pouvoir de signature, avec modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts;
- Demission du commissaire aux comptes;
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

G. Lecuit.

41944

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080 Bertran-

ge, 36, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts comme

suit: 

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Cette société aura son siège à Bertrange. Le siège pourra être transféré en tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Marie Paul Van Waelem en tant qu’administrateur et lui donne décharge

de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Daniel Reding, expert-compta-

ble, né le 16 mars 1968 à Ettelbrück, demeurant à L-2630 Luxembourg, 244, rue de Trèves. Son mandat prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2007.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature et par conséquent le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts,

comme suit: 

«Art. 6. (deuxième alinéa). A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances

par la signature individuelle d’un administrateur.»

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Daniel Reding en tant que commissaire aux comptes et lui donne dé-

charge de ses fonctions.

<i>Huitième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, Monsieur Fons

Mangen, expert-comptable, né à Ettelbrück le 17 juin 1958, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007. Finalement, plus rien n’étant à
l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: Y. Wallers, D. Risch, J. Junker, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 25 avril 2005, vol. 469, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034445.3/218/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FIRELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.589. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034446.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2005.

 R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2005.

R. Arrensdorff.

41945

SELLA TRUST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.700. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration de la société

<i>tenu le 31 août 2004 à 17.00 heures, via Italia 2, 13900 Biella (Italie)

Présents: 
M. Paolo Panico, Président;
M. Costanzo Vanzetti, Administrateur.
Pouvoirs: 
M. Pierre Girault à M. Paolo Panico;
M. Daniele Fre’, Commissaire, a excusé son absence.
La réunion est présidée par Monsieur Paolo Panico, Président du Conseil d’Administration.
Le Président constate que le quorum prévu par l’Article 6 des Statuts est atteint, la totalité des Administrateurs étant

présents ou représentés à la réunion, et invite M. Costanzo Vanzetti, qui accepte, à remplir le rôle de Secrétaire pour
cette réunion.

Le Président rappelle ensuite aux Administrateurs présents que le Conseil a été convoqué pour discuter et délibérer

sur l’Ordre du Jour suivant:

1. Démission d’un administrateur et délibérations y relatives.
2. Questions diverses.

1. Démission d’un administrateur et délibérations y relatives.
Le Président fait état de la lettre de démission envoyée par M. Pierre Girault à la date du 21 juillet 2004 avec effet à

partir du 1

er

 septembre 2004.

Le Président, au nom de la société ainsi qu’à titre personnel, souhaite exprimer son appréciation pour la collaboration

prestée par Monsieur Girault pour toute la durée de son mandat social et en particulier dans les derniers mois d’activité
de la société. Le Conseil à l’unanimité remercie Monsieur Girault de sa contribution à la bonne gestion de la société et
lui souhaite succès dans ses futurs engagements professionnels.

Sur proposition de Monsieur le Président, le Conseil à l’unanimité décide de coopter Monsieur Bruno Agostini,

Administrateur-délégué de IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., en remplacement de M. Girault à partir du
1

er

 septembre 2004 et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
2. Questions diverses.
Aucun point divers n’étant soumis à l’attention du Conseil, le Président déclare la séance close à 17.30 heures. 
Le procès-verbal est lu, approuvé et signé par les intervenants en conclusion de la séance.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00562. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033876.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav OBLICIC à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 septembre 2005 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (03767/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

P. Panico / C. Vanzetti
<i>Président / Secrétaire

41946

DISCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.831. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (03766/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.437. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 septembre 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers. 

I (03832/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192. 

—

The Shareholders of MORGAN STANLEY SICAV (the «Company») are invited to attend the

EXTRORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>10 October 2005 at 11.00 am CET at the registered office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation relating to the object of the Company in order to refer

to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»), so as to read
as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities of all types
and all other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002 regarding un-
dertakings for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law»), with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its as-
sets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the 2002 Law.»

2. Amendment of Article 5, first paragraph, second sentence, of the Articles of Incorporation relating to the minimum

capital of the Company in order to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read
as follows:
«The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of one million two
hundred and fifty thousand euro (1,250,000.- euro).»

3. Amendment of Article 5, third paragraph, first sentence, of the Articles of Incorporation relating to the establish-

ment of sub-funds in order to refer to the 2002 Law, so as to read as follows:
«The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Sub-Fund») within the meaning
of Article 133 of the 2002 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the manner de-
scribed in Article 11 hereof.»

41947

4. Amendment of Article 18 of the Articles of Incorporation in order to comply with investment policies and restric-

tions, provided for in the 2002 Law.

5. Amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation relating to the auditor of the Company in order to refer

to Article 113 of the 2002 Law concerning the duties to be carried out by the independent auditor.

6. Amendment of Articles 24, 27, 32 of the Articles of Incorporation to replace the references to the law dated 30

March 1998, relating to undertakings for collective investment by references to the 2002 Law.

7. Miscellaneous.
8. That items 1 to 6 become effective on 31 December 2005.

Resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting will require a quorum of fifty percent (50%) of the

shares outstanding. Should the quorum of fifty percent (50%) of the shares issued and outstanding not be met at the
meeting, a reconvened meeting, which will validly deliberate irrespective of the number of shares represented, will be
reconvened for 28 November 2005 with the same agenda as above.

Resolutions at either meeting will be passed if approved by two thirds of the shares present or represented at the

respective meeting.

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, please return the form of
proxy duly dated and signed to J.P. MORGAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., Company Administration Department
(Building C), European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg
to the attention of Mara Marangelli prior to 6 October 2005 at 5.00 p.m CET.
I (03824/755/49) 

KBC BONDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>28 septembre 2005 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Modifi-

cation des Articles 3, 16, 23 et 30.

2. Changement de l’Article 5 par ajout de ce qui suit:

Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments, s’appliqueront le cas échéant également aux caté-
gories/sous-catégories d’actions.

3. Changement de l’Article 6 par l’ajout de ce qui suit:

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une
part de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi
qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.

4. Changement de l’Article 23, A) par l’ajout de ce qui suit:

5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle moyenne inférieure à un an peuvent être
évalués de la façon suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté pro-
gressivement au cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le ren-
dement qui en résulte. En cas de changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des
instruments du marché monétaire sera adaptée aux nouveaux rendements du marché.
7) L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur la base de la dernière valeur d’inventaire disponible
des OPCVM et autres OPC sous-jacents.

5. Changement de l’Article 24 par l’ajout de ce qui suit:

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant
les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évalua-
tion du réviseur d’entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique
et les restrictions d’investissement de la Société et du compartiment concerné.

6. Modifications mineures.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 23 septembre

2005 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la Société.
I (03848/755/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

41948

REDONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 92.282. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers. 

I (03837/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.772. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>3 octobre 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2005 n’a pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03866/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.421. 

—

Attendu que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée pour le 1

er

 septembre

2005 à 11.30 heures n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont priés de bien vouloir assister
à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 octobre 2005 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:   

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir sans frais le texte complet des

nouveaux statuts coordonnés de la Société.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sans condition de quorum. Les résolutions, pour être valables, devront

réunir les deux tiers au moins de voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès

de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (03841/584/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

I. Refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décem-

bre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives pour:
1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20
décembre 2002.

II. Divers.

41949

ZEBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.760. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 octobre 2005 à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur,
– Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nomination du commissaire à la liquidation, Fiduciaire MANACO

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03867/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TAZM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.489. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2005 à 10.00 heures au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Presentation of the report of the Statutory Auditor for the accounting year ended July 31, 2004
2. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting year ended July 31, 2004
3. Allocation of results
4. Discharge to the Board of Directors and to the Statutory Auditor
5. Statutory elections
6. Deliberation on the basis of article 100 of the Luxembourg law
7. Miscellaneous

I (03850/581/18) 

<i>Le conseil d’administration.

THE NILE GROWTH COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.985. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE NILE GROWTH COMPANY (the «Fund») will be held at 11.00 a.m. (local time) on Wednesday
<i>September 28, 2005 at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-
embourg for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended March 31, 2005.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended March 31, 2005.
3. To discharge the Directors of the Fund with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended

March 31, 2005.

4. To elect the following persons as Directors of the Fund, each to hold office until the next Annual General Meeting

of Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Frank Savage
Edward D. Baker, III
Hussien Abdel Aziz Hussien
Waleed Al-Eisa
Yves Prussen
Hesham Tashkandi
Farid El Tobgui
Sir Michael Weir

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, September 23, 2005, are entitled to notice of, and to

vote at the 2005 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

41950

1. September, 2005.

I (03849/755/33) 

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.909. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>30 septembre 2005 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03865/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ILLINOIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.217. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 26th, 2005 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Ratification of the request made by the Board of Directors to the company FISOGEST to review the company’s

accounts as at April 30th, 2001, 2002, 2003 and 2004, and to the company FIN-CONTROLE S.A. to review the
company’s accounts as at April 30th, 2005

2. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
3. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at April 30th, 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 and

2005

4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Appointment of a Statutory Auditor
6. Resignation of Directors and appointment of their replacement
7. Special discharge to the resigning Directors from May 1st, 2005 until the date of their resignation
8. Miscellaneous

I (03851/795/21) 

<i>The Board of Directors.

FIDAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.058. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav FIDAM à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 septembre 2005 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 avril 2005
Affectation des résultats
Quitus aux Administrateurs
Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
Nominations statutaires. 

<i>By order of the Board of Directors
F. Savage
<i>Chairman

41951

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg. 

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (03667/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

—

The quorum required by law not having been reached at the first Extraordinary General Meeting of shareholders held

on August 17, 2005 a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the fund at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg on <i>September
26, 2005 at 2.30 p.m., in order to decide on the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of the Articles of Incorporation:
1. Replace the term «Class of Shares» by «Sub-Fund» wherever it is necessary in the text.
2. Submission of the Company to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment.

Modification of Articles 3, 5(2), 16, 21, 24, 28 and 31.

3. Amendment of Article 5 by adding the following: 

The Board of Directors is entitled to proceed to a «split» or a «reverse split» of the shares of one sub-fund or a
category of shares of the Company.

4. Removal of the article 17.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A share-
holder may act at the Meeting by proxy. Proxies are available at the domicile of the Fund.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Extraordinary General Meeting has

to deposit its shares for September 20, 2005 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in
Luxembourg: KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (03700/755/26) 

<i>The Board of Directors.

FIRSTNORDIC ALLOCATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 82.717. 

—

Notice is hereby given to the holders of shares in FIRSTNORDIC ALLOCATION FUND (the «Company») that an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the «Meeting») of the Company will be held at the registered office of the Company on <i>20 September
2005 at 10.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of article 1 of the articles of incorporation in order to change the name of the Company into DANSKE
ALLOCATION FUND, effective as of October 24, 2005.

The text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at the

registered office of the Company.

In order to deliberate validly on the items on the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented

at the Meeting, and a decision in favour of the items of the agenda shall be approved by shareholders holding at least
2/3 of the shares represented at the Meeting.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person may vote by proxy. Proxy forms can be obtained, free of

charge, upon request at the registered office of the Company.

In the event that the 50% quorum is not met, a second extraordinary general meeting of shareholders will be con-

vened where no quorum will be required and the items on the agenda will be approved by shareholders holding at least
2/3 of the shares represented at the meeting.

The updated prospectus will be available free of charge, upon request, at the registered office of the Company.

II (03770/755/24) 

<i>By order of the Board of Directors.

41952

NAVARRE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 88.472. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 septembre 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (03705/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE L.DAPT, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>20 septembre 2005 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
– Affectation du résultat au 30 juin 2005;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (03733/000/17) .

GARAGE NICO CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 5, rue Fraesbich.

R. C. Luxembourg B 98.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07269, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901209.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Messana Holdings S.A.

Intermediatic S.A.

Sanpaolo International Fund

Contaxx AG

LBBW Balance

KölnFondsStruktur

1822-Struktur

Luxcleaning System, S.à r.l.

Trendconcept Fund Multi Asset Allocator

Easy ETF-GSCI®

Oakham Rated S.A.

DID S.A.

DID S.A.

DID S.A.

Tomkins American Investments, S.à r.l.

Tomkins American Investments, S.à r.l.

Nova Luxembourg Investments, S.à.r.l.

Luxor Organisation S.A.

Luxor Organisation S.A.

Firelux S.A.

Firelux S.A.

Sella Trust Lux S.A.

Oblicic

Discus S.A.

Opaline Investissements S.A.

Morgan Stanley Sicav

KBC Bonds Sicav

Redone S.A.

Forage Holding S.A.

Demeter

Zèbre S.A.

Tazm S.A.

The Nile Growth Company

Land’s End S.A.H.

Illinois Investments S.A.

Fidam

Europartners Multi Investment Fund

Firstnordic Allocation Fund

Navarre Finances S.A.

Société Financière L.Dapt

Garage Nico Castermans, S.à r.l.