41809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 872

9 septembre 2005

S O M M A I R E

Alcotex A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41856

Hilco-Lux S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41831

Artimode S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41829

Horecalux S.A., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41855

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41844

Immo-Office S.A., Elvange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41817

Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41846

Immo-Office S.A., Elvange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41818

Bauma-Lux S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41856

JPS Impec Occasions, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . 

41844

Beauty Sun S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41855

Kieffer et Associés S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41827

Brenner International Trading S.A., Luxembourg .

41810

Lux-Macle Constructions, S.à r.l., Senningen. . . . . 

41828

Carrera Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41842

MeesPierson  Real  Estate  Management S.A., Lu- 

Carrera Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41843

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41836

Central European Closures, S.à r.l., Luxembourg  .

41822

MeesPierson  Real  Estate  Management S.A., Lu- 

Colt Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41816

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41837

Commerce de Chevaux de Sport, S.à r.l., Stegen  .

41811

Metz Natursteine, S.à r.l., Hosingen. . . . . . . . . . . . 

41810

Discolux.Lu, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . .

41827

Morgan Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

41819

EnerSys  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,   Luxem- 

Neuro Project S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41856

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41820

Pabeg International, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . 

41856

Entreprise Neu, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .

41829

Parc Erpeldange S.A., Erpeldange/Ettelbruck . . . . 

41814

Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg  . . . . . .

41825

Pierma S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41835

Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg  . . . . . .

41826

Pierma S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41836

Evento, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

41856

Pigi, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41832

F&C Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41846

Quincaillerie   Schleich,   S.à r.l.,   Redange-sur-At-

F&C Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41847

tert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41827

Farvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41838

R.M. Promoting, G.m.b.H., Echternach . . . . . . . . . 

41836

Fecim, S.à r.l., Berdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41831

Rütli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41834

Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

41827

S.A. Assreal, Oberwampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41852

Fiduciaire Ensch, Wallers et Associés S.A., Ettel- 

SDB Finanziaria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

41837

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41830

SDB Finanziaria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

41838

Fiduciaire Ensch, Wallers et Associés S.A., Ettel- 

Seri System International S.A., Luxembourg  . . . . 

41854

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41831

Seri System International S.A., Luxembourg  . . . . 

41855

Foncière Topaze Luxembourg S.A., Luxembourg .

41847

Silver Tech Holding S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . 

41829

Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg, Lu- 

Société Civile Immobilière IEB, Differdange . . . . . 

41829

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41839

Strategic  Management  Consulting  S.A., Luxem- 

Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg, Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41841

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41840

Strategic  Management  Consulting  S.A., Luxem- 

Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg, Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41841

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41841

Tau International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

41852

Free Time Sports, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .

41831

Temple Fields S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41828

Gallia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41827

Tonkoy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

41843

GP Prestalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

41813

UML Direction et Gestion d’Entreprises de Réas- 

Hegalux, G.m.b.H., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . .

41832

surance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41855

Helios Promotion Luxembourg S.A., Luxembourg

41844

Weber Agritec, S.à r.l., Christnach  . . . . . . . . . . . . 

41836

Hilco-Lux S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41831

Wi-Ba-Lux G.m.b.H, Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41850

Hilco-Lux S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41831

41810

BRENNER INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 81.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035460.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

METZ NATURSTEINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9807 Hosingen, 50, Kraeizgaass.

H. R. Luxemburg B 107.476. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Peter Metz, Unternehmer und Steinmetz, geboren zu Daleiden (D) am 31. Dezember 1954, wohnhaft zu D-

54689 Daleiden, Hardter Höhe 20;

2) Herr Lothar Metz, Steinmetzmeister und Techniker, geboren zu Neuerburg (D) am 22. Februar 1957, wohnhaft

zu D-54689 Daleiden, Zingent 5;

3) Herr Mario Metz, Steinmetzmeister, geboren zu Prüm (D) am 29. Oktober 1979, wohnhaft zu D-54689 Daleiden,

Hauptstrasse 52B.

Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-

teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung METZ NATURSTEINE, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Hosingen. Er kann durch einfache Entscheidung der

Geschäftsführung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Produktion, der Vertrieb und die Montage von Natursteinen, das Verle-

gen von Fensterbänken, Küchenarbeitsplatten, Treppen, Bodenbelägen und Wandverkleidungen aus Natursteinen, die
Montage von Grabsteinen und diesbezüglichen Friedhofarbeiten und die Restaurierung in Naturstein.

Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im

Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert An-

teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen werden: 

Die Gesellschafter erklären und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

1) Herr Peter Metz, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von dreitausendsiebenhundertfünfzig Euro

(EUR 3.750,-). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 Anteile

2) Herr Lothar Metz, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von sechstausendzweihundertfünfzig

Euro (EUR 6.250,-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

3) Herr Mario Metz, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von zweitausendfünfhundert Euro (EUR

2.500,-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 Anteile

Total: einhundert Anteile 

100 Anteile

41811

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Ge-

sellschaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten 

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

achthundert Euro (EUR. 800,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben ein-

stimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9807 Hosingen, 50, Kraeizgaass;
b) Zu administrativen Geschäftsführern der Gesellschaft werden bestimmt Herr Lothar Metz, vorbenannt, sowie

Dame Elisabeth Gierenz, kaufmännische Angestellte, Ehegattin von Herrn Lothar Metz, geboren zu Prüm am 29. De-
zember 1959, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, Zingent 5.

c) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Peter Metz, vorbenannt;
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem der administrativen Ge-

schäftsführer mit dem technischen Geschäftsführer.

Die soeben erteilten Mandate bleiben gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs, erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Metz, L. Metz, M. Metz, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, vol. 616, fol. 10, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901503.3/4917/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2005.

COMMERCE DE CHEVAUX DE SPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9186 Stegen, 1, Am Brill.

H. R. Luxemburg B 107.492. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den elften April. 
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Roger Leyder, Arbeiter, geboren zu Wiltz am 15. September 1969 (matr. 1969 09 15 319), wohnhaft zu

L-9980 Wilwerdingen, Haus Nummer 39.

2) Herr Guy Franziskus, Landwirt, geboren zu Luxemburg am 17. Juni 1966 (1966 06 17 119), wohnhaft zu L-9186

Stegen, 5, Haaptstrooss.

Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung wie folgt zu beurkunden:

Ettelbrück, den 1. April 2005.

P. Probst.

41812

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, so allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die ein-
schlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung COMMERCE DE CHEVAUX DE SPORT, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stegen. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Waren für Landwirtschaft und Pferdesport, den Anund Ver-

kauf sowie die Zucht und Ausbildung von Pferden.

Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im

Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert An-

teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen werden:  

Die Gesellschafter erklären und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Ge-

sellschaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten 

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

achthundert Euro (EUR. 800,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben ein-

stimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9186 Stegen, 1, Am Brill;
b) Zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Roger Leyder, vorbenannt;
c) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Guy Franziskus, vorbenannt.

1) Herr Roger Leyder, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von sechstausendzweihundertfünfzig

Euro (EUR 6.250,-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

2) Herr Guy Franziskus, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von sechstausendzweihundertfünfzig

Euro (EUR 6.250,-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Anteile

Total: einhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

41813

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Diese soeben erteilten Mandate bleiben gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs, erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Leyder, G. Franziskus, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 14 avril 2005, vol. 616, fol. 13, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für Gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901520.3/4917/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2005.

GP PRESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.816. 

—

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GP PRESTALUX S.A., avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant, en date du 14 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 945
du 23 septembre 2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 101.816.
L’assemblée est ouverte à 11.20 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Antonino Amorige, admi-

nistrateur de société, demeurant à B-4000 Liège, 11/0055, rue Julien d’Andrimont qui désigne comme secrétaire Made-
moiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1.Démission du conseil d’administration.
2. Déclaration.
3. Dissolution anticipée de la société.
4. Nomination d’un liquidateur.
5. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer telle qu’elle est constituée. Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les rai-
sons qui ont amené le conseil d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix présentes ou représentées, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration, et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exé-

cution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée déclare que la société n’a jamais eu d’activité et que pour cette raison le bilan de clôture ne peut pas être

produite.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des liquidateurs à un.
Est nommé liquidateur:
Maître René Swennen, avocat, demeurant à B-4000 Liège, 13, boulevard Piercot.

Ettelbrück, den 18. April 2005.

P. Probst.

41814

<i>Cinquième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas ou elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.40 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: A. Amorige, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 avril 2005, vol. 319, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901505.3/2724/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2005.

PARC ERPELDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck.

R. C. Luxembourg B 107.491. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOPROFI S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières (matr.

20032229175), 

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 18 décembre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 6150 de l’année 2004, 

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, ci-après qualifié, agissant en vertu d’une procuration générale, reçue

par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 14 juillet 2004, enregistré à Capellen le 16 juillet
2004, volume 429, folio 82, case 10. 

2. La société anonyme VICARO S.A., avec siège social à L-9147 Erpeldanqe/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck (matr.

20032208089), 

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 4 avril

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 25206 de l’année 2003, 

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick Peters, ci-après qualifié, nommé à cette fonction sui-

vant décision prise lors d’une assemblée générale extra-ordinaire des actionnaires consécutive à l’acte de constitution,
avec les pouvoirs d’engager la société par sa signature individuelle, conformément à l’article 7 des statuts. 

3. Monsieur Patrick Peters, employé privé, né à Ettelbruck le 22 mai 1967, demeurant à B-3600 Genk, 39, Steeneiks-

traat. 

4. Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, né à Arlon (Belgique) le 14 mars 1954, demeurant

à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont

convenu de constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARC ERPELDANGE S.A. 

Cette société aura son siège à Erpeldange/Ettelbruck. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. 

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d’immeubles

bâtis et non-bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Wiltz, le 11 avril 2005.

A. Holtz.

41815

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il pourra être émis au nom du propriétaire des

certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions. 

Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération. 

Art. 4. Dans les limites admises par la loi, le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tran-

ches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise en accord avec les dispositions applicables au chan-
gement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée
générale au conseil d’administration. 

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital social conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants, ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5), deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et du ou des

commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. 

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail. 

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent. 
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformé-

ment aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre de la même année. 

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
La première assemblée se réunira en 2006. 

Art. 13. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir préalablement con-
naissance de l’ordre du jour. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément. 

1) la société anonyme SOPROFI S.A., cent vingt-huit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 

actions

2) la société anonyme VICARO S.A., cent vingt-huit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 

actions

3) Monsieur Patrick Peters, trente-deux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 actions

4) Monsieur Jean-Marie Heynen, trente-deux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 actions

Total: trois cent vingt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 320 actions

41816

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) la société anonyme SOPROFI S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières; 
b) la société anonyme VICARO S.A., avec siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck; 
c) Monsieur Patrick Peters, employé privé, demeurant à B-3600 Genk, 39, Steeneikstraat; 
d) Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Ro-

chers.

3. Sont nommés administrateurs-délégués, Messieurs Patrick Peters et Jean-Marie Heynen, prénommés; 
4. Est nommé commissaire: 
Monsieur Claude Koeune, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 51, rue de Blaschette.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2011. 

6. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9147 Erpeldange, 2A, beim Dreieck. 
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Evaluation des frais 

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-). 

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J.-M. Heynen, P. Peters, P. Probst. 
Enregistré à Diekirch, le 21 avril 2005, vol. 616, fol. 16, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901519.3/4917/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2005.

COLT TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1030 Bruxelles, 10, rue du Planeur.

Succursale: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 107.440. 

—

<i>Ouverture de succursale

Nom: COLT TELECOM S.A.
Siège social: B-1030 Bruxelles, rue du Planeur, 10.
Succursale à Luxembourg: 1118 Luxembourg, rue Aldringen 17.
Par une résolution du Conseil d’Administration de la société prénommée, prise en date du 2 février 2005, a décidé

de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la dénomination de COLT TELECOM
S.A., avec effet à partir de ce jour et a conféré à Monsieur Henri van der Vaeren domicilié à B-1470 Genappe, Thy 28A,
les pouvoirs nécessaires en vue de procéder aux formalités requises à cet établissement et, plus généralement à l’ouver-
ture de la succursale et lui confie les pouvoirs de responsable technique dans le cadre de l’établissement et pour l’exer-
cice des activités de la société COLT TELECOM S.A. sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

L’adresse de la succursale sera établie à 1118 Luxembourg, rue Aldringen 17.
La succursale aura pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son

compte propre ou pour le compte d’autrui.

- L’installation et la gérance de réseaux de télécommunication et d’équipement de tous types.
- L’achat, la vente et le développement des services de télécommunications, des logiciels et des équipements de tous

types.

- L’achat, la vente et le développement des logiciels Internet et de Technologie de l’Information, des services et des

équipements de tous types.

- La fourniture des conseils et de la consultance en matière de télécommunications, d’Internet et de Technologie de

l’Information:

- L’achat et la vente d’actions, de fonds de commerce en d’activités commerciales d’entreprises qui possèdent ou

exploitent un réseau radioélectrique avec des moyens partagés.

La succursale peut effectuer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son
entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n’ont aucun lien direct ou indirect
avec l’objet de la succursale.

Ettelbruck, le 26 avril 2005. 

P. Probst.

41817

Elle peut, par n’importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, af-

faires, entreprises ou succursales qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de
favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.

Le capital de la société créatrice de la succursale (la société) s’élève à soixante et un mille neuf cent septante-trois

euros trente-huit cents (61.973,38 EUR), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La succursale n’a pas de capital social propre.
La personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera Monsieur

Monsieur Henri van der Vaeren demeurant à B-1470 Genappe, Thy 28A, ici présent et qui accepte;

auquel sont conférés, par le conseil d’administration de la société COLT TELECOM S.A., tous pouvoirs nécessaires,

sous sa seule signature, pour la gestion journalière et l’exécution des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

1. représenter la succursale vis-à-vis des administrations ou organisme luxembourgeois;
2. stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de four-

nitures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipement;

3. faire tous prêts à court, moyen ou long terme;
4. émettre tous chèques bancaires sur les comptes courants ouverts au nom de la succursale sur la base de disponi-

bilités effectives, effectuer toutes opérations en actif et en passif sur compte courant de la succursale auprès d’établis-
sements de crédit;

5. endosser et quittancer tous chèques bancaires, billets à ordre, créances, lettres de change, chèques postaux paya-

bles auprès de toute institution de crédit, de tout bureau de poste et, en général, de toute personne physique ou morale.

Le représentant légal ainsi désigné ci-dessus répondra directement au Conseil d’Administration de la Société de tou-

tes les activités exercées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03447. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033768.3/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

IMMO-OFFICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange.

R. C. Luxembourg B 88.986. 

—

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Ginette Scheffen, agent immobilier, demeurant à L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange, administrateur de IMMO-OFFICE

S.A., avec siège social à L-2373 Luxembourg, 165, rue des Pommiers, constituée suivant acte du notaire Roger Arrens-
dorff de Mondorf-les-Bains du 28 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1553
du 29 octobre 2002, modifié suivant acte du notaire Henri Hellinckx de Mersch du 1

er

 juillet 2004, non encore publié

au susdit Mémorial C,

laquelle remet entre les mains du notaire instrumentant:
Une cession de cent soixante et onze (171) actions par la société KUHN S.A., avec siège social à L-1113 Luxembourg,

rue John L. Macadam à Ginette Scheffen, susdite, pour le prix de vingt et un mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
21.375,-), et 

une cession d’une (1) action par la société KUHN S.A., susdite, à Isabelle Decker, employée privée, demeurant à L-

5675 Burmerange, 12, rue de Mondorf pour le prix de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

Lesquelles cessions resteront annexées au présent acte avoir été signées ne varietur par les comparants et par le

notaire instrumentant, pour être formalisées avec lui.

Ensuite s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société susdite.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Ginette Scheffen, agent immobilier, demeurant à L-5692 Elvange, 16,

rue d’Ellange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Isabelle Decker, employée privée, demeurant à L-5675 Burmerange, 12, rue

de Mondorf.

Le Président expose d’abord que
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
* Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Elvange.
* Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
* Fixation de l’adresse de la société.
* Acceptation de la démission de trois des administrateurs.
* Nomination de deux administrateurs nouveaux.
* Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
* Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
* Autorisation au conseil d’administration à désigner un administrateur-délégué.
* Modification de l’article 10 des statuts.

 Bruxelles, le 7 mars 2005.

H. van der Vaeren.

41818

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Elvange. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence elle décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donne la teneur suivante:

«Art. 2, premier alinéa. Le siège social est établi à Elvange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte les démissions des administrateurs Roland Kuhn, demeurant à L-2630 Luxembourg, 148, route

de Trèves, Jean Nickels, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 4, rue de la Gare et Jean-Paul Scheuren, demeurant à L-
1316 Luxembourg, 2, rue des Carrières et leur donne décharge. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée nomme administrateurs nouveaux:
1. Isabelle Decker, employée privée, demeurant à L-5675 Burmerange, 12, rue de Mondorf, et
2. LUX SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 23, Dernier Sol.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de 2010.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers et lui donne décharge.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes: LPG, FIDUCIAIRE LUXEMBOURG-PARIS-GENEVE, S.à r.l.

avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de 2010.

<i>Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à désigner un administrateur-délégué.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide modifier l’article 10 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Scheffen, I. Decker, D. Risch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2005, vol. 468, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(033981.3/218/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

IMMO-OFFICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange.

R. C. Luxembourg B 88.986. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033983.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Mondorf-les-Bains, le 25 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 25 avril 2005.

R. Arrensdorff.

41819

MORGAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.012. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORGAN FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en voie de dépôt au Registre de Com-
merce de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en remplacement de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 2005,
en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de un million soixante mille euros (EUR 1.060.000,-) de manière à

le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à un million cent mille euros (EUR 1.100.000)
par l’émission de cent six mille (106.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, in-
vesties des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels comme suit: 

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
4) Augmentation du capital autorisé pour le porter à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) et modification de l’ar-

ticle 5 (alinéa 3) des statuts.

5) Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence de un million soixante

mille euros (EUR 1.060.000,-) de manière à le porter de son montant actuel, soit quarante mille euros (EUR 40.000,-),
à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) par l’émission de cent six mille (106.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et libération

Les cent six mille (106.000) nouvelles actions sont souscrites par les actionnaires actuels comme suit: 

et libérées intégralement en espèces.

1.- EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54.060 actions

2.- FARFINANCE I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.440 actions

3.- MISTRAL FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.500 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  106.000 actions

1.- EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54.060 actions

2.- FARFINANCE I S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

25.440 actions

3.- MISTRAL FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21Luxembourg  . . . . . . . . 

26.500 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  106.000 actions

41820

Le montant de un million soixante mille euros (EUR 1.060.000,-) en espèces est à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 5

(alinéa 1) des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

: Le capital souscrit est fixé à EUR 1.100.000,- (un million cent mille Euros) représenté par

110.000 (cent dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé de la société pour le porter à dix millions d’euros

(10.000.000,- EUR).

L’article 5 (alinéa 3) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 3: Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) représenté par 1.000.000

(un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de treize mille euros (13.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, P. Feller, J.-J. Josset, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 62, case 10. – Reçu 10.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034160.3/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.481. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth of March.
Before Us M

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, acting as a substitute for M

e

 Paul Bettingen, notary, re-

siding in Niederanven.

There appeared:

EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, here

represented by Marcel Stephany, administrateur de sociétés, by virtue of a proxy, which shall be annexed hereto.

The prenamed company EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., is the sole shareholder of EnerSys LUXEM-

BOURG FINANCE, S.à r.l., having its registered office in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under section B number 86.481, incorporated by deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 15 March 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of 17 June 2002, number 920.

The articles of incorporation were amended by several deeds and for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary, on 31 January 2005, not yet published in the Mémorial C.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Reduction of the subscribed capital by an amount of 7,937,000.- EUR (seven million nine hundred thirty seven thou-

sand Euro) so as to bring it down from its present amount of 8,060,625.- EUR (eight million sixty thousand six hundred
twenty five Euro) to 123,625.- EUR (one hundred twenty three thousand six hundred twenty five Euro), by transfer of
receivables of same amount to the shareholder.

2. Cancellation of 317,480 (three hundred seventeen thousand four hundred eighty) shares with a par value of 25.-

EUR (twenty-five Euro) each, representing the current corporate capital.

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the company so as to reflect the capital reduc-

tion and the cancellation of shares. 

Then, the sole shareholder takes the following resolutions:

Senningerberg, le 11 avril 2005.

P. Bettingen.

41821

<i>First Resolution

The sole shareholder decides to reduce the share capital by an amount of 7,937,000.- EUR (seven million nine hun-

dred thirty seven thousand Euro) so as to bring it down from its present amount of 8,060,625.- EUR (eight million sixty
thousand six hundred twenty five Euro) to 123,625.- EUR (one hundred twenty three thousand six hundred twenty five
Euro), by transfer of receivables to the shareholder.

<i>Second Resolution

The sole shareholder decides to cancel 317,480 (three hundred seventeen thousand four hundred eighty) shares with

a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each.

<i>Third Resolution

The sole shareholder decides to amend paragraph 1 article 6 of the articles of association, which now reads as follows:

Art. 6. Share Capital - Shares
«The Company’s corporate capital is fixed at 123,625.- EUR (one hundred twenty three thousand six hundred twenty

five Euro), represented by 4,945 (four thousand nine hundred forty five) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty
five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.» 

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 2,600.- EUR (two thousand six hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by their first and surnames, civil status and

residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

ici représentée par Marcel Stephany, administrateur de sociétés, en vertu d’une procuration, laquelle demeurera an-
nexée au présent acte.

La prédite société EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. est l’associé unique de la société à responsabilité

limitée EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., avec siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 86.481, constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 920 en date du 17 juin 2002.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire, en date du 31 janvier 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de 7.937.000,- EUR (sept millions neuf cent trente-sept mille

euro) pour le ramener de son montant actuel de 8.060.625,- EUR (huit millions soixante mille six cent vingt-cinq euros)
à 123.625,- EUR (cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq euros), par cession de créance de ce montant à l’associé uni-
que.

2. Annulation de 317.480 (trois cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt) parts avec une valeur nominale de 25,-

EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentatives du capital social actuel.

3. Modification de l’article 6 des statuts de la société pour refléter la réduction de capital et l’annulation de parts.
Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première Résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de 7.937.000,- EUR (sept millions neuf cent trente-

sept mille euros) pour le ramener de son montant actuel de 8.060.625,- EUR (huit millions soixante mille six cent vingt-
cinq euros) à 123.625,- EUR (cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq euros), par remboursement de ce montant à l’as-
socié unique.

<i>Deuxième Résolution

L’associé unique décide l’annulation de 317.480 (trois cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt) parts avec une

valeur nominale de 25.- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Troisième Résolution

L’associé unique décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

41822

Art. 6. Capital Social - Parts Sociales
«Le capital social est fixé à 123.625,- EUR (cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 4.945 (qua-

tre mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), toutes entière-
ment souscrites et libérées.».

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à 2.600,- EUR (deux mille six cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état civil et demeure, ce dernier a

signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Stephany, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 147S, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034167.3/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

CENTRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.816. 

—

In the year two thousand and five on the first day of March.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, having its registered office at 1, Exchange Place, suite 1000,

Jersey City, NJ 07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P,

here represented by Mr. Guy Hornick, «maître en sciences économiques», residing professionally in L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole shareholder of the company CEN-

TRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 104.816 incorporated by deed
of the undersigned notary on the 18th day of November, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on the
8th day of December 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and on the 11th day
of February 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Then the sole shareholder requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolves to convert the existing 5.300 (five thousand three hundred) shares into 5.300 (five

thousand three hundred) Class A shares. 

<i>Second Resolution

The sole shareholder furthermore resolves to increase the share capital in the amount of EUR 407,000.- (four hun-

dred seven thousand Euro) to raise it from EUR 132,500.- (one hundred thirty-two thousand five hundred Euro) to EUR
539,500.- (five hundred thirty-nine thousand five hundred Euro) by the creation and issue of 9,860 (nine thousand eight
hundred sixty) Class A shares, 3,200 (three thousand two hundred) Class B shares, 3,200 (three thousand two hundred)
Class C shares, 20 (twenty) Class D shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to be issued at
par against cash and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Third Resolution

<i> Intervention of the Subscribers - Subscription - Payment 

Thereupon, the following subscribers appear:
- The company POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, having its registered office at 1, Exchange Place, suite

1000, Jersey City, NJ 07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P., duly represented by
Mr. Guy Hornick, prenamed by virtue of a proxy under private seal given in Warsaw on February 24, 2005 having
declared to subscribe for 9,860 (nine thousand eight hundred sixty) Class A shares and to pay them fully in cash;

- THE EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, with headquarters at 1 Exchange

Square, London EC2A 2NJ, United Kingdom, duly represented by Mr. Guy Hornick, prenamed by virtue of a proxy un-
der private seal given in London on February 24, 2005, having declared to subscribe for 3,200 (three thousand two hun-
dred) Class B shares and to pay them fully in cash;

Senningerberg, le 25 mars 2005.

P. Bettingen.

41823

- ALPINVEST PARTNERS 2003 B.V., with registered office at Jachthavenweg 118, 1801 KJ Amsterdam, The Nether-

lands, acting in its capacity of custodian of the limited partnership ALPINVEST PARTNERS CS INVESTMENTS 2003
C.V., with official seat in Amsterdam and principal place of business at Jachthavenweg 118, 1801 KJ Amsterdam, The
Netherlands, duly represented by Mr. Guy Hornick, prenamed by virtue of a proxy under private seal given on February
22, 2005 having declared to subscribe for 2,904 (two thousand nine hundred and four) Class C shares and to pay them
fully in cash;

- ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN II B.V., with official seat in Amsterdam

and principal place of business at Jachthavenweg 118, 1801 KJ Amsterdam, The Netherlands, acting in its capacity of
custodian of the limited partnership ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS II C.V. with its regis-
tered office at Jachthavenweg 118, 1801 KJ Amsterdam, The Netherlands, here represented by Mr. Guy Hornick, pre-
named, by virtue of a proxy under private seal given on February 22, 2005 having declared to subscribe for 260 (two
hundred sixty) Class C shares and to pay them fully in cash;

- ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN IIA B.V., with official seat in Amsterdam

and principal place of business at Jachthavenweg 118, 1801 KJ Amsterdam, The Netherlands, acting in its capacity of
custodian of the limited partnership ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS IIA C.V. with registe-
red office at Jachthavenweg 118, 1801 KJ Amsterdam, The Netherlands, duly represented by Mr. Guy Hornick, prena-
med, by virtue of a proxy under private seal given on February 22, 2005 having declared to subscribe for 36 (thirty-six)
Class C shares and to pay them fully in cash;

- Mr. Zbigniew Prokopowicz, manager, born in Szczytno (Poland) on July 26, 1967 residing in Ul. Szkolna 3, 62-081

Chyby, Poland 20 (twenty) Class D shares, duly represented by Mr. Guy Hornick, prenamed by virtue of a proxy under
private seal given in Warsaw on February 22, 2005 having declared to subscribe for 20 (twenty) Class D shares and to
pay them fully in cash.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Payment

The amount of EUR 407,000.- (four hundred seven thousand Euro) in cash is at the disposal of the company as it has

been certified to the notary by a bank certification.

<i>Fourth Resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders have unanimously resolved to amend first paragraph of article

five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«The corporate capital of the company is fixed at EUR 539,500.- (five hundred thirty-nine thousand five hundred

Euro) divided into 15,160 (fifteen thousand one hundred sixty) Class A shares, 3,200 (three thousand two hundred)
Class B shares, 3,200 (three thousand two hundred) Class C shares, 20 (twenty) Class D shares, with a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

These shares have been subscribed as follows:
- The company POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND

V, L.P.: 9,860 (nine thousand eight hundred sixty) Class A shares;

- THE EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT: 3,200 (three thousand two hundred)

Class B shares;

- ALPINVEST PARTNERS 2003 B.V., acting in its capacity of custodian of the limited partnership ALPINVEST PAR-

TNERS CS INVESTMENTS 2003 C.V.: 2,904 (two thousand nine hundred and four) Class C shares;

- ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN II B.V., acting in its capacity of custodian

of the limited partnership ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS II C.V.: 260 (two hundred sixty)
Class C shares;

- ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN IIA B.V., acting in its capacity of custo-

dian of the limited partnership ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS IIA C.V.: 36 (thirty-six)
Class C shares;

- Mr. Zbigniew Prokopowicz: 20 (twenty) Class D shares».

<i>Fifth Resolution

The shareholders therefore decided unanimously to appoint as new B signatory manager Mr. Zbigniew Prokopowicz,

prenamed.

The new manager is appointed for an undetermined period.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appea-

ring persons represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that
in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing».

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about six thousand five hundred Euro (6,500.- EUR.).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney acting in his hereabove stated capacities, known to the notary by his

name, surname, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

41824

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, ayant son siège social 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey

city, NJ 07302, agissant en qualité de «general partner» de POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.,

ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associée de la société CENTRAL

EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l. avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés section B numéro 104.816 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 novembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant, du 8 décembre 2004, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et par un acte en date du 11 février 2005, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de convertir les 5.300 (cinq mille trois cents) parts sociales existantes en 5.300 (cinq mille

trois cents) parts sociales de catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de EUR 407.000,- (quatre cent sept

mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 132.500,- (cent trente-deux mille cinq cents euros) à
EUR 539.500 (cinq cent trente-neuf mille cinq cents euros) par la création et l’émission de 9.860 (neuf mille huit cent
soixante) parts de catégorie A, 3.200 (trois mille deux cents) parts de catégories B, 3.200 (trois mille deux cents) parts
de catégories C, 20 (vingt) parts de catégorie D d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, libérées
par apport en espèces, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts existantes.

<i>Troisième Résolution

<i> Intervention des Souscripteurs - Souscription - Paiement

Interviennent ensuite les souscripteurs suivants:
- La société POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, ayant son siège social 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey

city, NJ 07302, agissant en qualité de «general partner» de POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P, dûment représentée par
Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 février 2005 à Varsovie,
laquelle a déclaré souscrire les 9,860 (neuf mille huit cent soixante) parts sociales de catégories A et de les libérer inté-
gralement par un apport en espèces;

- THE EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, avec son siège au 1 Exchange Square,

Londres EC2A 2NJ, Royaume-Uni, dûment représentée par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 24 février 2005 à Londres, laquelle a déclaré souscrire 3,200 (trois mille deux cents)
parts sociales de catégorie B et de les libérer intégralement par un apport en espèces; 

- ALPINVEST PARTNERS 2003 B.V., avec son siège officiel à Amsterdam et son principal siège d’activités à Jachtha-

venweg 118, 1801 KJ Amsterdam, Pays-Bas agissant en qualité de «general partner» du limited partnership ALPINVEST
PARTNERS CS INVESTMENTS 2003 CV avec siège social et son principal siège d’activités à Jachthavenweg 118, 1801
KJ Amsterdam, Pays-Bas, dûment représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 22 février 2005, laquelle a déclaré souscrire 2,904 (deux mille neuf cent quatre) parts sociales de
catégorie C et de les libérer intégralement par un apport en espèces;

- ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN II B.V., avec son siège officiel à Ams-

terdam et son principal siège d’activités à Jachthavenweg 118, 1801 KJ Amsterdam, Pays-Bas, agissant en sa qualité de
commandité de la société en commandite ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS II CV, avec siège
social à Jachthavenweg 118, 1801 KJ Amsterdam, Pays-Bas, dûment représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 février 2005, laquelle a déclaré souscrire 260 (deux cent
soixante) parts sociales de catégorie C et de les libérer intégralement par un apport en espèces;

- ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN IIA B.V., avec son siège officiel à Ams-

terdam et son principal siège d’activités à Jachthavenweg 118, 1801 KJ Amsterdam, Pays-Bas agissant en sa qualité de
commandité de la société en commandite ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS IIA CV avec siè-
ge social à Jachthavenweg 118, 1801 KJ Amsterdam, Pays-Bas, dûment représenté par Monsieur Guy Hornick, prénom-
mé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 février 2005, laquelle a déclaré souscrire 36 (trente-six)
parts sociales de catégorie C et de les libérer intégralement par un apport en espèces;

- Monsieur Zbigniew Prokopowicz, manager, né le 26 juillet 1967 à Szczytno (Pologne), demeurant à Ul. Szkolna 3,

62-081 Chyby, dûment représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 22 février 2005 à Varsovie, lequel a déclaré souscrire 20 (vingt) parts sociales de catégorie D et de les libérer
intégralement par un apport en espèces. 

41825

<i>Libération

Le montant de quatre cent sept mille euros (EUR 407.000,-) en espèces est à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, les associés ont décidé à l’unanimité de modifier le paragraphe 1 de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à EUR 539.500,- (cinq cent trente-neuf mille cinq cents euros) divisé en 15.160

(quinze mille cent soixante) parts sociales de catégorie A, 3.200 (trois mille deux cents) parts sociales de catégorie B,
3.200 (trois mille deux cents) parts sociales de catégorie C, 20 (vingt) parts sociales de catégorie D, ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
- La société POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, agissant en qualité de «general partner» de POLISH ENTER-

PRISE FUND V, L.P.: 9.860 (neuf mille huit cent soixante) parts sociales de catégories A;

- THE EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT: 3.200 (trois mille deux cents) parts

sociales de catégorie B;

- ALPINVEST PARTNERS 2003 B.V., agissant en qualité de «general partner» du limited partnership ALPINVEST

PARTNERS CS INVESTMENTS 2003 C.V.: 2.904 (deux mille neuf cent quatre) parts sociales de catégorie C;

- ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN II B.V., agissant en sa qualité de com-

mandité de la société en commandite ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS II C.V.: 260 (deux
cent soixante) parts sociales de catégorie C;

- ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN IIA B.V., agissant en sa qualité de com-

mandité de la société en commandite ALPINVEST PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS IIA C.V.: 36 (trente-
six) parts sociales de catégorie C;

- Monsieur Zbigniew Prokopowicz: 20 (vingt) parts sociales de catégorie D.»

<i>Cinquième résolution

Ensuite, les associés ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Zbigniew Prokopowicz, prénommé, en qualité de

gérant de catégorie B.

Le mandat du nouveau gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à six mille cinq cents (EUR 6.500,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants ès qualités qu’il agit, connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, vol. 23CS, fol. 87, case 8. – Reçu 4070 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034168.3/202/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. (en liquidation), R. C. Luxembourg B 33.912, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 29 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 271 du 8 août
1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 1

er

 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1341 du 16

septembre 2002.

Ladite Société a actuellement un capital social de cent mille quarante euros (EUR 100.040,-) divisé en vingt-cinq mille

et dix (25.010) actions d’une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

41826

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur

de sociétés, avec adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Bagnouls, employée de banque, avec adresse

professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Catherine Charissou, employée privée, avec adresse professionnelle au

28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation au 22 mars 2005.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Délégation de pouvoirs à EURO SYNERGIES MANAGEMENT et/ou Jean de Severac afin d’exécuter les dernières

actions liées à la clôture de la liquidation, en particulier la distribution de l’actif net et le paiement des derniers frais
provisionnés.

5. Clôture de la liquidation.
6. Décision de conservation à Luxembourg des livres et documents de la société.
II. Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par lettres recommandées en

date du 22 mars 2005.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les 25.010 actions de la Société sont dûment représentées à

la présente assemblée.

IV. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur soumis à l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation établis au 22 mars 2005 et donne décharge pleine et entière

au liquidateur EURO SYNERGIES MANAGEMENT, avec siège social au 5-7, rue de Monttessuy, F-75007 Paris, et au
commissaire-vérificateur ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, pour
l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner pouvoirs à EURO SYNERGIES MANAGEMENT et/ou Jean de Severac afin

d’exécuter les dernières actions liées à la clôture de la liquidation, en particulier la distribution de l’actif net et le paie-
ment des derniers frais provisionnés.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la

Société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2138 Luxem-
bourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. Etienne, N. Bagnouls, C. Charissou, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034856.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912. 

—

Les comptes de liquidation au 22 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05058, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034855.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

41827

GALLIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 97.734. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 mars 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Yves Lemaire et la société

COSAFIN S.A., pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill, Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034804.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

DISCOLUX.LU, S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 20, porte des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 97.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07264, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901210.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

KIEFFER ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41-43, rue de Winseler.

R. C. Luxembourg B 97.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901211.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41, rue de Winseler.

R. C. Luxembourg B 101.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07232, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901212.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

QUINCAILLERIE SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02058, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901213.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2005.

Extrait sincère et conforme
GALLIA FINANCE S.A.
J. Quintus / Y. Lemaire
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

41828

LUX-MACLE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.

R. C. Luxembourg B 62.119. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Daniel Halbout, technicien du bâtiment, né le 3 novembre 1955 à Mar del Plata (Argentine), demeurant à

L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.

Lequel comparant déclarent être associé à concurrence de quatre cent soixante-quinze (475) parts sociales de la so-

ciété à responsabilité limitée LUX-MACLE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 48, rue
Ste Zithe, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.119,

constituée par acte reçu Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 3 décembre

1997, publié au Mémorial C du 25 mars 1998, numéro 177. 

Le comparant déclare que Madame Léonie Frank, demeurant à L-8360 Goetzingen, 2, rue de Nospelt, associée de

LUX-MACLE CONSTRUCTIONS, S.à r.l. à concurrence de vingt-cinq (25) parts sociales, a été dûment convoquée à la
présente assemblée générale par lettre recommandée envoyée en date du 4 mars 2005 dont l’ordre du jour a été libellé
comme suit:

«1. Changement du siège social de la société à son nouveau domicile, 57, rue Wiltheim, L-6962 Senningen.
2. Nomination de Monsieur Daniel Halbout comme nouveau gérant technique en substitution de Monsieur Matteo

Sassano.»

Le comparant représentant quatre-vingt-quinze pour cent (95%) des parts sociales de la société a prié le notaire ins-

trumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de transférer le siège social de L-2763 Luxembourg, 48, rue Ste Zithe à L-6962 Senningen, 57,

rue Wiltheim.

L’article 5 (première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Senningen.»

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide d’accepter la démission du directeur technique Monsieur Matteo Sassano et lui accorde déchar-

ge pour l’exercice de son mandat.

Est confirmé et nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Daniel Halbout, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstance par la signature individuelle du gérant technique.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (EUR 850,- ).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: D. Halbout, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034171.3/202/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

TEMPLE FIELDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 102.275. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 avril 2005, que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034157.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Senningerberg, le 11 avril 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

41829

SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3591 Dudelange, 94, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 68.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 25 mars 2005, réf. DSO-BC00300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 avril 2005.

(901217.3/823/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

ARTIMODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 20A, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. DSO-BC00380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901218.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

ENTREPRISE NEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 96.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. DSO-BC00381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901219.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE IEB, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

—

L’an deux mille cinq, le quinze avril.

Se sont réunis:

1. Monsieur Maurizio Bei, gérant de sociétés, né à Differdange, le 10 juin 1963, demeurant à L-4621 Differdange, 1,

rue du Marché,

2. Monsieur Remo Bei, fonctionnaire de l’Etat, né à Differdange, le 26 mars 1972, demeurant à L-4621 Differdange,

2, rue du Marché,

qui déclarent être les seuls et uniques associés de la société civile immobilière dénommée SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE IEB, ayant son siège social à L-4621 Differdange, 10, Place du Marché, constituée suivant; acte sous seing
privé en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial C n

o

 410 en date du 29 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés

suivant acte sous seing privé du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C n

o

 353 en date du 5 mars 2002.

Et à l’instant même, les deux associés préquailfiés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se reconnaissent dûment convoqués pour en avoir connu l’ordre du jour au préalable, et prennent, à l’unanimité des
voix la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens mobiliers et immobiliers.

La société peut en outre accorder à des tierces personnes, tant physiques que morales auxquelles elle s’intéresse

tous concours, prêts, avances ou se porter caution réelle et (ou) solidaire pour ces personnes.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à son objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.» 

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, ref.LSO-BD03674 – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034331.3/237/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

Echternach, le 5 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 5 avril 2005.

Signature.

Fait à Differdange, le 15 avril 2005.

Signatures.

41830

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.553. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES

S.A. établie et ayant son siège à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.553, constituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en
date du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 427 du 16 mars 2002. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur James Junker, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

- Démission de l’administrateur James Junker;
- Nomination d’un nouvel administrateur;
- Modification du pouvoir de signature, avec modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts;
- Demission du commissaire aux comptes;
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. l’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur James Junker en tant qu’administrateur et lui donne décharge de ses

fonctions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Daniel Reding, expert-

comptable, né le 16 mars 1968 à Ettelbruck, demeurant à L-2630 Luxembourg, 244, rue de Trèves. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2007.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature et par conséquent le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts,

comme suit:

«Art. 6. Deuxième alinéa. A l’égard de tiers, la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle

d’un administrateur.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Lydie Zenners en tant que commissaire aux comptes et lui donne

décharge de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, Monsieur Fons

Mangen, expert-comptable, né à Ettelbruck, le 17 juin 1958, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2007.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: Y. Wallers, J. Junker, D. Risch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2005, vol. 469, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034357.3/218/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

41831

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.553. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034358.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FECIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6552 Berdorf, 39, Um Wues.

R. C. Luxembourg B 100.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. DSO-BC00382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901220.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

FREE TIME SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 101.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. DSO-BC00383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901221.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

HILCO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC00385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901223.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

HILCO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. DSO-BC00386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901224.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

HILCO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. DSO-BC00387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901225.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Echternach, le 5 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 5 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 5 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 5 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 5 avril 2005.

Signature.

41832

HEGALUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 104.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. DSO-BC00384, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901222.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

PIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 22, rue Mathias Weistroffer.

R. C. Luxembourg B 107.477. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Renel, employé privé, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, rue Mathias Weistroffer.
2) Madame Pia Haas, épouse de Monsieur Gilbert Renel, employée privée, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 22,

rue Mathias Weistroffer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: PIGI, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Kockelscheuer (Commune de Roeser).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location de tous objets mobiliers et immobiliers, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par (100)

cent parts sociales de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit. 

Echternach, le 5 avril 2005.

Signature.

1.- Par Monsieur Gilbert Renel, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Par Madame Pia Haas, la comparante sub 2)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

41833

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l’an deux mille cinq.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

41834

- L’adresse de la société est fixée à L-1898 Kockelscheuer, 22, rue Mathias Weistroffer.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilbert Renel, employé privé, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 22, rue Mathias Weistroffer, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La société est à considérer comme une société familiale, les comparants étant époux et épouse.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Renel, P. Haas, M. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 25 avril 2005, vol. 906, fol. 67, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034363.3/272/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

RÜTLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 48-50, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 85.672. 

—

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Sand, gérant de sociétés, demeurant à Dudelange;
2) Madame Pascale Cestar, employée privée, demeurant à Dudelange;
Associés de RÜTLI, S.à r.l., au capital social de 12.400,- EUR, établie et ayant son siège social à L-3543 Dudelange,

120, rue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.672,
constituée sous la dénomination de SAFRAGEST, S.à r.l., suivant acte du notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette en
date du 23 janvier 2002, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 719 du 10 mai 2002, mo-
difiée suivant acte du notaire Georges d’Huart de Pétange en date du 13 juillet 2004, publiée au susdit Mémorial C, nu-
méro 1060 du 21 octobre 2004.

Les comparants déclarent avoir cédé suivant convention sous seing privé en date du 6 avril 2005, ci-annexée pour

être enregistrée avec le présent acte à

3) Monsieur Mario Meyer, employé privé, demeurant à L-2342 Luxembourg, 48-50, rue Raymond Poincaré,
- les soixante-quinze (75) parts de Monsieur Romain Sand, susdit, et
- les vingt-cinq (25) parts de Madame Pascale Cestar, susdite.
Les gérants Monsieur Romain Sand et Madame Pascale Cestar, susdits, acceptent au nom de la société susdite, les

cessions de parts susmentionnées, et constatent que Monsieur Mario Meyer devient associé unique de la société. 

Puis,
l’associé unique prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Suite aux cessions susmentionnées, l’associé décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts, et lui

donne la teneur suivante:

«Art. 5. (deuxième alinéa). Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’associé accepte la démission de Monsieur Romain Sand de ses fonctions de gérant administratif, lui donne décharge

de ses fonctions, et confirme Madame Pascale Cestar dans ses fonctions de gérant technique.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associé décide de nommer Monsieur Mario Meyer, susdit, gérant administratif. 

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de transférer le siège social de L-3543 Dudelange, 120, rue Pasteur à L-2342 Luxembourg, 48-50,

rue Raymond Poincaré. 

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associé décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

 «Art. 2. (première alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de mille huit cents (EUR

1.800,-). 

Dont acte fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en tête. 

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005.

B. Moutrier.

Monsieur Mario Meyer, susdit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100»

41835

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Sand, P. Cestar, M. Meyer, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 15 avril 2005, vol. 468, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034435.3/218/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

PIERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.171. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PIERMA S.A., établie et ayant son siège à L-2419

Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 70.171, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date du 27 mai 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 623 du 18 août 1999, modifiée lors de l’assemblée générale ordinaire
tenue à Luxembourg extraordinairement le 3 août 2001, dont un extrait a été publié au dit Mémorial, Numéro 1253 du
28 août 2002. l’Assemblée est ouverte sous la présidence de Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises,
demeurant professionnellement à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
L’Assemblée choisit comme scrutateur James Junker, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
Le Président expose d’abord que
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 16 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse;
- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’assemblée générale

ordinaire du 3 août 2001.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. l’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim à L-8080 Bertran-

ge, 36, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer également le premier alinéa de l’article 16 des statuts comme suit:

«Art. 16. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à quinze

heures à Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier comme suit, le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’assemblé générale ordinaire tenue à Luxembourg le 3 août 2001. 

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale».

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.

Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2005.

R. Arrensdorff.

41836

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Wallers, D. Risch, J. Junker, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 25 avril 2005, vol. 469, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

(034438.3/218/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

PIERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.171. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034440.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

R.M. PROMOTING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 104.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. DSO-BC00388, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901226.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

WEBER AGRITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 28, Moellerdallerstrooss.

R. C. Luxembourg B 106.849. 

—

Le bilan au 31décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 mars 2005, réf. DSO-BC00389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901227.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 avril 2005.

MeesPierson REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.354. 

—

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MeesPierson REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B N

o

 99.354, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 419 du 20 avril 2004.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, avec adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Mélanie Fernandez, employée privée, avec adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Giampiero Aversa, employé privé, avec adresse professionnelle au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant la totalité du capital social de soixante-dix mille
(70.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.

Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 27 avril 2005.

R. Arrensdorff.

Echternach, le 5 avril 2005.

Signature.

Echternach, le 5 avril 2005.

Signature.

41837

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 2 concernant l’objet social.
2. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’article 2 concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société prendra la qualité d’associé-gérant commandité de MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND

S.C.A. en relation avec l’administration de ses avoirs et sa promotion, mais ne procurera pareille assistance à aucune
autre société. Elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans MeesPierson PRIVATE
REAL ESTATE FUND S.C.A. et dans toute autre société ainsi que l’administration et le développement de ces partici-
pations et l’investissement dans toutes formes de valeurs, d’obligations, de titres de créances ou d’instruments de nature
similaire.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par les lois et règlements qui lui sont applicables.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Lejeune, M. Fernandez, G. Aversa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, vol. 147S, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034540.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

MeesPierson REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.354. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 532 du 13 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034542.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

SDB FINANZIARIA S.A., Société Anonyme,

(anc. SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.143. 

—

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A.,

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45.143, constituée suivant acte notarié
du 24 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 55 du 20 novembre 1993.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 3 décembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 218 du 28 février 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Orban, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

41838

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination sociale en SDB FINANZIARIA S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des

statuts.

- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en SDB FINANZIARIA

S.A.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée SDB FINANZIARIA S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le

notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Canepa, C. Orban, M. Thibal, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2005, vol. 893, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034642.3/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

SDB FINANZIARIA S.A., Société Anonyme,

(anc. SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.143. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034645.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

FARVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 17, rue Münster.

R. C. Luxembourg B 76.419. 

—

<i>Décisions collectives des associés prises en date du 23 mars 2005

Les associés de la société FARVEST, S.à r.l. ayant son siège social 73, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg, à savoir:
- Fabien Amoretti, résidant 73, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, détenant 60 parts sociales sur un total de 120,
- Virginie Huvelle, résidant 17, rue Münster, L-2160 Luxembourg, détenant 60 parts sociales sur un total de 120,
se sont réunis ce jour et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le siège social de FARVEST, S.à r.l. est transféré du 73, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 17, rue Münster, L-

2160 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034947.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Belvaux, le 27 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 avril 2005.

J.-J. Wagner.

V. Huvellle / F. Amoretti.

41839

FONDATION SCLEROSE EN PLAQUES LUXEMBOURG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1014 Luxembourg.

—

BILAN DE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2003     

<i>Actif

2003

2002

<i>Passif

2003

2002

EUR

EUR

EUR

EUR

<i>Actif immobilisé

<i>Capitaux propres

Immeubles «Al Esch» &amp; gara-

ge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.150.706,00 3.223.933,10 Excédent d’actif . . . . . . . . . . . . 3.595.723,34 3.566.722,96

Ferme um Bill, Boevange . . . 

493.012,91

493.012,91 <i>Dettes 

Mobilier &amp; installations. . . . . 

70.793,16

94.831,66 Emprunt CCRA I . . . . . . . . . . . 146.023,46

173.399,20

Matériel roulant . . . . . . . . . . 

8.570,22

21.330,92 Emprunt CCRA II. . . . . . . . . . . 110.389,66

130.249,60

<i>Actif circulant

Immobilia, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

0,00

333.600,00

Garanties &amp; cautions . . . . . . 

250,00

250,00 Administration  des  Contribu-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,91

- 360,00

Avances au personnel  . . . . . 

0,00

7.027,19 Centre d’affiliation . . . . . . . . . .

6.332,96

3.460,91

Créances diverses  . . . . . . . . 

27,91

- Autres dettes . . . . . . . . . . . . . .

238,28

241,89

<i>Avoirs en banques et encaisse
BCEE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.501,31

71.180,26

BGLL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38.868,78

48.900,03

CCRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.013,39

198.007,30

CCPL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36.982,93

48.840,46

Encaisse  . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

0,73

<i>Comptes d’ordre

<i>Comptes d’ordre

BGLL garanties locataires  . . 

7.848,38

7.862,74 Garanties locataires . . . . . . . . .

7.848,38

7.862,74

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.866.574,99 4.215.177,30 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.866.574,99 4.215.177,30

2003

2002

EUR

EUR

<i>Frais en relation avec l’immeuble

Schindler ascenseur, entretien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.925,28

2.853,10

Syndicat - gérance, avances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  28.505,52 26.733,98
Décomptes charges locataires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.753,18

5.682,52

Entretien et acquisitions diverses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17.671,43 12.018,84
Taxes communales, électricité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.193,59

3.869,77

Frais de téléphone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.280,29

1.289,90

Assurance multi - risques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.130,01

1.150,05

Total frais immeuble  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  61.459,30 53.598,16

<i>Frais ferme «Um Bill» Boevange

Honoraires architecte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  42.849,96

-

Taxes communales, électricité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

411,18

-

Assurance immeuble  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

273,89

-

Total frais ferme de Boevange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  43.535,03

-

<i>Autres frais généraux

Frais de bureau et matériel informatique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.088,71

1.572,67

«Day Center» et loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.847,04

1.646,13

Frais de déplacements et de formations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110,00

329,75

Abonnement Telealarm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

743,52

743,52

Cadeaux et fleurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125,00

490,85

Autres frais. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

540,25

287,34

Cotisations, dons et libéralités  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

152,18

507,34

Droits d’enregistrement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

254,10

Total frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.606,70

5.831,70

<i>Frais matériel roulant

Assurances et impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.171,59 4.400,61
Entretien et réparations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

734,43 2.319,57

Carburants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.416,67 1.036,47
Loyer garage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

900,00

897,48

Autres frais de voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49,00

Total frais matériel roulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.271,69 8.654,13

41840

TABLEAU D’AMORTISSEMENT ANNEE 2003 

N.B.
Colonne 6: sans objet car aucune donnée
Colonne 7: sans objet car aucune donnée

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2003  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00277. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037963.2//104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FONDATION SCLEROSE EN PLAQUES LUXEMBOURG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1014 Luxembourg.

—

BUDGET DE TRESORERIE POUR L’EXERCICE 2004  

Désignation du bien

Date

Valeur à

Taux

Valeur

Amortissement

Valeur

d’acquisition

amortir

d’amort.

comptable

de l’exercice

comptable

en début

en fin

d’exercice

d’exercice

1

2

3

4

5

8

9

<i>Immeuble «Al Esch»
Coût de la construction   . . .

1997

3.629.000,00

2

3.193.520,00

72.580,00 3.120.940,00

Garages Parking  . . . . . . . . . .

2000

32.354,35

2

30.413,10

647,10

29.766,00

Total immeuble «Al Esch» . .

3.223.933,10

73.227,10 3.150.706,00

<i>Immeuble «Um Bill», Boevange
Coût de l’immeuble  . . . . . . .

2002

458.600,00

458.600,00

p.m.

458.600,00

Frais d’acte  . . . . . . . . . . . . . .

34.412,91

34.412,91

p.m.

34.412,91

Total immeuble . . . . . . . . . . .

493.012,91

493.012,91

<i>Mobilier et installation
Mobilier et installation  . . . . .

97/98

229.169,76

10

93.710,14

22.916,98

70.793,16

Mobilier de bureau . . . . . . . .

1999

5.607,80

20

1.121,52

1.121,52

0,00

Total mobilier et installation 

94.831,66

24.038,50

70.793,16

<i>Matériel de transport
Renault Masterbus  . . . . . . . .

1999

42.385,59

20

8.477,10

8.476,10

1,00

Voiture Kangoo  . . . . . . . . . .

2001

21.423,01

20

12.853,82

4.284,60

8.569,22

Total matériel de transport .

21.330,92

12.760,70

8.570,22

3.833.108,59

110.026,30 3.723.082,29

<i>Charges

2003

2002

<i>Produits

2003

2002

EUR

EUR

EUR

EUR

Frais de personnel. . . . . . . . . . . 137.941,32

97.073,72 Dons ordinaires  . . . . . . . . . . . . .  141.744,97

42.651,13

Frais immeuble . . . . . . . . . . . . .

61.459,30

53.598,16 Dons décès &amp; mariages  . . . . . . .  60.067,85

45.310,03

Frais ferme «Um Bill» Boevange 43.535,03

- Ligue de la sclérose. . . . . . . . . . . 

4.899,76

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . .

4.606,70

5.831,70 Subsides et subventions . . . . . . .  24.789,36

24.789,36

Frais matériel roulant   . . . . . . .

7.271,69

8.654,13 Convention avec l’Etat . . . . . . . .  51.026,86

40.938,19

Intérêts et charges assimilées . .

10.443,29

8.896,52 Loyers reçus . . . . . . . . . . . . . . . .  115.046,88 116.731,16

Amortissement immeuble  . . . .

73.227,10

73.227,10 Recette gérance immeuble . . . . . 

5.890,82

5.577,61

Amortissement mobilier. . . . . .

24.038,50

24.038,54 Autres recettes . . . . . . . . . . . . . . 

4.502,80

4.007,39

Amortissement matériel rou-

lant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.760,70

12.761,73 Intérêts et produits assimilés   . . 

1.214,47

4.509,28

Excédent des produits  . . . . . . .

29.000,38

5.332,31

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404.284,01 289.413,91 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  404.284,01 289.413,91

Avoirs en banques au 01.01.2004  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

135.366,00

Ressources ordinaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278.000,00
- Loyers Foyer Al Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116.000,00
- Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150.000,00

Autres recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.000,00

Ressources extraordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.176.000,00

- Convention avec l’Etat (traitements). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.000,00

- Subvention de l’Etat (frais de fonctionnement) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000,00

41841

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037968.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FONDATION SCLEROSE EN PLAQUES LUXEMBOURG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1014 Luxembourg.

—

Changements au sein du Conseil d’Administration de la FONDATION SCLEROSE EN PLAQUES LUXEMBOURG: 

Luxembourg, le 10 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037971.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

STRATEGIC MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034479.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

STRATEGIC MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034481.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

- Emprunt CCR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100.000,00

Total des ressources budgétisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.589.366,00

Charges ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234.000,00

- Traitements et salaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.000,00
- Foyer Al Esch (T.F.S. extérieurs)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000,00

Autres frais administratifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

- Frais matériel roulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000,00

Charges extraordinaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.280.000,00

- Remboursement emprunt CCR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000,00

- Projet «MS-Center um Bill»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200.000,00

Total des charges budgétisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.514.000,00

Excédent prévisionnel de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.366,00

Luxembourg, le 10 février 2004.

Signatures.

- Administrateurs décédés:

Wagner Pierre, président
Seimetz Pierrot

- Administrateur démissionnaire:

Marx Carlo

- Nouveaux administrateurs:

Feider Marc
Weiler Marcelle

- Changements de mandat:

Buchler Félix, président
Metz René, vice-président
Reinig Fernand, trésorier
Schroeder Benn, membre

<i>Pour le Conseil d’Administration
P. Freichel

Signature.

Signature.

41842

CARRERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.787. 

—

In the year two thousand and five, on the eighteenth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of CARRERA HOLDING S.A., R.C. B N

o

 106.787, incorporated pursuant to a deed of the under-

signed notary, dated March 11, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at three thirty p.m., Mr. Benoît Lejeune, private employee, with professional address at 65, boul-

evard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Raymond Thill, Maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Marc Prospert, Maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro each, representing the entire capital of thirty-one
thousand (EUR 31,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Addition of a new paragraph at the end of Article 6 of the Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

A new paragraph with the following wording is added at the end of Article 6 of the Articles of Incorporation:
«Any sale of participations of the company shall require the prior consent of all the shareholders.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three forty-

five p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CARRERA HOLDING S.A., R.C. B N

o

 106.787, ayant son siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 mars 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, avec

adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 6 des statuts.

41843

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolutions suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

Il est ajouté un nouvel alinéa à la fin de l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Toute vente de participations de la société requerra l’accord préalable de tous les actionnaires.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Lejeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034534.3/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

CARRERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.787. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 545 du 18 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034535.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

TONKOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.475. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société HEIMWILL INTERNATIONAL LTD, société ayant son siège social Bolam House, Kind &amp; George Street,

Nassau, Bahamas,

ici représenté par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
En vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Nassau, le 5 mars 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
La société anonyme TONKOY HOLDING S.A., R. C. Luxembourg Numéro B 35.475, fut constituée par acte de

Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 8 novembre 1990, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 172 du 10 avril 1991. 

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 176 du 19
février 2003;

- La société a actuellement un capital de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,-) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale;

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi

qu’une situation comptable de clôture au 4 mars 2005;

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société TONKOY HOLDING

S.A.; 

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société TONKOY

HOLDING S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société TONKOY HOLDING S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné; 

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

41844

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont

été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TONKOY HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 93, case 12. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034665.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HELIOS PROMOTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05783, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034458.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

JPS IMPEC OCCASIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 5, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 91.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BD00010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901229.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2005.

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 69.411. 

—

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUTOGRILL

OVERSEAS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, Place d’Armes, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section
B et le numéro 69.411,

constituée sous la dénomination de GEB S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 1999,

publié au Mémorial C de 1999, page 23412,

la dénomination actuelle a été modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juillet 1999, publié

au Mémorial C de 1999, page 40117,

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre

2002, publié au Mémorial C de 2003, page 9392. 

Ladite société a un capital social actuel de EUR 60.650.000 (soixante millions six cent cinquante mille euros), repré-

senté par 12.130.000 (douze millions cent trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Isabelle Lambert, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Mertzig, le 30 mars 2005.

Signature.

41845

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 12.130.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social souscrit d’un montant de EUR 26.875.740 (vingt-six millions huit cent soixante-quinze

mille sept cent quarante euros),

afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de EUR 60.650.000 (soixante millions six cent

cinquante euros) à EUR 33.774.260 (trente-trois millions sept cent soixante-quatorze mille deux cent soixante euros),

par l’annulation de 5.375.148 (cinq millions trois cent soixante-quinze mille cent quarante-huit) actions d’une valeur

nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune, portant les numéros 6.754.853 à 12.130.000,

en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 26.875.740 (vingt-six millions

huit cent soixante-quinze mille sept cent quarante euros), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.

2. Modification subséquente du premier 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit d’un montant de EUR 26.875.740 (vingt-six

millions huit cent soixante-quinze mille sept cent quarante euros),

afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de EUR 60.650.000 (soixante millions six cent

cinquante euros) à EUR 33.774.260 (trente-trois millions sept cent soixante-quatorze mille deux cent soixante euros),

par l’annulation de 5.375.148 (cinq millions trois cent soixante-quinze mille cent quarante-huit) actions d’une valeur

nominale de EUR 5 (cinq euros) chacune, portant les numéros à 6.754.853 à 12.130.000,

en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2003 à concurrence de EUR 26.875.740 (vingt-six millions

huit cent soixante-quinze mille sept cent quarante euros),

dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés.
La preuve de l’existence de pertes reportées par la société jusqu’à concurrence de EUR 26.875.740 (vingt-six millions

huit cent soixante-quinze mille sept cent quarante euros),

a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2003 de la société, dûment ap-

prouvés par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts

en vue de lui donner la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à EUR 33.774.260 (trente-trois millions sept cent soixante-quatorze mille deux cent soixan-

te euros) représenté par 6.754.852 (six millions sept cent cinquante-quatre mille huit cent cinquante-deux) actions d’une
valeur nominale de EUR 5 (cinq euros) par action.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, I. Lambert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 147S, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034569.3/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Luxembourg, le 19 avril 2005

J. Delvaux.

41846

AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 69.411. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

 avril 2005, actée sous le n

o

 187

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034570.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

F&amp;C CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.072. 

—

DISSOLUTION 

In the year two thousand and five, on the sixth day of April.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office at 8, boulevard de la Foire, represented by Mr Michael

D. Thomson, acting in his capacity as manager,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 1 April 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- F&amp;C CAPITAL, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (the
Company), has been incorporated pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, at that time residing in Hesperange, on
22 January 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N° 817 of 29 May 2002, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 86.072;

- the Company’s share capital is set at EUR 134,000.- divided into 1,000 shares with a nominal value of EUR 134.- each;
- ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. is the Company’s sole shareholder and has decided to dissolve the Company

with immediate effect as the Company has no activities any more;

- the annual accounts of the Company from 1 January 2005 to 28 February 2005, showing a loss of EUR 11,496.49

are approved and discharge is given to the managers for the financial period ended 28 February 2005;

- the sole shareholder acts as the Company’s sole liquidator;
- the liquidator is not entitled to compensation;
- the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that all the Company’s liabilities have

been settled;

- ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., in its capacity of sole shareholder of the Company, declares that it has

received all assets of the Company and that it shall assume all known but unpaid and all unknown liabilities;

- the Company be and hereby is liquidated;
- full discharge is granted to the Company’s managers for the exercise of their mandate;
- the Company’s books, documents and records shall be kept during a period of five years at 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant le soussigné Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, repré-

sentée par M. Michael D. Thomson, dans sa qualité de gérant,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et du timbre.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter que:

J. Delvaux.

41847

- F&amp;C CAPITAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 8, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg (la Société), a été constituée par un acte du notaire Gérard Lecuit, à cette époque
résident à Hesperange, le 2 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 817 du 29
mai 2002, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.072;

- le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 134.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 134,- chacune;

- ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., étant seul associée de la Société, prononce la dissolution de la Société avec

effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;

- les comptes annuels de la Société du 1

er

 janvier 2005 au 28 février 2005, faisant apparaître une perte de EUR

11.496,49 sont approuvés et décharge est donnée aux gérants pour la période allant jusqu’au 28 février 2005; 

- le seul associé assume les fonctions de liquidateur unique de la Société;
- le liquidateur n’a pas droit à rémunération;
- le seul associé en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé;
- ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., dans sa qualité d’associée unique, déclare qu’elle a reçu tous les actifs de la

Société et qu’elle assume le paiement de tout le passif connu, mais non encore payé et de tout le passif inconnu de la
Société;

- la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034555.3/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

F&amp;C CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.072. 

—

Les comptes de clôture au 28 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03336, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034551.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

FONCIERE TOPAZE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.505. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Shlomo Marciano, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 56, avenue du Roulle,
ici représenté par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 avril 2005,
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Christian François, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 avril 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

41848

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société sous forme d’une société anonyme dont la dénomination est FONCIERE TOPAZE

LUXEMBOURG S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de huit cent cinquante mille

euros (EUR 850.000,00) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00) à un
million d’euros (EUR 1.000.000,00), le cas échéant par l’émission de huit mille cinq cents (8.500) actions de cent euros
(EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

41849

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autre
agent, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,00) se trouve dès-à-présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Shlomo Marciano, prénommé, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . 1.499
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

41850

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, diplômé MBA, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

b) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

c) Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

d) Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey. 

4.- Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, à L-1946 Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. François, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, vol. 147S, fol. 92, case 4. – Reçu 1.500,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034718.3/227/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

WI-BA-LUX G.m.b.H, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 19, Marbuergerstrooss.

H. R. Luxemburg B 107.503. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Sind erschienen:

1.- Herr Guido Brüls, Arbeiter, wohnhaft in B-4750 Bütgenbach, Hohlweg 13,
2.- Herr Ernst Zimmer, Dipl. Ing., wohnhaft in D-93073 Neutraubling, Hans-Sachs-Strasse 39.
Welche Komparenten erklären, zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, die den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung un-
terliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet WI-BA-LUX GmbH.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das schlüsselfertige Bauen (Wohnungen und Industriebauten), der Handel, die Ver-

mietung, die Verwaltung und die Vermittlung von Immobilien, die Promotion von Immobilien, sowie das Betreiben eines
Bauunternehmens im Hoch- und Tiefbau, der Handel mit den diesbezüglichen Waren sowie der Handel mit Baumate-
rialien.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, sowie diese Beteiligungen verwalten.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

E. Schlesser.

41851

Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Marnach.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung an jeden anderen Ort des Gros-

sherzogtums verlegt werden.

Es ist der Gesellschaft gestattet Büros, Filialen, Zweigstellen oder Niederlassungen durch einfachen Beschluss der Ge-

sellschafterversammlung zu errichten.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,00), eingeteilt in

hundertzwanzig (120) Anteile zu je hundertfünf Euro (EUR 105,00).

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt.

Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen über-

tragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an den respektive die Erben übergeben

werden. Sollte diese Zustimmung von einem überlebenden Gesellschafter verweigert werden, so verpflichten sich alle
überlebenden Gesellschafter solidarisch gegenüber dem oder den Erben, die Anteile des verstorbenen Gesellschafters
im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Anteile zum Nettowert zu übernehmen oder einen Dritten zu bestimmen, der
die Anteile des verstorbenen Gesellschafters zum Nettowert übernehmen wird. Sollte einer der überlebenden Gesell-
schafter auf eine Übernahme verzichten, so geht die ihm auferlegte Pflicht auf die verbleibenden überlebenden Gesell-
schafter über.

Der Nettowert der Anteile wird aufgrund der durchschnittlichen Werte der Bilanzen der letzten drei Geschäftsjahre

festgelegt. Sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre bestehen, wird der zu zahlende Preis aufgrund der durchschnitt-
lichen Werte der letzten Bilanz oder der zwei letzten Bilanzen festgelegt.

Sollte keine Einigung über den zu zahlenden Preis erzielt werden, so bestellt jede Partei einen Sachverständigen um

diesen festzulegen. Die beiden Sachverständigen bestimmen ihrerseits einen dritten Sachverständigen für den Fall, dass
sie keine Einigung über den zu zahlenden Preis erreichen würden.

Sollte kein Gesellschafter bereit sein, die Anteile des verstorbenen Gesellschafters zu übernehmen und/oder keinen

Dritten zu diesem Zweck benennen, haben die Erben das Recht, nach Inverzugsetzung der Gesellschaft unter Wahrung
einer Dreimonatsfrist, die Auflösung der Gesellschaft bei Gericht zu beantragen.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern vertreten, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendfünf.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der Restbetrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

41852

<i>Zeichnung der Anteile

Die Stammeinlagen wurden wie folgt gezeichnet: 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendsechshundert Euro (EUR

12.600,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf tausendzweihundert Euro (EUR 1.200,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden. Sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt;
2) Zum technischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Zeit wird Herr Ernst Zimmer ernannt.
Zum kaufmännischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Zeit wird Herr Guido Brüls ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers und des kaufmännischen

Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.

Dem technischen Geschäftsführer wird das Recht auf obligatorische Mitunterschrift zugestanden.
3) Die Adresse der Gesellschaft ist in L-9764 Marnach, Centre Logistique et Commercial, 19, Marbuergerstrooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Brüls, E. Zimmer, E. Schesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, vol. 147S, fol. 92, case 5. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(034712.3/227/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

S.A. ASSREAL, Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, 93, Op Reech.

R. C. Diekirch B 5.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2004, réf. DSO-AW00187, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901240.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2005.

TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.376. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAU INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 25 juin 1998 par Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 706
du 1

er

 octobre 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu en date du 29 avril 2003 par Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
596 du 31 mai 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

1.- Herr Guido Brüls, vorbenannt, achtundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58

2.- Herr Ernst Zimmer, vorbenannt, zweiundsechzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: hundertzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Luxemburg, den 25. April 2005.

E. Schlesser.

ASSREAL S.A.
Signature

41853

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent trente-deux mille sept cent vingt (332.720) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de FIDCORP LIMITED comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
4. Frais incombant à la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société FIDCORP LIMITED, société anonyme ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24, inscrite

auprès du registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 65.526.

La société FIDCORP LIMITED est valablement représentée par deux de ses administrateurs qui disposent des plus

amples pouvoirs afin d’engager ladite société par leur signature conjointe.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires confor-
mément aux proportions décidées entre tous les actionnaires moyennant acte sous seing privé.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser
le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privi-
lèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’adminis-
tration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions;
renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que tous les frais inhérents ou pouvant découler de la liquidation ainsi que tous les autres frais,

honoraires ou charges de la société seront à charge des actionnaires détenant ensemble 60% du capital social étant
entendu que tous frais, honoraires et charges ou requêtes de remboursements de la société ne seront pas portés à
charge de l’actionnaire détenant 40% du capital social (ANTONIO ZAMPERLA SpA) et ce même si consécutives au rem-
boursement des financements actionnaires et du capital social de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 2005, vol. 430, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034786.3/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Mersch, le 19 avril 2005.

H. Hellinckx.

41854

SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 102.847. 

—

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SERI SYSTEM

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 102.847,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 août 2004, publié au Mémorial C de 2004 n

o

 1149

du 13 novembre 2004,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24

février 2005,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000), re-

présenté par six cent vingt (620) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, toutes entière-
ment souscrites et libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000) représenté par vingt mille (20.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 août 2009, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
trente et un mille euros (EUR 1.031.000). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3) Que dans sa réunion du 24 février 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 23.000 (vingt-trois mille euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 54.000 (cinquante-

quatre mille euros),

par la création et l’émission de quatre cent soixante (460) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50 (cin-

quante euros) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, savoir:
* SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à Via Brera, 19, Milan (Italie);
* Monsieur Bernardo Mussetto, Via dei Martiri, 4, Nichelino (To) (Italie); 
* Monsieur Vincenzo Mussetto, demeurant Via dei Martiri, 4, Nichelino (To) (Italie).
Lesquels ont souscrits à la totalité des 460 (quatre cent soixante) actions nouvelles au prorata de leur participation

actuelle, et les ont libérés moyennant une contribution en espèces totale de EUR 23.000 (vingt-trois mille euros).

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 23.000 (vingt-trois mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à cinquante-quatre mille euros

(EUR 54.000),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

41855

«Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-quatre mille euros (EUR 54.000), représenté par mille quatre-

vingt (1.080) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, toutes entièrement souscrites et li-
bérées.»

L’article 5 alinéa 2 aura la teneur suivante:
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à neuf cent soixante-dix-sept

mille euros (EUR 977.000), représenté par 19.540 actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 900.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 147S, fol. 72, case 3. – Reçu 230 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034567.3/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 102.847. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 186/2005 en date du 30 mars

2005 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034568.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HORECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9802 Hosingen, 7A, Op der Hei.

R. C. Diekirch B 5.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901396.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

BEAUTY SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 98.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901397.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

UML DIRECTION ET GESTION D’ENTREPRISES DE REASSURANCE, Société Anonyme,

(anc. UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.).

R. C. Luxembourg B 24.151. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

(035150.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2005.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Hosingen, le 15 avril 2005.

Signatures.

Wiltz, le 15 avril 2005.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

41856

EVENTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 126.

R. C. Luxembourg B 95.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04930, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901398.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

ALCOTEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901399.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

BAUMA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 94.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901400.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

PABEG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 104.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901401.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

NEURO PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9713 Clervaux, 29, rue Driicht.

R. C. Luxembourg B 95.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-AL01639, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901402.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2005.

Weiswampach, le 15 avril 2005.

Signature.

Weiswampach, le 12 avril 2005.

Signatures.

Wiltz, le 10 février 2005.

Signature.

Weiswampach, le 15 avril 2005.

Signature.

Clervaux, le 21 mai 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Brenner International Trading S.A.

Metz Natursteine, S.à r.l.

Commerce de Chevaux de Sport, S.à r.l.

GP Prestalux S.A.

Parc Erpeldange S.A.

Colt Telecom S.A.

Immo-Office S.A.

Immo-Office S.A.

Morgan Finance S.A.

EnerSys Luxembourg Finance, S.à r.l.

Central European Closures, S.à r.l.

Euro Synergies Founder S.A.

Euro Synergies Founder S.A.

Gallia Finance S.A.

Discolux.Lu, S.à r.l.

Kieffer et Associés S.A.

Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l.

Quincaillerie Schleich, S.à r.l.

Lux-Macle Constructions, S.à r.l.

Temple Fields S.A.

Silver Tech Holding S.A.

Artimode S.A.

Entreprise Neu, S.à r.l.

Société Civile Immobilière IEB

Fiduciaire Ensch, Wallers et Associés S.A.

Fiduciaire Ensch, Wallers et Associés S.A.

Fecim, S.à r.l.

Free Time Sports, S.à r.l.

Hilco-Lux S.A.

Hilco-Lux S.A.

Hilco-Lux S.A.

Hegalux, G.m.b.H.

Pigi, S.à r.l.

Rütli, S.à r.l.

Pierma S.A.

Pierma S.A.

R.M. Promoting, G.m.b.H.

Weber Agritec, S.à r.l.

MeesPierson Real Estate Management S.A.

MeesPierson Real Estate Management S.A.

SDB Finanziaria S.A.

SDB Finanziaria S.A.

Farvest, S.à r.l.

Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg

Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg

Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg

Strategic Management Consulting S.A.

Strategic Management Consulting S.A.

Carrera Holding S.A.

Carrera Holding S.A.

Tonkoy Holding S.A.

Helios Promotion Luxembourg S.A.

JPS Impec Occasions, S.à r.l.

Autogrill Overseas S.A.

Autogrill Overseas S.A.

F&amp;C Capital, S.à r.l.

F&amp;C Capital, S.à r.l.

Foncière Topaze Luxembourg S.A.

Wi-Ba-Lux G.m.b.H

S.A. Assreal

Tau International S.A.

Seri System International S.A.

Seri System International S.A.

Horecalux S.A.

Beauty Sun S.A.

UML Direction et Gestion d’Entreprises de Réassurance

Evento, S.à r.l.

Alcotex A.G.

Bauma-Lux S.A.

Pabeg International, S.à r.l.

Neuro Project S.A.