41761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 871

9 septembre 2005

S O M M A I R E

RÜTLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 48-50, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 85.672. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034436.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Alfimark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41785

Lloyds TSB Global MultiFund Allocation, Sicav  . . 

41793

Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg . . . .

41793

Long Island International S.A.H., Luxembourg . . . 

41788

Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg . . . .

41793

Mag Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

41770

B.W.B. S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . .

41779

Meritor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

41788

Carren Gere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41805

Polonia Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

41798

(Les) Caves St Thomas Lux, S.à r.l., Luxembourg .

41769

Polonia Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

41801

CF Fukoku Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

41763

PPS Padova S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41790

Clearstream International S.A., Luxembourg. . . . .

41768

Rütli, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41761

Corecom International S.A., Windhof . . . . . . . . . . .

41805

Santé Partenaires, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

41783

D3 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41789

Schroder World Markets Fund, Sicav,  Senninger- 

D3 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41789

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41783

Dabster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41767

Smort B.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41776

Damasca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41768

Stonearch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41789

Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41794

Stonearch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41789

Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41794

Tenaris S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41769

EIFAN Financial Consulting S.A., Luxembourg  . . .

41788

Ting Holding S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41765

Estman Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41762

Transnational Freight Holding S.A.,  Luxembourg-

First  Euro  Industrial  Properties, S.à r.l., Luxem- 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41765

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41788

TST HTC Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . 

41794

Foncière Rocade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

41801

TST HTC Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . 

41797

Fondation Pour Le Libre Choix,  A.s.b.l.,   Luxem- 

Unitrans Immobilière S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . 

41780

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41780

Unitrans S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41780

Gallet Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41779

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41767

Gestoria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41798

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41767

HT Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

41790

Waste Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41785

Julius Baer Multitrading Advisory S.A.H.,  Luxem- 

Waste Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41787

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41770

Waterway Management S.A., Luxembourg  . . . . . 

41776

Karino S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

41763

ZML Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

41762

King & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41808

Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2005.

R. Arrensdorff.

41762

ESTMAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.658. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 avril 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini décidée par le conseil d’administration lors de sa réu-

nion du 10 décembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033994.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

ZML INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ZML LUXEMBOURG S.à r.l.).

Capital social: EUR 146.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias-Hardt.

R. C. Luxembourg B 87.893. 

—

<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique en date du 19 juillet 2002

Il y a lieu de lire:
Il a été décidé:
- d’accepter la démission de VESTAR EUROPE I, LLC, une société dûment constituée et existant suivant les lois de

l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 9 East Lookckerman Street, City of Dover, Kent County, Delaware 19901,
de sa fonction de gérant de la société,

- de nommer aux fonctions de nouveau gérant de la société, pour une durée indéterminée, VESTAR EUROPE I, LLP,

une limited liability partnership, dûment constituée et existant suivant les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, avec
siège social à Tower 42, 26 Old Broad Street, London EC2N 1HQ, Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 25 avril 2005. 

Au lieu de:
Il a été décidé:
- d’accepter la démission de VESTAR EUROPE I, LLC. une société dûment constituée et existant suivant les lois de

l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 9 East Lookckerman Street, City of Dover, Kent County, Delaware 19901,
de sa fonction de gérant de la société,

- de nommer aux fonctions de nouveau gérant de la société, pour une durée indéterminée, VESTAR EUROPE I, LLC,

une limited liability partnership, dûment constituée et existant suivant les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, avec
siège social à Tower 42, 26 Old Broad Street, London EC2N 1HQ, Grande-Bretagne.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033539.3/1005/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

<i>Pour ZML LUXEMBOURG, S.à r.l.
B. Akhertous
<i>Un mandataire

<i>Pour ZML LUXEMBOURG, S.à r.l.
B. Akhertous
<i>Un mandataire

41763

KARINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.482. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 avril 2005 que:
- C. CLODE &amp; SONS (IRELAND) LIMITED, avec siège social au 24-26 City Quai, Dublin 2, République d’Irlande, a

été nommé au poste de commissaire aux comptes en remplacement de STENHAM, S.à r.l. (anciennement StenGest, S.à
r.l.), démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2000.

- M. Fernand Heim, directeur financier, et Mme Geneviève Blauen, administrateur de société, tous deux avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été nommés aux fonctions d’admi-
nistrateurs, en remplacement de M. Diego Colombo et M. Francesco Caltagirone, démissionnaires.

- L’administrateur sortant, M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été reconduit dans ses fonctions pour une nouvelle période de six ans.

- STENHAM, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé au

poste de commissaire aux comptes en remplacement de C. CLODE &amp; SONS (IRELAND) LIMITED, démissionnaire, avec
mission à partir des comptes au 31 décembre 2005.

Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033479.3/521/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

CF FUKOKU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.464. 

—

RECTIFYING DEED

In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr. Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», with professional address at 5, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg,

acting for and on behalf of the shareholders owning all the shares issued by CF FUKOKU LUXEMBOURG S.A. (the

«Company»), a «société anonyme», having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B number 105.464, i.e.:

1. CF GOMMA, S.p.A., an Italian company, located at Via S. Antonio 59, 25050 Passirano (Brescia), Italy.
2. FUKOKU CO. LTD, a Japanese company located at 3-105 Sugaya, Ageo, Saitama 362-8561, Japan.
The appearing person requests the notary to act what follows:
On the 27th day of December, 2004, the prenamed CF FUKOKU LUXEMBOURG S.A. has been incorporated by

deed enacted by the undersigned notary, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

The subscribed capital of the Company has been fixed at EUR 989,938.00 (nine hundred eighty-nine thousand nine

hundred thirty-eight Euro) divided into 494,969 (four hundred ninety-four thousand nine hundred sixty-nine) shares
with a nominal value of EUR 2.00 (two Euro) each, the whole fully paid up:

- in cash by EUR 366,373.00 (three hundred sixty-six thousand three hundred seventy-three Euro);
- by contribution of a Know How for an amount of EUR 623,565.00 (six hundred twenty-three thousand five hundred

sixty-five Euro).

It results of later verifications that a material error occurred in the establishment of the payment made by the share-

holders and the allocation between their cash and kind contribution.

As a matter of fact, the subscription and payment must appear as follows: 

<i>Subscription and payment

The 494,969 (four hundred ninety-four thousand nine hundred sixty-nine) shares have been subscribed to as follows: 

A rectified report established by HRT REVISION, S.à r.l., an independent auditor, dated December 21, 2004 and Jan-

uary 28, 2005, with the same conclusion will remain here annexed.

Un rapport rectifié dont la conclusion reste inchangée, émis par HRT REVISION, S.à r.l., Réviseur d’entreprises in-

dépendant, daté du 21 décembre 2004 et du 28 janvier 2005, reste ci-annexé.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Subscribers

Number

Amount subscribed to and paid up in EUR

Total

of shares

in cash

by contribution in kind

1. CF GOMMA S.p.A., predesignated . . . . . . . . 252,434

193,085.50

311,782.50

504,868

2. FUKOKU CO. LTD, predesignated  . . . . . . . 242,535

173,287.50

311,782.50

485,070

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494,969

366,373.00

623,565.00

989,938

41764

<i>Pro Fisco

Such rectification doesn’t affect the tax duty perception effected by the Luxembourg Tax Officer on 4 January, 2005,

vol. 23CS, fol. 32, case 10, received EUR 9,899.38.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, domicilié professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

agissant pour et au nom des associés propriétaires de l’intégralité des actions émises par la société CF FUKOKU

LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à L-1528
Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 105.464, à savoir:

1. CF GOMMA S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social au 59, Via S. Antonio, 25050 Passirano (Brescia),

Italie. 

2. FUKOKU CO. LTD, société de droit japonais, ayant son siège social au 3-105 Sugaya, Ageo, Saitama 362-8561,

Japon.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
En date du 27 décembre 2004, la société prédésignée CF FUKOKU LUXEMBOURG S.A. a été constituée par acte

du ministère du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 989.938,00 (neuf cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent trente-huit

euros) représenté par 494.969 (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante-neuf) actions d’une valeur
nominale de EUR 2,00 (deux euros) chacune intégralement libérées par:

- des versements en espèces pour EUR 366.373,00 (trois cent soixante-six mille trois cent soixante-treize euros);
- un apport en industrie pour un montant de EUR 623.565,00 (six cent vingt-trois mille cinq cent soixante-cinq euros).
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise dans la relation de la li-

bération des actions par les actionnaires et l’affectation respective du paiement en numéraire et en nature.

En fait, la souscription et libération des actions doit être la suivante:

<i>Souscription et paiement

Les 494.969 (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante-neuf) actions ont été souscrites comme suit: 

Un rapport rectifié dont la conclusion reste inchangée, émis par HRT REVISION, S.à r.l., Réviseur d’entreprises in-

dépendant, daté du 21 décembre 2004 et du 28 janvier 2005, reste ci-annexé.

<i>Pro Fisco

Cette rectification n’affecte en rien la perception du droit d’apport effectuée par le Receveur de l’Enregistrement le

4 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 32, case 10, reçu EUR 9.899,38.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Tonelli, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033589.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit et libéré en EUR

Total

d’actions

en cash

par apport en nature

1. CF GOMMA S.p.A., prédésignée . . . . . . . . .  252.434

193.085,50

311.782,50

504.868

2. FUKOKU CO. LTD, prédésignée  . . . . . . . .  242.535

173.287,50

311.782,50

485.070

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  494.969

366.373,00

623.565,00

989.938

Luxembourg, le 18 février 2005.

J. Elvinger.

41765

TRANSNATIONAL FREIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.877. 

—

Il résulte, d’une part, des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 mars

2005 que les administrateurs sortants:

* M. Diego Colombo, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 10 Via San Salvatore, Ch-6902 Lugano-Pa-

radiso,

* M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

* EXECUTIVE BUREAU LIMITED, numéro d’immatriculation 53 093 B au Registre de Commerce de Commonwealth

aux Bahamas, avec siège social au 666 Fifth Avenue, Suite 113, 10103 New-York, Etats-Unis,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Le commissaire aux comptes:
* C. CLODE &amp; SONS (IRELAND) LIMITED, avec siège social au 24-26 City Quay, Dublin 2, Ireland, a été nommé au

poste de commissaire aux comptes, avec mission à partir des comptes au 30 septembre 2004, en remplacement de MO-
THERWELL SERVICES LIMITED, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Il résulte, d’autre part, d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 29 mars 2005, que Monsieur Diego

Colombo a également été reconduit dans son mandat d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la
société par sa seule signature pour la même durée, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2011.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033481.3/521/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

TING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.410. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five on the 7th day of April. 
Before Us, Maître Camille Mines, notary residing in Capellen.

There appeared:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

hereafter named «the sole shareholder» here represented by two of its directors Mr. Leendert Jacobus Bevelander,
administrator, residing in Mamer, 106, route d’Arlon and Mr. Joseph Octave Hubert Van Crugten, private employee,
residing in Mamer, 106, route d’Arlon. 

Which appearing people, have requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme TING HOLDING S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the

section B and the number 35.410 established with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, hereafter
named the Company, has been constituted on December 3, 1990 according to a deed received by Maître Paul Bettingen,
notary residing then in Wiltz, deed published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

 162 of April

4, 1991, deed modified on March 23, 1999 by Maître Aloyse Biel, notary residing then in Capellen, deed published in
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations N

o

 464 of June 18, 1999;

- That the share capital of the Company is established at EUR 290,000.- (two hundred and ninety thousand Euro)

represented by 63 (sixty-three) shares of a par value of EUR 4,603.17 (four thousand six hundred three Euro and sev-
enteen cents) each fully paid-up;

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decide in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting who in this ca-

pacity requests the notary to authentify its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the
liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator
that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes
to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

AACO, S.à r.l., registered at L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt, acting as «commissaire to the liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

41766

- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents. The undersigned notary who understands

and speaks English states herewith that on request of the above appearing party, the present deed is worded in English
followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French: / Suit la traduction française: 

L’an deux mille cinq, le sept avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social au 106, route

d’Arlon, L-8210 Mamer, ci-après nommée «l’actionnaire unique», ici représentée par deux de ses administrateurs,
Monsieur Leendert Jacobus Bevelander, administrateur, demeurant à Mamer, 106, route d’Arlon et Monsieur Joseph
Octave Hubert Van Crugten, employé privé, demeurant à Mamer, 106, route d’Arlon.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée TING HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 35.410, établie et ayant son siège social au 106, route
d’Arlon, L-8210 Mamer, ci-après nommée la «Société», a été constituée le 3 décembre 1990 aux termes d’un acte reçu
par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 162 du 4 avril 1991;

- acte modifié le 23 mars 1999 par-devant Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Capellen, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 464 du 18 juin 1999.

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 290.000,- (deux cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté par

63 (soixante-trois) actions de EUR 4.603,17 (quatre mille six cent trois euros et dix-sept cents) chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuel-
lement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises AACO, S.à r.l. établie et ayant son siège à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt,
désigné «commissaire à la liquidation»;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L.J. Bevelander, J.O.H. Van Crugten, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 avril 2005, vol. 431, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

(034281.3/225/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Capellen, le 25 avril 2005.

C. Mines.

41767

DABSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.389. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue au siège social

<i>en date du 30 septembre 2004

L’Assemblée Générale décide:
- De coopter Madame Véronique Wauthier à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Martin Rutledge, administrateur démissionnaire. La nomination définitive au poste d’administrateur de la société sera
soumise à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2005;

- De coopter Monsieur Grégory Guissard à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Patrick Haller, administrateur démissionnaire. La nomination définitive au poste d’administrateur de la société sera sou-
mise à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2005.

1. Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Philippe Clavel, administrateur de sociétés, demeurant à Sion;
- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033588.3/322/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

—

Les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf.

LSO-BD04721, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033707.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- L’Assemblée Générale Ordinaire nomme M. Jean-Jacques Degroof au poste d’Administrateur dont le mandat débute

ce jour pour se terminer à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006. Le Conseil d’adminstration se compose
donc de 8 membres:

Messieurs Pere Portabella Rafols, Ricardo Portabella Peralta, Jean-Pierre de Cuyper, Jorge Planells Llatas, Antonio

Sagnier Bassas, Serge Cammaert, Jean-Jacques Degroof et Mme Sandra Pasti.

- L’Assemblée Générale Ordinaire ne renouvelle pas le mandat du réviseur, KPMG AUDIT LUXEMBOURG aux fonc-

tions de Réviseur et décide de nommer HRT REVISION en tant que réviseur des comptes annuels sociaux et consolidés
se clôturant au 31 décembre 2005. Le mandat du Réviseur expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033708.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VENTOS S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

VENTOS S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

41768

CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.350. 

—

Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 10 décembre 2004:

- Les personnes suivantes sont nommées au Conseil d’Administration en date du 10 décembre 2004:
* Jeffrey Tessler,
* Michel Bois,
* Ralf Gissel,
* Antonio Zoido,
* Guillaume Fromont,
* Francesco Vanni d’Archirafi.
- Les personnes suivantes ont démissioné du Conseil d’Administration en date du 10 décembre 2004:
* Laurent Vieillevigne,
* David Van Pelt,
* Charles S. McVeigh.
- Le mandat d’Administrateur de Monsieur Robert R. Douglass est venu à échéance le 28 octobre 2004.
Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des Membres suivants:
* André Roelants, Président,
* Werner G. Seifert, Vice-Président,
* Jeffrey Tessler, Administrateur-délégué,
* Michel Bois, 
* Andrew Bruce, 
* Ernst-Wilhelm Contzen, 
* Guillaume Fromont, 
* Matthias Ganz, 
* Ralf Gissel, 
* Mathias Hlubek, 
* Dominique Hoenn, 
* Marc Hoffmann, 
* Eric Hollanders, 
* Josef Landolt, 
* Jean Meyer, 
* Volker Potthoff, 
* Lutz Raettig,
* Gordon Sangster, 
* Paul Schonenberg, 
* Renato Tarantola, 
* Francesco Vanni d’Archirafi, 
* Roberto Vicario, 
* Antonio Zoido.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03861. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033593.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

DAMASCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(034465.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 avril 2005.

DAMASCA S.A.
A. De Bernardi/ F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

41769

TENARIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 85.203. 

—

<i>Rectificatif concernant la délégation à la gestion journalière

Conformément aux décisions prises lors de l’Assemblée générale annuelle statutaire qui s’est tenue le 26 mai 2004,

les personnes mentionnées n’ont pas été désignées à la gestion journalière:

1. M. Roberto Bonatti, Leandro N. Alem 1067, 27

ème

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine;

2. M. Carlos Condorelli, Leandro N. Alem 1067, 27

ème

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine;

3. M. Vincenzo Crapanzano, Via Xalapa, 91 700 Km 433.7 Carretera Mexico - Vera Cruz, Mexique;
4. M. Carlos Manuel Franck, Leandro N. Alem 1067, 27

ème

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine;

5. M. Bruno Marchettini, Leandro N. Alem 1067, 27

ème

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine;

6. M. Alberto Valsecchi, 58, Via San Tomaso, I-24100 Bergamo, Italie;
7. M. Gulliermo Noriega, Leandro N. Alem 1067, 27

ème

 étage, 1001 Buenos Aires, Argentine.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05383. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033695.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

LES CAVES ST THOMAS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 69.456. 

—

<i>Contrat de Cession de Parts Sociales

Entre:
1- Monsieur Alex Thomas, indépendant, demeurant à F-57070 La Grange-Aux-Bois Metz, 31, allée de l’Etang,
ci-après dénommé «le cédant», d’une part,
et
2- Monsieur Richard Thomas, directeur de société, demeurant à F-57970 Illange, 25, Domaine de la Moselle,
ci-après dénommé «le cessionnaire» d’autre part,

Il a été exposé ce qui suit:
La société à responsabilité limitée LES CAVES ST THOMAS LUX, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1320

Luxembourg, 90, rue de Cessange, a été constituée en date du 22 avril 1999 par-devant le Notaire Jean-Joseph Wagner
de résidence à Sanem (Luxembourg), avec un capital social de 12.400 EUR (douze mille quatre cents euros), divisé en
496 parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.

La répartition du capital social est la suivante:
- Monsieur Richard Thomas, préqualifié détient 486 parts sociales de 25 EUR chacune pour un montant total de

12.150 EUR (douze mille cent cinquante euros);

- Monsieur Alex Thomas, préqualifié, détient 10 parts sociales de 25 EUR chacune pour un montant total de 250 EUR

(deux cents cinquante euros).

L’objet de la société consiste dans l’achat, la vente, la représentation, le courtage, l’importation et l’exportation, ainsi

que et le négoce en général tant pour elle-même que pour le compte de tiers, de vins, alcools, spiritueux et produits se
rapportant à la gastronomie, de même que toutes activités annexes, connexes ou accessoires, destinées aux entreprises
et aux particuliers. 

Il a été convenu ce qui suit:
1. Objet de la cession:
Le cédant est propriétaire de 10 parts sociales.
Par les présentes le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière à Monsieur

Richard Thomas, préqualifié, cessionnaire, la pleine propriété de 10 parts sociales, lui appartenant de la société LES CA-
VES ST THOMAS LUX, S.à r.l.

Le cessionnaire sera subrogé dans les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
2. Prix du contrat:
Le cédant cède au cessionnaire qui accepte 10 parts sociales pour un montant total de 250 EUR.
Les parties ont fixé la valeur de leur participation en pleine connaissance de cause, et plus particulièrement suivant

prix statutaire, partant renoncent tant pour eux-mêmes que pour leurs ayant-droits à demander la résolution de la vente
notamment pour erreur sur le prix.

Le prix sera acquitté au jour de la signature des présentes. 
3. Entree en jouissance:
L’entrée en jouissance est fixée au 19 avril 2005 avec tous les droits y attachés aux parts sociales (droit de vote, droit

aux dividendes en cas de distribution de résultat ou en cas de liquidation).

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TENARIS S.A.
Signature

41770

4. Déclarations générales:
Les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne:
«qu’ils ont la pleine capacité civile pour s’obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement

qu’ils ne font pas présentement l’objet d’une procédure collective ni ne sont susceptibles de l’être en raison de leurs
professions et fonctions ni ne sont en état de cessation de paiement ou déconfiture.»

5. Formalites de publicité et enregistrement:
Le cessionnaire s’engage à accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité, conformément à l’article 1690

du code civil.

Les présentes seront dûment enregistrées dans la quinzaine de leurs signatures. Les frais seront supportés par le ces-

sionnaire. 

En autant d’exemplaires que de parties, outre les exemplaires destinés à l’enregistrement.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04887. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033056.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

JULIUS BAER MULTITRADING ADVISORY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.425. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05336, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034235.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

MAG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.489. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, incorporation number 81184, a company established and having its registered office

at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, incorporation number 81185 a company established and having its registered

office at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

both here represented by Mr. Richard Wright, lawyer, with professional address at 6, avenue J.P. Pescatore, L-2324

Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on 18 March 2005;
himself here represented by Ms. Cindy Reiners, private employee, with professional address at 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

by virtue of two powers of substitution given on 29 March 2005.
Such proxies with powers of substitution, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited liability

company (société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of MAG HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, any industrial, commercial, financial, personal or

real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and fi-
nancing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as

A. Thomas / R. Thomas
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Signatures.

41771

well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far
as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into three thousand and two

hundred (3,200) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

The authorized capital is fixed at ten million and five hundred thousand euro (EUR 10,500,000.-), divided into one

million and fifty thousand (1,050,000) shares having a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated April 1, 2005 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present in person, or

are represented by a proxy given to another Director, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being
permitted.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.

41772

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last working day in the month of June at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
décide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005. 
2) The first annual general meeting shall take place in 2006.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand (32,000.-) Euro (EUR) is forth-

with at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand three hundred and fifty
euro (EUR 2,350.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr. Graham J. Wilson, barrister, born on December 9, 1951, in St Néots, United Kingdom, with professional ad-

dress at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Ms. Cindy Reiners, private employee, born on February 4, 1979 in Luxembourg, with professional address at 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and

c) Mr. Richard Wright, lawyer, born on August 3, 1971 in Johannesburg, South Africa, with professional address at 6,

avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

3) The following has been appointed Auditor:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B Number 50.956, with registered office at 11, rue Hiel, L-7390

Blaschette.

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand six hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,600
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand six hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,600

Total: three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3,200

41773

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6) In conformity with Article 6 of the Articles of Incorporation and Article 60 of the law of 10 August 1915 as amend-

ed, the general meeting authorizes the Board of Directors to appoint from its members one or several managing-direc-
tor(s), who each individually, may validly bind the Company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 81184, une société établie et ayant son siège social à Tro-

pic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 81185, une société établie et ayant son siège social

à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

toutes deux ici représentées par Monsieur Richard Wright, avocat, avec adresse professionnelle au 6, avenue J.P. Pes-

catore, L-2324 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 mars 2005;
lui-même ici représenté par Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu de deux pouvoirs de substitution donnés le 29 mars 2005.
Lesquelles procurations avec pouvoir de substitution, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAG HOLDINGS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement ou l’extension de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) euros chacune.

Le capital autorisé est établi à dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000,-), divisé en un million cinquante

mille (1.050.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 1

er

 avril 2005 au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-

41774

tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou

autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant sous entendu que toute
émission de d’obligations convertibles ne peut être effectuée que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’en-
tendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 14.00 heu-

res à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

41775

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000)

euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cent
cinquante euros (EUR 2.350,-).

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né le 9 décembre 1951 à St Néots, Royaume Uni, avec adresse profes-

sionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) Mademoiselle Cindy Reiners, née le 4 février 1979 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, et

c) Monsieur Richard Wright, «lawyer», né le 3 août 1971 à Johannesburg, Afrique du Sud, avec adresse profession-

nelle au 6, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., R.C.S. B Numéro 50.956, avec siège social au 11, rue Hiel, L-7390 Blaschette.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués qui, chacun individuelle-
ment, auront tous pouvoirs pour engager la Société par leur seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Reiners, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 24CS, fol. 19, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034615.3/230/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.200

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

41776

SMORT B.V., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 62.999. 

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

(034407.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

WATERWAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 92.567. 

—

In the year two thousand and five, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary general meeting of the shareholders of WATERWAY MANAGEMENT S.A., a «société

anonyme», having its registered office at 68, avenue de la Liberte, L-1930 Luxembourg, constituted by a deed received
before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated April 3

rd

, 2003, published in the Mémorial C, number

436 on April 22

nd

, 2003.

The meeting is presided by Mr Pierre Tholl, companies director, residing in Luxembourg, who appointed as secretary

Mr Hubert Janssen, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the Object of the Company.
2. Modification of Article 2 of the Statutes.
3. Election of director and auditor.
4. Increase of the number of directors.
5. Appointment of new directors.
6. Authorization to the board of directors to appoint a managing director among its members.
7. Modification of the signature power related to the representation of the Company.
8. Modification of Article 10 of the Statutes.
9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the office of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, together with the proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the office of the meeting and the
undersigned notary.

III. As it appears from said attendance list, all the shares issued are present or represented. Consequently, the General

meeting is regularly constituted and can validly deliberate and décide on all the items of the agenda aforementioned, all
the shareholders hereby stating that they have been informed of the agenda of the meeting, prior to the holding of the
meeting.

IV. After having approved the foregoing and after deliberations, the general meeting unanimously took the following

resolutions:

<i>First resolution

The General meeting decides to modify the Object of the Company in order to enable the Company to perform

commercial activities.

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolution, the General meeting decides to modify Article 2 as follows:

Art. 2. «The Object of the Company is the purchase, the sale, the affreightment, the freighting and the management

of river-going vessels for passengers as well as financial and commercial operations which are directly or indirectly
related to the Company’s Object.»

<i>Third resolution

The General meeting appoints as director in replacement of Mr Gabriel U. Bianchi, residing in Baar CH-3640

(Switzerland), Reishalde 9, who resigns, Mr Reto A. Lardelli, residing in Chur CH-7001 (Switzerland), Hartbertstrasse 1. 

The General meeting appoints as auditor in replacement of FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., having its registered

office in Luxembourg L-2419, 3, rue du Fort Rheinsheim, Mr Robert Moulin, residing in Roodt/Syr L-6913, 21, rue Aloyse
Hoffmann. 

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

41777

The new director and the new auditor will terminate the mandates of their predecessors.

<i>Fourth resolution

The General meeting decides to increase the number of directors from three to five members.

<i>Fifth resolution 

The General meeting appoints as new directors of the Company:
- Mr J. Houweling, residing in Oud-Alblas NL-2969 BK (Netherlands), Westeinde 14;
- Mr Vincent Jongedijk, residing in Oosterhout N.B. NL-4905 AZ (Netherlands), Elschot 2.
The mandate of the two aforementioned new directors will end during the Statutory General Meeting to be held in

2007.

<i>Sixth resolution

The General meeting authorises the Board of Directors to appoint a managing director among its members.

<i>Seventh resolution

The General meeting decides to modify the representation of the Company, as follows:
- The Company will be validly bound by the joint signature of a director and the managing director duly authorised

by the Ministère des Classes Moyennes, or by the individual signature of the managing director duly authorised by the
Ministère des Classes Moyennes, without prejudice to the decisions to be taken as regards to the corporate signature
in case of delegation agreed by the Board of Directors in accordance with Article 10 of the Statutes.

<i>Eighth resolution

Further to the foregoing resolutions, the General meeting decides to modify Article 10 as follows:

Art. 10. «The Company will be validly bound by the joint signature of a director and the managing director duly

authorised by the Ministère des Classes Moyennes, or by the individual signature of the managing director duly author-
ised by the Ministère des Classes Moyennes, without prejudice to the decisions to be taken as regards to the corporate
signature in case of delegation agreed by the Board of Directors in accordance with Article 10 of the Statutes.»

Nothing further being on the agenda and nobody asking to speak, the meeting was terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WATERWAY

MANAGEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social au 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 3 avril 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 436 du 22 avril 2003. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Tholl, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Election d’un administrateur et d’un commissaire.
4. Augmentation du nombre des administrateurs.
5. Désignation des nouveaux administrateurs.
6. Autorisation au Conseil d’administration de procéder à la nomination d’un administrateur-délégué parmi ses

membres. 

7. Modification des pouvoirs de signature engageant la société.
8. Modification subséquente de l’article 10 des statuts.
9. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée, avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour précité, dont
les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informé de
l’ordre du jour de l’Assemblée avant la tenue de l’Assemblée.

41778

IV. Après avoir approuvé ce qui précède et après délibérations, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unani-

mité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de permettre à la société d’exercer des activités commerciales.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 2 comme suit:

Art. 2. «L’objet de la société est l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la direction de navires fluviaux pour

passagers ainsi que des opérations financières et commerciales qui sont directement ou indirectement en rapport avec
l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale nomme administrateur en remplacement de Monsieur Gabriel U. Bianchi, résidant à Baar CH-

3640 (Suisse), Reishalde 9 et démissionnaire, M. Reto A. Lardelli, résidant à Chur CH-7001 (Suisse), Hartbertstrasse 1.

L’Assemblée générale nomme commissaire aux comptes en remplacement de la Fiduciaire Grand Ducale, ayant son

siège social à Luxembourg L-1429, 3, rue du Fort Rheinsheim, Monsieur Robert Moulin, résidant à L-6913 Roodt/Syr,
21, rue Aloyse Hoffmann. 

Le nouvel administrateur et le nouveau commissaire aux comptes termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de trois à cinq membres.

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs de la société:
- M. J. Houweling, résidant à Ould-Alblas NL-2969BK (Pays Bas), Westeinde 14,
- M. Vincent Jongedijk, résidant à Oosterhout N.B. NL-4905 AZ (Pays Bas), Elschot 2.
Les mandats de deux nouveaux administrateurs précités prendra fin lors de l’Assemblée générale qui se tiendra en

2007. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à la nomination d’un administrateur-délégué parmi ses

membres.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature engageant la société comme

suit:

- La société sera valablement engagée soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’administrateur-

délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration conformément à l’article 10
des statuts.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 10 comme suit:

Art. 10. «La société sera valablement engagée soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’adminis-

trateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, sans préjudices des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’administration conformément à l’article
10 des statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes requérants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Tholl, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 24, case 2. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033916.3/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005

J. Elvinger.

41779

GALLET INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.622. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04906, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034480.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

B.W.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 13, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 72.403. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze avril à 14 heures 30, s’est réunie sous seing privé au siège social situé 13, route de

Remich, L-5650 Mondorf, l’Assemblée Générale de la société anonyme dénommée B.W.B. S.A., enregistrée au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B 72.403.

Ladite société a été constituée par acte de notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, le 8 novembre 1999,

publié au Mémorial C de 2000, page 484.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001,

page 27602 et par le notaire Jacques Delvaux de Luxembourg, le 26 janvier 2004, en cours de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 58.000,- (cinquante-huit mille euros), représenté par 5.800,- (cinq

mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Blaise. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Denis Bitte.
Il appelle aux fonctions de scrutateur: Monsieur Georges Blaise.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.

I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que 3.867 actions sur 5.800 actions du capital social de la société

sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur le point figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Changement du Conseil d’Administration.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et a pris, chaque fois séparément et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de révoquer de son poste d’Administrateur-délégué à la gestion journalière Mon-

sieur Guy, Albert, Alex Weinsberg, né le 5 janvier 1955, à Guierschied (Allemagne), demeurant à Thionville (F-57100),
74, Avenue Clémenceau.

Cette résolution a été prise à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de révoquer de son poste d’Administrateur Monsieur Guy, Albert, Alex Weins-

berg, né le 5 janvier 1955, à Guierschied (Allemagne), demeurant à Thionville (F-57100), 74, Avenue Clémenceau.

Suite à la révocation qui précède, l’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, Mon-

sieur Peltier André, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 9, rue des Prés, pour la durée du mandat restant à courir
de Monsieur Guy Weinsberg, soit à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social 2010.

Cette résolution a été prise à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 14 heures 45.

Dont acte, fait et passé sous seing privé l’an deux mille cinq et le quinze avril à Mondorf.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, ces

derniers ont signé.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04943. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(034030.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

G. Blaise / G. Blaise / D. Bitte
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

41780

UNITRANS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 89.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034487.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

UNITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034489.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FONDATION POUR LE LIBRE CHOIX, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-1650 Luxembourg, 38, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg F 1.044. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.

Se sont réunis:

1. Philippe Serra, administrateur de sociétés, demeurant à ruelle des halles 2, CH-1095 Lutry;
2. Michel Serra, administrateur de sociétés, demeurant à F-06600 Antibes;
3. Isabelle Martin, sans état, demeurant à ruelle des halles 2, CH-1095 Lutry.
Lesquelles parties, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une association sans but lucratif, qu’el-

les déclarent constituer entre elles.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art 1

er

. Dénomination. L’association est dénommée FONDATION POUR LE LIBRE CHOIX, A.s.b.l., association

sans but lucratif, ci-après «l’Association». Elle se trouve régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»).

Art 2. Siège social. Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 38, avenue Guillaume. 

Art 3. Objet associatif. L’Association a pour objet de promouvoir le développement de la santé préventive. A ce

titre, l’Association a notamment pour objet d’informer, de diffuser des informations et d’éduquer le public dans le do-
maine de la nutrition et de la santé préventive.

L’Association mettra en oeuvre tous moyens, procédés permettant la réalisation de l’objet associatif, notamment la

conception, l’édition et la diffusion par tous médias appropriés de supports d’information, matériels ou immatériels.

L’Association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet associatif.

Art. 4. Durée. La durée de l’Association est illimitée.

Titre II.- Admission

Art. 5. Le nombre de membres, ci-après le(s) «Membre(s)» est illimité. Il ne peut être inférieur à 3 (trois).

Art. 6. L’admission d’un nouveau Membre requiert une décision unanime de l’Assemblée conformément aux dispo-

sitions du titre V des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée.

Titre III.- Démission, Exclusion, Suspension

Art. 7. La qualité de Membre cesse de plein droit par la mise en liquidation ou la dissolution d’un Membre.

Art. 8. La qualité de Membre se perd dans les cas suivants:
(a) Chaque Membre est libre de se retirer à tout moment de l’Association en adressant par écrit sa démission au

conseil d’administration.

(b) L’Assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix conformément à l’article 12 de la Loi, peut

prononcer l’exclusion d’un Membre qui viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image
de l’Association.

Art. 9. Le Membre qui ne fait plus partie de l’Association aux termes des dispositions des articles susvisés, ainsi que

ses ayants droit, n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des
comptes, ni apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’Association.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

41781

Titre IV.- Cotisations

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle est fixé chaque année, pour l’exercice à venir, par l’Assemblée générale

annuelle, sur proposition du conseil d’administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l’appel de coti-
sation.

La cotisation annuelle d’un Membre ne peut dépasser le montant de 1.500 EUR (mille cinq cents euros).

Titre V.- Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale des Membres de l’association, ci-après «l’Assemblée générale», est composée de tous

les Membres.

Chaque Membre dispose d’une voix.

Art. 12. L’Assemblée générale est l’expression du pouvoir souverain de l’Association. Elle possède les pouvoirs qui

lui sont expressément reconnus par la Loi ou les présents statuts.

Art. 13. Relèvent notamment exclusivement de la compétence de l’Assemblée générale:
1. Les modifications des statuts;
2. La nomination, conformément aux dispositions des présents statuts, et la révocation (sans indication de motifs)

des Membres du conseil d’administration;

3. L’adoption des budgets et des comptes;
4. La dissolution de l’Association;
5. L’admission et l’exclusion des Membres, en conformité avec les dispositions statutaires qui précèdent.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une Assemblée générale au deuxième semestre de chaque année. L’exercice social

commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation au présent article des présents statuts, le premier exercice associatif commencera au jour de la pu-

blication des présents statuts au Mémorial et s’achèvera le 31 décembre 2005.

Les Membres peuvent valablement se faire représenter, sur production d’un mandat écrit, aux Assemblées générales

par un autre Membre.

Tous les Membres de l’Association seront convoqués aux Assemblées générales.
Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration toutes les fois que les

intérêts de l’Association l’exigent. Elle doit l’être à la demande écrite d’un cinquième (1/5) des Membres au moins.

Art. 15. L’Assemblée générale est convoquée par le Conseil d’administration par lettre recommandée adressée à

tous les Membres actifs au moins 8 (huit) jours ouvrables avant l’Assemblée.

Au but des présentes, les jours ouvrables hebdomadaires s’étendent du lundi au samedi inclus, jours fériés légaux

déduits.

Le délai commence à courir à compter de la date du cachet de la poste.
L’ordre du jour ainsi qu’un formulaire de procuration seront joints à cette convocation.
Toute proposition de résolution, signée d’un nombre de Membres égal aux (1/20) de la dernière liste annuelle, doit

être portée à l’ordre du jour.

Par dérogation à l’article 6 de la Loi, l’Assemblée générale pourra valablement débattre et voter sur des points non

mentionnés à l’ordre du jour et proposés sur un incident de séance, à l’exception des modifications statutaires et de la
dissolution de la société.

L’Assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre des Membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la Loi ou les présents statuts. 

Art. 16. Le vote a lieu à bulletins secrets. L’Assemblée générale est déclarée ouverte par le Président de l’association.

Préalablement à l’examen de l’ordre du jour, il est composé un bureau de l’Assemblée. Celui-ci est composé du Prési-
dent de l’association, du Secrétaire du conseil d’administration et d’un Scrutateur. Ce dernier est désigné par l’Assem-
blée préalablement à l’ouverture de l’ordre du jour.

Le Président mène les débats.
Le Secrétaire a pour mission d’établir le procès-verbal d’Assemblée.
Le Scrutateur est chargé notamment de comptabiliser et de vérifier la validité des votes.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des présents.

Art. 17. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications apportées aux statuts que si l’objet

de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation. Un quorum des deux tiers des Membres est requis. La modi-
fication statutaire proposée ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des Membres ne sont pas présents ou représentés à la première Assemblée, il peut être convoquée

une seconde Assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des Membres présents. Conformément à l’article
8 de la Loi, cette décision sera alors soumise à l’homologation du tribunal.

Pour le surplus, l’Assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les con-

ditions de présence et de majorité prévues par la Loi. 

Art. 18. L’Assemblée générale délibère sur la dissolution de l’Association dans les conditions de présence et de ma-

jorité prévues par la Loi.

Art. 19. Les résolutions de l’Assemblée générale sont inscrites dans un registre, le «Registre des délibérations», si-

gnés par les Membres du bureau de l’Assemblée. Ce Registre peut être consulté, sans déplacement, par tout Membre
au siège de l’Association. Tout Membre et tiers qui justifient d’un intérêt légitime peut demander des extraits signés par
ces mêmes personnes ou par deux Administrateurs.

41782

Titre VI.- Administration

Art. 20. Tous les Membres voteront à l’Assemblée générale l’élection des membres du conseil d’administration, le

«Conseil d’administration», qui porteront la dénomination d’Administrateurs, le(s) «Administrateur(s)», sous les réser-
ves suivantes:

Le nombre d’Administrateurs sera de 3 (trois).
Le mandat d’Administrateur a une durée de 3 (trois) ans.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles, sans limitation maximale de temps.
Les candidatures sont à adresser par écrit au moins 2 (deux) jours ouvrables avant la date de l’Assemblée à l’Asso-

ciation qui les portera à l’ordre du jour de l’Assemblée.

Art. 21. Le Conseil d’administration désigne parmi ses Membres un Président, un Secrétaire et un Trésorier dont il

détermine la durée des fonctions.

En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées temporairement par un autre Membre du Conseil

d’administration.

Il est rappelé que le Président a également pour mission de présider les Assemblées.
Il est encore rappelé que le Secrétaire a également pour mission d’assurer le secrétariat des Assemblées.

Art. 22. Les fonctions d’Administrateurs ne donnent pas lieu à rémunération.

Art. 23. Le Conseil d’administration se réunit au moins 1 (une) fois par an sur convocation de son Président au moins

8 (huit) jours avant la date prévue pour la réunion.

Au but des présentes, les jours ouvrables hebdomadaires s’étendent du lundi au samedi inclus, jours fériés légaux

déduits.

Le délai commence à courir à compter de la date du cachet de la poste.
L’ordre du jour ainsi qu’un formulaire de procuration seront joints à cette convocation.
Il ne peut valablement délibérer que si la majorité des Membres est présente ou représentée.
Tout Administrateur peut donner mandat à un autre Administrateur de le représenter lors du Conseil d’administra-

tion.

Un Administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul Administrateur. Pareil mandat n’est valable que pour une

séance.

Les décisions sont prises à la majorité des Administrateurs présents ou représentés; en cas de parité de voix, celle

du Président est prépondérante. Les décisions sont consignées par le Secrétaire, sous forme de procès-verbaux, con-
servés au siège où chaque Membre peut en prendre connaissance.

Art. 24. Le Conseil d’administration est l’organe qui a pour mission de définir les orientations d’action et de gestion

de l’Association entre les Assemblées générales. A ce titre il est aussi l’organe chargé de la mise en oeuvre des délibé-
rations de l’Assemblée générale. Il convoque et organise les Assemblées générales et exécute les décisions de celles-ci.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition de l’Associa-
tion.

Le Conseil d’administration représente l’Association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à
venir.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée générale soit par la loi, soit par les statuts sont

de la compétence du Conseil d’administration et l’énumération qui précède et énonciative et non limitative.

Le Conseil d’administration peut déléguer à son Président toute tâche qui entre dans ses compétences légales et sta-

tutaire, notamment la gestion quotidienne des activités de l’Association et la mise en oeuvre des décisions du Conseil.

Art. 25. L’Association est valablement engagée par:
- la signature du Président agissant seul;
Les Administrateurs pourront également donner un mandat écrit spécial à un Membre du Conseil d’administration

pour réaliser un acte ou une mission déterminée.

Art. 26. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’Asso-

ciation par le Conseil d’administration.

Dans ces actions, l’Association est toutefois valablement représentée par son Président.

Titre VII.- Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 27. Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’Association conformément aux disposi-

tions de la Loi.

En cas de dissolution, l’actif net restant après acquittement du passif reçoit l’affectation à déterminer par l’Assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l’Association, conformément à l’article 18 de la Loi, la décision d’affectation de l’actif

net après acquittement du passif appartient à l’Assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 28. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les Associations

et les fondations sans but lucratif s’applique.

A la suite de l’adoption de ces statuts, les Membres de l’Association se sont réunis en Assemblée générale et ont pris

à l’unanimité la résolution unique:

41783

Sont nommés Administrateurs:
1. Philippe Serra, administrateur de sociétés, demeurant à ruelle des halles 2, CH-1095 Lutry;
2. Michel Serra, administrateur de sociétés, demeurant à F-06600 Antibes;
3. Isabelle Martin, sans état, demeurant à ruelle des halles 2, CH-1095 Lutry.
A la suite de l’adoption de ces statuts et de cette résolution, les Administrateurs nouvellement nommés, se sont réu-

nis en conseil, et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

M. Philippe Serra est nommé Président du Conseil d’administration. Conformément à l’article 24 des statuts, une dé-

légation générale est donnée au Président afin de réaliser la gestion quotidienne de l’Association et de la représenter
dans ses actes de la vie civile à l’égard des tiers.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00014. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033616.3/000/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

SANTE PARTENAIRES, S.à r.l. Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034494.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SCHRODER WORLD MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 71.457. 

—

In the year two thousand five, on the fourth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCHRODER WORLD MARKETS FUND, R.C.S.

Luxembourg section B number 71.457, a Fund incorporated by deed enacted on the 2nd of September 1999, published
in the Mémorial C number 739 of 5th of October 1999.

The meeting is presided by Mr. Noël Fessey, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Nathalie Diez, private employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs. Nathalie Chilla, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with the deed.

II.- That the present extraordinary general meeting has been convoked by convening notices, containing the agenda

and published:

- in the Mémorial C of 8th and 21st of March 2005;
- in the newspaper «Luxemburger Wort» of 8th and 21st of March 2005;
- in the newspaper «Financial Times» of 8th and 21st of March 2005;
as it appears from the copies presented to the meeting; and by notices containing the agenda sent to every registered

shareholder by mail ar 1st March 2005.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;
2.- To fix 29th April 2005 or such other date determined at the Meeting upon suggestion of the Chairman of the

Meeting being not later than one month after the Meeting, as Effective Date of the merger, as defined in the Merger
Proposal;

3.- To approve that on the Effective Date the assets and liabilities of all the Company’s sub-funds (the «Assets»), upon

their contribution to the sub-funds of SISF be allocated to SISF;

4.- To approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, holders of A and C distri-

bution shares of SWMF - Global Equity, SWMF - European (ex UK) Equity, SWMF - US Equity, SWMF - US Smaller
Companies, SWMF - UK Equity, SWMF - Japanese Equity, SWMF - Pacific Equity, SWMF - US Dollar Bond and SWMF
- Euro Bond be issued A and C distribution shares in SISF - Global Equity, SISF - European (ex UK) Equity, SISF - North
American Equity Sigma, SISF - US Smaller Companies, SISF - UK Equity, SISF - Japanese Equity, SISF - Pacific Equity, SISF

P. Serra / M. Serra / I. Martin.

SANTE PARTENAIRES S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

41784

- US Dollar Bond and SISF - Euro Bond. Except for shareholders in SWMF - Global Equity and SWMF - European (ex
UK) Equity, the number of shares to be issued to them will be determined on the basis of the respective net asset values
per share of the sub-fund of SWMF and of the relevant sub-fund in SISF on the Effective Date. For the shareholders of
A and C distribution shares in SWMF - Global Equity and SWMF - European (ex UK) Equity, the number of shares to
be issued to them will be determined on the basis of the net asset value per share of the relevant sub-funds of SWMF
on the Effective Date. On the Effective Date, the new distribution shares in SISF will be issued in registered form;

5.- To state that, as a result of the merger, the Company be wound up on the Effective Date and all its outstanding

shares be cancelled;

6.- To grant discharge to the Board of Directors of the Company for the performance of its mandate until the Effec-

tive Date.

IV.- That it appears from the attendance list, that from the 46,802,119.85 (fourty six million eight hundred and two

thousand one hundred nineteen and eighty-five) shares currently issued, representing the whole capital of the corpora-
tion 1,863,790 (one million eight hundred sixty-tree thousand and seven hundred and ninety) shares are represented at
the meeting.

Considering the agenda and the regulations of article 67 of the law concerning the commercial companies, the present

meeting is not regularly made up and cannot deliberate on the agenda; a second extraordinary general meeting of the
shareholders will have thus to be convened with the same agenda, which regularly made up will validly deliberate what-
ever the portion on the capital represented.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

SCHRODER WORLD MARKETS FUND (le «Fonds»), ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof
constituée suivant acte reçu le 2 septembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
739 du 5 octobre 1999 (le «Mémorial»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Noël Fessey, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Diez, employée privée, demeurant à Arlon (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Chilla, employée privée, demeurant à Luxembourg.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- au Mémorial C des 8 et 21 mars 2005,
- au journal «Luxemburger Wort» des 8 et 21 mars 2005,
- au journal «Financial Times» des 8 et 21 mars 2005, 
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée. 
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- D’approuver le Projet de Fusion tel que défini dans le Projet de Fusion.
2.- De fixer au 29 avril 2005 ou toute autre date déterminée lors de l’Assemblée suite à une proposition du Président

de l’Assemblée, mais pas plus d’un mois après cette Assemblée, comme Date d’Effet de la fusion telle que définie dans
le Projet de Fusion.

3.- D’approuver qu’à la Date d’Effet, tous les avoirs et engagements des sous-fonds de la Société (les «Avoirs») sont

apportés à SISF de sorte que les Avoirs de la Société soient attribués à SISF.

4.- D’approuver qu’à la Date d’Effet, en échange des Avoirs, les détenteurs d’actions de distribution A et C de SWMF

- Global Equity, SWMF - European (ex UK) Equity, SWMF - US Equity, SWMF - US Smaller Companies, SWMF - UK
Equity, SWMF - Japanese Equity, SWMF - Pacific Equity, SWMF - US Dollar Bond and SWMF - Euro Bond recevront des
actions de distribution A et C de SISF - Global Equity, SISF - European (Ex UK) Equity, SISF - North American Equity
Sigma, SISF - US Smaller Companies, SISF - UK Equity, SISF - Japanese Equity, SISF - Pacific Equity, SISF - US Dollar Bond
and SISF - Euro Bond.

A part les actionnaires de SWMF - Global Equity et SWMF - European (ex UK) Equity, le nombre d’actions à émettre

sera determine par référence aux valeurs nettes d’inventaires par action des sous-fonds de SWMF et des sous-fonds en
question de SISF à la date d’Effet. Pour les actionnaires d’actions de distribution A et C de SWMF - Global Equity et
SWMF - European (Ex UK) Equity, le nombre d’actions à émettre sera déterminé par une référence à la valeur nette
d’inventaire par action des sous-fonds de SWMF en question à la Date d’Effet. A la Date d’Effet, des nouvelles actions
de distribution dans SISF seront émises sous forme nominative.

41785

5.- De déclarer que suite à la fusion, la société sera dissoute et toutes les actions émises par la société sont annulées.
6.- De donner décharge au conseil d’administration de la société pour l’exercice de son mandat jusqu’à la Date d’Effet.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 46.802.119,85 (quarante-six millions huit cent deux mille cent dix-

neuf, quatre-vingt-cinq) actions actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social, 1.863.790,-
(un million huit cent soixante-trois mille sept cent quatre-vingt-dix).

Actions sont représentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la

loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer
sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée
avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du ca-
pital représentée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: N. Fessey, N. Diez, N. Chilla, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033664.2/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

ALFIMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05535, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034499.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

WASTE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 107.107. 

—

In the year two thousand five, on the thirty-first day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WASTE SYSTEMS S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituted by a deed of the undersigned notary on March 30

th

,

2005.

The meeting was opened by Mr Paul van Baarle, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Verdier, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the fully paid-up share capital of the Company by an amount of one hundred and sixty-nine thousand

euros (169,000.- EUR) in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to two
hundred thousand euros (200,000.- EUR) by way of the issuance of sixteen thousand nine hundred (16,900) new shares,
having the same rights and obligations of the existing ones and a par value of ten euros (10.- EUR) each, against payment
of cash in the amount of one hundred and sixty-nine thousand euros (169,000.- EUR).

2. To acknowledge that Juris Limited renounces to subscribe its portion of newly issued shares of the Company,

which will be fully subscribed by INVESTINDUSTRIAL L.P.

3. To update the Articles of Association accordingly.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Luxembourg, le 21 avril 2005.

J. Elvinger.

ALFIMARK HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41786

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred and sixty-nine thousand

euros (169,000.- EUR) to bring it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to two hundred
thousand euros (200,000.- EUR) by the issuing of sixteen thousand nine hundred (16,900) new shares with a par value
of ten euros (10.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The minority shareholder having waived his preferential subscription rights, the general meeting decides to accept

the subscription and payment of the newly issued shares as follows: 

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
INVESTINDUSTRIAL L.P., with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,

registered in Jersey under the number 222, here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., on behalf of a
proxy dated March 31

st

, 2005, a company having its registered office in Luxembourg, itself represented by Mr Paul van

Baarle and Mr Frank Verdier, prenamed, 

acting jointly in their capacity as proxyholder B and A,
the said proxy after being signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary shall remain

attached to this deed to be filed at the same time, 

declares to subscribe the sixteen thousand nine hundred (16,900) new shares and to have them fully paid up by

contribution in cash so that the sum of one hundred and sixty-nine thousand euros (169,000.- EUR) is at the disposal
of the company; 

proof of the payment has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 5 first paragraph of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording: 

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred thousand euros

(200,000.- EUR) represented by twenty thousand (20,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand euros (3,000.-
EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WASTE SYSTEMS S.A., avec

siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30
mars 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul van Baarle, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR)
par l’émission de seize mille neuf cents (16.900) nouvelles actions de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

2. D’accepter la renonciation par Juris Limited à son droit de souscription préférentielle des nouvelles actions émises,

qui seront souscrites et entièrement libérées par INVESTINDUSTRIAL L.P.

3. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts.

41787

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de deux cent mille euros
(200.000,- EUR) par l’émission de seize mille neuf cents (16.900) nouvelles actions de dix euros (10,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale décide

d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
INVESTINDUSTRIAL L.P., ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Island, ici

représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., aux termes d’une procuration sous seing privé datée du 31 mars
2005, société ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Paul van Baarle et Monsieur
Frank Verdier, prénommés, 

agissant respectivement en leur qualité de fondé de pouvoir B et A,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles,

laquelle déclare souscrire les seize mille neuf cents (16.900) actions nouvelles et les libérer intégralement par verse-

ment en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR) se trouve à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ trois mille euros (3.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. van Baarle, M. Strauss, Fr. Verdier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, vol. 147S, fol. 69, case 2. – Reçu 1.690,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034194.3/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

WASTE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 107.107. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034195.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

G. Lecuit.

41788

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034501.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.675,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.533. 

—

Par résolution circulaire datée du 15 avril 2005, les gérants de la société FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES,

S.à r.l., ont décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034548.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 394.032.781,44.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 72.248. 

—

Par résolution datée du 11 mars 2005, l’actionnaire unique de la société MERITOR LUXEMBOURG, S.à r.l. a décidé

de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034558.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 43.972. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue le 14 avril 2005 à 14.00 heures

La séance est ouverte à 14.00 heures.  

Quorum: Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre

du jour qui lui est proposé.

Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet à compter du 18 avril 2005 du 34B, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

N’ayant pas d’autre sujet à débattre, la réunion s’est terminée à 14.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06391. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034688.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Présents:M.

Anthony J. Nightingale,

Mme Christine Picco,

Absent: M.

 John Goffe.

A.J. Nightingale / C. Picco.

41789

STONEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 91.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034641.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

STONEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 91.860. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date

du 18 avril 2005 que:

- les mandats d’administrateur de Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle 44, rue de

la Vallée à L-2661 Luxembourg, Madame Corinne Philippe, juriste, ayant son adresse professionnelle 44, rue de la Vallée
à L-2661 Luxembourg et Monsieur Alex Schmitt, avocat avoué, ayant son adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à
L-2661 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de MOORE STEPHENS, S.à r.l., réviseur
d’entreprises, ayant son siège social au 16, allée Marconi à L-2120 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034644.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

D3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05622, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034689.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

D3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.354. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 25 mars 2005 à Luxembourg

<i>Cet extrait remplace et annule l’extrait enrégistré sous réf. LSO-BD01457, suite à une erreur de date.

L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme D3 procède aux modifications suivantes: 
- La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., dont le siège social est à L-7390 Blaschette, rue Hiel, 11, est révoquée de

son poste de commissaire aux comptes.

- La société FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., dont le siège social est à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération,

est nommée au poste de commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034697.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire 

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour D3 S.A.
Signature
<i>Mandataire

41790

HT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.045. 

—

Monsieur Michael James Dutton, né le 20 juillet 1965 à Radford, Virginia, Etats-Unis d’Amérique, résident au 77, rue

de Prony, F-75017 Paris, a démissionné avec effet au 11 avril 2005 de ses fonctions de membre du conseil de gérance
de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034654.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

PPS PADOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.485. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., une société avec siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 12 avril 2005.
2) ECOREAL S.A., R.C. Luxembourg B N° 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 12 avril 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PPS PADOVA S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) euros (EUR), représenté par sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-

<i>Pour HT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Ch. Finn

41791

tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 13 avril 2005 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. 

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

41792

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

soixante-dix mille (70.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cent
dix (2.210,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B N° 34.766, une société avec siège social au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg;

b) MONTEREY SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B N° 51 100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg;

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B N° 64.474, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX S.A., R.C. Luxembourg B N° 58.545, une société avec siège social au 123, avenue du X Septembre, L-

2551 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: B. Lejeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, vol. 147S, fol. 85, case 11. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034610.3/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE I S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . .  699
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Schwachtgen.

41793

LLOYDS TSB GLOBAL MultiFund ALLOCATION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 99.100. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2005

Il a été décidé à l’unanimité que:
1) La démission de M. Kenny McEwan en tant qu’Administrateur de la SICAV est acceptée;
2) L’élection de M. Yves J.G. Hastert en tant que nouvel Administrateur de la SICAV pour une période de six ans en

remplacement de M. Kenny McEwan est acceptée;

3) La nomination de M. Stuart C. Wilkins en tant que nouvel Administrateur de le Société pour une période de six

ans est acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034700.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

ASIA PACIFIC PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034794.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

ASIA PACIFIC PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.269. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. D’acter la démission de Monsieur Philippe-Michel Labrosse de son poste d’administrateur.
2. De réélire Messieurs Daniel Thierry, Eric Bourgeaux, Pascal Porteu de La Morandière, Vincent Planche, Jean-Michel

Gelhay et Alain Léonard en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2006.

3. De nommer Monsieur Yves Kempf en qualité d’administrateur pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

4. De réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034788.3/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour extrait sincère et conforme
LLOYDS TSB GLOBAL MultiFund ALLOCATION
M. De Leye / R. Barker
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour ASIA PACIFIC PERFORMANCE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour ASIA PACIFIC PERFORMANCE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

41794

DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.421. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034791.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.421. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 13 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. De réélire Messieurs Eric Nols, Vincent Planche, Rudy Glorieux, Alain Léonard et Hans Schütz en qualité

d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006;

2. De réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034784.3/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

TST HTC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TISHMAN SPEYER 123 BPR HOLDINGS, S.à r.l.).

Share capital: EUR 85,950.-.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 103.733. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, a Limited Partnership organized in

Delaware, USA with registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, County of Kent,
City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, registered under number 3816514.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9

East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at 520 Madison avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under
number 3801167.

- STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK,

Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34207066.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9

East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at 520 Madison avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under
number 3447230.

- STICHTING TST DUTCH II FOUNDATION, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amster-

dam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34176985.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman

Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with principal place of
business at 520 Madison avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under number 3412615.

<i>Pour DEMETER
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour DEMETER
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

41795

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, having its registered office at Drentestraat 24 bg,

1083 HK, Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34164080.

All here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of seven proxies established on March 21

st

, 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing in Luxembourg under the name of TST HTC HOLDINGS, S.à r.l. (formerly TISHMAN SPEYER 123
BPR HOLDINGS, S.à r.l.) (the «Company»), with registered office at 1B, Heienaff, L-1736 Senningerberg, registered with
the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 103.733, incorporated by a deed of the under-
signed notary of October 14, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles
of association have been last amended by a deed of the undersigned notary dated January 21

st

, 2005, not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is fixed at eighty-five thousand nine hundred and fifty euros (EUR 85,950.-) represen-

ted by three thousand four hundred and thirty-eight (3,438) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

III. The shareholders resolve to increase the Company’s corporate capital to the extent of forty-eight thousand five

hundred and twenty-five euros (EUR 48,525.-) to raise it from its present amount of eighty-five thousand nine hundred
and fifty euros (EUR 85,950.-) to one hundred thirty-four thousand four hundred and seventy-five euros (EUR 134,475)
by creation and issue of one thousand nine hundred forty-one (1,941) new shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each,
vested with the same rights and obligations as the existing shares.

IV. The shareholders resolve to accept the subscription and payment of the one thousand nine hundred and forty-

one (1,941) new shares as follows:

- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, prenamed, subscribes to one thousand

fifty-one (1,051) new shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of twenty-six
thousand two hundred and seventy-five euros (EUR 26,275.-) by contribution in cash.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, LLC, prenamed, subscribes to one hundred and twenty-nine (129) new

shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of three thousand two hundred and
twenty-five euros (EUR 3,225.-) by contribution in cash.

- STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, prenamed, subscribes to one hundred and twenty-nine (129) new

shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of three thousand two hundred and
twenty-five euros (EUR 3,225.-) by contribution in cash.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, prenamed, subscribes to one hundred and twenty-four (124) new

shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of three thousand one hundred euros
(EUR 3,100.-) by contribution in cash.

- STICHTING TST DUTCH II FOUNDATION, prenamed, subscribes to one hundred and twenty-four (124) new

shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of three thousand one hundred euros
(EUR 3,100.-) by contribution in cash.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, prenamed, subscribes to one hundred and ninety-two (192) new shares of twenty-

five euros (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of four thousand eight hundred euros (EUR 4,800.-)
by contribution in cash.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, prenamed, subscribes to one hundred and ninety-

two (192) new shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of four thousand eight
hundred euros (EUR 4,800.-) by contribution in cash,

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at one hundred thirty-four thousand four hundred and seventy-five euros (EUR

134,475.-) represented by five thousand three hundred and seventy-nine (5,379) shares of twenty-five euros (EUR 25)
each.»

VI. Pursuant to the above increase of capital, the shareholders resolved to acknowledge that the share capital of the

Company in the total amount of one hundred thirty-four thousand four hundred and seventy-five euros (EUR 134,475)
represented by five thousand three hundred and seventy-nine (5,379) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, is
held by:  

Shareholder

Number of shares held

TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, prenamed. . . . . 

2,915

TST NETHERLANDS VGP, LLG, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

531

STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, prenamed  . . . . . . . . . . . . 

 531

TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, LLG, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 357

STICHTING TST DUTCH LA FOUNDATION, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 357

TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

344

STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 344

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5,379

41796

<i>Expenses 

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately three thousand Euros (EUR 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, un «Limited Partnership» organisé selon

les lois du Delaware, USA, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, County
of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro 3816514. 

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East

Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son
activité principale au 520, Madison avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro
3801167.

- STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,

Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34207066.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East

Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son
activité principale au 520, Madison avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro
3447230.

- STICHTING TST DUTCH II FOUNDATION, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,

Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34176985.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman

Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son activité prin-
cipale au 520, Madison avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro 3412615.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083

HK, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34164080.

Tous ici représentées par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu de sept procurations données le 23 mars 2005. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de TST HTC HOLDINGS, S.à r.l. (anciennement TISHMAN SPEYER 123 BPR HOLDINGS, S.à r.l.) (la «Socié-
té»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 103.733, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date
du 14 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été ultérieure-
ment modifiés par un acte du notaire soussigné reçu en date du 21 janvier 2005, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR 85.950,-) divisé en

trois mille quatre cent trente-huit (3.438) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-huit mille cinq cent

vingt-cinq euros (EUR 48.525,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante
euros (EUR 85.950,-) à cent trente-quatre mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 134.475,-) par la création et
l’émission de mille neuf cent quarante et une (1.941) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

IV. Les associés décident d’accepter la souscription et le payement des mille neuf cent quarante et une (1.941) parts

sociales nouvelles comme suit:

- TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, précité, souscrit à mille cinquante et une

(1.051) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale
au montant de vingt-six mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 26.275,-) par apport en numéraire.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, LLC, précité, souscrit à cent vingt-neuf (129) nouvelles parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de trois mille deux
cent vingt-cinq euros (EUR 3.225,-) par apport en numéraire.

41797

- STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, précité, souscrit à cent vingt-neuf (129) nouvelles parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de trois mille deux cent
vingt-cinq euros (EUR 3.225,-) par apport en numéraire.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, précité, souscrit à cent vingt-quatre (124) nouvelles parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de trois mille cent
euros (EUR 3.100,-) par apport en numéraire.

- STICHTING TST DUTCH II FOUNDATION, précité, souscrit à cent vingt-quatre (124) nouvelles parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de trois mille cent
euros (EUR 3.100,-) par apport en numéraire.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, précité, souscrit à cent quatre-vingt-douze (192) nouvelles parts sociales de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au montant de quatre mille huit cent euros
(EUR 4.800,-) par apport en numéraire.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, précité, souscrit à cent quatre-vingt-douze (192)

nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale au
montant de quatre mille huit cent euros (EUR 4.800,-) par apport en numéraire. 

V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-quatre mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 134.475,-)

représenté par cinq mille trois cent soixante-dix-neuf (5.379) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»

VI. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, les associés constatent que le capital social de la Société de cent trente-

quatre mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 134.475,-) représenté par cinq mille trois cent soixante-dix-neuf
(5.379) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune est détenu comme suit: 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, vol. 147S, fol. 69, case 7. – Reçu 485,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034275.3/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

TST HTC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TISHMAN SPEYER 123 BPR HOLDINGS, S.à r.l.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 103.733. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 28 avril

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034277.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Associé 

Nombre de parts détenues

TSCAI INTERNATIONAL EXTENSION REAL ESTATE VENTURE V, LP, précité   . .

2.915

TST NETHERLANDS V GP, LLC, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 531

STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, précité . . . . . . . . . . .

 531

TST INTERNATIONAL FUND V CV-A, GP, LLC, précité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357

STICHTING TST DUTCH IA FOUNDATION, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357

TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 344

STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.379

Luxembourg, le 11 avril 2005.

 J. Elvinger.

J. Elvinger.

41798

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 avril 2005 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et de COSAFIN S.A.,

pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034792.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

POLONIA PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.617. 

—

In the year two thousand and five, on the sixth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», with professional address at 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg,

acting as attorney of the company POLONIA PROPERTY, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Managers passed on March 30, 2005, a certified copy of which will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

The company POLONIA PROPERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 96.617, was organized as a «société à responsa-

bilité limitée» pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 24, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 1224 of November 20, 2003.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-

dersigned notary dated November 30, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 151

of February 18, 2005.

II.

The Company has presently an issued capital of four million three hundred sixteen thousand and five hundred euro

(EUR 4,316,500.-), represented by five hundred (500) class Z shares, eighty-six thousand and eight hundred (86,800)
class A shares, four hundred and forty (440) class B shares, eighty-four thousand four hundred and forty (84,440) class
C shares and four hundred and eighty (480) class D shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
all entirely paid up.

Article 6.2 of the Articles of Association provides that:
«6.2. The Company’s capital will be divided into different classes of shares. The subscribed capital of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) will constitute a first separate class of shares (class Z) represented by five hundred
class Z shares. Such Z class is not linked to any particular investment made by the Company. Further 20 classes of shares
(from class A shares to class T shares) may be created progressively through the issue of new shares related to a specific
class. Such future classes of shares shall be created by future increases of the Company’s capital and each such future
created class of shares will be linked to a specific investment of the Company. 

Each time a new investment is due to be made by the Company, the manager or the board of managers will take a

resolution approving the investment, setting out the characteristics of the investment and determining which class of
shares will be related to that specific investment.»

Articles 7.1, 7.2 and 7.3 of the Articles of Association provide that:
«7.1. The manager or the board of managers is authorised, without any need of a further decision by the single partner

or the general meeting of partners, after having acknowledged in writing that the terms and conditions of these Articles
are complied with and have been fulfilled, (i) to operate and to render effective any increase of the issued capital under
this article 7, up to the authorised capital of EUR 8,000,000.-, in whole or in part, with or without the payment of a
premium and with or without the creation of new classes of shares, (ii) to see to the recording of such increase(s) and
the consequential amendments of the Articles before a Luxembourg notary and, (iii) to proceed to such issues on the

Extrait sincère et conforme
GESTORIA
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41799

basis of a report to be made to the single partner or the general meeting of partners on the circumstances and price of
the issue(s) of shares within the authorised capital.

7.2. The authorised capital of the Company and the authorisation referred to in article 7.1 above given to the man-

ager/board of managers shall be valid for five years from October 24, 2003 and may be renewed for additional periods
of up to five years each by resolution of the single partner or the general meeting of partners requiring the majority of
the partners owning at least three quarters of the Company’s capital.

7.3. Each time the manager/board of managers shall issue shares within the authorised capital as provided for herein

and act to operate and render effective the increase of the issued capital, the Articles shall be amended accordingly so
as to reflect the result of such action. The manager/board of managers shall take or authorise any person to take any
necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendments, including the recording of
such increase, the creation of new classes of shares, as the case may be, and the consequential amendments of the Ar-
ticles before a notary.»

III.

Pursuant to the precited resolution of the Board of Managers of March 30, 2005, the Managers have obtained and

accepted the subscription to one hundred nine-teen thousand four hundred and ninety-nine (119,499) new class E
shares of the Company having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share each. 

Upon evidence of the fulfilment of the conditions mentioned in Article 7.1 of the Articles of Association, these new

class E shares have been fully subscribed by POLONIA PROPERTY FUND LIMITED PARTNERSHIP, a limited partner-
ship governed by the laws of Guernsey, registered under number 311, having its registered office at Hambro House, St
Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey. 

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
These new class E shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of two million nine hundred

eighty-seven thousand four hundred and seventy-five euro (EUR 2,987,475.-) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

IV.

As a consequence of said increase of capital, Article 6.1 of the Articles of Association is amended and shall henceforth

read as follows:

«6.1. The Company’s subscribed capital is fixed at seven million three hundred three thousand nine hundred and sev-

enty-five euro (EUR 7,303,975.-), represented by five hundred (500) class Z shares, eighty-six thousand and eight hun-
dred (86,800) class A shares, four hundred and forty (440) class B shares, eighty-four thousand four hundred and forty
(84,440) class C shares, four hundred and eighty (480) class D shares and one hundred nine-teen thousand four hundred
and ninety-nine (119,499) class E shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all entirely paid up.».

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», avec adresse professionnelle au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

agissant en tant que mandataire de la société POLONIA PROPERTY, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 
en vertu d’une résolution du Conseil de Gérance du 30 mars 2005, dont une copie certifiée conforme restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société POLONIA PROPERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 96.617, fut constituée sous forme d’une société à

responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 1224 du 20 novembre 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 30 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 151 du 18 fé-

vrier 2005.

II.

La Société a actuellement un capital émis de quatre millions trois cent seize mille cinq cents euros (EUR 4.316.500),

représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, quatre-vingt-six mille huit cents (86.800) parts sociales de
classe A, quatre cent quarante (440) parts sociales de classe B, quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante (84.440)
parts sociales de classe C et quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales de classe D d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.

L’article 6.2 des statuts dispose que:

41800

«6.2. Le capital de la Société sera divisé en différentes classes de parts. Le capital souscrit de 12.500 va constituer une

première classe de parts séparée (classe Z) représentée par cinq cents parts sociales. Pareille classe Z n’est pas liée à
un quelconque investissement particulier à effectuer par la Société. 20 autres classes de parts sociales (de la classe A à
la classe T) peuvent être progressivement créées par l’émission de nouvelles parts liées à une classe spécifique. Pareilles
classes de parts futures peuvent être créées lors de futures augmentations du capital social de la Société et chacune de
ces futures classes de parts va être liée à un investissement déterminé par la Société.

Chaque fois qu’un nouvel investissement est envisagé par la Société, le gérant, respectivement le conseil de gérance,

va prendre une décision approuvant cet investissement, indiquant les caractéristiques de cet investissement et détermi-
nant quelle classe de parts va être liée à pareil investissement spécifique.»

Les articles 7.2, 7.2 et 7.3 des statuts disposent que:
«7.1. Le gérant, respectivement le conseil de gérance, est autorisé, sans qu’une décision supplémentaire de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés ne soit requise, et après avoir certifié, par écrit, que les termes et con-
ditions de ces Statuts ont été respectés, (i) à effectuer et à rendre effective toute augmentation de capital dans le cadre
du présent article 7, à hauteur d’un capital autorisé de EUR 8.000.000,-, en tout ou en partie, avec ou sans paiement
d’une prime d’émission et avec ou sans création de classes de parts nouvelles, (ii) de procéder à l’enregistrement de
pareille/s augmentation(s) de capital et d’opérer les modifications statutaires subséquentes par-devant un notaire luxem-
bourgeois et, (iii) de procéder à de telles émissions de parts sur base d’un rapport adressé à l’associé unique, respecti-
vement à l’assemblée générale des associés, indiquant les circonstances et prix de cette (ces) émission(s) de parts
effectuée/s endéans les limites du capital autorisé.

7.2. Le capital autorisé de la Société et l’autorisation mentionnée dans l’article 7.1 ci-dessus qui est accordée au gé-

rant/conseil de gérance sont valables pendant une période de cinq ans à compter du 24 octobre 2003 et sont renouve-
lables pour des périodes supplémentaires d’une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans chacune. Pareil renouvellement est
décidé par simple résolution de l’associé unique, respectivement par une décision de l’assemblée générale des associés
prise à une majorité représentant au moins trois quarts du capital de la Société.

7.3. Chaque fois que le gérant/conseil de gérance émet des parts nouvelles endéans les limites du capital autorisé tel

que prévu ci-dessus et entreprend les démarches nécessaires pour opérer et rendre effective l’augmentation de capital,
les Statuts doivent être modifiés en vue de refléter le résultat d’une telle action. Le gérant/conseil de gérance peut auto-
riser toute personne à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires afin d’obtenir l’exécution et la publication
de telles modifications, y compris l’enregistrement d’une telle augmentation de capital, de la création de nouvelles clas-
ses (le cas échéant), et des modifications statutaires subséquentes par-devant un notaire.»

III.

En exécution de la résolution précitée du Conseil de Gérance prise en date du 30 mars 2005, les gérants de la Société

ont obtenu et accepté la souscription pour un total de cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (119.499)
nouvelles parts sociales de classe E de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Suite à la preuve de l’accomplissement des conditions mentionnées à l’article 7.1 des statuts, ces nouvelles parts so-

ciales de classe E ont été entièrement souscrites par POLONIA PROPERTY FUND LIMITED PARTNERSHIP, un limited
partnership régi par les lois de Guernesey, enregistré sous le numéro 311, avec siège social à Hambro House, St Julian’s
Avenue, St Peter Port, Guernesey.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Ces nouvelles parts sociales de classe E ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme

de deux millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 2.987.475,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

IV.

A la suite de ladite augmentation de capital, l’article 6.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de sept millions trois cent trois mille neuf cent soixante-quinze

euros (EUR 7.303.975,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, quatre-vingt-six mille huit cents
(86.800) parts sociales de classe A, quatre cent quarante (440) parts sociales de classe B, quatre-vingt-quatre mille qua-
tre cent quarante (84.440) parts sociales de classe C, quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales de classe D et cent
dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (119.499) parts sociales de classe E d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Fleming, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, vol. 147S, fol. 85, case 8. – Reçu 29.874,75 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034545.3/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

41801

POLONIA PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.617. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 500 du 6 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034546.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

FONCIERE ROCADE, Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergruenewald.

R. C. Luxembourg B 107.488. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1) PENTHIEVRE HOLDING B.V., une société constituée et existant selon les lois du Royaume des Pays-Bas, enre-

gistrée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34085698 et ayant son siège social au 138
Polarisavenue, 2132JX Hoofddorp, Pays-Bas,

ici dûment représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Hoofddorp, le 19 avril 2005.

2) Monsieur Michel Garbolino, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1943 à Paris 14

ème

, France, demeurant

au 50, rue de Rochechouart, 75009 Paris, France,

ici dûment représenté par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Paris, le 18 avril 2005.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONCIERE ROCADE (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, par achat ou la prise à bail, la construction, la détention et la vente de

biens immobiliers (notamment d’hôtels de grand standing) et de terrains, au Grand-Duché de Luxembourg et/ou à
l’étranger ainsi que la gestion, le contrôle, l’administration et l’exploitation (en ce compris l’exploitation hôtelière) des
biens ainsi acquis par elle.

Elle peut exercer toutes activités en relation avec l’objet social qui précède, notamment la construction, la transfor-

mation, l’achat, la vente et l’investissement et d’une manière générale toute activité concernant directement et indirec-
tement le tourisme.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères (en ce compris les sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développe-
ment, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et d’une manière générale l’exercice de
toute activité concernant directement et indirectement le tourisme) et toute autre forme de placements, l’acquisition
par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de
valeurs mobilières de toute espèce et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toute opération et activité de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, immo-

bilière ou de propriété intellectuelle estimée utile pour l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

A. Schwachtgen.

41802

B. Capital Social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-), représenté par

un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Pendant une pé-
riode de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre
des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le
conseil d’administration détermine, et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens ac-
tionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-

de écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis
de convocation. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son
mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Les réunions du conseil d’administration se tiendront au siège social de la Société à moins
que l’avis de convocation n’en dispose autrement.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

41803

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen écrit. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit détermi-
nés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion

du conseil d’administration ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du con-
seil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le

registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l’institution du
commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’ins-
titut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat. 

F. Exercice Social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

41804

H. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions Finales, Loi Applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions impératives des autres lois
luxembourgeoises applicables.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Vincent Goy, né le 16 juin 1955 à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 43, bld de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

b) Monsieur Wil Rooders, administrateur de sociétés, né le 4 décembre 1942 à La Haye, Pays-Bas, demeurant au 14,

Devriesplein, 2101GH Heemstede, Pays-Bas;

c) Monsieur Michel Garbolino, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1943 à Paris 14

ème

, France, demeurant

au 50, rue de Rochechouart, 75009 Paris, France;

d) Monsieur Didier Moinet, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1948 à Chatellerault, France, demeurant au 30,

rue Michel Ange, 75016 Paris, France.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE S.A., R.C.S. Luxembourg B 67.895, une société avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2009.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 6, rue du Fort Niedergruenewald, L-2226 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: F. Deprez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 98, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034614.3/230/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

1) PENTHIEVRE HOLDING B.V., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099 actions
2) Monsieur Michel Garbolino, prénommé:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

41805

CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof.

R. C. Luxembourg B 50.157. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2005

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2005 que Monsieur Frank Cornelis

n’exerce plus la fonction d’administrateur de la société.

Fait à Windhof, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05761. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034799.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

CARREN GERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 107.459. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARREN GERE - SOCIEDA-

DE DE GESTAO IMMOBILIARIA, S.A., une société anonyme de droit portugais, avec siège social à P-1150-206 Lisbonne,
2 rua Julio de Andrade, constituée suivant acte reçu par Maître Maria Fatima Fernandes Ramada de Sousa, notaire à
Lisbonne en date du 23 décembre 2003, inscrite au registre de commerce de Lisbonne, 4

e

 section, sous le numéro

13.174, N.I.P.C. 506 757 552. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Maria Fatima Fernandes

Ramada de Sousa, précitée en date du 30 décembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Tabery, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement au 10, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre

d’Aspelt à L-1142 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Serwy, Avocat, demeurant professionnellement au 10,

rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Ratification de la décision prise par l’associé unique en date du 22 novembre 2004 de transférer, avec effet à

compter du 30 décembre 2004, le siège social statutaire et administratif de P-1150-206 Lisbonne, 2, rue Julio de Andra-
de, à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II sans que ce transfert ne donne lieu à la constitution d’une nouvelle
société avec perte de la personnalité juridique ainsi que de la décision d’exécution prise par ladite société représentée
par deux de ses administrateurs en date du 30 décembre 2004 par-devant notaire et adoption par la société de la
nationalité luxembourgeoise;

2.- Adoption de la forme d’une société anonyme sous la dénomination CARREN GERE S.A.
3.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 décembre 2004 à considérer

comme comptes sociaux de clôture au Portugal et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg, tous
les actifs et passifs de la société auparavant de nationalité portugaise restant la propriété de la société luxembourgeoise
qui continuera à détenir tous les actifs et à être liée par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant
de nationalité portugaise.

4.- Approbation du rapport du réviseur d’entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
5.- Fixation du capital social à EUR 400.000,- divisé en 4.000 actions de EUR 100,- chacune.
6.- Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
7.- Nomination de Messieurs Serge Tabery et Grégory Guissard et de Madame Véronique Wauthier comme

administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010.

8.- Nomination de GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A. comme commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2010.

9.- Etablissement du siège social au 11B, boulevard Joseph II-L 1840 Luxembourg.
10.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

C. Cornelis
<i>Administrateur-délégué

41806

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 22 novembre 2004 avec effet au 30 décembre 2004

ainsi que de la décision d’exécution prise par ladite société représentée par deux de ses administrateurs en date du 30
décembre 2004 par-devant le notaire Maître Maria Fatima Fernandes Ramada de Sousa, précitée, que le siège social de
la société CARREN GERE - SOCIEDADE DE GESTAO IMMOBILIARIA, S.A. est transféré de P-1150-206 Lisbonne, 2,
rue Julio de Andrade, à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II sans que la personnalité juridique de la société ne
soit affectée.

L’assemblée générale réunie ce jour décide de ratifier expressément lesdites résolutions. Le principal établissement

et le siège de direction effective de la société sont dès lors transférés du Portugal au Grand-Duché de Luxembourg sans
que ce transfert ne donne lieu à la constitution d’une nouvelle société avec perte de la personnalité juridique. La société
adopte la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la société adopte la forme d’une société anonyme sous la dénomination CARREN

GERE S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver les bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 décembre 2004 à

considérer comme comptes sociaux de clôture au Portugal et en même temps comme comptes d’ouverture à
Luxembourg, tous les actifs et passifs de la société auparavant de nationalité portugaise restant la propriété de la société
luxembourgeoise qui continuera à détenir tous les actifs et à être liée par tout le passif et tous les engagements de la
société auparavant de nationalité portugaise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,

avec siège social au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n

o

 71.178 daté du 24 mars 2005, et

dont la conclusion se lit comme suit:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des actifs et dettes au 30 décembre 2004 de CARREN GERE (Portugal) qui correspond au moins à la valeur de
l’actif net de la société, à savoir un capital social de EUR 400.000,- représenté par 4.000 actions ayant une valeur
nominale de EUR 100,- chacune».

Le rapport restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’actif net de la société étant évalué à quatre cent neuf mille quatre cent soixante-dix-sept euros et quarante-quatre

cents (EUR 409.477,44) l’assemblée décide de fixer le capital social à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en
quatre mille (4.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune et de comptabiliser le montant de neuf mille quatre cent
soixante-dix-sept euros et quarante-quatre cents (EUR 9.477,44) en tant que prime d’émission.

L’assemblée mandate le conseil d’administration à procéder à la répartition des quatre mille (4.000) actions aux

actionnaires existants au prorata de leur participation dans la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise qui auront

la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARREN GERE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement

41807

et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le
développement le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option
d’achat ainsi que par vente, transfert ou échange.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect tous concours

prêts, avances ou garanties. La société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobilier,
meublés ou non, et en général faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles d’agent immobilier et celles
concernant le placement et la gestion de liquidités.

La société peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le
développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué ainsi que le premier directeur de la gestion journalière seront

nommés par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à toute autre endroit de la commune du siège spécifié dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modifïcatives.

<i>Septième résolution

Constatant que les administrateurs de la société alors de droit portugais ont démissionné de leurs fonctions, l’assem-

blée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Serge Tabery, précité, né à Ixelles le 13 septembre 1951.
b) Monsieur Grégory Guissard, précité, né à Braine l’Alleud le 1

er

 août 1980.

c) Madame Véronique Wauhtier, Avocat à la cour, née le 11 mars 1965 à Arlon demeurant professionnellement au

10, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2010. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes: 
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, R.C.S. Luxembourg

B n

o

 68.292.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2010. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Droit d’Apport

Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et le principal établissement d’une société dont le siège

social est situé dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 3, 2) de la loi concernant «l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans le sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions
législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, art. 1 à 23» telle qu’elle a été modifiée, qui prévoit une
exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge s’élève approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Tabery, G. Guissard, C. Serwy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034207.3/202/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

KING &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 106.823. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 avril 2005 à Luxembourg

Les administrateurs décident à l’unanimité de transférer le siège social du 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg au

10A, rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034848.3/1682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Senningerberg, le 11 avril 2005.

P. Bettingen.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Rütli, S.à r.l.

Estman Capital S.A.

ZML Investments, S.à r.l.

Karino S.A.

CF Fukoku Luxembourg S.A.

Transnational Freight Holding S.A.

Ting Holding S.A.

Dabster S.A.

Ventos S.A.

Ventos S.A.

Clearstream International

Damasca S.A.

Tenaris S.A.

Les Caves St Thomas Lux, S.à r.l.

Julius Baer Multitrading Advisory S.A.H.

Mag Holdings S.A.

Smort B.V.

Waterway Management S.A.

Gallet Investissement

B.W.B. S.A.

Unitrans Immobilière S.A.

Unitrans S.A.

Fondation Pour Le Libre Choix, A.s.b.l.

Santé Partenaires, S.à r.l.

Schroder World Markets Fund

Alfimark Holding S.A.

Waste Systems S.A.

Waste Systems S.A.

Long Island International S.A.

First Euro Industrial Properties, S.à r.l.

Meritor Luxembourg, S.à r.l.

EIFAN Financial Consulting S.A.

Stonearch S.A.

Stonearch S.A.

D3 S.A.

D3 S.A.

HT Luxembourg, S.à r.l.

PPS Padova S.A.

Lloyds TSB Global MultiFund Allocation

Asia Pacific Performance

Asia Pacific Performance

Demeter

Demeter

TST HTC Holdings, S.à r.l.

TST HTC Holdings, S.à r.l.

Gestoria

Polonia Property

Polonia Property

Foncière Rocade

Corecom International S.A.

Carren Gere S.A.

King &amp; Partners S.A.