40945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 854

 

7 septembre 2005

S O M M A I R E

Aube Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

40965

J.P. Morgan Partners (BHCA) Luxembourg, S.à r.l.,

Aviva Alternative Funds Sicav, Luxembourg  . . . . .

40962

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40990

Aviva Fund Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40962

KBC Frequent Click, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . 

40959

Aviva Funds Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40962

KHH, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40987

Aviva Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

40962

Mare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40991

Bayard Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40992

Melicha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40959

BCB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40967

Metagest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

40971

C.G.R.H., S.à r.l., Reichlange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40946

Napoléon Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

40957

Carson International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40946

NBG International Funds Sicav, Luxembourg . . . . 

40958

CBG Alternative Advisory Société Anonyme Hol-

NBG Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . 

40957

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40957

NBG Synesis Funds Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . 

40957

Cecile Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40958

Network & System Design S.A., Luxembourg  . . . 

40956

Cup Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40971

Network & System Design S.A., Luxembourg  . . . 

40956

Delta  Lloyd  Management  Company  S.A.,  Luxem-

New Zealand Properties S.A., Leudelange  . . . . . . 

40956

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40963

(Les) Parcs du Troisième Age à Bertrange Rentaco 

Duke Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40966

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

40955

Duke Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40966

Piaggio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40946

Duke Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40966

Promvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40991

Duke Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40966

S2A Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40970

Emfasis Mailing & Billing I, S.à r.l., Luxembourg. . .

40981

S2A Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40970

Entreflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40991

S2A Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40970

Faber Factor International, S.à r.l., Luxembourg . .

40962

Sangstat Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

40963

Felimmobil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40972

Sangstat Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

40963

Figa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40965

Siebe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

40958

Finmeccanica Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40991

Société Internationale Italcementi (Luxembourg)

Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg, Lu-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40992

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40955

Stratocast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40971

Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

Stratocast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40971

Graal Soft, S.à r.l. (GB) Succursale de Luxembourg,

TDK Recording Media Europe S.A., Bascharage . . 

40959

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40967

Terrano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40972

Harden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40963

Terre-Neuve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40972

Harden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40965

Textil Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40956

(La) Hetraie Investissements S.A., Luxembourg  . .

40958

Textil Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40956

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., Luxembourg- 

Tranquera Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

40991

Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40969

Tridex A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40970

Hipermark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40946

United   Artists   Growing   Holding   S.A.,   Luxem-

Interfund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40959

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40961

International   Transinvest   Holding   S.A.,   Luxem-

WSI Education Holdings, S.à r.l., Senningerberg  . 

40960

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40992

40946

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032998.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CARSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10-12, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 54.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033037.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

C.G.R.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1, rue de Bettborn.

R. C. Luxembourg B 102.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04336, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033045.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

PIAGGIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.430. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, and the eleventh day of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr. Alessandro Bertolini, general counsel, born on October 27, 1962, in Milano (Italy), residing via Rinaldo Piaggio

25, 56025 Pontedera, Pisa, Italy, and

2. PIAGGIO & C. S.p.A., a public limited liability company incorporated and organized under the laws of Italy, having

its registered office via Rinaldo Piaggio 25, 56025 Pontedera, Pisa, Italy, registered with the Trade and Companies Reg-
ister of Pisa under the number 04773200011,

both here represented by Mr. Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of

two powers of attorney given in Pontedera on April 6, 2005.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Articles)

of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of PIAGGIO FINANCE S.A. (the

Company) which is governed by the laws of Luxembourg.

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad

HIPERMARK HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Signature.

40947

until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate objects
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuation risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of fifteen thousand five

hundred (15,500) shares in registered form with a par value of two euro (EUR 2) each, fully paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives). No share certificates will be issued.
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the register of share-
holders.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares
Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suit-
able powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory
to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May of each
year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held as often as deemed necessary by the board of

directors or the director or statutory auditor convening the meeting at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting. The board of directors and the statutory auditor shall be obliged to con-
vene a general meeting of shareholders within a period of one month following a request for a meeting made, in writing
and with an indication of the agenda, by the shareholders representing one-fifth of the share capital of the Company.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. Convening notices for every general meeting of shareholders shall contain an agenda and shall be sent by regis-

tered letters to the shareholders eight days prior to the scheduled meeting. If all the shareholders of the Company are

40948

present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and consider themselves as being duly con-
vened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.5. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-

creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

9.8. Except for the annual general meeting of the shareholders of the Company, resolutions of the shareholders may

be adopted in writing provided they have been preceded by a deliberation among all the shareholders and are adopted
by the unanimous vote of all the shareholders. Such resolutions shall consist of one or several documents containing
the decisions and signed by each and every shareholder of the Company. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature. Record of the original documents stating the shareholders’ resolutions shall be kept by the board
of directors at the registered office of the Company.

Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company and who are appointed either as an A director or as a B director. They shall be elected
for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

10.2. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders shall

also determine the number of directors, their remuneration, if any, and the term of their office. A director may be re-
moved with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of sharehold-
ers.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-

rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-

retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The directors of the Company shall meet upon call by any director at the place indicated in the notice of meeting

which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or e-mail, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail, another director as his or
her proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-

pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall consist of

40949

one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by at least two directors

of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all

acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg
act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915), or by the Articles to
the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.

Art. 14. Binding signatures
14.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of one A director and one B director

in all matters or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been grant-
ed by the board of directors or jointly by an A director and a B director, but only within the limits of such power.

14.2. The board of directors of the Company and any A director together with a B director are authorised to appoint

a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Com-
pany, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

14.3. If authority for day-to-day management is delegated to one or more directors, the prior authorisation of the

general meeting of the shareholders is required.

Art. 15. Conflict of interests
15.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

15.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

15.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 16. Statutory auditors
16.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaires). The

statutory auditors shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

16.2. The statutory auditors will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditors in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

16.3. If more than one statutory auditor is appointed they constitute a supervisory board (conseil de surveillance).

The provisions of articles 11 and 12 shall apply mutatis mutandis to the meetings of the supervisory board.

Art. 17. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December

of each year.

Art. 18. Allocation of profits
18.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time. 

18.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-

its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

18.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.

Art. 19. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company is dissolved, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general
meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the
Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidators.

40950

Art. 20. Applicable law
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act

1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2005.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand

euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 2,800 (two thousand eight hundred
euro). 

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

After having noted that the general meeting was regularly constituted, the appearing parties have passed the following

resolutions by unanimous vote:

(i) that the number of directors of the Company be set at four;
(ii) that the number of statutory auditor (commissaire) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six (6) years:
(a) A-director: Mr. Mauro Prignoli, finance director, born on June 9, 1962 in Viterbo (Italy), residing via Sillori 55D,

Lucca, Italy;

(b) A-director: Mr. Alessandro Bertolini, general counsel, born on October 27, 1962 in Milano (Italy), residing via

Rinaldo Piaggio 25, 56025 Pontedera, Pisa, Italy;

(c) B-director: Mr. Francesco Moglia, born on May 27, 1968 in Roma (Italy), whose address, residing 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and

(d) B-director: Mr. Luca Gallinelli, born on May 6, 1964 in Firenze (Italy), residing 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company: DELOITTE S.A., with registered of-

fice at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg for a period of three (3) years;

(v) that the address of the registered office of the Company is at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

(vi) that the board of directors is authorized to delegate the daily management of the Company to any member of

the board of directors in accordance with article 14.3 of the Articles.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the representative of the appearing persons, he signed together with Us, the no-

tary, this original notarial deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onzième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Alessandro Bertolini, conseiller général, né le 27 octobre 1962, à Milan (Italie), demeurant via Rinaldo Piaggio

25, 56025 Pontedera, Pise, Italie, et

2. PIAGGIO &amp; C. S.p.A., une société anonyme de droit italien ayant son siège social à via Rinaldo Piaggio 25, 56025

Pontedera, Pise, Italie, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Pise sous le numéro
04773200011,

tous les deux ici dûment représentés par M. Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est au

Luxembourg, en vertu de deux procurations émises à Pontedera le 6 avril 2005.

(1) Mr. Alessandro Bertolini  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

(2) PIAGGIO &amp; C. S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,499 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares

40951

Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est établi une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de PIAGGIO FINANCE S.A. (la

Société) régie par le droit luxembourgeois.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et d’obli-

gations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute
ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, le risque de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune, entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.

Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives. Aucun certificat d’action ne sera émis.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-

naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la So-

ciété, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société. 

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

40952

8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise

à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établis-
sements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aussi souvent que le conseil

d’administration ou un administrateur ou le commissaire l’estime nécessaire, convoquant l’assemblée au lieu et place
spécifiés dans l’avis de convocation. Le conseil d’administration et le commissaire sont obligés de convoquer une assem-
blée générale des actionnaires endéans une période d’un mois suivant la requête pour la convocation d’une telle assem-
blée, faite par écrit avec les indications de l’ordre du jour, par les actionnaires représentant un cinquième du capital
social de la Société.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les avis de convocation pour toutes les assemblées générales des actionnaires devront contenir un ordre du jour

et devront être envoyées par lettre recommandée aux actionnaires huit jours avant l’assemblée prévue. Si tous les ac-
tionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires de la Société, et considèrent
qu’ils ont été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans avis
de convocation.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.5. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

9.6. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

9.7. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

9.8. Sauf pour l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, des résolutions des actionnaires pourront

être adoptées par écrit à condition qu’elles aient été précédées d’une délibération entre les actionnaires et qu’elles sont
adoptées à l’unanimité des votes des actionnaires. De telles résolutions consisteront en un ou plusieurs documents con-
tenant les décisions et seront signés par tous les actionnaires de la Société. La date de telles résolutions sera la date de
la dernière signature. Les documents originaux contenant les résolutions des actionnaires seront conservés par le con-
seil d’administration au siège social de la Société.

Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres qui ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société et qui sont élus comme administrateur A ou administrateur B. Ils seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération, s’il y en a une, et la durée
de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-

ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par un quelconque des administra-

teurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

40953

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou courrier électronique. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et
à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou courrier électronique un autre administrateur comme son
mandataire.

11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité des ad-

ministrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de ce conseil d’administration de la Société.

11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle
résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par au moins deux ad-

ministrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
13.1. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées
14.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’un adminis-

trateur A et d’un administrateur B ou par la signature seule ou conjointe de toute autre personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société ou conjointement par un administrateur
A et un administrateur B, et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

14.2. Le conseil d’administration de la Société et tout administrateur A conjointement avec un administrateur B sont

autorisés à nommer des fondés de pouvoir de la Société, administrateur ou non, sans l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

14.3. S’il y a une délégation de pouvoir à la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

Art. 15. Conflit d’intérêts
15.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

15.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

15.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 16. Commissaire
16.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les commissaires seront élus

pour une période n’excédant pas six ans et ils seront rééligibles.

16.2. Les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

16.3. Si plusieurs commissaires sont nommés, ils constitueront un conseil de surveillance. Les stipulations des articles

11 et 12 s’appliqueront mutatis mutandis aux réunions du conseil de surveillance.

Art. 17. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

40954

Art. 18. Affectation des Bénéfices
18.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

18.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.

18.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 19. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000

(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de EUR 2.800 (deux mille huit cents euros).

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à quatre;
(ii) le nombre des commissaires de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs pour une période de six (6) années:
(a) Administrateur A: M. Mauro Prignoli, directeur financier, né le 9 juin 1962 à Viterbo (Italie) dont l’adresse est via

Sillori 55D, Lucca, Italie;

(b) Administrateur A: M. Alessandro Bertolini, conseiller général, né le 27 octobre 1962 à Milan (Italie) dont l’adresse

est via Rinaldo Piaggio 25, 56025, Pontedera, Pise, Italie;

(c) Administrateur B: M. Francesco Moglia, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), dont l’adresse est au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

(d) Administrateur B: M. Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), dont l’adresse est au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

(iv) est nommée commissaire de la Société pour une période de trois (3) années: DELOITTE S.A., dont le siège social

est au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg pour une période de trois ans;

(v) le siège social de la Société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
(vi) le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion quotidienne de la Société à tout membre du conseil

d’administration conformément à l’article 14.3 des Statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

(1) M. Alessandro Bertolini  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

(2) PIAGGIO &amp; C. S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions

40955

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, vol. 147S, fol. 85, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033541.3/230/544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

FONDATION SCLEROSE EN PLAQUES LUXEMBOURG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Budget de trésorerie pour l’exercice 2005 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032716.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LES PARCS DU TROISIEME AGE A BERTRANGE RENTACO LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03993, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033059.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

A. Schwachtgen.

Avoirs en banque au 1

er

 janvier 2005

282.061,05

Ressources ordinaires

232.000,00

Loyers Foyer Al Esch

 110.000,00

Dons

 110.000,00

Autres recettes

12.000,00

Ressources extraordinaires

 2.416.000,00

Convention avec l’Etat (traitements)

51.000,00

Subvention de l’Etat (fr. de fonct.)

 25.000,00

Emprunt BGL

690.000,00

Ligne de crédit (Min. de la Famille) 

1.610.000,00

Legs (Abbé Wagner) 

40.000,00

Total des ressources budgétisées

 2.930.061,05

Charges ordinaires

224.000,00

Traitements et salaires

150.000,00

Foyer Al Esch (T.F.S. extérieurs)

55.000,00

Autres frais administratifs

10.000,00

Frais matériel roulant

9.000,00

Charges extraordinaires

 2.430.000,00

Remboursement emprunt CCR

80.000,00

Remboursement emprunt BGL 

50.000,00

Projet «MS-CENTER um BILL»

2.300.000,00

Total des charges budgétisées 

2.654.000,00

Excédent prévisionnel de trésorerie

276.061.05

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

40956

NETWORK &amp; SYSTEM DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03994, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033062.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

NETWORK &amp; SYSTEM DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03996, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033061.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

TEXTIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03998, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033064.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

TEXTIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03990, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033066.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

NEW ZEALAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.

R.C. Luxembourg B 83.712. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033294.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

J.-P. Hencks
<i>Notaire

40957

NAPOLEON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.361. 

—

Décision du conseil d’administration du 7 avril 2005:
L’adresse du siège social de la société est transférée au 35, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg avec

effet au 7 avril 2005. La décision est à confirmer par la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033178.3/603/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

NBG LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.459. 

—

<i>Extrait des résolution prises lors du Conseil d’Administration du 29 mars 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer, avec effet immédiat, l’adresse du siège social de la société du 11A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033296.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

NBG SYNESIS FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.727. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 29 mars 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer, avec effet immédiat, l’adresse du siège social de la société du 11A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033300.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.879. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 25 février 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer l’adresse du siège social de la société du 11A, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033302.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour extrait conforme
Signature

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

40958

NBG INTERNATIONAL FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. S. Luxembourg B 81.335. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 29 mars 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer, avec effet immédiat, l’adresse du siège social de la société du 11A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033304.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

LA HETRAIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.959. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 mars 2005

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick

pour une nouvelle période de six années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée renouvelle également le mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle pé-

riode de six années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033307.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.477. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04206, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033370.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CECILE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.860. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04494, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033380.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

LA HETRAIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

<i>Pour <i>CECILE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

40959

KBC FREQUENT CLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.167. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 2005

Messieurs Stefan Duchateau, Johan Daemen, Luc Vanderhaegen et Rafik Fischer sont réélus en qualité d’Administra-

teur pour un nouveau mandat de 6 ans, Monsieur Willy Duron étant démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033334.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4953 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 31.373. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 31 mars 2005

Il résulte dudit procès-verbal:
Que Monsieur Ron Matier, Vice-Président Exécutif, demeurant à Londres (Royaume-Uni) démissionne de son poste

d’administrateur de la société, à compter du 31 mars 2005.

Bascharage, le 15 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033361.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

MELICHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.168. 

—

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance de la Société en date du 4 avril 2005, que le siège social de la Société

a été transféré du 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033367.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

INTERFUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 8.074. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2004 enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03652, ont été déposés dans le dos-
sier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033465.3/208/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC FREQUENT CLICK
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. 
Signatures

Pour extrait conforme
Toru Ide
<i>Président

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Signature.

<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

40960

WSI EDUCATION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 106.071. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

WSI EDUCATION, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») formed under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register section B, under number
105.793 and with registered address at Aérogolf Center Building Bloc B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at Aérogolf Center Building Bloc B, 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of one proxy given on Washington D.C. on March 4, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through their proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing in Luxembourg under the name of WSI EDUCATION HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), with reg-
istered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register
section B, under number 106.071, incorporated by a deed of the undersigned notary of January 27, 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of three million four

hundred seven thousand five hundred and fifty Euro (EUR 3,407,550.-) to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to three million four hundred twenty thousand fifty Euro (EUR 3,420,050)
by creation and issue of one hundred thirty six thousand three hundred and two (136,302) new shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

IV. The sole shareholder resolves to accept the subscription and payment of the one hundred thirty six thousand

three hundred and two (136,302) new shares.

<i>Subscription - Payment

WSI EDUCATION, S.à r.l., pre-named, through its proxy holder, declared to subscribe to the one hundred thirty six

thousand three hundred and two (136,302) new shares in the amount of three million four hundred seven thousand five
hundred and fifty Euro (EUR 3,407,550.-) by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Company,
corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed between the
Company and WSI EDUCATION, S.à r.l., on February 28, 2005 whereby WSI EDUCATION, S.à r.l., lent the principal
amount of three million four hundred seven thousand five hundred and fifty Euros (EUR 3,407,550.-) to the Company.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at three million four hundred twenty thousand fifty Euro (EUR 3,420,050.-) repre-

sented by one hundred thirty six thousand eight hundred and two (136,802) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately thirty-seven thousand Euro (EUR 37,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WSI EDUCATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.793 ayant son siège à
Aérogolf Center Building Bloc B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à Aérogolf Center Building Bloc

B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 4 mars 2005.

40961

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de WSI EDUCATION HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 106.071, cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 27 janvier 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions quatre cent sept

mille cinq cent cinquante Euros (EUR 3.407.550,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros
(EUR 12.500,-) à trois millions quatre cent vingt mille cinquante Euros (EUR 3.420.050,-) par la création et l’émission de
cent trente six mille trois cent deux (136.302) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

IV. L’associé unique décide d’accepter la souscription et le payement des cent trente six mille trois cent deux

(136.302) parts sociales nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

WSI EDUCATION, S.à r.l., désignée ci-dessus, par l’intermédiaire de son représentant, déclare souscrire aux cent

trente six mille trois cent deux (136.302) nouvelles parts sociales pour un montant de trois millions quatre cent sept
mille cinq cent cinquante Euros (EUR 3.407.550,-) par un apport en nature consistant en une créance détenue à l’en-
contre de la Société, correspondant au montant dû et payable en vertu des termes et conditions d’un contrat de prêt
conclu entre la Société et WSI EDUCATION, S.à r.l., en date du 28 février 2005, en vertu duquel WSI EDUCATION,
S.à r.l., s’engage à prêter la somme de trois millions quatre cent sept mille cinq cent cinquante Euros (EUR 3.407.550,-)
à la Société.

V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions quatre cent vingt mille cinquante Euros (EUR 3.420.050,-) représenté

par cent trente six mille deux cent quatre vingt deux (136.282) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-sept mille Euro (EUR 37.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 2, case 4. – Reçu 34.075,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033529.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.845. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04467, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033392.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

40962

AVIVA FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033371.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

AVIVA HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033374.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

AVIVA ALTERNATIVE FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033375.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

AVIVA FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033376.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.040.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.805. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire des associés tenue le 28 janvier 2005

<i>Résolution unique

L’assemblée a appris la triste nouvelle du décès de M. Lino Berti, gérant de la société.
L’assemblée décide de pourvoir à son remplacement et de nommer Melle Candice De Boni, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, comme nouveau gérant de la société.

Son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033406.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
FABER FACTOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signatures

40963

SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.390. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04470, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033390.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.390. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04474, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033389.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

DELTA LLOYD MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033377.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

HARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.786. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HARDEN S.A., avec

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 29.786, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 118 du 29 avril 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Phlypo, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding.
2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet

toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et droits immobiliers,
corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres
pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économique, commerciale

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Signature.

40964

et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, en-
treprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son
extension ou son développement.»

3) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital de LUF 1.250.000,00 en EUR 30.986,69.
4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

5) Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

6) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 10.00 heures.»

7) Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Pour

tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi
du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et ses lois modificatives.»

8) Suppression de l’article 12 des statuts et renumérotation des articles subséquents des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) sont représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding pour transformer la société en société com-

merciale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concer-

nant tous biens et droits immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres ac-
tivités en matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque
forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de
favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes

et de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,00) en tren-
te mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 14. (alinéa 1

er

). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 10.00 heures.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

40965

«Art. 18. (alinéa 2). Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et ses lois modifi-
catives.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 12 des statuts et de donner une nouvelle numérotation aux articles

subséquents des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, I. Phlypo, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 9, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(033295.3/212/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

HARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.786. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033297.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

FIGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.569. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04460, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033393.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 26.883. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 avril 2005

1. L’Assemblée Générale acte les démissions de la société COSAFIN S.A. et de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie

de leurs mandats d’Administrateurs.

2. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat: 

1. Messieurs Christophe Blondeau, employé privé, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2. Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3. Romain Thillens, employé privé, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. 
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.
3. L’Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Noël Didier de son mandat de commissaire aux comptes.
4. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

P. Frieders.

<i>Pour FIGA, Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur

40966

5. L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à l’adresse suivante:
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033391.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.660. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04478, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033388.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.660. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04480, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033385.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.660. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04484, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033384.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.660. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04487, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033382.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour <i>DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

<i>Pour <i>DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

<i>Pour <i>DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

<i>Pour <i>DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

40967

GRAAL SOFT, S.à r.l. (GB) SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 107.424. 

—

<i>Ouverture de succursale

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 1

<i>er

<i> avril 2005

S’est tenu au siège social à Londres.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Faure-Brac Guillaume, demeurant 28, avenue de

la Peypine, parc des 7 collines, F-13000 Marseille en France (administrateur de la maison-mère GRAAL SOFT LIMITED,
enregistré sous la référence 5374321 au registre de commerce de Cardiff Grande-Bretagne).

Monsieur le président expose que:
- tous les administrateurs étant présents ou représentés, la réunion est valablement constituée,
- l’ordre du jour porte sur les points suivants:
1. Constitution d’une succursale de GRAAL SOFT LIMITED au Luxembourg,
2. Embauche d’un mandataire,
3. Installation de la succursale.

<i>Décisions

Après délibération préalable, le conseil d’Administration décide à l’unanimité:
1. La constitution d’une succursale (ou établissement stable) de GRAAL SOFT LIMITED au Luxembourg, sous la dé-

nomination:

GRAAL SOFT, S.à r.l. (GB) Succursale de Luxembourg.
La succursale sera située à 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg. Ses activités commenceront le 1

er

 avril 2005.

L’activité de la succursale sera de réaliser des prestations informatiques (étude, analyse, conception, réalisation et

suivi de projets informatiques).

2. La nomination de la personne suivante comme mandataire salarié et représentant de la succursale de Luxembourg:
- Dazzi Christian, demeurant 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
A ce mandataire agissant individuellement, est confié le pouvoir de lier et représenter la succursale de Luxembourg.
3. La prise de toutes mesures nécessaires pour l’installation de la succursale. Mandat est donné à l’administrateur

susmentionné, agissant individuellement, pour entre autres choses: l’achat de mobilier de bureau, l’ouverture de comp-
tes bancaires et toutes inscriptions et formalités administratives au Luxembourg comme le numéro de sécurité sociale,
le numéro de TVA, l’autorisation d’établissement, l’inscription au registre du commerce etc.

La séance est levée à 11.00 heures.
En foi de quoi, le présent procès-verbal a été dressé et signé par tous les administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04660. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033395.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

BCB S.A., Société Anonyme,

(anc. ITUPA S.A.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 52.072. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ITUPA S.A. (la «Société»), une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 34, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette,

constituée suivant acte notarié du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 550 du 26 octobre 1995.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

52.072.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires, tenue sous seing privé à la date du 31 décembre 2001, par laquelle la devise d’expression du capital
social a été convertie en euros (EUR) entraînant la modification de l’article trois (3) des statuts; un extrait de ladite
assemblée du 31 décembre 2001 a été publié au Mémorial C numéro 16 du 8 janvier 2003.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert J.-F. Grosbusch, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas Huester, expert-comptable, demeurant à Morbach (Alle-

magne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peter Anton, commerçant, demeurant à Morbach (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Londres, le 1

er

 avril 2005.

G. Faure-Brac.

40968

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale de la Société en BCB S.A.
2. Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société au 5A, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
3. Modification de l’article premier des statuts de la Société, afin de refléter lesdits changements de la raison sociale

et du transfert du siège à Luxembourg.

4. Modification de l’objet social de la Société et remplacement du dernier alinéa de l’article DEUX (2) des statuts de

la Société par les nouveaux alinéas suivants:

«En outre, elle pourra faire:
1. l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la fabrication et le commerce en gros et en détail, de tout matériel

informatique et électronique;

2. la conception, le développement, la programmation, la maintenance et la mise à jour de logiciels et de progiciels,

et toutes activités connexes.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.»

5. Acceptation de la démission de tous les membres du conseil d’administration et du commissaire de la Société avec

décharge pleine et entière.

6. Nomination de Messieurs Peter Anton, Robert Weihs et Gilbert J.-F. Grosbusch en tant que nouveaux adminis-

trateurs et Monsieur Thomas Huester, en tant que nouveau commissaire et fixation de la durée de leurs mandats res-
pectifs.

7. Autorisation à donner au nouveau conseil d’administration de la Société de nommer Monsieur Peter Anton, nou-

vellement élu au poste d’administrateur-délégué de la Société et détermination de ses pouvoirs.

8. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième vendredi du mois de mai et modification subsé-

quente du premier alinéa de l’article neuf (9) des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société de ITUPA S.A.

en BCB S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société d’Esch-sur-Alzette au 5A, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter lesdits changements de la dénomination sociale et du siège social de la Société, l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article premièr (1

er

) des statuts de la Société, lequel aura désormais

la teneur suivante: 

Art. 1

er

. «II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BCB S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

La durée de la société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société en remplaçant le

dernier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société par les nouveaux alinéas suivants:

«En outre, elle pourra faire:
1. l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la fabrication et le commerce en gros et en détail, de tout matériel

informatique et électronique;

2. la conception, le développement, la programmation, la maintenance et la mise à jour de logiciels et de progiciels,

et toutes activités connexes.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.»

40969

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter les démissions de tous les administrateurs de

la Société actuellement en fonction (Messieurs Aloyse Bisdorff, Gilbert J.-F. Grosbusch et Jean-Paul Stein), ainsi que la
démission du commissaire (M. Jean-Jacques Scherer) et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’accomplisse-
ment de leurs mandats respectifs jusqu’au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs

et de commissaire de la Société nouvellement dénommée BCB S.A., leurs mandats se terminant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire devant se tenir en 2009, les personnes suivantes:

a) comme administrateurs:
1) Monsieur Peter Anton, commerçant, né à Morbach (Allemagne), le 26 mars 1961, demeurant à Haagerstraße, D-

54497 Morbach/Merscheid (Allemagne);

2) Monsieur Robert Weihs, employé, né à Mayen (Allemagne), le 30 janvier 1962, demeurant à Trierer Straße 9, D-

54320 Waldrach (Allemagne);

3) Monsieur Gilbert J.-F. Grosbusch, employé privé, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 3 mars 1953, demeurant

professionnellement au 5A, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

b) comme commissaire:
Monsieur Thomas Huester, conseiller fiscal, né à Hermeskeil (Allemagne), le 11 avril 1966, demeurant au Breitwiese

15, D-54497 Morbach (Allemagne).

<i>Septième résolution

Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et de l’article six (6) des statuts de la Société, le conseil d’administration nouvellement désigné,
sera autorisé à nommer Monsieur Peter Anton, préqualifié, au poste d’administrateur-délégué de la Société, avec les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signa-
ture individuelle.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au qua-

trième vendredi du mois de mai à 18.00 heures et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article neuf (9) des
statuts comme suit:

«L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 18.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

L’assemblée constate que l’assemblée annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice 2004 se tiendra le 27 mai

2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. J.F. Grosbusch, T. Huester, P. Anton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2005, vol. 893, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033281.3/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.540. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 6 avril 2005

Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la société HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A.:
- que les mandats des gérants actuels sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à statuer sur

les comptes de l’exercice au 31 octobre 2005;

- que le mandat de ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui

viendra à statuer sur les comptes de l’exercice au 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 18 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033410.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Belvaux, le 19 avril 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A. 
J. Baden

40970

S2A INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 519.500,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.610. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04448, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033398.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

S2A INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 519.500,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.610. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04450, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033397.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

S2A INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 519.500,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.610. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04452, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033396.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

TRIDEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.871. 

—

Statuts coordonnés en vigueur suite sur base d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

sous seing privé en date du 5 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital souscrit
de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033471.3/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour <i>S2A INVESTMENT, S.à r.l.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour <i>S2A INVESTMENT, S.à r.l.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
Signature

40971

METAGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.256. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-

BD04455, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033394.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.934. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 avril 2005

1. L’Assemblée Générale acte les démissions de la société COSAFIN S.A. et de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie

de leurs mandats d’Administrateurs.

2. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat: 

1. Messieurs Christophe Blondeau, employé privé, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2. Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3. Romain Thillens, employé privé, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. 
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.
3. L’Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Noël Didier de son mandat de commissaire aux comptes.
4. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.
5. L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à l’adresse suivante:
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033400.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

STRATOCAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033412.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

STRATOCAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033413.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

<i>Pour METAGEST S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

40972

TERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 105.275. 

scindée en

FELIMMOBIL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 543.600.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

TERRE-NEUVE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 733.860.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERRANO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
à la section B sous le numéro 105.275, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 8 décembre 2004, non encore publié au Mémorial, et dont les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 2005, non
encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant professionnel-

lement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission de la société publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro

219 du 11 mars 2005.

2. Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation de la réalisation de la scission de la société à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions

de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société scindée pour l’exécution de

leurs mandats respectifs.

5. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C numéro 219 du 11 mars 2005.

7. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Le président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 10 mars 2005 a été publié au Mémorial Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 11 mars 2005;

2. Les actions des deux nouvelles sociétés à constituer seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder

de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, de sorte que l’article 307 paragraphe
(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable à la présente scission. En
conséquence, il a été proposé aux actionnaires de renoncer à l’examen et au rapport spécial visés par l’article 294 ainsi
qu’aux documents prévus par l’article 295 (1) c), d) et e);

3. Le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion du dernier et unique exercice

de la société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

40973

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro

219 du 11 mars 2005 en conformité avec l’article 290 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée, après avoir pris acte qu’il n’existe actuellement aucun porteur d’autres titres conférant un droit de vote

de la société scindée, décide de renoncer à tous les articles de loi visés par l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, savoir au rapport du conseil d’administration et au rapport du réviseur
d’entreprises sur le projet de scission, ainsi qu’aux documents prévus par l’article 295 (1) c), d), e), les dispositions de
l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant par ailleurs applicables à la présente
scission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est effectivement réalisée à la date du 14 avril 2005, au sens des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

En conséquence, l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, rien excepté ni réservé, est par suite

de sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés à constituer avec effet à ce jour, avec les effets prévus à
l’article 303 de la même loi du 10 août 1915 et sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission
à l’égard des tiers.

D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme accomplies pour le comp-

te des nouvelles sociétés à compter du 10 mars 2005.

Les deux nouvelles sociétés ainsi constituées ont la forme de sociétés anonymes. Elles porteront respectivement les

dénominations sociales:

FELIMMOBIL S.A. et
TERRE-NEUVE S.A.
L’assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée

arrêté à la date du 9 mars 2005 aux deux nouvelles sociétés, telle que cette répartition est établie dans le projet de
scission.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve la création sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés anonymes par voie de scis-

sion de la Société sans liquidation de cette dernière et décide d’adopter les statuts tels que proposés dans le projet de
scission.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée requiert le notaire d’acter les statuts des deux nouvelles sociétés qui

ont la teneur suivante: 

FELIMMOBIL S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FELIMMOBIL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

40974

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à l’acquisition, la gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés
au Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 543.600 (cinq cent quarante-trois mille six cents euros) repré-

senté par 54.360 (cinquante-quatre mille trois cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) cha-
cune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.436.000 (cinq millions quatre cent trente-

six mille euros) qui sera représenté par 543.600 (cinq cent quarante-trois mille six cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 avril 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

telefax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

40975

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de EUR 543.600 (cinq cent quarante-trois mille six cents euros) représenté par 54.360 (cinquante-

quatre mille trois cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune est intégralement libéré

40976

par l’apport aux valeurs comptables à la date du 9 mars 2005 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif
de la société scindée destinée à la société FELIMMOBIL S.A., savoir:  

Le montant de l’apport net de EUR 549.229,40 (cinq cent quarante-neuf mille deux cent vingt-neuf euros et quarante

cents) est représenté par les capitaux propres suivants:  

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 26-1 de la loi

sur les sociétés commerciales, établi par HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en date du 24 mars
2005.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs à apporter à FELIMMOBIL S.A. à constituer sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 549.229,40 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au

moins au capital de EUR 543.600,00 représenté par 54.360 actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 chacune de
FELIMMOBIL S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR 5.629,40 au titre
de prime d’émission.»

Ce rapport restera annexé aux présentes. 

<i>Déclaration du notaire

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

TERRE-NEUVE S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRE-NEUVE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à l’acquisition, la gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés
au Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

<i>Actif
Frais d’établissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.481,58

Immobilisations corporelles   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.150.000,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 8.674,14

Avoirs en banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.671,31

<i>Passif
Dettes   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(2.666.597,63)

Apport Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

549.229,40

Capital social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

543.600,00

Prime d’émission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.629,40

40977

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 733.860 (sept cent trente-trois mille huit cent soixante euros)

représenté par 73.386 (soixante-treize mille trois cent quatre-vingt-six) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix
euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.338.600 (sept millions trois cent trente-

huit mille six cents euros) qui sera représenté par EUR 733.860 (sept cent trente-trois mille huit cent soixante) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 avril 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

40978

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de EUR 733.860 (sept cent trente-trois mille huit cent soixante euros) représenté par 73.386 (soixan-

te-treize mille trois cent quatre-vingt-six) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune est intégrale-
ment libéré par l’apport aux valeurs comptables à la date du 9 mars 2005 de la partie des éléments du patrimoine total
actif et passif de la société scindée destinée à la société TERRE-NEUVE S.A., savoir:  

<i>Actif
Immobilisations corporelles   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.850.000,00

Avoirs en banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.704,67

<i>Passif
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 (1.122.844,67)

Apport Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

733.860,00

40979

Le montant de l’apport net de EUR 733.860,00 (sept cent trente-trois mille huit cent soixante euros) est représenté

par les capitaux propres suivants: 

Capital social: 733.860,00.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 26-1 de la loi

sur les sociétés commerciales, établi par HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en date du 24 mars
2005.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs à apporter à TERRE-NEUVE S.A. à constituer sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 733.860,00 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au

moins au capital de EUR 733.860,00 représenté par 73.386 actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 chacune de
TERRE-NEUVE S.A. à émettre en contrepartie.» 

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Huitième résolution

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société scindée, à raison de:

- 20 (vingt) actions nouvelles de la société FELIMMOBIL S.A. pour 50 (cinquante) actions de la société scindée, et
- 27 (vingt-sept) actions nouvelles de la société TERRE-NEUVE S.A. pour 50 (cinquante) actions de la société scindée. 
Les nouvelles actions sont remises à l’instant même aux actionnaires de la société scindée moyennant inscription,

dans le registre des actionnaires des sociétés FELIMMOBIL S.A. et TERRE-NEUVE S.A., des actionnaires de la société
scindée et contre annulation du registre des actionnaires de la société scindée.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales, telle que modifiée, avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant
à la société scindée ainsi que du projet de scission.

<i>Assemblées Générales

Ensuite les actionnaires des deux sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée

générale les résolutions suivantes:

1. FELIMMOBIL S.A.
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg, né le 22 avril 1959 à Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie;

- Monsieur John Seil, Président, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 65.469. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011

statuant sur les comptes 2010.

5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer des administrateurs-délégués en son sein.
6) Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. TERRE-NEUVE S.A.
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg, né le 22 avril 1959 à Luxembourg;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie;

- Monsieur John Seil, Président, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 65.469. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011

statuant sur les comptes 2010.

40980

5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer des administrateurs-délégués en son sein.
6) Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Description des biens immobiliers apportés

L’Assemblée constate que les biens immobiliers ainsi apportés aux deux nouvelles sociétés constituées, FELIMMOBIL

S.A. et TERRE-NEUVE S.A., sis dans la commune de Brescia, Via Buffalora, n. 3, se composent de plusieurs édifices et
d’aires environnantes et intérieures, le tout sur une surface globale (aires couvertes et découvertes) de 17.820 m

2

. Ils

sont délimités comme suit: au nord se situe la ligne ferroviaire Brescia-Verona, au sud la Via Buffalora, à l’ouest la pro-
priété Paini, à l’est Roggia Caionvica.

Ces biens immobiliers sont enregistrés à l’U.T.E. de Brescia avec la fiche n. 6.816 du 27 décembre 1979 et ses modi-

fications ultérieures, modèle 44/N du 29 octobre 1986 n. 29662/B et modèle 44/N du 5 juillet 1989 n. 11.948.

Les bâtiments sont recensés auprès du NCTR de Brescia sur le feuillet 223 avec les plans n. 10 sub 1, cat. D/7 et sub

2, cat. C/2, classe 6, 103 m

2

.

Titre de propriété:
Les biens immobiliers susmentionnés ont été acquis par la société TERRANO S.A. suivant acte reçu par Maître Mau-

rizio Poli, notaire de résidence à Brescia, Italie, en date du 10 mars 2005.

Répartition des biens:
L’Assemblée constate et accepte que les biens immobiliers susmentionnés soient répartis entres les deux nouvelles

sociétés constituées de la manière suivante:

Les biens immobiliers apportés à la société FELIMMOBIL S.A., d’une surface globale de 9.865 m

2

, correspondent à la

partie «bâtiments et terrains» des biens immobiliers apportés et sont recensés auprès du cadastre de Brescia comme
suit:

«Catasto Terreni:
* foglio 223, mappale 10 (ex. mappale 10/a) ente urbano di mq 9.865.
Catasto Fabbricati:
* foglio NCT/223, mappale 10 sub. 3 - categoria D/7
* foglio NCT/223, mappale 10 sub. 4 - categoria C/2, classe 6 di mq 103.»
Les biens immobiliers apportés à la société TERRE-NEUVE S.A., d’une surface globale de 7.955 m

2

, correspondent à

la partie «terrain constructible» des biens immobiliers apportés et sont recensés auprès du cadastre de Brescia comme
suit:

«Catasto Terreni:
* foglio 223, mappale 58 (ex. mappale 10/b) ente urbano di mq 7.955.
Catasto Fabbricati:
* foglio NCT/223, mappale 58 - area urbana di mq 7.955.»

<i>Clauses et conditions des apports

1.- Les sociétés FELIMMOBIL S.A. et TERRE-NEUVE S.A. prennent les biens immobiliers qui leur sont apportés dans

l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes leurs appartenances et dépendances ainsi qu’avec toutes les
servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être attachées. Elles feront
valoir les unes et se défendront des autres, le tout à leurs propres risques et périls et sans aucun recours contre la
société scindée.

2.- Il n’y aura pas de garantie soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou pour

différence entre la mesure réelle et celle indiquée.

3.- Les biens immobiliers sont apportés libres de toutes inscriptions hypothécaires.
4.- L’entrée en jouissance a lieu immédiatement.
A partir de l’entrée en jouissance toutes les impositions et contributions grevant les biens immobiliers apportés sont

à charge des sociétés attributaires.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés par les présentes aux représentants des sociétés concernées à l’effet de, notamment:
- amender le présent acte en vue de compléter, rectifier, préciser s’il y a lieu la désignation des biens immobiliers

apportés dans le cadre de la présente scission, leur origine de propriété, les servitudes les grevant éventuellement, et
permettre toutes mesures de publicité ou de transcription en tout lieu qu’il appartiendra,

- réitérer, s’il y a lieu, l’apport de tout bien qui aurait été omis dans le cadre de la présente scission.
A ces effets, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces quelconques, élire domicile, substituer et généra-

lement faire tout ce qui est utile et nécessaire relativement à l’apport dont il s’agit, sans exception ni réserve.

Pouvoir est en outre conféré au conseil d’administration aux fins d’assurer la transcription des biens immobiliers ap-

portés aux deux nouvelles sociétés constituées et toute autre mesure de publicité requise du présent acte.

<i>Référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971

Les comparants déclarent que la présente scission se réalise en exonération du droit d’apport en vertu de l’article 4-

1 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Evaluation des frais 

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de EUR 6.000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

40981

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Lentz, C. Grundheber, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033718.3/211/562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

EMFASIS MAILING &amp; BILLING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.425. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having

its registered office at 26 New Street PO Box 75. St. Helier Jersey, acting in its capacity of general partner of NMÀS 1
PRIVATE EQUITY FUND US N° 1 LIMITED PARTNERSHIP and NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N° 2 LIMITED
PARTNERSHIP.

The founder is here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is EMFASIS MAILING &amp; BILLING I, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, under-writing firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

J. Elvinger.

40982

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10th, 1915 on commercial

companies as amended.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of one member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders Decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.

40983

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows:
- 244 (two hundred forty four) shares by NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting

in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N° 1 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid
up in;

- 256 (two hundred fifty six) shares by NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting

in its capacity of general partner of NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N° 2 LIMITED PARTNERSHIP, and fully paid up
in;

Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the COMPA-

NY EMFASIS MAILING &amp; BILLING I, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mrs. Nutz Pascale, Expert Comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg;
Mrs. Noëlla Antoine, Expert Compable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

40984

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of one of the

Managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée sous la loi de Jersey, ayant son siège

social à 26 New Street PO Box 75. St. Helier Jersey, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRI-
VATE EQUITY FUND US N° 1 LIMITED PARTNERSHIP et de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N° 2 LIMITED PAR-
TNERSHIP.

Fondateur ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera EMFASIS MAILING &amp; BILLING I, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

40985

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts Sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cent euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifié.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

40986

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
- 244 (deux cent quarante quatre) parts sociales par NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, pré-

nommé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND US N° 1 et ont été
intégralement libérées par des versements en numéraire,

- 256 (deux cent cinquante six) parts sociales par NMÀS 1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénom-

mé, agissant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS 1 PRIVATE EQUITY FUND N° 2 et ont été intégrale-
ment libérées par des versements en numéraire.

De sorte que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la

Société EMFASIS MAILING &amp; BILLING I, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euro.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Nutz Pascale, Expert Comptable, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

Madame Noëlla Antoine, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un des deux

gérants.

40987

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 86, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033531.3/211/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

KHH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 107.434. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

Mister Karl Hörnell, company director, born in Ärentuna on the 26th of April 1970, residing in Odensgatan 15, S-

75315 Uppsala, Sweden,

duly represented by Mr. Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 14th of March 2005.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is KHH, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the associate.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) per share. 

The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mister Karl Hörnell, prenamed,

fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing
this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer

inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the com-
pany’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of
at least seventy five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemp-
tion right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate. 

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

J. Elvinger.

40988

Art. 12. The company will be managed by several managers who need not to be associates and who are appointed

by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and one B

signatory manager.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate(s) refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2005.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euro (1,600.-

EUR).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

Signatory A manager:
- Mr. Karl Hörnell, company director, born in Ärentuna on the 26th of April 1970, residing in Odensgatan 15, S-75315

Uppsala, Sweden.

Signatory B managers:
- Mr. Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, with professional address in Luxem-

bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;

- Mr. Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, with professional address in

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg-City.

The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Karl Hörnell, company director, né à Ärentuna le 26 avril 1970, demeurant à Odensgatan 15, S-75315

Uppsala, Suède,

40989

représenté aux fins des présentes par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 14 mars 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de KHH, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Karl Hörnell, et libérées

intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve, dès à
présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

40990

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cent euros (1.600,-

EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
Signature catégorie A:
- Monsieur Karl Hörnell, company director, né à Ärentuna le 26 avril 1970, demeurant à Odensgatan 15, S-75315

Uppsala, Suède.

Signatures catégorie B:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;

- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg-Ville.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2005, vol. 528, fol. 80, case 2. – Reçu 125 euros.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(033566.3/213/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA) LUXEMBOURG,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 92.479. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au Siège Social en date du 15 avril 2005

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 15 avril 2005:
- de remplacer Monsieur Puneet Gulati en sa qualité de gérant de la société par Monsieur Timothy Chyzak avec effet

au 31 mars 2005 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033516.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

Grevenmacher, le 25 avril 2005.

J. Gloden.

Pour extrait sincère et conforme
J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA) LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

40991

MARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(033405.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

FINMECCANICA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04732, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(033408.3/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

ENTREFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04552, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033414.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

PROMVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.721. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04551, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033416.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04547, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(033419.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FINMECCANICA FINANCE S.A.
Signature 

<i>Pour ENTREFLOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
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PROMVEST S.A.
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<i>Administrateur / <i>Administrateur

TRANQUERA INVESTISSEMENTS S.A.
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<i>Administrateur / Administrateur

40992

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033417.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04545, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(033421.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

BAYARD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.806. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02759, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033422.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033423.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.
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<i>Administrateur / <i>Administrateur

FORALIM S.A.
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<i>Administrateur / <i>Administrateur

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A.
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<i>Administrateur Catégorie A / <i>Administrateur Catégorie B

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Hipermark Holding S.A.

Carson International S.A.

C.G.R.H., S.à r.l.

Piaggio Finance S.A.

Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg

Les Parcs du Troisième Age à Bertrange Rentaco Luxembourg, S.à r.l.

Network &amp; System Design S.A.

Network &amp; System Design S.A.

Textil Participations S.A.

Textil Participations S.A.

New Zealand Properties S.A.

Napoléon Properties S.A.

NBG Luxembourg Holding S.A.

NBG Synesis Funds, Sicav

CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding

NBG International Funds Sicav

La Hetraie Investissements S.A.

Siebe Luxembourg, S.à r.l.

Cecile Holding S.A.

KBC Frequent Click, Sicav

TDK Recording Media Europe S.A.

Melicha, S.à r.l.

Interfund Sicav

WSI Education Holdings, S.à r.l.

United Artists Growing Holding S.A.

Aviva Fund Services S.A.

Aviva Holdings Luxembourg S.A.

Aviva Alternative Funds Sicav

Aviva Funds Sicav

Faber Factor International, S.à r.l.

Sangstat Luxembourg, S.à r.l.

Sangstat Luxembourg, S.à r.l.

Delta Lloyd Management Company S.A.

Harden S.A.

Harden S.A.

Figa

Aube Invest S.A.

Duke Finance S.A.

Duke Finance S.A.

Duke Finance S.A.

Duke Finance S.A.

Graal Soft, S.à r.l. (GB) Succursale de Luxembourg

BCB S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.

S2A Investment, S.à r.l.

S2A Investment, S.à r.l.

S2A Investment, S.à r.l.

Tridex A.G.

Metagest S.A.

Cup Investment S.A.

Stratocast S.A.

Stratocast S.A.

Terrano S.A.

Emfasis Mailing &amp; Billing I, S.à r.l.

KHH, S.à r.l.

J.P. Morgan Partners (BHCA) Luxembourg, S.à r.l.

Mare S.A.

Finmeccanica Finance S.A.

Entreflor S.A.

Promvest S.A.

Tranquera Investments S.A.

International Transinvest Holding S.A.

Foralim S.A.

Bayard Holdings S.A.

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.