40225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 839

3 septembre 2005

S O M M A I R E

A.P.H.L., Association des Pharmaciens Hospitaliers

Leofin Investissements S.A., Luxembourg-Kirch- 

du Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

40244

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40268

Alpha Re S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40263

Luxspace, S.à r.l., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40234

Alpha Re S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40264

PHI,  Pierre  Hammes  Immobilière,  S.à r.l.,  Dude-

AWSC   Holding   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40261

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40251

Phase One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40261

B & B Baugesellschaft, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . .

40268

Phase One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40262

Babcock Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

40227

Quelbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40260

Baltimore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40248

Quelbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40260

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembourg

40245

Saca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40244

Billix Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40228

Safeway Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

40233

Canalux, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40261

SOREMARTEC, Société de Recherches Techniques

Comgest Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

40226

et de Marketing S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . 

40233

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.)

SOREMARTEC, Société de Recherches Techniques

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40251

et de Marketing S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . 

40233

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.)

Société de Participations et d’Activités Musicales

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40252

S.A., S.O.P.A.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40251

Considar Metal Marketing S.A., Bertrange . . . . . . .

40260

Sprinkfer, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . . . . . . . . . . 

40250

Cromwell Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40261

Sprinkfer, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . . . . . . . . . . 

40250

Experta   Luxembourg,   Experta   Corporate   and 

Sprint, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40267

Trust Services S.A., Luxembourg, Luxembourg  .

40266

Squirton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40229

Fertilux S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40264

STEPAh Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

40235

Fertilux S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40265

Surface Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

40247

Financière Plus Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

40226

Surface Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

40247

Financière Plus Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

40226

SWG International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40246

Fundamentum Asset Management S.A., Luxem-

SWG International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40246

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40258

SWG International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40246

Fundamentum Asset Management S.A., Luxem-

Teresa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40234

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40259

Teresa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40234

GBH, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40252

Umbex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40229

Heddon International Holding S.A., Luxembourg  .

40258

Umbex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40229

Infoconcept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40250

Umbex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40229

ITP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40259

Vallauris S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

40243

ITP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40260

Vizeta Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40245

Jicerem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40247

WPP   Luxembourg   Beta   Two,   S.à r.l.,  Luxem-

Jicerem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40247

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40248

JLD Communication S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . .

40230

WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

40266

K2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40269

Zinon Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40262

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg.

40262

40226

FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.396. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 5 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1161 du 13

décembre 2001.

—

Les comptes annuels au 31 mai 2002, enregistrés à Luxembourg le 18 avril 2005, sous la référence LSO-BD03579,

ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 avril 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031400.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.396. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 11 avril 2005

Il résulte de l’assemblée générale annuelle du 11 avril 2005:
* qu’ont été nommées administrateurs de la société:
- NUTAN (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2

ème

 étage, Abbott Building, Road Town, Tortola, enre-

gistrée sous le numéro 590480;

- NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2

ème

 étage, Abbott Building, Road Town, Tortola, enregis-

trée sous le numéro 590488;

- LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2

ème

 étage, Abbott Building, Road Town, Tortola, enregis-

trée sous le numéro 591194;

pour un terme expirant à l’assemblée générale des actionnaires de la société appelée pour approuver les comptes de

la société au 31 mai 2004.

* que PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg a été nom-

mée commissaire aux comptes de la Société pour un terme expirant à l’assemblée générale des actionnaires de la société
appelée pour approuver les comptes de la société au 31 mai 2004.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031390.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.576. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2005

En date du 31 mars 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de réélire Monsieur Jean-François Canton, Monsieur Wedig Von Gaudecker, Monsieur Laurent Dobler, Monsieur

Chakara Sisowath et Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an,
prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2006;

- de réélire DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2006.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032385.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A.
Signature

FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

40227

BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 121,800,000.-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.191. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number 86.639,

here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

by virtue of a proxy established in Luxembourg, on March 3, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated April 3, 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1084, dated
July 16, 2002 and whose bylaws have been amended by virtue of a deed of the undersigned notary dated September 24,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1637, dated November 14, 2002.

II. The Company’s share capital is fixed at one hundred twenty-one million eight hundred thousand Great Britain

Pounds (GBP 121,800,000.-) represented by four million eight hundred seventy-two thousand (4,872,000) shares of
twenty-five Great Britain Pounds (GBP 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to change the Company’s financial year end to the last day of February of each year.
IV. The sole shareholder resolves to amend therefore article 15 of the articles of incorporation, to give it henceforth

the following wording:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of March and ends on the last day of February of each year.»
V. The sole shareholder decides that the current financial year which started on April 1st, 2004 ended on February

28, 2005.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at eight hundred Euro (EUR 800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BABCOCK LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro B 86.639,

ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 mars 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BABCOCK LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 3 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1084 en date du 16 juillet 2002
et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 24 septembre 2002, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1637 en date du 14 novembre 2002.

II. Le capital social de cette Société est fixé à cent vingt et un millions huit cent mille Livres Sterling (GBP 121.800.000)

représenté par quatre millions huit cent soixante-douze mille (4.872.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.

III. L’associée unique décide de changer la fin de l’exercice social de la Société au dernier jour de février de chaque

année.

40228

IV. En conséquence, l’associée unique décide de modifier l’article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour de février de chaque année.».
V. L’associée unique reconnaît que l’exercice social actuel qui a débuté le 1

er

 avril 2004 est clos au 28 février 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032012.3/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

BILLIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 85.316. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2005

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la revocation du conseil d’administration en vigueur, à savoir:
- Monsieur Hans Dieter Schreiber, demeurant à D-54298 Ohrenhofen, 75, Zemmerstrasse; 
- Madame Rita Schroeder, demeurant à L-1422 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard; 
- Monsieur Christian Hess, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide unanimement la revocation du commissaire aux comptes actuellement en vigueur, à savoir, la

société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires approuvent unanimement la nomination au conseil d’administration des personnes suivantes:
- Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel; 
- Monsieur Norbert Ebsen, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise; 
- Madame Josée Schwall, demeurant à L-6730 Grevenmacher, 30, Grand-rue.
Les mandats cesseront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité la nomination de la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A., avec siège social à L-

6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves comme commissaire aux comptes de la société. Le mandat cessera lors de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2010.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité le transfert du siège de l’adresse actuelle, à savoir: L-2014 Luxembourg, 24,

avenue Marie-Thérèse à l’adresse suivante: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide unanimement la nomination de Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12,

Kuschegässel, comme administrateur-délégué pour la gestion journalière avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(031590.3/745/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale extraordinaire

40229

SQUIRTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.975. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2005 que:
1. Le siège social a été transféré à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet immédiat.
2. Il a été procédé à une reconstitution entière des organes sociaux et ont été nommés:

<i>a) administrateurs:

* Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, via S. Balestra,

27;

* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg à 23, rue Beau-

mont;

* Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle L-1219 Luxembourg à 23, rue Beau-

mont,

en remplacement de Madame Marinela Monti et de Messieurs Ivo Monti, Roger Caurla, Alain Vasseur et Toni Her-

krath.

<i>b) commissaire aux comptes: 

* DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg à 23, rue Beaumont, en remplacement de

la société TRIPLE A CONSULTING.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2010.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031370.3/535/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.027. 

—

Le bilan au 31 décembe 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil speécial des Sociétés et Associations.

(031429.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(031430.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.027. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2005

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2005, celle-ci a pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale prend connaissance et approuve la démission de M. Hans-Martin Kuske, né le 12 décembre

1939 à Jena (Allemagne), demeurant 73, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg au 1

er

 mars 2005 en qualité d’administra-

teur ainsi que la démission de M. Jean-Marie Boden, né le 14 juin 1954 à Luxembourg, demeurant 1, boulevard Paul
Eyschen, L-1480 Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour le Conseil D’Administration

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

40230

2. L’assemblée générale approuve la nomination au 1

er

 mars 2005 du nouvel administrateur M. Romain Wagner, né

le 26 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant 163, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg pour une durée de six ans et
reconduit les mandats d’admistrateur de M. Jeannot Diderrich, né le 27 mars 1973 à Ettelbruck, demeurant Maison 1,
L-7431 Niederglabach et de M. Roland De Cillia, né le 16 mars 1968 à Luxembourg, demeurant 4, rue Léandre Lacroix,
L-1913 Luxembourg, pour une durée de six ans.

3. L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société KARTHEISER

MANAGEMENT, S.à r.l., pour une durée de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031424.3/510/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

JLD COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 18, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 107.367. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Hélène Giannoli, enseignante, demeurant à Mersch, 18, rue de Colmar-Berg, née le 20 janvier 1950, de

nationalité française,

2. Monsieur Jean-Louis Duzes, actuellement sans profession, demeurant à 18, rue de Colmar-Berg, née le 16 avril

1947, de nationalité française.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de JLD COMMUNICATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mersch. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’exploitation d’un commerce consistant à la gestion d’un ou plusieurs sites sur internet comprenant principalement

la vente de prestations de services et de communication, incluant la conception, l’hébergement, la mise à disposition et
le référencement de sites web, le développement d’applications web et intranet et accessoirement la mise à disposition
de moyens de communications via internet;

- accessoirement, l’édition et l’exploitation de documentations, CD Rom, DVD et plus largement tous médias dans

le prolongement de l’objet social, ainsi que la mise en oeuvre de tous les moyens de formation, de conseil et d’assistance
visant à contribuer à la réalisation de l’objet social;

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce; la prise à bail, l’instal-

lation, l’exploitation de tous établissements se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

40231

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signa-

ture conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 12. l’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour décider des affaires sociales, faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 13. l’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit à Mersch, le 25 mars de chaque année à 15 heures,

au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tien-
dra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Une assemblée générale extraordinaire peur être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s) commissai-

re(s). 

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 15. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non, dûment muni

d’un pouvoir établi pour cette seule circonstance.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ex-

traordinaire aux commissaires.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation ou l’alimentation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’obligation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

40232

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 8.000,- (huit mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 7 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Louis Duzes, 18, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Luxembourg, né le 16 avril 1947, à Saint-

Laurent d’Arce (33) - France, de nationalité française,

b) Madame Hélène Giannoli, 18, rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch, Luxembourg, née le 20 janvier 1950 à Khou-

rigba-Maroc, de nationalité française,

c) Monsieur Renaud Passuello, 24, Grande-rue, 38940 Roybon, né le 4 juin 1963 à Grenoble (38) France, de nationa-

lité française, 

d) Monsieur Alain Bertrand, Rathausstrasse 14, D-66271 KleinBlittersdorf, né à Mézières, France, le 14 mars 1949,

de nationalité française,

e) Monsieur Patrick Lopes, 98 CD 10-97435 Saint-Gilles - Réunion, né à Santulhao-Vimioso, Portugal, le 30 mars

1964, de nationalité française,

f) Monsieur Benoit Crispels, 89, rue de la Gare, B-7090 Hennuyères, né le 1

er

 octobre 1963, de nationalité belge,

g) Monsieur Pascal Dioncre, avenue Louise 502/25, 1050 Bruxelles, né le 5 avril 1946, de nationalité belge.
3) Monsieur Jean-Louis Duzes, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- IMOFOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 502/25, inscrite au Regis-

tre de commerce et des sociétés de Bruxelles sous le numéro 0441171638.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
6) Le siège social est fixé à L-7525 Mersch, 18, rue de Colmar-Berg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Giannoli, J.-L. Duzes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2005, vol. 431, fol. 10, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032380.3/242/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

1) Madame Hélène Giannoli, prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Monsieur Jean-Louis Duzes, prénommé, deux cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

40233

SOREMARTEC, SOCIETE DE RECHERCHES TECHNIQUES ET DE MARKETING,

Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 20.161. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 28 septembre 1992 que Monsieur Michele Ferrero a

démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 1

er

 septembre 1992. Il ressort du même procès-verbal que

Monsieur Giovanni Ferrero a été nommé Président du Conseil d’Administration et que Monsieur Pietro Ferrero a été
nomme Vice-Président du Conseil d’Administration.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1998 que Monsieur Bernard Jean Robert

Dezaly a été nommé administrateur.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2005, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Giovanni Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Président;
- Monsieur Pietro Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse,Vice-Président;
- Monsieur Bernard Jean Robert Dezaly, administrateur de sociétés, demeurant à F-75005 Paris;
- Monsieur Roberto Dorigo, administrateur de sociétés, demeurant à Monza (Italie);
- Monsieur Delio Fabbri, administrateur de sociétés, demeurant à L-2327 Luxembourg;
- Monsieur Antonio Fassinotti, administrateur de sociétés, demeurant à L-5880 Hespérange;
- Monsieur Filippo Magliani Ferrua, administrateur de sociétés, demeurant à Torino (Italie).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes

annuels de l’exercice 2004/2005.

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031502.3/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SOREMARTEC, SOCIETE DE RECHERCHES TECHNIQUES ET DE MARKETING,

Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 20.161. 

—

Suivant lettres:
- datée du 31 décembre 1996, Monsieur Renato Arnaldi a démissionné de son mandat d’administrateur;
- datée du 15 février 1990, Monsieur Gian Donato Nicola a démissionné de son mandat d’administrateur;
- datée du 18 juin 1998, Madame Fernande Colette Philiberte Ghislaine Noblesse a démissionné de son mandat

d’administrateur;

- datée du 1

er

 septembre 1992, Monsieur Michele Ferrero a démissionné de son mandat d’administrateur.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031504.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SAFEWAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.611. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> avril 2005 à 15.00 heures

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 10, boulevard Royal à

L-2449 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032165.3/1172/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour avis
Signature

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40234

LUXSPACE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 12.500,-.

Gesellschaftssitz: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

H. R. Luxemburg B 104.935. 

—

Aus den Gesellschaftsbüchern erhellt, dass der Managementrat (conseil de gérance/Geschäftsführerkollegium) der

Gesellschaft am 11. Februar 2005 in Bremen folgende Beschlüsse einstimmig gefasst hat:

1. Zum Vorsitzenden des Managementrates wurde Herr Prof. Manfred Fuchs wohnhaft in der Stuhrer Landstraße 22,

28259 Bremen, Deutschland ernannt;

2. Mit der täglichen Geschäftsführung wurde Herr Jochen Harms, wohnhaft in Neuweiherstraße 14a, 66292 Riegels-

berg, Deutschland, beauftragt, welcher sämtliche dem Managementrat in Artikel 17 des Gesellschaftsvertrages zugewie-
senen Befugnisse im Zusammenhang mit der Wahrnehmung der täglichen Geschäfte wahrnimmt. Er hat eine
obligatorische Mitzeichnungsbefugnis in allen Dingen, die sich auf den Gegenstand der Gesellschaft beziehen für den eine
Niederlassungserlaubnis durch das Mittelstandsministerium, in Ansehung der Qualifikationen des hier Ernannten, zu
erteilen ist. Im Übrigen gilt Art. 19 des Gesellschaftsvertrages. Die Zeichnungsbefugnis wird im Übrigen wie folgt
spezifiziert:

- Brief- und Faxverkehr von LuxSpace;
- Anfragen und Angebote an Kunden;
- Verträge mit Kunden bis EUR 50.000,-;
- Materialeinkäufe bis EUR 5.000,-;
- Einkäufe von Dienstleistungen wie Telefon, etc. 

Luxemburg, den 11. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03719. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031514.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

TERESA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 39.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe at les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03224, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031648.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

TERESA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 39.614. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 13 avril 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L 1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 13 avril 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031656.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Für gleichlautenden Auszug aus den Geschäftsbüchern
J. Harms
<i>Geschäftsführender des Managementrat / Gérant délégué à la gestion journalière

Signature.

<i>Pour TERESA, Société Anonyme Holding
Signature

40235

STEPA<i>h LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Share capital: EUR 45,000.-.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 107.371. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Dr. Willem Siegfried Slettenhaar, director, residing at Langestraat 36, 7491 AG, Delden, the Netherlands, duly

represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Delden on March 16, 2005; and

2. Stichting Administratiekantoor STEPA<i>h, a foundation incorporated and organized under the laws of The Nether-

lands, having its registered office in Hof van Twente, the Netherlands and its office at Verbeekstraat 1, 7491 XW,
Delden, the Netherlands, duly represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in Luxem-
bourg by virtue of a power of attorney, given in Delden on March 16, 2005.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Arti-

cles) of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of STEPA<i>h LUXEMBOURG S.A. (the Company).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate objects
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other group company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credits, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital is set at EUR 45,000 (forty-five thousand euro) consisting of 36,000 (thirty six thou-

sand) shares in registered form with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty five cents) each, fully paid up. 

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

40236

Art. 6. Shares
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his resi-
dence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the register of share-
holders.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders of

the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May of each
year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-

creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Com-

pany, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.

Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company and who are appointed either as an A director or as a B director. They shall be elected
for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-

rectors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.

40237

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-

retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The directors of the Company shall meet upon call by any director at the place indicated in the notice of meeting

which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable,
telegram or e-mail, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail, another director as his or
her proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Com-

pany’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company
13.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915), or by the
Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of directors.

Art. 14. Delegation of powers
14.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters,

except with regard to the alienation or disposal of one or more shares in the capital of any of the Company’s participa-
tions in which case the Company shall only be bound by the joint signatures of two A directors or the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only
within the limits of such power.

15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single

signature of any member of the board of directors of the Company. The daily management shall be limited to transac-
tions which do not exceed EUR 2,500.

Art. 16. Conflict of interests
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

40238

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 17. Statutory auditor(s) - Supervisory board
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be re-
moved at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

17.3. If more than one statutory auditor is appointed they constitute a supervisory board (conseil de surveillance).

The provisions of articles 11 and 12 shall apply mutatis mutandis to the meetings of the supervisory board.

Art. 18. Accounting year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st De-

cember of each year.

Art. 19. Allocation of profits
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net prof-

its shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company is dissolved, the liqui-
dation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the
general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of
the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Applicable law
21.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2005.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 45,000 (forty-five thousand

euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 2,000.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires) of the Company be set at one;

(1) Mr Dr. Willem Siegfried Slettenhaar: (one) share, and . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

(2) Stichting Administratiekantoor STEPA<i>h: (thirty-five thousand nine hundred ninety nine) shares . . 35,999 shares

Total: (thirty six thousand) shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,000 shares

40239

(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company until the annual general meeting

of shareholders of the year 2010:

(a) A-director: Mr. Dr. Willem Siegfried Slettenhaar, born on May 4, 1941 in Winterswijk (The Netherlands), com-

pany director, whose private address is at Langestraat 36, 7491 AG, Delden, the Netherlands,

(b) A-director: Mrs. Gezina van der Kooi, born on July 9, 1946 in Enschede (The Netherlands), company director,

whose private address is at Langestraat 36, 7491 AG, Delden, the Netherlands, and

(c) B-director: Petra Dunselman, born on April 6, 1965, company director, whose business address is at 52-54, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg; 

(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company: GRANT THORNTON REVISION

&amp; CONSEIL S.A., with registered office at 2, boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg until the annual
general meeting of shareholders of the year 2010;

(v) that the address of the registered office of the Company is at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
(vi) that the board of directors is authorized to delegate the daily management of the Company to any member of

the board of directors in accordance with article 15.2. of the Articles.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing persons, he signed together with Us, the no-

tary, this original notarial deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Dr. Willem Siegfried Slettenhaar, demeurant au 36 Langestraat, 7491 AG, Delden, Pays-Bas, dûment représenté

par M. Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration émi-
se à Delden le 16 mars 2005; et

2. Stichting Administratiekantoor STEPA<i>h, une fondation de droit néerlandais et ayant son siège social à Hof van

Twente, Pays-Bas et son siège au 1 Verbeekstraat, 7491 XW, Delden, Pays-Bas, ici dûment représentée par M. Xavier
Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Delden le
16 mars 2005.

Lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société (les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de STEPA<i>h LUXEMBOURG S.A. (la Société).

Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet Social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et d’obli-

gations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société de
son groupe. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

40240

ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société de son groupe. La Société
pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risques de crédit,
le risque de change, le risque de fluctuation de taux d’intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 45.000 (quarante cinq mille euros) représenté par 36.000 (trente six mille)

actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt cinq cents) chacune,
entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.

Art. 6. Actions
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque action-

naire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions
7.1. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la

Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter comme
preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société. 

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

8.2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise

à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établis-
sements bancaires à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-

tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans

les avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

40241

9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société
10.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins un ou plusieurs administra-

teurs A et un ou plusieurs administrateurs B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les ad-
ministrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les ad-

ministrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du pos-
te devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
11.1. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2. Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par un quelconque des administra-

teurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réu-
nion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou courrier électronique. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et
à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou courrier électronique un autre administrateur comme son
mandataire.

11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

11.7. Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité des ad-

ministrateurs est présente ou représentée et à condition qu’au moins un administrateur B soit présent. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la
Société. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut égale-

ment être prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des
moyens tels que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister
en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration
de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du con-

seil d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

(s’il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
13.1. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs 
14.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’au moins deux

administrateurs à l’exception toutefois de la vente ou de la disposition d’une ou plusieurs actions dans le capital de tou-
tes les participations de la Société auquel cas la Société ne sera engagée que par la signature conjointe de deux adminis-

40242

trateurs A ou la signature seule ou conjointe de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. 

15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de

tout membre du conseil d’administration de la Société. La gestion journalière sera limitée à des transactions n’excédant
pas EUR 2.500.

Art. 16. Conflit d’intérêts
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société
qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le commissaire sera élu pour

une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

17.2. Le commissaire sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec
ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

17.3. Si plusieurs commissaires sont nommés, ils constitueront un conseil de surveillance. Les stipulations des articles

11 et 12 s’appliqueront mutatis mutandis aux réunions du conseil de surveillance.

Art. 18. Exercice Social 
18.1. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.

19.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l’objet et à la politique de la Société.

19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de

la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de

la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de
la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la li-
quidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Droit applicable
21.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en applica-

tion de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 45.000

(quarante-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

(1) M. Dr. W.S. Slettenhaar: (une) action; et  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

(2) Stichting Administratiekantoor STEPA<i>h: (trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.999 actions

Total: (trente-six mille) actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000 actions

40243

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de EUR 2.000.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre des commissaires de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010:
(a) Administrateur A: M. Dr. Willem Siegfried Slettenhaar, né le 4 mai 1941 à Winterswijk (Pays-Bas) dont l’adresse

privée est au 36 Langestraat, 7491 AG, Delden, Pays-Bas,

(b) Administrateur A: Mme Gezina van der Kooi, née le 9 juillet 1946 à Enschede (Pays-Bas) dont l’adresse privée est

au 36 Langestraat, 7491 AG, Delden, Pays-Bas,

(c) Administrateur B: Mme Petra Duselman, née le 6 avril 1965, dont l’adresse professionnelle est au 52-54, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg;

(iv) est nommée commissaire de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2010:

GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEIL S.A., dont le siège social est au 52-54, avenue Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg;

(v) le siège social de la société est fixé au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
(vi) le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion quotidienne de la Société à tout membre du conseil

d’administration conformément à l’article 15.2.des Statuts.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la constate par les présentes qu’à la requête des

parties comparantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes
parties et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2005, vol. 431, fol. 2, case 1. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032396.3/242/538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 juin 2004 à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus et Monsieur Koen

Lozie et COSAFIN S.A. au poste d’Administrateur.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A. au poste de

commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032148.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40244

SACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.308. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

 376 du 25 mai 1998.

—

<i>Assemblée générale ordinaire du 17 mars 2005

II résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société SACA S.A., tenue au siège social en date du 17 mars 2005,

que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2001, 2002 et
2003.

4

o

 Sont nommés aux postes d’administrateur pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2011):

- Monsieur Alain Carret, demeurant à F-69007 Lyon, 19, rue Elie Rochette; administrateur-délégué;
- Monsieur Sébastien Carret, demeurant à F-69150 Decines, 17, rue Anatole France, administrateur;
- Madame Arlette Grenier, demeurant à F-69005 Lyon, 50, avenue du Point du Jour; administrateur.
Est nommé au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2011):

- Monsieur Yves Wallers, L-9142 Burden, 20, rue Jean Meisen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01815. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031605.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

A.P.H.L., ASSOCIATION DES PHARMACIENS HOSPITALIERS DU LUXEMBOURG, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif,

(anc. ASSOCIATION DES PHARMACIENS HOSPITALIERS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.

—

Lors de l’assemblée générale du 25 avril 2002, les changements de statuts suivants ont été retenus:
L’article 1

er

 est modifié comme suit: L’association prend la dénomination ASSOCIATION DES PHARMACIENS

HOSPITALIERS DU LUXEMBOURG.

Son siège se trouve fixé à L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.
L’association a pour buts:
- de défendre les intérêts communs des pharmaciens hospitaliers dans l’exercice de leur profession;
- d’entretenir le contact avec des associations étrangères ou internationales qui poursuivent des buts analogues.
L’article 2 est modifié comme suit: Seuls les membres effectifs ont le droit de vote aux assemblées.
L’article 3 est modifié comme suit: Le taux maximum de la cotisation est fixé à 250,- EUR.
Les articles 4 et 5 restent inchangés.
L’aricle 6 est modifié comme suit: L’assemblée générale a lieu au moins une fois par an au plus tard le 30 juin de chaque

année. La date sera fixée par le conseil d’administration qui convoquera individuellement par écrit tous les membres, au
moins 15 jours à l’avance.

L’article 7 reste inchangé.
L’article 8 est modifié comme suit: L’association est administrée par un conseil d’administration. Le conseil d’admi-

nistration est composé d’au moins quatre (4) membres, le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et le Trésorier. Le
nombre des membres du conseil d’administration ne saurait excéder le nombre de sept (7).

Les membres du conseil sont élus à la majorité simple pour des mandats de 2 ans par l’assemblée générale. La moitié

des mandats seront renouvelés chaque année. Les personnes élues par l’assemblée générale au sein du conseil d’admi-
nistration désignent parmi elles les titulaires des 4 fonctions.

L’association est valablement engagée et représentée à l’égard de tiers par la signature du Président ou celle d’un

autre membre du conseil d’administration.

Les articles 9 à 12 restent inchangés.
L’article 13 est modifié comme suit: Pour tout ce qui n’est pas prévu par les statuts de l’association les dispositions

et les prescriptions de la loi du 21 avril 1928 (texte coordonné du 4 mars 1994) seront déterminantes.

Changements de statuts enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1992, vol. 431, fol. 65, case 5. – Reçu 100 F.

<i>Le Receveur (signé): J. Hertges.

Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1992.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03891. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(031655.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SACA S.A.
Signature

P. Lambé
<i>Secrétaire

40245

VIZETA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.341. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 31 mars 2005 à 9.00 heures, a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission des deux administrateurs en la personne de Messieurs Claude Faber,

licencié en Sciences Economiques, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg et Faride Bentebbal, employé privé, né le 5
août 1971 à Thionville - France et nomme en leur remplacement:

* Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

* Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2010.
3. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, né le 3 septembre 1969 à Metz

- France, de son mandat de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVI-
CES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous n

o

 B 79.327, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle

statuant sur les comptes de l’exercice social 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031632.3/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 31 mars 2005

Le Conseil d’administration s’est réuni à Luxembourg au siège social de la société à 11h00 du matin, en accord avec

les statuts.

Le Conseil était présidé par M. Jean Martin Sigrist Junior, directeur de banque, résidant à Luxembourg qui nomma:
* comme secrétaire M. Luiz Roberto Baptista, Responsable département «Compliance», résidant à Luxembourg; et
* comme scrutateur M. Stephan Gottlieb, Trésorier, résidant à Luxembourg.
L’assemblée ainsi constituée, le président déclare et les membres approuvent:
* que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont inscrits sur la liste

de présence; liste de présence signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et le
compte rendu de la réunion du conseil sont annexés au procès-verbal;

* qu’en accord avec la liste de présence, l’intégralité des parts du capital est présente ou représentée à cette réunion

et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été notifiés, connaissent au préalable l’ordre du
jour et renoncent à toute formalité de convocation;

* cette assemblée, représentant l’intégralité du capital de la société, est normalement constituée et peut par consé-

quent valablement délibérer sur ce qui suit.

<i>Ordre du jour:

L’assemblée inscrit à l’ordre du jour ce qui suit:
1. Recomposer le Conseil d’Administration en réélisant ses membres existants et déterminer le terme de leurs fonc-

tions.

2. Entendre et approuver le rapport du Conseil d’Administration (rapport de gestion et rapport d’évaluation sur l’état

des contrôles internes) tous deux préparés par la Direction sous la responsabilité du Conseil d’Administration pour
l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2004 et décharger la Direction (les Administrateurs) de toutes obligations
liées à leurs fonctions pour la période se finissant le 31 décembre 2004.

3. Entendre et approuver le compte rendu financier pour l’année fiscale 2004 établi en conformité avec les obligations

légales, le rapport d’audit établi pour cette même année, et décharger la direction (les Administrateurs) et les auditeurs
externes, de tous les devoirs dans le respect de l’accomplissement de leurs fonctions se terminant le 31 décembre 2004.

4. Attribuer le résultat de l’année 2004 comme proposé par le Conseil d’Administration.
5. D’augmenter la quantité de la réserve légale afin de préserver la conformité à la condition légale concernant une

telle réserve et diminuer le montant de la réserve spéciale afin de préserver la conformité à l’article 174bis LIR.

Après avoir dûment considéré l’ordre du jour, l’assemblée a unanimement approuvé:

<i>Première résolution

Recomposer le Conseil d’Administration par la réélection pour un nouveau mandat messieurs:
- Alfredo Egydio Setubal;

Pour extrait conforme
Signature

40246

- Carlos Henrique Mussolini;
- Henri Penchas;
- Jean Martin Sigrist Junior;
- Lywal Salles Filho;
- Pedro de Alcãntara Nabuco de Abreu;
- Ricardo Villela Marino; et
- Roberto Egydio Setubal.
De nommer, comme nouveau membre du Conseil d’Administration, monsieur: 
- Carlos Eduardo Engler Vasconcellos.
Les mandats des directeurs cités ci-dessus expireront à la prochaine nomination des directeurs lors de la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en l’an 2006.

Rien d’autre n’est noté à l’ordre du jour, la réunion est clôturée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03605. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(031992.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

SWG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.662. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 décembre 2001, acte publié au 

Mémorial C n

o

 714 du 10 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032250.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

SWG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.662. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 décembre 2001, acte publié au 

Mémorial C n

o

 714 du 10 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032251.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

SWG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.662. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 décembre 2001, acte publié au 

Mémorial C n

o

 714 du 10 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032252.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

J.M. Sigrist Junior / S. Gottlieb / L.R. Baptista
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

<i>Pour <i>SWG INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour <i>SWG INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour <i>SWG INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

40247

JICEREM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que et l’annexe les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03232, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031650.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

JICEREM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.259. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 14 avril 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 14 avril 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031654.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032401.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2005

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032367.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Signature.

<i>Pour JICEREM S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

40248

BALTIMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 65.948. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BALTIMORE S.A. du

4 avril 2005 que:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le changement de dénomination du commissaire aux comptes de UNICONSEILS, S.à r.l. en

MCA GROUP, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de six (6) ans, à

savoir:

la société MCA GROUP, S.à r.l., avec siège social à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, inscrite au Registre des So-

ciétés de Luxembourg sous le n

o

 B 60.879.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats de l’administrateur-délégué respectivement des administrateurs pour

une nouvelle durée de six (6) ans, à savoir:

- Monsieur Max Baudts, directeur de société, demeurant à 6A, Plasstraat, B-1860 Meise (Belgique);
- Madame Marina Vos, économiste, demeurant à 6A, Plasstraat, B-1860 Meise (Belgique);
- Monsieur Marc van den Bossche, comptable, demeurant à 14 Kruishoutemsesteenweg, B-9750 Zingem (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031661.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 3,649,208,050.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 98.276. 

—

In the year two thousand five, the eighth day of March.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG BETA TWO,

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 98.276 (the Company), incorporated
on 17 December 2003 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - N° 172 of 11 February 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times and for the last time on 20 January 2005 pursuant to a deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. 

There appeared WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability com-

pany) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 79.015 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 7 March 2005,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following: 
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 8 March of each

year and as a result the current financial year of the Company, having started on 31 December 2004, shall be closed on
8 March 2005;

2. Miscellaneous;
III. that the Meeting has taken the following resolutions.

Pour extrait conforme
Signature

40249

<i>First and sole resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 8 March of each year and as a result to close the

current financial year having started on 31 December 2004 on 8 March 2005 and (ii) to amend article 14 of the Com-
pany’s Articles accordingly.

As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 9 March each year and ends on 8 March of the

following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven hundred Euro (700.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG BETA TWO,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276 (la Société),
constituée le 17 décembre 2003 par un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C - N° 172 du 11 février 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour
la dernière fois le 20 janvier 2005 par un acte du notaire Joseph Elvinger demeurant à Luxembourg, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 6, rue Heine,

L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015
(l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 7 mars 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 8 mars de chaque année

et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 31 décembre 2004, prendra fin le 8 mars
2005; 

2. Divers;
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première et seule résolution

L’Assemblée de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 8 mars et par conséquent de

clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 31 décembre 2004, au 8 mars 2005 et (ii) de mo-
difier en conséquence l’article 14 des Statuts. 

Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 9 mars et se termine le 8 mars de l’année

suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire

l’original du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2005, vol. 430, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032413.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Mersch, le 18 avril 2005.

H. Hellinckx.

40250

INFOCONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 73.497. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INFOCONCEPT S.A.

du 4 avril 2005 que:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de la société MANACORP LTD de son mandat d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau administrateur la société LUXEMBOURG MANAGEMENT GROUP INC. avec

siège social à Suites 21/22, Maluaga, Alofi (Niue), inscrite au Registre des Sociétés de Niue sous le n

o

 009030.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats de l’administrateur-délégué respectivement des administrateurs pour

une nouvelle durée de six (6) ans, à savoir:

- Madame Geneviève Bodin, employée, demeurant à 753, route de la Gare, F-83110 Sanary-sur-Mer (France);
- La société MAY &amp; WILSON INC. avec siège social à 24 De Castro Street, Road Town, Tortola (BVI), inscrite au

Registre des Sociétés des BVI sous le n

o

 493266; 

- La société LUXEMBOURG MANAGEMENT GROUP INC., prénommée.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- La société MCA GROUP, S.à r.l., avec siège social à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, inscrite au Registre des

Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 60.879.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031663.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SPRINKFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.

R. C. Luxembourg B 90.854. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03158, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032348.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

SPRINKFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.

R. C. Luxembourg B 90.854. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03159, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032349.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour SPRINKFER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SPRINKFER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40251

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ACTIVITES MUSICALES S.A., S.O.P.A.M. S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 74.418. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 23 mars 2005 à 11.00 heures

1. Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 mars 2005 que Monsieur Pietro Coco a démissionné de

sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.

2. L’assemblée nomme Monsieur Raffaele Jacovelli à la fonction d’administrateur de la société lequel terminera le

mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032151.3/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

AWSC HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.266. 

—

Il résulte d’un acte notarié du 1

er

 novembre 2004 passé par-devant M

e

 Pieter Gerard van Druten, notaire de résidence

à Amsterdam (NL) que l’associé unique STICHTING ANDERSEN a changé son nom en STICHTING SAW NETHER-
LANDS, avec siège social à Amsterdam 1017BS, Herengracht 469.

Luxembourg, le 13 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032184.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 67.893. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE

INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A. du 4 avril 2005 que:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de la société EUROCORP LTD de son mandat d’administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur:
- Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant professionnellement à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats de l’administrateur-délégué respectivement des administrateurs pour

une durée de six (6) ans, à savoir:

- Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant professionnellement à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg;
- La société FELBROOK CORPORATION avec siège social à 2 Commercial Centre Square, Alofi (NIUE), inscrite au

Registre des Sociétés de Niue sous le n

o

 04579;

- La société MAY &amp; WILSON INC. avec siège social à 24 De Castro Street, Road Town, Tortola (BVI), inscrite au

Registre des Sociétés des BVI sous le n

o

 493266.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate le changement de dénomination du commissaire aux comptes de UNICONSEILS, S.à r.l. en

MCA GROUP, S.à r.l.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes d’une durée de six (6) ans, à savoir:
- la société MCA GROUP, S.à r.l. avec siège social à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, inscrite au Registre des

Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 60.879.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Pour avis
Signature

40252

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031664.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 67.893. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 4 avril 2005

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant professionnellement à 52, rue
Haute, L-1718 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031665.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

GBH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.365. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the sixteenth day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

Mr. Angelo Galasso, designer, born on 4 July 1959 in Francavilla Fontanta, Italy, residing in Via delle Province, 96, I-

00181 Roma, Italy,

duly represented by Ms. Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28

February, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of GBH, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Pour extrait conforme
Signature

C. Arend / FELBROOK CORPORATION / MAY &amp; WILSON INC.
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

40253

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing eighty

percent of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a man-
ager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-

pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The following decisions to be taken by the sole manager or the board of managers require the prior approval of the

general meeting of shareholders in accordance with the majority requirements as set out in article 18 paragraph 2 of
the present articles of incorporation:

- the determination (establishment, increase or decrease) of the remuneration and fees of members of the Company’s

board of managers;

- any agreement or transaction between the Company, on the one hand and any shareholder or manager of the Com-

pany, on the other hand, and, generally, any agreement to be entered into by the Company which may be of direct or
indirect interest for any shareholder or any manager of the Company;

- any acquisition or transfer of assets for an amount exceeding twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-);
- any decision relating to interests and shares held by the Company and particularly any transfer or pledge of shares

or interests held by the Company;

- any decision resulting, immediately or in the future, in one or several times, in expenses, investments or commit-

ments for the Company for an amount exceeding twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-);

- any security or guarantee granted by the Company.

40254

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The following decisions require the approval of a majority of shareholders representing eighty percent of the share

capital at least:

- any amendment of the articles of incorporation of the Company;
- any distribution by way of dividend in cash or in kind made by the Company to its shareholders.

Art. 19. If the Company is composed by a sole shareholder, the latter exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. The manager or the board of managers is not authorised to pay interim dividends.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by the present articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by Mr. Angelo Galasso, aforementioned, represented by Ms. Yasmin Gabriel.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions

The sole shareholder representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an unlimited period:
- Mr. Angelo Galasso, designer, born on 4 July 1959 in Francavilla Fontanta, Italy, residing in Via delle Province, 96, I-

00181 Roma, Italy.

40255

The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person, the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an mil deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Angelo Galasso, designer, né le 4 juillet 1959 à Francavilla Fontana, Italie, demeurant à Via delle Province,

96, I-00181 Roma, Italie,

dûment représenté par Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 28 février 2005.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GBH, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins quatre-vingt pour cent du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence
aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital représenté par leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

40256

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement révocables tout moment, sans cause légitime.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux gérants.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du seul gérant ou, en cas de plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été
accordé par le conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra accorder des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou

des procurations sous seing privé.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les décisions suivantes à prendre par le gérant unique ou le conseil de gérance sont soumises à l’approbation préa-

lable de l’assemblée générale des associés, statuant conformément aux conditions de majorité prévues à l’article 18, ali-
néa 2 des présents statuts:

- la détermination (établissement, augmentation ou diminution) de la rémunération et des coûts des membres du con-

seil de gérance de la Société;

- toute convention ou transaction entre la Société d’un côté et tout associé ou gérant de la Société de l’autre, et, en

général, toute convention à passer par la Société qui pourrait intéresser directement ou indirectement un associé ou
un gérant de la Société;

- toute acquisition ou cession d’actif pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-);
- toute décision concernant les titres et valeurs mobilières détenues par la Société et notamment toute cession ou

tout nantissement d’actions ou parts sociales détenues par la Société;

- toute décision comportant, immédiatement ou à terme, en une ou en plusieurs fois, des dépenses, investissements

ou engagements, à la charge de la Société pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-);

- l’octroi de tout aval, caution ou garantie par la Société. 
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

40257

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les décisions suivantes doivent être prises par la majorité des associés représentant quatre-vingt pourcent du capital

social:

- toute modification des statuts de la Société;
- toute distribution de dividendes en numéraire ou en nature aux associés de la Société.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le trente et un janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication de
l’inventaire et du bilan au siège social.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 23. Le gérant ou le conseil de gérance n’est pas autorisé à payer des acomptes sur dividendes.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associés ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par Monsieur Angelo Galasso, prénommé, ici représenté par Madame Yas-

min Gabriel.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Angelo Galasso, designer, né le 4 juillet 1959 à Francavilla Fontana, Italie, demeurant à Via delle Province,

96, I-00181 Roma, Italie.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante, le texte
anglais fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2005, vol. 431, fol. 1, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(032378.3/242/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

40258

HEDDON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, en date du 12 avril 2005, réf. LSO-BD01971, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032225.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.825. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de FUNDAMENTUM ASSET

MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à 8, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
63.825 (la Société), constituée le 3 avril 1998 en vertu d’un acte du notaire Edmond Schroeder alors notaire de rési-
dence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o 

320 du 7 mai 1998, modifié par un acte

sous seing privé en date du 18 décembre 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’Assemblée est présidée par Madame Alessandra Bellardi Ricci, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme Secrétaire Monsieur Bernard Beerens, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée désigne comme Scrutateur Madame Rannveig Sigurdardottir, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l’Assemblée).
Les Actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signées par les représentants des Actionnaires et
les membres du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les actions sont dûment

représentées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figu-
rant à l’ordre du jour, reproduit ci-dessous, sans convocation préalable, les Actionnaires représentés à l’Assemblée
ayant accepté de se rassembler après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les Actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera attachée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumises ensemble aux formalités de l’en-
registrement.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de la date de l’assemblée générale du troisième jeudi du mois de mars de chaque année au 4 mars de

chaque année.

3. Modification subséquente de l’article 20 des statuts de la Société (les Statuts).
III. Que l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l’Actionnaire Unique représenté se considérant dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale de la Société du troisième jeudi du mois de mars de

chaque année au 4 mars de chaque année.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 20 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus, qui aura désormais la

teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le 4 mars de chaque année à

10.00 heures et pour la première fois en 2005.

<i>Pour la société
Signature

40259

Si ce jour est un jour férié légal ou un samedi, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit dé-

signé dans l’avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administra-
tion.» 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société s’élèvent à

approximativement six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bellardi Ricci, B. Beerens, R. Sigurdardottir, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2005, vol. 430, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032366.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.825. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 21 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032368.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

ITP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 67.219. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ITP S.A. du 4 avril

2005 que:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de la société MANACORP LTD de son mandat d’administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau administrateur:
- MCA CORP. avec siège social à Francis Rachel Street, Victoria, Malie (Seychelles), inscrite au Registre des Sociétés

des BVI sous le n

o

 18916.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats de l’administrateur-délégué respectivement des administrateurs pour

une nouvelle durée de six (6) ans, à savoir:

- Monsieur Georges Kirsch, indépendant, demeurant professionnellement à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg;
- La société EATON CORPORATION avec siège social à 2 Commercial Center Square, Alofi (NIUE), inscrite au

Registre des Sociétés de Niue sous le n

o

 004580;

- La société MCA CORP., avec siège social à Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (Seychelles), inscrite au Registre

des Sociétés des Seychelles sous le n

o

 018916.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate le changement de dénomination du commissaire aux comptes de UNICONSEILS, S.à r.l. en

MCA GROUP, S.à r.l.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de six (6) ans, à

savoir:

la société MCA GROUP, S.à r.l. avec siège social à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, inscrite au Registre des

Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 60.879.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 avril 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 18 avril 2005.

H. Hellinckx.

40260

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031666.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

ITP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 67.219. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 4 avril 2005

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Georges Kirsch, indépendant, demeurant professionnellement
à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01628b. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031668.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 47.816. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00045, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032228.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

QUELBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexés, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04176, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032440.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

QUELBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215. 

—

En date du 25 mars 2005, l’assemblée générale a pris acte des démissions de Monsieur Luis Schroeder de son mandat

d’administrateur et de Madame Claudia Azenha de son mandat de commissaire.

Lors de la même assemblée générale, Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue de

la Corne au Bois a été nommé commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032426.3/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour extrait conforme
Signature

G. Kirsch / EATON CORPORATION / MCA CORP.
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

CONSIDAR METAL MARKETING S.A.
M. Le Clef

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Signature.

QUELBUILD S.A.
Signature

40261

CANALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 88.528. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03288, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032235.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

PHI - PIERRE HAMMES IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 56.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03741, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032242.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CROMWELL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.487. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2005:
Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032268.3/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

PHASE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 69.740. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PHASE ONE S.A. du

4 avril 2005 que:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions des sociétés MAY &amp; WILSON INC. et MANACORP LTD et de Monsieur

Georges Kirsch de leur mandat d’administrateur-délégué respectivement d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant professionnellement à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg;
- Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant professionnellement à 52, rue Haute, L-1718

Luxembourg;

- La société NERO OVERSEAS INC. avec siège social à 24 De Castro Street, Road Town, Tortola (BVI), inscrite au

Registre des Sociétés des BVI sous le n

o

 635062.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats de l’administrateur-délégué respectivement des administrateurs pour

une nouvelle durée de six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate le changement de dénomination du commissaire aux comptes de UNICONSEILS, S.à r.l. en

MCA GROUP, S.à r.l.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de six (6) ans, à

savoir:

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Signature.

40262

la société MCA GROUP, S.à r.l. avec siège social à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, inscrite au Registre des

Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 60.879.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01617. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031671.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

PHASE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 69.740. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Adminstration du 4 avril 2005

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant professionnellement à 52, rue
Haute, L-1718 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031672.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032310.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

—

EXTRACT

Mr Robert H. Edelstein has resigned as director of LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF with effect from the

23

rd

 of November 2004.

Mr David Shaffer has resigned as director of LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF with effect from the 22

nd

of November 2004.

EXTRAIT

M. Robert H. Edelstein a démissionné de ses fonctions d’administrateur de LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES

SICAF avec effet au 23 novembre 2004.

M. David Shaffer a démissionné de ses fonctions d’administrateur de LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF avec

effet au 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032412.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour extrait conforme
Signature

C. Arend / M.-T. Bukasa / NERO OVERSEAS INC.
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour <i>ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

40263

ALPHA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 24.870. 

—

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALPHA RE (la «Société»), une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 24.870.
La Société a été constituée originairement sous la dénomination de PAPYRUS REINSURANCE S.A. suivant acte no-

tarié du 30 septembre 1986, publié au Mémorial C numéro 336 du 4 décembre 1986.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 26 sep-

tembre 2000, publié au Mémorial C numéro 239 du 2 avril 2001.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Walter Müller, comptable, demeurant à Bellikon

(Suisse).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christoph Bürer, juriste, demeurant à Pfäffikon (Suisse).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Fellens, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg à Howald, commune de

Hesperange.

2. Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 45, rue des Scillas, L-2529 Howald.
3. Modification en anglais et en français de l’article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter le

prédit transfert de siège.

4. Modification de l’article seize (16), premier alinéa des statuts de la Société, afin de lui donner dans les versions

anglaise et française, la teneur suivante: 

Version anglaise:

Art. 16. (first paragraph). «The annual general meeting of shareholders shall be held in the municipality of the

registered office of the corporation or such other place as may specified in the convening notices, on the third Thursday
in the month of April of each year at 10.00 a.m.» 

Version française:

Art. 16. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société,

ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 10.00
heures.»

5. Suppression dans les deux versions anglaise et française des statuts de l’article quatorze (14) des statuts de la So-

ciété portant sur l’affectation en gage d’actions par les administrateurs et commissaire.

6. Renumérotation dans chacune des versions des articles quinze (15) et suivants des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de la Ville de Luxembourg à Howald, commune de Hesperange et plus précisément à l’adresse suivante: 45,
rue des Scillas, L-2529 Howald.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier, dans

la version anglaise et la version française, l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société, lequel aura désormais
la teneur suivante: 

Version anglaise:

Art. 2. «The registered office of the corporation is established in Howald (Hesperange).» 
Version francaise:

Art. 2. «Le siège social de la société est établi à Howald (Hesperange).»

40264

<i>Troisième résolution

Suite au transfert du siège social ci-avant décidé, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de mo-

difier également dans les deux versions anglaise et française, l’article seize (16), premier alinéa des statuts, afin de lui
donner désormais dans les versions respectives, la teneur suivante: 

Version anglaise:

Art. 16. (first paragraph). «The annual general meeting of shareholders shall be held in the municipality of the

registered office of the corporation or such other place as may specified in the convening notices, on the third Thursday
in the month of April of each year at 10.00 a.m.» 

Version francaise:

Art. 16. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société,

ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 10.00
heures.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer, dans les deux versions anglaise et française

et sans le remplacer, l’article quatorze (14) des statuts de la Société portant sur l’affectation en gage d’actions par les
administrateurs et commissaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder dans chacune des versions, à une renumé-

rotation des articles quinze (15) à vingt-deux (22) des statuts qui deviendront dés lors les articles quatorze (14) à vingt-
et-un (21).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: W. Müller, Ch. Bürer, C. Fellens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2005, vol. 891, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032415.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

ALPHA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 24.870. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032416.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

FERTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange. 

R. C. Luxembourg B 77.945. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERTILUX S.A., ayant son

siège social à Livange, constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 15 septem-
bre 2000, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 1777 du 7 mars 2001 et dont les statuts furent modifiées pour
la dernière fois suivant acte passé devant le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2004, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission d’un administrateur;
2. Nomination d’un administrateur;
3. Suppression du mandat de l’actuel administrateur-délégué;
4. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué;
5. Modification de l’article 12 des statuts de la Société;
6. Divers.

Belvaux, le 24 mars 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 mars 2005.

J.-J. Wagner.

40265

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Christophe Liebgott de son poste d’adminis-

trateur de la société et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

* L’assemblée décide à l’unanimité de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Pascal

Tronçon, Directeur Technique, né à Montcy-Notre-Dame (France) le 6 décembre 1960, demeurant au 55, Place Drouet
d’Erlon - 51100 Reims.

Le mandat d’administrateur sera de six années et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil dix.

<i>Trosième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de révoquer Monika Kuchtakova de son mandat d’administrateur-délégué.
L’assemblée décide à l’unanimité de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat d’administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

* L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Pascal Tron-

çon, Directeur Technique, né à Montcy-Notre-Dame (France) le 6 décembre 1960, demeurant au 55, Place Drouet d’Er-
lon - 51100 Reims.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 12 des statuts qui sera rédigé dorénavant comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux (2) administrateurs dont

l’un devra obligatoirement être titulaire de l’autorisation d’établissement nécessaire au bon fonctionnement des activités
de la société, ou, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, qui devra obligatoirement être titulaire de
l’autorisation d’établissement, et ce dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: V. De Meester, B. Tassigny, M. Nezar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, vol. 147S, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032457.3/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

FERTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 77.945. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032458.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

G. Lecuit.

40266

EXPERTA LUXEMBOURG, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 29.597. 

—

Par décision du conseil d’administration du 30 mars 2005, le mandat du réviseur indépendant PricewaterhouseCoo-

pers, S.à r.l., avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, a été renouvelé pour l’exercice comptable 2005.

Aux fins d’engager valablement la société, et par application de l’article 12 des statuts, le Conseil d’Administration a

décidé de mettre à jour la liste des pouvoirs de signatures.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032335.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 3,394,184,160.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.015. 

—

In the year two thousand five, the eighth day of March.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.015 (the Company), incorporated on 21
November 2000 pursuant to a deed of M

e

 Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C - N° 421 of 8 June 2001. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended several times and for the last time on 20 January 2005 pursuant to a deed of M

e

 Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company)

with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 68.213 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 7 March 2005,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following: 
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 13 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 8 March of each

year and as a result the current financial year of the Company, having started on 31 December 2004, shall be closed on
8 March 2005;

2. Miscellaneous;
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First and sole resolution

The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 8 March of each year and as a result to close the

current financial year having started on 31 December 2004 on 8 March 2005 and (ii) to amend article 13 of the Com-
pany’s Articles accordingly.

As a consequence, article 13 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on 9 March each year and ends on 8 March of the

following year.» 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven hundred Euro (700.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

<i>Pour EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

40267

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015 (la Société), constituée
le 21 novembre 2000 par un acte du notaire Gérard Lecuit, alors demeurant à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N° 421 du 8 juin 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs
fois et pour la dernière fois le 20 janvier 2005 par un acte du notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 6, rue Heine, L-

1720 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213
(l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 7 mars 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 13 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 8 mars de chaque année

et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 31 décembre 2004, prendra fin le 8 mars
2005; 

2. Divers;
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première et seule résolution

L’Assemblée de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 8 mars et par conséquent de

clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 31 décembre 2004, au 8 mars 2005 et (ii) de mo-
difier en conséquence l’article 13 des Statuts. 

Par conséquent, l’article 13 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 9 mars et se termine le 8 mars de l’année

suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire

l’original du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2005, vol. 430, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032414.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

SPRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.204. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03156, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032347.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Mersch, le 18 avril 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour SPRINT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40268

B &amp; B BAUGESELLSCHAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 99.559. 

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Manfred Böhmer, Kaufmann, wohnhaft in D-56759 Kalenborn, Auf der Lehmkaul 6.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte Nachstehendes zu beurkunden:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter haftung B &amp; B BAUGESELLSCHAFT, S.à r.l., mit

Sitz in L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 99.559 ist.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 9.

März 2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 451 vom 29. April 2004, und
deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 20. September
2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1.212 vom 26. November 2004.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Manfred Böhmer, vor-
genannt, übernommen wurden.

Alsdann ersucht der Komparent den unterzeichneten Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Zum technischen Geschäftsführer für den Maurer- und Betonbaubereich wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Dieter Berhard, Maurer- und Betonbauermeister, wohnhaft in D-54533 Bettenfeld, In der Pullbach 14.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Wolfgang Roedel, Maler- und Lackierermeister, wohnhaft in D-54441 Kirf-Meurich, Ägidiusstrasse 13 wird als

technischer Geschäftsführer für den Maler- und Lackierbereich bestätigt.

Herr Manfred Böhmer, Kaufmann, wohnhaft in D-56759 Kalenborn, Auf der Lehmkaul 6, wird als administrativer Ge-

schäftsführer bestätigt. 

Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu einem

Betrag von ein tausend zwei hundert fünfzig Euro (EUR 1.250,-). Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag hinaus-
gehen, bedarf es den gemeinsamen Unterschriften zweier Geschäftsführer, darunter obligatorisch die des technischen
Geschäftsführers für den jeweiligen Bereich.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Böhmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 avril 2005, vol. 358, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032423.3/201/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

LEOFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 103.614. 

—

Il résulte d’une résolution par écrit du Conseil d’Administration de la société datée du 5 avril 2005 que M. Marc

Treves, gérant de sociétés, avec adresse à Le Granada, 28, boulevard de Belgique, MC-9800 Montecarlo, Principauté de
Monaco, a été nommé aux fonctions d’administrateur et président en remplacement de Mme Rose Marie Fournier,
démissionnaire. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032361.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Echternach, den 20. April 2005.

H. Beck.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

40269

K2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.373. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la Section B et le numéro
93.174,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 30 mars 2005.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FARFINANCE I S.A., avec siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la Section B et le numéro 77.029,

ici représentée par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée comme dit ci-

avant, en vertu d’une procuration donnée le 30 mars 2005.

3) La société de droit panaméen dénommée ISLA FOUNDATION, avec siège social à Panama, Avenida Samuel Lewis

y Calle, 56, Edificio Tila, Oficina 3, inscrite au Registre du commerce de Panama City, sous le numéro 75.206,

ici représentée par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée comme dit ci-

avant, en vertu d’une procuration donnée le 24 mars 2005.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de K2 S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mars 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

40270

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

40271

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 mercredi du mois de

mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 mercredi du mois de mai 2006 à 11.00 heures.

40272

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Lagona, né à Milan (I), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Président,

- Monsieur Pietro Feller, né à Milan (I), le 25 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur,

- Monsieur Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin (Aisne, France), le 12 juin 1974, employé privé, Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.

- Madame Géraldine Vinciotti, née à Villerupt (France), le 8 août 1976, employée privée, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Administrateur.

Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2006.

3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au R.C.S. Luxem-

bourg sous la Section B et le n

o

 88.833, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la

société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, vol. 147S, fol. 77, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032418.3/208/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

La société EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500 actions

La société FARFINANCE I S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

La société ISLA FOUNDATION, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 actions

Luxembourg, le 14 avril 2005.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Financière Plus Luxembourg S.A.

Financière Plus Luxembourg S.A.

Comgest Europe

Babcock Luxembourg, S.à r.l.

Billix Holding S.A.

Squirton S.A.

Umbex S.A.

Umbex S.A.

Umbex S.A.

JLD Communication S.A.

SOREMARTEC, Société de Recherches Techniques et de Marketing

SOREMARTEC, Société de Recherches Techniques et de Marketing

Safeway Properties S.A.

Luxspace, S.à r.l.

Teresa

Teresa

STEPAh Luxembourg S.A.

Vallauris S.A.

Saca S.A.

A.P.H.L., Association des Pharmaciens Hospitaliers du Luxembourg, A.s.b.l.

Vizeta Invest S.A.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

SWG International S.A.

SWG International S.A.

SWG International S.A.

Jicerem S.A.

Jicerem S.A.

Surface Holding S.A.

Surface Holding S.A.

Baltimore S.A.

WPP Luxembourg Beta Two, S.à r.l.

Infoconcept S.A.

Sprinkfer, S.à r.l.

Sprinkfer, S.à r.l.

Société de Participations et d’Activités Musicales S.A., S.O.P.A.M. S.A.

AWSC Holding Luxembourg, S.à r.l.

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.

Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.

GBH, S.à r.l.

Heddon International Holding S.A.

Fundamentum Asset Management S.A.

Fundamentum Asset Management S.A.

ITP S.A.

ITP S.A.

Considar Metal Marketing S.A.

Quelbuild S.A.

Quelbuild S.A.

Canalux, S.à r.l.

PHI - Pierre Hammes Immobilière

Cromwell Holdings S.A.

Phase One S.A.

Phase One S.A.

Zinon Holdings S.A.

Lend Lease Global Properties

Alpha Re S.A.

Alpha Re S.A.

Fertilux S.A.

Fertilux S.A.

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg

WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.

Sprint, S.à r.l.

B &amp; B Baugesellschaft, S.à r.l.

Leofin Investissements S.A.

K2 S.A.