40177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 838

2 septembre 2005

S O M M A I R E

A.C.P. Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

40195

Machines Equipements Trading S.A., Steinfort. . . 

40214

Adelaïde, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40219

Machines Equipements Trading S.A., Steinfort. . . 

40215

Aegean Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40182

Macquarie Global Property Advisors (Lux), S.à r.l.,

Aegean Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40182

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40185

Alov Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40182

Médical Européen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40215

Apax Central Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

40185

Medpharm   Investments   S.A.  Holding,  Luxem- 

Art of Cooking Company (A.O.C.C.) S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40178

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40207

Medpharm   Investments   S.A.   Holding, Luxem- 

Beim Speaker, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . .

40211

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40178

Brincorp Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40220

Moreno Architecture et Associés, S.à r.l., Luxem- 

Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

40221

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40207

C.E.O., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40215

Oberheim S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40223

Cameo Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

40220

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

40222

Ceparno S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40196

Pama Solidum, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

40179

Citi FCP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40179

Pareturn, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40196

CitiFunds Investment Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40178

Popso  (Suisse)  Investment  Fund  Sicav,  Luxem- 

Cornel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40206

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40221

Coronado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40216

(La)   Providence   International   S.C.A.,  Luxem- 

Daliair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40185

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40220

Desdan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40218

Rosenberg Alpha U.S. Japan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40218

Domino Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40216

Rub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40215

Dynamic Media, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40178

SEB Lux Capital Selection, Sicav, Luxembourg  . . 

40218

El Dolce S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40195

SEB Lux, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40219

Ernee Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

40222

Services Internationaux d’Ingénierie S.A., Luxem- 

Etoile du Nord S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40192

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40212

European Agent Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

40210

Services Internationaux d’Ingénierie S.A., Luxem- 

European Agent Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

40211

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40212

Evolis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40215

Skrijelj-Kovacic SCI, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . 

40182

F.I.B.M. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40191

Sodefi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40221

Fidev S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40222

Solidum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40192

Fitec Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40209

Sopartag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40220

Fortuna Solidum S.C.A., Sicar, Luxembourg  . . . . .

40186

T.D.C. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40212

Futura Investment S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

40224

Trucks and Trailer Company S.A., Hosingen  . . . . 

40209

Global Fund Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

40206

Vector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40224

Invesco GT, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40223

Z & J Technologies Luxembourg,  S.à r.l.,  Nieder- 

ITI Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40216

anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40213

40178

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.089. 

—

Le bilan au 28 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03950, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032175.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CitiFunds INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.

—

Le Règlement de Gestion de CitiFunds INVESTMENT SERIES, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-

BH03654, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

Ce Règlement de Gestion entrera en vigueur le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, septembre 2005.

(075289.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.511. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 14 avril 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
* l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Guy Harles, ayant pour adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Paul Mousel, ayant pour adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Madame Ute Bräuer, ayant pour adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Ainsi que le mandat du commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social P.O. Box 3186, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques.

Jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031359.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.511. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02970, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031362.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

<i>Pour <i>la société 
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Révisieurs d’entreprises 
Signatures

<i>Pour le compte de CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour MEDPHARM INVESTMENTS S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

MERCURIA SERVICES
Signature

40179

CITI FCP, Fonds Commun de Placement.

—

Le Règlement de Gestion de CITI FCP, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04446, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Ce Règlement de Gestion entrera en vigueur le 9 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2005.

(075948.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

PAMA SOLIDUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 110.164. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Theodoor Maria Jozef Pauwels, gestionnaire, né à Molenbeek-Wersbeek (Belgique), le 16 juin

1953, demeurant à 96, Elisabethlaan, B-8300 Knokke, Belgique.

2) Monsieur Jos Christiaan Vaes, administrateur de sociétés, né à Hasselt le 1

er

 juin 1956, demeurant à 5, Bergskens-

traat, B-3990 Peer, Belgique,

3) Monsieur Paul Théo Albert Knippenberg, gestionnaire, né à Dilsen le 10 avril 1959, demeurant à 18, Viartenstraat,

B-3520, Zonhoven, Belgique,

4) Monsieur Hans Johan Emiel Weymans, gestionnaire, né à Mechelen le 2 février 1976, demeurant à 92, Inakker, B-

3550 Heusden-Zolder, Belgique.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, y compris dans la société FORTUNA SOLIDUM
S.C.A., SICAR, une société d’investissement en capital à risque constituée sous la forme d’une société en commandite
par actions et d’agir en tant qu’associé gérant commandité de FORTUNA SOLIDUM S.C.A., SICAR.

La Société assurera, sur base exclusive, l’administration, la gestion et la promotion de FORTUNA SOLIDUM S.C.A.,

SICAR et de ses avoirs. La Société ne fournira aucun service de gestion à une quelconque autre société.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PAMA SOLIDUM, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000) représentée par cent (100) parts

sociales, d’une valeur de cent trente euros (EUR 130) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

<i>Pour le compte de CITI FCP S.A.
Signature

40180

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Dans l’hypothèse

où, lors d’une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une
voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’assemblée générale des associés exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

40181

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été rédigés, l’intégralité des cent (100) parts sociales, d’une valeur de cent trente euros (EUR

130) chacune, ont été souscrites comme suit:  

Lesquels comparants déclarent les avoir intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille

euros (EUR 13.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provision transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Résolutions

Et aussitôt l’assemblée générale des associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 33, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
2. L’assemblée générale décide d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indé-

terminée:

- Monsieur Marcel Pauwels, gestionnaire, né à Molenbeek-Wersbeek (Belgique), le 16 juin 1953, demeurant à Elisa-

bethlaan, 96, B-8300 Knokke, Belgique;

- Monsieur Lodewijk Ilsen, informaticien, né à Anvers (Belgique), le 6 février 1955, demeurant à 37, Beversebaan, B-

2070 Zwijndrecht, Belgique;

- Monsieur Marc Geyskens, avocat, né à Heusden (Belgique), le 22 mai 1955, demeurant à 69, Heudensweg, B-3580

Beringen, Belgique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Pauwels, J. Vaes, P. Knippenberg, H. Wesymans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, vol. 25CS, fol. 30, case 8. – Reçu 130 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076658.3/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

- Monsieur Marcel Pauwels prénommé: vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Jos Vaes prénommé: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Paul Knippenberg prénommé: vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Monsieur Hans Weymans prénommé: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

40182

ALOV HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.279. 

—

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la société en date du 14 avril 2005 que le siège social de la société

est transféré de son ancienne adresse au 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 1

er

 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031397.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

AEGEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.752. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 12 avril 2005 au siège social 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des membres du conseil d’administration:
- Mr. Paul Mousel, ayant pour adresse professionnelle le 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Mr. Guy Harles, ayant pour adresse professionnelle le 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Mrs. Ute Bräuer, ayant pour adresse professionnelle le 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre

2002.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031357.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

AEGEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.752. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02965, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031365.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SKRIJELJ-KOVACIC SCI, Zivile Immobiliengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2625 Luxemburg, 49, rue du Travail.

H. R. Luxemburg E 650. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften April.

Es sind erschienen in 49, rue du Travail, L-2625 Luxembourg:
1) Herr Skrijelj Rizo, Bauingenieur, geb. 23. Juni 1961, wohnhaft in 49, rue du Travail, L-2625 Luxembourg;
2) Frau Kovacic Aida, Hausfrau, geb. 31. August 1964, wohnhaft in 49, rue du Travail, L-2625 Luxembourg;
Welche Komparenten erklären zwischen sich in Privatschrift eine Zivilgesellschaft luxemburgischen Rechts gründen

zu wollen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour AEGEAN FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

MERCURIA SERVICES
Signature

40183

I. Zweck, Bezeichnung, Dauer, Sitz

Art. 1. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, sowie Vertrieb, Verwertung, Vermietung und Verpachtung

von Immobilien für eigene Rechnung.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die

zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 2. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet SKRIJELJ-KOVACIC SCI.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxembourg. Er kann durch einfachen Beschluss der Hauptversammlung der

Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am heutigen Tag und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Beteiligung zu kündigen. Die Kündigung erfolgt sechs (6) Monate im Voraus

vermittels Einschreibebrief an die restlichen Gesellschafter mit Wirkung zum 31. Dezember.

Die Gesellschafter haben bis zum Ende des Geschäftsjahres das Recht die Anteile des scheidenden Gesellschafters

vermittels Zahlung ihres Bilanzwertes an den ausscheidenden Gesellschafter zu übernehmen.

II. Kapital, Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eintausend Euro (1.000,00 EUR), und ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile

zu je zehn Euro (10,00 EUR) welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:  

Die Anteile sind vollständig gezeichnet und in bar eingezahlt, so dass die Summe von eintausend Euro (1.000,00 EUR)

der Gesellschaft zur freien Verfügung steht.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere

Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Für den Fall einer Veräußerung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Die Anteile

können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Hauptversammlung abgegebenen Stimmen übertragen
werden. Sollten die Gesellschafter ihre Zustimmung diesbezüglich verweigern, so sind sie verpflichtet die Anteile selbst
zu übernehmen, zu dem Bilanzwert welcher gegebenenfalls durch Gutachten zu überprüfen ist.

Art. 7. Jeder Anteil gibt ein Anrecht am Gesellschaftsvermögen sowie an der Verteilung des Nettogewinns, im Ver-

hältnis der Anteile.

Art. 8. Die Gesellschafter haften für die Schulden der Gesellschaft im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen An-

teile.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter für deren Schulden gemäss Artikel 1863 des

Zivilgesetzbuches.

In allen Handlungen welche Verpflichtungen der Gesellschaft beinhalten, werden die Gesellschafter versuchen von

den Gläubigern eine formelle Verzichtserklärung für die persönliche Haftung der Gesellschafter zu bekommen, so dass
die Gläubiger ausschließlich ihren Haftungsanspruch gegen die Gesellschaft und deren Güter gelten machen können.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines oder mehrerer Gesellschafter lösen die Ge-

sellschaft nicht auf; sie wird zwischen den Gesellschaftern weiterbestehen, mit Ausnahme des oder der Gesellschafter
welche geschäftsunfähig, in Konkurs oder zahlungsunfähig sind.

Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft. Um ihre Ansprüche geltend zu machen, müssen die ungeteilten

Miteigentümer der Anteile sich gegenüber der Gesellschaft durch einen von ihnen oder durch einen gemeinsamen Be-
vollmächtigten vertreten lassen. 

Die den Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten werden mit der Anteilabtretung übertragen. Der Besitz eines An-

teils bedingt automatisch die Annahme der Statuten sowie der durch die Generalversammlung rechtsgültig angenom-
menen Beschlüsse.

III. Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern geleitet, welche von den Anteilinhabern, gege-

benenfalls in der Hauptversammlung ernannt und abberufen werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Verwalter, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung durch

die Hauptversammlung festgelegt.

Der oder die Verwalter vertreten die Gesellschaft sowohl bei Gericht als auch gegenüber Drittpersonen.

IV. Hauptversammlungen

Art. 11. Die Verwalter berufen die Hauptversammlung ein, so oft es die Geschäfte der Gesellschaft oder die Gesell-

schafter, welche mindestens ein Viertel des Kapitals vertreten, verlangen.

Art. 12. Die Einladungen zur Hauptversammlung geschehen durch Einschreibebrief an die Gesellschafter vierzehn

Tage im Voraus. Sie enthalten eine Zusammenfassung der Tagesordnung.

Die Hauptversammlung kann auch durch einfache mündliche Einladung und ohne die vorgesehene Frist, einberufen

werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich rechtsgültig für die Tagesordnung einberufen
erklären.

1) Herr Skrijelj Rizo, vorbenannt: fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Frau Kovacic Aida, vorbenannt: fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total der Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

40184

Art. 13. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Hauptversammlung selbst beizuwohnen oder kann sich durch einen

Spezialbevollmächtigten vertreten lassen. Die Hauptversammlung kann nur gültige Beschlüsse fassen, wenn mindestens
die einfache Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals innehalten, anwesend
oder vertreten sind.

Wenn die Hauptversammlung einberufen ist, um über die in Artikel 16 benannten Fälle zu bestimmen, müssen min-

destens die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, anwesend oder vertreten
sein.

Sollten vorbenannte Bedingungen nicht erfüllt sein, kann die Hauptversammlung neu einberufen werden und fasst

dann mit einfacher Mehrheit gültige Beschlüsse, egal wie viel Gesellschafter und Anteile anwesend und vertreten sind,
dies jedoch ausschließlich über Punkte welche auf der Tagesordnung der ersten Einberufung standen.

Art. 14. Die Beschlüsse werden mit der Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter gefasst, außer solchen,

welche im Rahmen der Artikel 13 Absatz 2 und Artikel 16 gefasst werden müssen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann, ohne Einschränkung so viele

Stimmen abgeben, wie er Anteile innehat.

Art. 15. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung hört den Bericht der Geschäftsführung, berät, genehmigt oder

überarbeitet die Konten.

Sie genehmigt alle Geschäfte und Tätigkeiten welche die Befugnisse des oder der Verwalter überschreiten. Sie be-

stimmt die Befugnisse der Verwalter, ihre Vergütungen sowie die Dauer ihres Mandates.

Art. 16. Die Hauptversammlung kann mit den Stimmen der Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel

des Kapitals vertreten, Statutenänderungen, im besonderen über Kapitalerhöhungen oder -verminderungen und über
die diesbezügliche Aufteilung der Anteile, die Auflösung, die Fusion oder Teilung oder Umstrukturierung der Gesell-
schaft in eine andere Form, sowie die Ausbreitung oder die Einschränkung des Gesellschaftszweckes, beschließen.

Art. 17. Die Beschlüsse der Versammlungen werden in einem Spezialregister festgehalten, welches durch die Gesell-

schafter unterschrieben wird.

V. Bestandsaufnahme und Verteilung des Gewinnes

Art. 18. Die Geschäftsführung führt eine regelmäßige Buchhaltung über die Geschäfte. Sie erstellt zum 31. Dezember

und zum ersten Mal am 31. Dezember 2005 eine Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Nettoertrag der Gesellschaft, festgestellt durch die Gewinn- und Verlustrechnung, nach Abzug der Kosten, der

Soziallasten, der Amortisierung, stellt den zu verteilenden Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn, außer dem Teil welcher durch die Hauptversammlung als Reserve angelegt wird, wird unter die

Gesellschaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt.

Art. 19. Streitfälle zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft oder einem Gesellschafter oder dessen

Rechtsnachfolger, betreffend die Geschäfte der Gesellschaft während der Dauer der Gesellschaft, ihrer Liquidation, un-
terliegen der Gerichtsbarkeit des für die Gesellschaft zuständigen Bezirksgerichtes.

Die Gesellschafter und die Rechtsnachfolger der Gesellschafter erwählen diesbezüglich Rechtswohnsitz am Sitz der

Gesellschaft. In Ermangelung einer solchen Wohnsitzerwählung werden alle Zustellungen und Vorladungen rechtsgültig
bei vorbenanntem Bezirksgericht gemacht.

VI. Allgemeine Bestimmung

Art. 20. Die Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 15. August

1915 und die diesbezüglichen Abänderungen finden überall dort Anwendung, wo sie nicht durch gegenwärtige Statuten
abgeändert worden sind.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer außerordentlichen Hauptver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 49, rue du Travail, L-2625 Luxembourg. 
2) Die Zahl der Verwalter wird auf einen (1) festgesetzt.
Verwalter für unbestimmte Dauer wird Herr Skrijelj Rizo.
Der Verwalter hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu ver-

pflichten, Hypothekargewährung und -streichung einbegriffen.

Worüber Urkunde aufgenommen in 49, rue du Travail, L-2625 Luxembourg, am Sitz der Gesellschaft, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle einander nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03195. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031875.3/000/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Unterschriften.

40185

APAX CENTRAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.245. 

—

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la société en date du 14 avril 2005 que le siège social de la société

est transféré de son ancienne adresse au 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 1

er

 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031399.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

DALIAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.347. 

—

Il résulte des résolutions prises par les gérants de la société en date du 14 avril 2005 que le siège social de la société

est transféré de son ancienne adresse au 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg avec effet au 1

er

 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031401.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.832. 

—

Monsieur Craig Wallace a été nommé gérant de la société par résolution de l’associé unique avec effet au 11 avril

2005, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2005.

La publicité de cette nomination est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concer-

nant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- James Quille,
- Alex Jeffrey,
- Susan Desprez,
- Neil Jones,
- Moonduck Kim,
- Julie Mossong,
- Digby Okell,
- Simon Treacy,
- Brett Straatemeier,
- Michael Wilkinson,
- Andrew Wood,
- Craig Wallace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 11 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03233. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031443.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
J. Mossong
<i>Gérante

40186

FORTUNA SOLIDUM S.C.A., SICAR, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 110.119. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) PAMA SOLIDUM, S.à r.l, une société existante selon les lois de Luxembourg, dont l’enregistrement et l’inscription

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sont en cours, ayant son siège social à Luxembourg, 

ici représentée par deux de ses gérants:
- Monsieur Marcel Pauwels, gestionnaire, demeurant à Elisabethlaan, 96, B-8300 Knokke, Belgique,
- Monsieur Lodewijk Ilsen, informaticien, demeurant à Beversebaan, 37, B-2070 Zwijndrecht, Belgique,
pouvant agir au nom et pour le compte de la société par leur signature conjoint.
2) Monsieur Lodewijk Ilsen, informaticien, né à Anvers (Belgique), le 6 février 1955, demeurant à 37, Beversebaan, B-

2070 Zwijndrecht, Belgique,

3) Monsieur Jos Vaes, administrateur de sociétés, demeurant à 5, Bergskenstraat, B-3990 Peer, Belgique,
4) Monsieur Paul Knippenberg, gestionnaire, demeurant à 18, Viartenstraat, B-3520, Zonhoven, Belgique,
5) Monsieur Hans Weymans, gestionnaire, demeurant à 92, Inakker, B-3550 Heusden-Zolder, Belgique.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société en commandite par actions (S.C.A.) dotée d’un capital fixe sous la forme d’une société d’investissement en
capital à risque (SICAR) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions de la Société ci-après créées (les «Actions»), une société en la forme d’une société en commandite par
actions (S.C.A.) à capital fixe qualifiée de société d’investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de
FORTUNA SOLIDUM S.C.A., SICAR (la «Société»). 

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des filiales, succursales ou bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du Gérant. 

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée à dix ans à compter de sa constitution, sauf proro-

gation conformément à l’article 25 des présentes. 

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital

à risque, au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec

son objet.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développe-

ment et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d’investissement en capital à risque.

Art. 5. Responsabilité. Le Gérant est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées

au moyen des actifs de la Société. Les détenteurs d’Actions des Catégories A, B et C (telles que définies ci-dessous)
s’abstiendront d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n’est en exerçant
leurs droits d’actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la
Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et de la stratégie d’investissement. Le Gérant détermine les objectifs

et la stratégie d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduites à suivre dans la gestion et la conduite des
affaires de la Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels que prévus par le prospectus de la Société (le
«Prospectus») conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital Social.
(a) La Société a un capital souscrit de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) divisé en une (1)

Action de Commandité et neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) Actions de la Catégorie A. 

(b) Lors de la constitution, l’Action de Commandité est libérée à hauteur de 100% et chacune des Actions de la

Catégorie A est libérée à hauteur de 30%. Le Gérant se réserve le droit d’émettre des Actions de Commandité et/ou
des Actions de la Catégorie A supplémentaires après la constitution de la Société, conformément aux dispositions du
Prospectus et des présentes.

40187

(c) Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d’agré-

ment de la Société en tant que société d’investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la législation luxembour-
geoise, est d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-). 

(d) Le capital de la Société sera représenté par les quatre Catégories (les «Catégories») d’Actions suivantes:
(i) «Action de Commandité»: Action unique souscrite par le Gérant lors de la constitution de la Société en tant

qu’actionnaire gérant commandité de la Société et donnant droit à une allocation préférentielle du résultat de la Société
(telle que déterminée conformément aux dispositions du Prospectus);

(ii) «Actions de la Catégorie A»: catégorie d’Actions souscrites par (un) des actionnaire(s) commanditaire(s) et qui

donnent droit à recevoir une allocation préférentielle du résultat de la Société (telle que déterminée conformément aux
dispositions du Prospectus); 

(iii) «Actions de la Catégorie B»: catégorie d’Actions offertes à la souscription par des actionnaires commanditaires

durant la Période de Souscription Initiale (telle que définie dans le Prospectus) et donnant droit à une allocation
préférentielle du résultat de la Société (telle que déterminée conformément aux dispositions du Prospectus);

(iv) «Actions de la Catégorie C»: catégorie d’Actions offertes à la souscription par des actionnaires commanditaires

après l’échéance de la Période de Souscription Initiale.

Les Catégories d’Actions peuvent, sur décision du Gérant, être émises au titre d’une ou plusieurs Série(s) différen-

te(s), dont les caractéristiques et conditions sont établies par le Gérant et mentionnées dans le Prospectus.

Le Gérant peut émettre des Catégories d’Actions et des Séries d’Actions supplémentaires conformément aux

dispositions et sous réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

 (e) Le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) représenté par huit cent mille (800.000)

Actions de la Société d’une ou de plusieurs Catégories quelconque. Pendant une période de cinq ans à partir de la pu-
blication des présentes, le Gérant est autorisé à émettre des Actions, et à accepter des engagements de souscription
relatifs à ces Actions, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et dans la limite des dispositions du Prospectus
et des présentes, et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription pour les Actions à émettre. Le Gérant est expressément autorisé à effectuer toute
augmentation du capital dans les limites ci-avant décrites et à procéder aux modifications des présentes y afférentes.

(f) Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

(g) La Société pourra, aux conditions prévues par les présentes, racheter ses propres actions. 

Art. 8. Réduction du capital social. L’assemblée générale des Actionnaires peut décider la réduction du capital

social aux conditions prévues pour la modification des statuts, telles qu’elles apparaissent à l’article 21 des présentes.

La réduction du capital social doit respecter les droits respectifs de chaque Catégorie d’Action tels que définis à

l’article 7 (d) des présentes et avoir lieu en conformité avec la politique de distribution de la Société, telle que prévue
dans le Prospectus.

Aucune décision de réduction du capital social ne peut être prise qui entraînerait une diminution du capital social à

un montant inférieur à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) sauf si cette décision vise à la liquidation de la Société.

Art. 9. Actions.
(a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels et Inves-

tisseurs Expérimentés se qualifiant comme des Investisseurs Avertis au sens de l’article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative
à la société d’investissement en capital à risque et du Prospectus. Cette restriction n’est pas applicable au Gérant qui
peut détenir une Action de Commandité sans pour autant faire partie de l’une de ces catégories.

(b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative. 
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Les certificats d’Ac-

tions nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés par le Gérant. Cette signature
peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. Dans l’hypothèse où des certificats d’Ac-
tions sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d’Actions lui soient délivrés pour ses Actions, le coût
y afférent peut être mis à la charge de cet actionnaire.

Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires (le «Registre»)

tenu par le Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce Registre contient le nom
de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d’Actions qu’il
détient, le montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires. Tant qu’aucune communication
contraire n’aura été reçue par la Société, l’information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à
jour et il sera notamment possible d’utiliser les adresses inscrites pour l’envoi des communications et informations et
les références bancaires inscrites pour l’accomplissement de tout paiement.

(c) Les transferts d’Actions sont effectués par l’inscription du transfert sur le Registre dès la remise à la Société du

formulaire de transfert fourni à cet effet par le Gérant, accompagné de tous les autres documents de transfert exigés
par la Société. Le cas échéant, il doit également être remis l’accord écrit du Gérant et l’accord écrit de l’acheteur, du
titulaire du gage ou du cessionnaire tel que stipulé ci-après. Si des certificats d’Actions ont été délivrés, les certificats
concernés doivent également être remis.

(d) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter la preuve à la Société que son certificat d’Action a été égaré,

perdu, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société peut
déterminer sous réserve des dispositions de la loi applicable. Dès l’émission du nouveau certificat d’Action sur lequel il
doit être mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’Actions original à la place duquel le nouveau a été émis
n’aura plus aucune valeur. Les certificats d’Actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces
certificats endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnai-

40188

re, demander à l’actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au Registre, ou avec l’annulation de l’ancien certificat. 

(e) La Société peut décider d’émettre des fractions d’Action jusqu’à trois décimales. De telles fractions d’Actions ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d’une Action qu’elles représentent.
Les fractions d’Action, réunies en nombre suffisant, confèrent le même droit de vote que l’Action elle-même.

(f) Chaque Action (Action de Commandité, Action des Catégories A, B et C) donne droit à une voix à chaque as-

semblée des actionnaires ainsi que, pour chaque Catégorie, aux assemblées distinctes des détenteurs d’Actions de cha-
cune des Catégories. 

(g) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est indi-

vise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter la (les) Action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la
suspension de l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

(h) Il sera demandé à chaque détenteur d’Actions des Catégories A, B ou C de signer un contrat de souscription

l’engageant de manière irrévocable à réaliser toutes souscriptions et tous paiements relatifs au montant total engagé
conformément aux dispositions du Prospectus.

Art. 10. Transfert d’Actions. Les Actions ne peuvent être transférées, mises en gage ou cédées sans le consen-

tement écrit du Gérant, un tel consentement ne pouvant être refusé déraisonnablement. Chaque transfert ou cession
d’Actions est soumis à un accord écrit de l’acheteur ou du cessionnaire préalable au transfert ou à la cession dans lequel
il s’engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du vendeur en vertu du contrat de souscrip-
tion conclu par le vendeur.

Le transfert des Actions ne peut avoir lieu qu’entre Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels et In-

vestisseurs Expérimentés se qualifiant comme des Investisseurs Avertis au sens de l’article 2 de la loi du 15 juin 2004
relative à la société d’investissement en capital à risque et du Prospectus. La Société ne reconnaîtra et ne donnera effet
à aucun transfert d’Actions à un investisseur qui ne se qualifierait pas comme tel.

Art. 11. Emission des Actions. Il sera proposé à tout actionnaire potentiel de s’engager à souscrire des Actions

à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par le Gérant (chacune un «Closing») conformément aux dispositions du
Prospectus et dans les limites du capital autorisé telles que prévues à l’article 7 (e) et (f) des présentes.

Le paiement du prix de souscription doit être effectué en tout ou en partie lors d’un Closing ou à toute autre date

déterminée par le Gérant telle qu’indiquée et plus amplement détaillée dans le Prospectus. Les modes de paiement de
ces souscriptions sont déterminés par le Gérant et plus amplement détaillés dans le Prospectus.

Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minimums d’engagements par

Closings ou d’engagements subséquents, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. De telles conditions
seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

La Société peut accepter d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou tous autres

actifs, en observant les conditions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux
objectifs et stratégie d’investissement de la Société.

Art. 12. Rachat des Actions. Les demandes unilatérales de rachat par les actionnaires ne peuvent être acceptées

par la Société qu’à l’échéance d’une période minimale à partir de la date de leur émission déterminée par le Gérant et
indiquée dans le Prospectus.

La Société peut toutefois procéder au rachat d’Actions avant l’expiration de la période minimale déterminée par le

Gérant et indiquée dans le Prospectus lorsque le Gérant considère que le rachat se fait dans le meilleur intérêt de la
Société.

Les Actions peuvent être rachetées, proportionnellement aux participations respectives de chaque actionnaire exis-

tant au sein d’une même Catégorie, par exemple (i) afin de distribuer aux actionnaires le résultat net du désinvestisse-
ment dans un actif donné, (ii) si la valeur des actifs de la Société est tombée en dessous d’un montant considéré par le
Gérant comme inférieur au niveau minimum nécessaire à la Société pour fonctionner d’une manière économiquement
efficace ou, (iii) en cas de changement défavorable de la situation économique ou politique.

En outre, les Actions peuvent être rachetées de manière forcée si un actionnaire cesse d’être, ou se trouve ne pas

être, un Investisseur Institutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur Expérimenté au sens de l’article 2
de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque et du Prospectus. Dans ce cas, le rachat
forcé aura lieu aux conditions prévues dans le Prospectus.

La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire y

consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs de la Société
d’une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société
et l’évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de
tels transferts devront être supporter par le cessionnaire.

Les Actions rachetées pourront être annulées.
Le rachat aura lieu, en toute circonstance, conformément aux principes prévus dans le Prospectus. 
En outre, dans le cas où le rachat d’Actions par la Société aurait pour conséquence une diminution du capital souscrit,

la décision de rachat doit être prise conformément à l’article 8 des présentes.

Art. 13. Conversion des Actions. Les conversions d’Actions d’une Catégorie en Actions d’une autre Catégorie

ne sont pas autorisées.

40189

Art. 14. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire de chaque Catégorie (la «Valeur

Nette d’Inventaire») est déterminée, sous la responsabilité du Gérant, dans la devise de référence de la Société (telle
que spécifiée dans le Prospectus), lors de chaque Jour d’Evaluation tel que plus amplement précisé dans le Prospectus.

La Société calculera la Valeur Nette d’Inventaire par Catégorie comme suit: chaque Catégorie prend part dans la

Société en fonction du portefeuille et des droits aux allocations des résultats de chaque Catégorie de la Société tels que
déterminés dans le Prospectus. La valeur de l’ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une
Catégorie particulière (telle que définie dans le Prospectus) au Jour d’Evaluation donné, diminuée des engagements
relatifs à cette Catégorie existants ce Jour d’Evaluation, représente la Valeur Nette d’Inventaire totale attribuable à cette
Catégorie au Jour d’Evaluation concerné. Les mêmes principes s’appliqueront pour le calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire d’une Série d’Actions au sein d’une Catégorie.

La Valeur Nette d’Inventaire par Action de cette Catégorie au Jour d’Evaluation est égale à la Valeur Nette d’Inven-

taire totale de cette Catégorie au Jour d’Evaluation concerné divisée par le nombre total d’Actions de ladite Catégorie
en circulation à ce Jour d’Evaluation.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses engagements.
L’évaluation des actifs de la Société est déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des titres des Sociétés Cibles (telles que définies dans le Prospectus) non cotées sera évaluée par rapport

à leur prix de vente raisonnablement prévisible, déterminée avec prudence et bonne foi par le Gérant sur base notam-
ment d’une évaluation des biens immobiliers détenus par la Société Cible concernée effectuée par l’Expert Immobilier
(telle que défini dans le Prospectus). Le Gérant prendra en considération les directives et principes pour l’évaluation des
sociétés non cotées établis par l’Association Européenne du Capital-Risque (AECR). 

(2) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs

ou sur tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit
pas représentatif; dans ce cas, l’évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Gérant
estimera avec bonne foi;

(4) la valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d’acquisition de celui-ci, y compris les

coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d’acquisition tel que déterminé ci-dessus n’est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d’un prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et bonne
foi par le Gérant.

La Valeur Nette d’Inventaire par Catégorie calculée chaque Jour d’Evaluation est à la disposition des actionnaires, au

siège social de la Société dans les trois mois suivant le Jour d’Evaluation concerné.

Art. 15. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’inventaire. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Va-

leur Nette d’Inventaire lorsque:

a) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;

c) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.

Art. 16. Le Gérant. La Société sera gérée par PAMA SOLIDUM, S.à r.l. (associé gérant commandité), une société

constituée selon les lois du Luxembourg (ci-après le «Gérant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition qu’un
administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, soit désigné afin d’exécuter les actes urgents ou de simple admi-
nistration, jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires, convoquée par cet administrateur, se tienne dans les
quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant rem-
plaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’absence
d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Toute nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 17. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents

statuts appartiennent au Gérant.

Le Gérant peut nommer des conseillers en investissement et gestionnaires, ainsi que d’autres agents de gestion ou

administratifs. Le Gérant peut conclure des contrats avec de telles personnes ou sociétés prévoyant la prestation de
leurs services, la délégation de pouvoirs à celles-ci, et la détermination de leur rémunération supportée par la Société.

Art. 18. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du

Gérant ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le Gérant.

40190

Art. 19. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-

ciétés ou entreprises ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant, ou tout autre administrateur ou
fondé de pouvoir du Gérant, aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils
soient administrateur, associés directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

L’administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société

ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 20. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le

«Dépositaire») répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en
capital à risque.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera

tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital
à risque.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Gérant s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à comp-

ter de l’opposabilité d’un tel retrait. Jusqu’à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période
de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préservation des intérêts
des actionnaires de la Société.

Le Gérant peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

dépositaire a été désigné en vue d’agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; en attendant son rempla-

cement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver
les intérêts des actionnaires de la Société;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mis en liquidation;

c) lorsque l’Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 21. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société, à condition que toute décision de l’assemblée générale des actionnaires modifiant les statuts
ou créant des droits ou obligations vis-à-vis des tiers soit approuvée par le Gérant.

Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la

Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présentes.

Toute modification des présents statuts entraînant une modification des droits d’une Catégorie doit être approuvée

par une décision de l’assemblée des actionnaires de la Société et par une (des) assemblée(s) distincte(s) des propriétaires
d’Actions de la ou des Catégorie(s) concernée(s).

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Gérant. Les actionnaires se réuniront sur convo-

cation du Gérant à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 14 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable à Luxembourg, l’assemblée gé-
nérale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion. 

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être ac-

tionnaire et qui peut être un administrateur du Gérant.

Art. 22. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l’exercice

social concerné.

Art. 24. Distributions. Les droits aux dividendes, ainsi que l’attribution d’acomptes sur dividendes, sont déterminés

pour chaque Catégorie par le Gérant conformément aux dispositions du Prospectus.

Art. 25. Liquidation. La Société a été constituée pour une durée de dix ans à Luxembourg le 12 août 2005 sous

réserve d’une décision de prolongation pour une durée additionnelle de maximum 3 ans prise par l’assemblée générale
des actionnaires aux conditions prévues pour la modification des statuts, telles qu’elles apparaissent à l’article 21 des
présentes, et sur convocation du Gérant. 

Le Gérant peut, à tout moment avant le 11 août 2015, convoquer une assemblée générale extraordinaire des action-

naires afin de décider de liquider la Société. Cette décision ne pourra être adoptée que si les conditions de quorum et
de vote requises pour les modifications des statuts sont réunies.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physi-

ques ou morales, Gérant y compris) nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera
ses/leurs pouvoirs ainsi que ses/leurs émoluments. 

40191

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés

auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de pres-
cription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 26. Définitions. Les termes utilisés dans les présentes sont à interpréter de la manière indiquée dans le pros-

pectus de la Société, sauf si le contexte le requiert autrement.

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’inves-
tissement en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi rédigés, les parties comparantes déclarent que le capital a été souscrit comme suit: 

A la constitution, l’Action de Commandité est libérée à hauteur de 100% et chacune des Actions de la Catégorie A

est libérée à hauteur de 30%, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le réviseur d’entreprises agréé de la Société est PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Le mandat donné au réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à délibérer
sur les comptes au 31 décembre 2005.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Pauwels, L. Ilsen, J. Vaes, P. Knippenberg, H. Weymans, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, vol. 25CS, fol. 30, case 9. – Reçu 1.250 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076081.3/220/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 mars 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Koen Lozie, Monsieur

Jean Quintus et de COSAFIN S.A., au poste d’Administrateur et Monsieur Noël Didier comme commissaire aux comp-
tes.

Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale statuant

sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031602.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Nom du Souscripteur

Nombre d’Actions souscrites

1.- PAMA SOLIDUM, S.à r.l, prénommée 

une (1) Action de Commandité

2.- Lodewijk Ilsen, prénommé

deux mille une (2.001) Actions de la Catégorie A

3.- Jos Vaes, prénommé

deux mille six cent soixante-six (2.666) Actions de la Catégorie A

4.- Paul Knippenberg, prénommé

deux mille six cent soixante-six (2.666) Actions de la Catégorie A

5.- Hans Weymans, prénommé

deux mille six cent soixante-six (2.666) Actions de la Catégorie A

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40192

ETOILE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.864. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

II résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 2004,

enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, volume 430, folio 19, case 9, que la Société Anonyme ETOILE DU NORD S.A.,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 224 du 6 mai 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé,
en date du 18 avril 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1211 du 16 août 2002, au
capital social de cent quatre-vingt-six mille cent vingt euros (EUR 186.120,-), divisé en trois cent soixante (360) actions
de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une déci-
sion de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société ETOILE DU NORD S.A.,
prédésignée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 mars 2005.

(031483.3/242/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SOLIDUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 110.118. 

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze août.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

FORTUNA SOLIDUM S.C.A., SICAR, une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, dont l’enre-

gistrement et l’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sont en cours, ayant son siège social
à Luxembourg; 

ici représentée par son gérant commandité la société PAMA SOLIDUM, S.à r.l, une société constituée en date de ce

jour, non encore publiée,

elle-même représentée par deux de ses gérants: 
- Monsieur Marcel Pauwels, gestionnaire, demeurant à Elisabethlaan, 96, B-8300 Knokke, Belgique et 
- Monsieur Lodewijk Ilsen, informaticien, demeurant à Beversebaan, 37, B-2070 Zwijndrecht, Belgique.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination SOLIDUM, S.à r.l.

(ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
H. Hellinckx
<i>Notaire

40193

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance. 

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000) représentée par huit mille (8.000)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyen-
nant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux as-
sociés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

40194

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, le tout
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi rédigés, la comparante FORTUNA SOLIDUM S.C.A., SICAR, précitée et représentée com-

me dit ci-avant, déclare souscrire les huit mille (8.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de deux cent mille euros

(EUR 200.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à trois mille quatre cents euros (3.400,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

40195

2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Marcel Pauwels, gestionnaire, né à Molenbeek-Wersbeek (Belgique), le 16 juin 1953, demeurant à Elisa-

bethlaan, 96, B-8300 Knokke, Belgique, qui est également désigné président du conseil de gérance;

- Monsieur Lodewijk Ilsen, informaticien, né à Anvers (Belgique), le 6 février 1955, demeurant à 37, Beversebaan, B-

2070 Zwijndrecht, Belgique;

- Monsieur Marc Geyskens, avocat, né à Heusden (Belgique), le 22 mai 1955, demeurant à 69, Heudensweg, B-3580

Beringen, Belgique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mandataires de la comparante ont signé le présent acte avec le no-
taire.

Signé: M. Pauwels, L. Ilsen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, vol. 25CS, fol. 30, case 10. – Reçu 2.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076034.3/220/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

EL DOLCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 103.782. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège de la Société en date du 28 février 2005

Tous les actionnaires sont présents.
Les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Les actionnaires décident:
- Acceptation de la démission de Madame da Cunha Fernandes Maria de son poste d’administrateur et d’administra-

teur-délégué demeurant à 127, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

- Acceptation de la démission de Monsieur Ferreira Costa Nuno Miguel, de son poste d’administrateur, demeurant

à 127, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

- Nomination de Madame da Fonte Aline comme nouvel administrateur, demeurant à 26, rue du Lavoir, L-4804 Ro-

dange.

Les décisions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031581.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

A.C.P. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 82.858. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 18 mars 2005 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de MM. J. Vansant, B. Timmery, R. Timmermans et A. de Murga au

poste d’Administrateur pour un terme qui expirera lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui examinera les
comptes clôturés au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de M. Pierre Schell en tant que commissaire aux comptes

de la société pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui examinera les comptes
clôturés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031604.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour EL DOLCE S.A.
M. da Cunha Fernandes / M.-M. Freitas Mota
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40196

CEPARNO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.101. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> décembre 2003

* Le mandat d’administrateur de Monsieur Joeri Steeman est renouvelé pour une période de 6 ans.
* Messieurs Karl Louarn, demeurant 6, rue Pierre Weydert à Fentange, et Frédéric Monceau, demeurant 3, rue de

Bettembourg à Frisange, sont appelés aux fonctions d’administrateur, pour une période de 6 ans, en remplacement de
Messieurs Rudi Lemeer et Marc Boland.

* Monsieur Pascoal da Silva, demeurant 25 route de Remich à Trintange, est appelé aux fonctions de commissaire aux

comptes, pour une période de 6 ans, en remplacement de Monsieur Karl Louarn.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale statutaire de 2009.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Frédéric Monceau,
- Monsieur Joeri Steeman,
- Monsieur Karl Louarn.
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal da Silva.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031619.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.104. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

PARETURN, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 mars 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 170 du 29 avril 1994 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier suivant acte sous seing privé du 4 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 183 du 18
mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Delloula Aouinti, employée privée, demeurant à Metz.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cécile Bertrand, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benjamin Clerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, au Wort et au Tageblatt en date du 15 juillet 2005 et du 1

er

 août 2005 ainsi que par des

lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 2 août 2005.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacer au sein de l’Article 1

er

 des Statuts de la Société (les «Statuts») les références à la loi luxembourgeoise

du 30 mars 1988 par les références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 (la «Loi»).

2. Modifier l’Article 3 des Statuts en vue d’insérer une référence aux «instruments du marché monétaire et dans tous

les actifs éligibles» et mettre à jour la référence à la Loi.

3. Procéder à la refonte de l’Article 5 des Statuts:
3.1 conformément aux exigences de la Loi concernant principalement les points suivants:
- le capital minimum de la Société sera dorénavant de 1.250.000,- euros.
- introduction des références à la Partie I de la Loi concernant les restrictions d’investissement.
- référence adéquate à la Loi.
3.2 en vue d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de souscrip-

tion.

3.3 en vue d’autoriser le Conseil d’Administration à établir, au sein des compartiments, des catégories et/ou classes

d’actions sur base de certains critères distinctifs et correspondant à une masse distincte d’avoirs.

4. Modifier l’Article 6 des Statuts en vue de procéder à une refonte totale dudit Article et notamment en vue de

permettre l’émission d’actions sous forme dématérialisée, de fractions d’actions nominatives et de certificats d’actions
au porteur représentatifs de 1, 10 ou 100 actions ainsi que la conversion d’actions nominatives en actions au porteur et
inversement.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / F. Monceau
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40197

5. Modifier l’Article 8 des Statuts en vue:
5.1 d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des nouvelles actions sans droit préférentiel de souscription;
5.2 d’autoriser les actionnaires à demander à la Société le rachat de leurs actions sauf cas de suspension;
5.3 préciser l’absence de toutes modalités concernant les variations du capital social;
5.4 de permettre au Conseil d’Administration de refuser certaines souscriptions ou de rembourser les actions illégi-

timement souscrites ou détenues;

5.5 de permettre à la Société d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières et

déterminer les modalités y afférentes;

5.6 de procéder à certaines modifications en vue de corriger certaines fautes d’orthographe et d’uniformiser les mots

définis (Jour d’Evaluation) dans les Statuts;

5.7 de mettre en conformité ledit Article quant aux références aux articles des Statuts tels que modifiés et à la notion

de «valeur nette par action», et

5.8 d’autoriser la Société à procéder aux rachats de ses actions moyennant paiement en nature.

6. Modifier l’Article 9 des Statuts en vue de procéder à sa refonte et notamment de permettre la conversion au sein

d’un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie et/ou classe
d’actions en actions d’une autre catégorie et/ou classe d’actions et d’en déterminer les modalités d’exercice.

7. Modifier l’Article 11 des Statuts en vue:
7.1 de se référer à la notion de «valeur nette d’inventaire par action»,
7.2 d’établir une comptabilité séparée de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions ainsi que le calcul

séparé de la valeur nette d’inventaire,

7.3 de déterminer une méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire,
7.4 d’autoriser le Conseil d’Administration à établir pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets,
7.5 de définir les rapports entre actionnaires et à l’égard des tiers du fait de l’existence de masses distinctes d’avoirs

nets,

7.6 de déterminer les règles en vue d’établir les masses distinctes d’avoirs nets,
7.7 de déterminer les principes d’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment,
7.8 de déterminer les déductions appropriées pouvant être faites, et
7.9 de déterminer les frais et les dépenses à charge de la Société.

8. Modifier l’Article 12 en vue:
8.1 de mettre ledit Article en conformité avec la résolution 3.3 ci-dessus en insérant une référence adéquate aux

«compartiments, catégories ou classes d’actions»,

8.2 de supprimer toute référence aux «moyens de calcul», 
8.3 de supprimer le paragraphe f); et
8.4 d’uniformiser l’emploi des termes «Conseil d’Administration». 

9. Modifier l’Article 13 des Statuts en vue de prévoir la tenue d’assemblées générales des actionnaires d’un compar-

timent ou d’une catégorie/classe d’actions et la mise en conformité avec la résolution 3.3 ci-dessus en insérant une
référence adéquate aux «compartiments, catégories ou classes d’actions».

10. Modifier l’Article 17 des Statuts en vue de le mettre en conformité avec les restrictions d’investissement telles

que définies par la Loi.

11. Modifier l’Article 22 des Statuts en vue d’y insérer une référence adéquate à la Loi, modifier «1 an» en «un an»

et supprimer toute référence à la révocation du Réviseur pour faute grave.

12. Modifier l’Article 23 des Statuts en vue d’y insérer une référence à la Banque Dépositaire.

13. Modifier l’Article 24 en vue de prévoir la conclusion de contrats de gestion avec des sociétés de gestion sans autre

précision quant à leur identité et au contenu desdits contrats et en vue d’y insérer une référence à l’utilisation de la
technique du «pooling».

14. Modifier l’Article 26 des Statuts en vue de sa refonte totale et notamment en vue de permettre au Conseil

d’Administration de déclarer des distributions intérimaires et de déterminer les modalités applicables aux distributions
de dividendes.

15. Insérer un nouvel Article 27 des Statuts concernant la clôture et la fusion de compartiments, catégories ou classes

d’actions et en vue de permettre une telle fusion.

16. Modifier l’Article 30 en vue de le mettre à jour en y insérant une référence adéquate à la Loi et en remplaçant la

référence à la loi de 1915 comme suit «loi du 10 août 1915».

17. Renumérotation des Articles des Statuts et modification des renvois aux articles des Statuts tels que renumérotés.

18. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 19.319 actions en circulation, 1.307 actions sont représentées

à la présente Assemblée.

40198

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première assemblée générale extraordinaire a été convoquée

pour le 12 juillet 2005 et que les conditions de quorum pour voter tous les points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies
lors de cette Assemblée. La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentes.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de remplacer, au sein de l’Article 1

er

 des Statuts, les références à la loi luxembourgeoise du 30

mars 1988 par les références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 (la «Loi»). Ledit Article aura dorénavant
la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme et dénomination. Il est constitué une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie

par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Cette SICAV portera la dénomination
de PARETURN.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 3 des Statuts en vue d’insérer une référence aux «instruments du marché

monétaire et dans tous les actifs éligibles» et mettre à jour la référence à la Loi. L’Article 3 aura dorénavant la teneur
suivante:

 «Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, en

instruments du marché monétaire et dans tous les actifs éligibles, dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à la refonte de l’Article 5 des Statuts en vue de se conformer aux exigences de la

Loi concernant principalement les points suivants:

- le capital minimum de la Société sera dorénavant de 1.250.000,- euros,
- l’introduction des références à la Partie I de la Loi concernant les restrictions d’investissement,
- la référence à la Loi,
et en vue d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des nouvelles actions sans droit préférentiel de souscrip-

tion et à établir, au sein des compartiments, des catégories et/ou classes d’actions sur base de certains critères distinctifs
et correspondant à une masse distincte d’avoirs.

L’Article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs, Catégories et classes d’actions. Le montant du capital est,

à tout moment, égal à la valeur de l’actif net des différents compartiments de la Société. Le capital minimum s’élève à
1.250.000,- EUR (un million deux cent cinquante mille euros) ou à l’équivalent en toute autre devise. Le capital minimum
doit être atteint dans les six mois de l’agrément de la Société.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social soit l’euro (EUR).

La Société peut à tout moment émettre des actions qui doivent être entièrement libérées. En cas d’émission d’actions

nouvelles, les anciens actionnaires n’ont aucun droit de préférence à la souscription de ces actions. Ces actions peuvent,
au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents. 

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories et/ou classes d’actions corres-

pondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat,
une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la SICAV, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de
gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une devise de référence particulière ainsi qu’une politique de couver-
ture ou non des risques de cours de change; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie/classe d’actions. 

Les actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, d’ une masse distincte d’avoirs corres-

pondant à des compartiments. Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie et/ou classe d’actions déterminée
sera investi dans le compartiment d’actif correspondant suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil
d’Administration, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 6 des Statuts en vue de procéder à sa refonte totale et notamment en vue

de permettre l’émission d’actions sous forme dématérialisée, de fractions d’actions nominatives et de certificats
d’actions au porteur représentatifs de 1, 10 ou 100 actions ainsi que la conversion d’actions nominatives en actions au
porteur et inversement. 

L’Article 6 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Forme des actions. Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment d’émettre des

actions au porteur et/ou des actions nominatives, sous forme dématérialisée ou non.

Les certificats d’actions au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administra-

teurs de la Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes.
Elles resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des

40199

titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.

Sur décision du Conseil d’Administration, des fractions d’actions jusqu’à trois (3) décimales pourront être émises

pour les actions nominatives ou au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès
de la Banque Dépositaire ou auprès de banques correspondantes assurant le service financier des actions de la Société.
Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration limitera le nombre de décimales qui sera précisé dans le pros-
pectus.

Les fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs nets du compartiment concerné

pour la quote-part représentée par ces fractions.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats d’actions au porteur représentatifs de 1, 10

ou 100 actions. La remise et la livraison matérielle des titres au porteur pourront être mises à la charge de l’actionnaire
demandant l’émission matérielle de ces certificats. 

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Les certificats d’actions au porteur peuvent à tout moment être échangés contre d’autres certificats d’actions au

porteur représentatifs d’un nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet
échange.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Les
inscriptions au registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives. 

Dans les limites et conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actions au porteur peuvent être converties

en actions nominatives et inversement sur demande et aux frais du propriétaire des actions concernées.

Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.
La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions

nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en
leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur,
et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 8 des Statuts en vue:
- d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des nouvelles actions sans droit préférentiel de souscription, 
- d’autoriser les actionnaires à demander à la Société le rachat de leurs actions sauf cas de suspension,
- de préciser l’absence de toutes modalités concernant les variations du capital social,
- de permettre au Conseil d’Administration de refuser certaines souscriptions ou de rembourser les actions illégiti-

mement souscrites ou détenues,

- de permettre à la Société d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières et

déterminer les modalités y afférentes, et

- d’autoriser la Société de procéder aux rachats de ses actions moyennant paiement en nature.
En outre, certaines modifications ont été faites en vue de corriger certaines fautes d’orthographe et d’uniformiser les

mots définis (Jour d’Evaluation) dans les Statuts.

Enfin, ledit Article est mis en conformité quant aux référence aux articles des Statuts tels que modifiés et à la notion

de «valeur nette par action» telle que définie par la huitième résolution ci-après.

Par conséquent l’Article 8 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. Modalités d’émission et de rachat. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment

et sans limitation des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. 

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées

par les présents statuts et par la loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au Registre du

Commerce et des Sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 12 ci-après.
L’émission et le rachat des actions, quelque soit le compartiment dont les actions relèvent, sont effectués sur base

des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 11 ci-après; ces prix pourront être, suivant le cas, majorés
ou diminués des frais et commissions arrêtés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un comparti-

ment, catégorie ou classe d’actions de la Société.

En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier:
- refuser toute souscription d’actions;
- rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues.
Les demandes de souscription ou de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés

par la Société.

En cas d’émission d’actions, le prix d’émission doit être réglé dans les cinq jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation.

A défaut de réception du règlement, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les frais

40200

et commissions éventuellement dus. En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans les cinq
jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation.

La Société peut accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières, comme

par exemple en cas de fusion avec un compartiment externe, dans la mesure où ces valeurs mobilières sont conformes
aux objectifs et à la politique d’investissement du compartiment concerné et conformément aux dispositions prévues
par la loi luxembourgeoise, au nombre desquelles l’on notera l’obligation de remettre un rapport d’évaluation rédigé
par le Réviseur d’Entreprises agréé de la Société et pouvant être consulté. Tous les frais liés à l’apport en nature de
valeurs mobilières seront à charge des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de rachat, la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions qu’après avoir effectué,
les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent et de procéder au rachat conformément aux dispositions
contenues dans les documents de vente.

La valeur nette de chaque action ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat du Jour d’Evaluation seront dispo-

nibles auprès de la Société et des établissements chargés de l’enregistrement des demandes de souscription et de rachat.
Le Conseil d’Administration déterminera en outre les journaux de tels pays déterminés qui publieront notamment la
valeur nette, ainsi que la périodicité de ces publications. 

La Société peut, avec l’accord expresse écrit des actionnaires concernés, et si le principe de traitement égalitaire de

ceux-ci est respecté, procéder aux rachats de ses actions, totalement ou en partie, moyennant paiement en nature
conformément aux conditions établies par la Société (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation du réviseur de la Société).»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 9 des Statuts en vue de procéder à sa refonte et notamment de permettre

la conversion au sein d’un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie
et/ou classe d’actions en actions d’une autre catégorie et/ou classe d’actions et d’en déterminer les modalités d’exercice.

L’Article 9 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9. Modalités de conversion. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et

indiquées dans les documents de vente, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même
compartiment ou entre compartiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie et/ou classe d’actions en actions
d’une autre catégorie et/ou classe d’actions. 

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

compartiments, catégories et/ou classes d’actions concernés, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte
des chargements forfaitaires revenant aux compartiments, catégories et/ou classes d’actions concernées.

Le Conseil d’Administration pourra imposer les restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’Article 12.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 11 des Statuts en vue:
- de se référer à la notion de «valeur nette d’inventaire par action»,
- d’établir une comptabilité séparée de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions ainsi que le calcul sé-

paré de la valeur nette d’inventaire,

- de déterminer une méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire,
- d’autoriser le Conseil d’Administration à établir pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets,
- de définir les rapports entre actionnaires et à l’égard des tiers du fait de l’existence de masses distinctes d’avoirs

nets,

- de déterminer les règles en vue d’établir les masses distinctes d’avoirs nets,
- de déterminer les principes d’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment,
- de déterminer les déductions appropriées pouvant être faites, et
- de déterminer les frais et les dépenses à charge de la Société.
Par conséquent, l’Article 11 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Valeur nette d’inventaire. Les valeurs nettes d’inventaire par action de chaque compartiment, catégorie

ou classe d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une
périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. 

Les comptes de chaque compartiment ou catégorie ou classe d’actions seront tenus séparément. La valeur nette

d’inventaire sera calculée pour chaque compartiment ou catégorie ou classe d’actions et sera exprimée dans sa devise
de référence. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment ou catégorie ou classe d’actions sera
déterminée en divisant les avoirs nets de chaque compartiment ou catégorie ou classe d’actions par le nombre total
d’actions de chaque compartiment ou catégorie ou classe d’actions en circulation. Les avoirs nets de chaque compar-

40201

timent ou catégorie d’actions ou classe d’actions correspondent à la différence entre les avoirs et les engagements de
chacun des compartiments ou catégorie ou classe d’actions.

Le jour auquel la valeur nette d’inventaire sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Eva-

luation».

Le Conseil d’Administration de la Société établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans

les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment
concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories et/ou classes
d’actions de ce compartiment.

A l’égard des tiers, et par dérogation à l’article 2093 du Code civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-

pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants.

A l’effet d’établir des masses distinctes d’avoirs correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs catégories

et/ou classes d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

a) si deux ou plusieurs catégories/classes d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués

à ces catégories et/ou classes d’actions seront investis ensemble selon la politique d’investissement du compartiment
concerné sous réserve des spécificités liées à ces catégories et/ou classes d’actions;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions seront attribués

dans les livres de la Société au compartiment qui propose cette catégorie et/ou classe d’actions étant entendu que, si
plusieurs catégories et/ou classes d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant aug-
mentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie et/ou classe d’actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) et/ou

classe(s) d’actions correspondant à ce compartiment;

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compar-

timent ou à la même catégorie et/ou classe d’actions auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle éva-
luation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment ou à la catégorie et/ou
classe d’actions correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment ou d’une catégorie

et/ou classe d’actions déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment ou d’une
catégorie et/ou classe d’actions déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment ou cette catégorie et/ou
classe d’actions;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
et/ou classes d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne
foi;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie et/ou classe, la valeur nette d’inventaire

de cette catégorie et/ou classe d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera, sauf stipulation

contraire dans le Prospectus, selon les principes suivants:

a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs; 

b) l’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu et si cette valeur mobilière est
traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier cours
connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne
foi;

c) les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont

converties au dernier cours de change connu;

e) la valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des marchés

réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le
Conseil d’Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation
des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des marchés réglementés sera basée sur le dernier prix dispo-
nible de règlement de ces contrats sur les marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats
d’options sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat d’options ne peut pas être
liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le Conseil d’Administration de façon juste et raisonnable;

f) si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments

peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus ou selon la méthode d’amortissement linéaire. En cas
d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du Conseil d’Admi-
nistration afin de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode des derniers cours de clôture

40202

connus et celle de l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution conséquente ou de
léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire, le calcul de la
valeur nette d’inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus;

g) les parts d’OPCVM et/ou autres OPC seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire par action connue;
h) les swaps de taux d’intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l’indice ou l’instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil
d’Administration; 

i) tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi, conformément aux

procédures établies par le Conseil d’Administration;

j) tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les frais incombant à la Société, à chaque compartiment ou a chaque

catégorie et/ou classe d’actions, calculés sur une base régulière, et il sera tenu compte des obligations éventuelles de la
Société, de chaque compartiment ou de chaque catégorie et/ou classe d’actions par une évaluation équitable à effectuer. 

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité des frais de
fonctionnement prévus dans son Prospectus et/ou par contrat. La Société sera chargée de payer les rémunérations
versées aux intervenants extérieurs, à la Banque Dépositaire et le cas échéant, celle des correspondants, les commis-
sions de l’Agent Administratif et Financier; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et
d’information des actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports
périodiques; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures né-
cessaires à la constitution de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes;
les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éven-
tuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais
relatifs aux distributions de dividendes; les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des
expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société. Cette rémunération comprend également celle relative aux
fonctions d’agent enregistreur de la Société. En tant qu’agent payeur, la Banque Dépositaire pourra prélever sa commis-
sion normale en rapport avec le paiement des dividendes par la Société.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 12 en vue:
- de mettre ledit Article en conformité avec la résolution 3.3 ci-dessus en insérant une référence adéquate aux

«compartiments, catégories ou classes d’actions»,

- de supprimer toute référence aux «moyens de calcul», 
- de supprimer le paragraphe f), et
- d’uniformiser l’emploi des termes «Conseil d’Administration». 
L’Article 12 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 12. Suspension du calcul de la VNI et de l’émission et du rachat des actions. Sans préjudice des

causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur nette des actions d’un
compartiment, d’une catégorie ou classe d’actions de la Société ainsi que l’émission et le rachat et la conversion de ces
actions dans les cas suivants: (...)

c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société sont suspendus;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être exé-
cutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable; et

f) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société. 
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administra-

tion ou par un délégué du Conseil d’Administration en ce qui concerne le calcul de la valeur nette, sera définitive et
obligatoire pour la Société ainsi que pour ses actionnaires.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 13 des Statuts en vue de prévoir la tenue d’assemblées générales des action-

naires d’un compartiment ou d’une catégorie/classe d’actions et la mise en conformité avec la résolution 3.3 ci-dessus
en insérant une référence adéquate aux «compartiments, catégories ou classes d’actions».

L’Article 13 aura dorénavant la teneur suivante en son 3

ème

 paragraphe: 

«(..) Les décisions concernant les intérêts généraux des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée

générale des actionnaires et les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment ou d’une

40203

catégorie/classe d’actions seront prises lors d’une assemblée générale des actionnaires de ce compartiment ou de cette
catégorie/ classe d’actions. (..)

Toute action de chaque compartiment, catégorie ou classe d’actions, quelque soit sa valeur, donne droit chacune à

une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par
écrit une autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même. (..)»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 17 des Statuts en vue de le mettre en conformité avec les restrictions

d’investissement telles que définies par la Loi.

L’Article 17 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 17. Politique d’investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles adoptées par le Conseil d’Administration. 

A cette fin, le Conseil d’Administration peut décider de placer ses avoirs en:
(1) valeurs mobilières et Instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé.
(2) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’Union Européenne (ci-après «l’UE») qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

(3) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’UE ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’UE, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

(4) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite et
que l’admission soit obtenue dans un délai d’un an à compter de l’émission.

(5) parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1(2), premier et deuxième tirets de la Directive 85/611/

CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’UE, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux
exigences de la Directive 85/611/CEE;

- que les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de

l’actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%.

(6) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’UE ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles
prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.

(7) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points (1), (2) et (3) ci-dessus, et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

(i) le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent titre A, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux

de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’inves-
tissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements de crédit soumis

à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF; et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

(ii) en aucun cas, ces opérations ne conduisent la Société à s’écarter de ses objectifs d’investissement.
La Société peut notamment intervenir dans des opérations portant sur des options, des contrats à terme sur instru-

ments financiers et sur des options sur de tels contrats.

(8) Instruments du Marché Monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé, pour autant que l’émis-

sion ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs
et l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre de

l’UE, par la Banque Centrale Européenne, par l’UE ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat tiers ou,
dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE; ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points (1), (2) et (3)

ci-dessus; ou

40204

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire; ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un Groupe de Sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se
consacre au financement du Groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation béné-
ficiant d’une ligne de financement bancaire.

En outre, la Société pourra, dans chaque compartiment:
- investir jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment dans des valeurs mobilières et instruments du marché moné-

taire autres que ceux visés dans le titre A, points (1) à (4) et (8). 

- détenir, à titre accessoire, des liquidités et autres instruments assimilables à des liquidités.
- emprunter jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires. Les

engagements en rapport avec des contrats d’options, des achats et ventes de contrats à terme ne sont pas considérés
comme des emprunts pour le calcul de la limite d’investissement.

- acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt face à face.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 22 des Statuts en vue d’y insérer une référence adéquate à la Loi, modifier

«1 an» en «un an» et supprimer toute référence à la révocation du Réviseur pour faute grave.

L’Article 22 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 22. Réviseur d’Entreprises. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un Réviseur d’Entreprises agréé. Celui-ci sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
pour une durée déterminée qui ne devra pas excéder un an. Le mandat du Réviseur d’Entreprises sortant, non réélu,
cesse immédiatement après l’Assemblée Générale. Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout moment par
l’Assemblée Générale.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 23 des Statuts en vue d’y insérer une référence à la Banque Dépositaire sans

désignation d’identité précise. 

L’Article 23 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 23. Dépôt des avoirs de la Société.
a) La garde des actifs de la Société sera confiée à un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée

relative au secteur financier (la «Banque Dépositaire»). Au cas où la Banque Dépositaire renoncerait à son mandat de
dépositaire des actifs, le Conseil d’Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale qui désignera un nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables. (...)»

<i>Treizième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 24 en vue de prévoir la conclusion de contrats de gestion avec des sociétés

de gestion sans autre précision quant à leur identité et au contenu desdits contrats. En outre, l’assemblée décide d’y
insérer une référence à l’utilisation de la technique dite du «pooling».

L’Article 24 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 24. Conseils de gestion. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion ou de conseil avec

toute société luxembourgeoise ou étrangère en vertu duquel la société susmentionnée ou toute autre société préa-
lablement approuvée fournira à la Société des conseils, des recommandations et des services de gestion concernant la
politique d’investissement de la Société.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs d’un compartiment
pourra être géré sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique du pooling).

Une telle masse d’actifs (ci-après dénommée «Masse d’Actifs» pour les besoins de cet article) sera formée par le

transfert des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des compar-
timents participants. Les administrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu égard
à leur secteur d’investissement respectif.

Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les unités de ces

masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la Société.

Les droits et devoirs de chaque compartiment géré sur cette base globale s’applique à chacun d’eux et portent sur

chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des unités.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte d’une Masse d’Actifs

seront immédiatement crédités aux compartiments proportionnellement à leurs participations respectives dans la
Masse d’Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse d’Actifs seront
alloués aux compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs.»

40205

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 26 des Statuts en vue de sa refonte totale et notamment en vue de per-

mettre au Conseil d’Administration de déclarer des distributions intérimaires et de déterminer les modalités applicables
aux distributions de dividendes.

L’Article 26 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 26. Répartition du résultat annuel. Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales,

l’Assemblée Générale des Actionnaires de la (des) catégoriels)/classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment
déterminera l’affectation des résultats de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil
d’Administration à déclarer des distributions intérimaires. Pour chaque catégorie/classe d’actions ou pour toutes caté-
gories/classes d’actions donnant droit à des distributions, le Conseil d’Administration peut décider de payer des divi-
dendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux actionnaires nominatifs seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux actionnaires au porteur seront effectués
sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s)/classe(s)
d’actions concernée(s).

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.»

<i>Quinzième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel Article 27 des Statuts concernant la clôture et la fusion de compartiments,

catégories ou classes d’actions et en vue de permettre une telle fusion.

L’Article 27 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 27. Clôture et fusion de compartiments, catégories ou classes.
A. Clôture de compartiments
Si les actifs d’un compartiment quelconque descendent en-dessous d’un niveau auquel le Conseil d’Administration de

la Société estime que la gestion est trop difficile à assurer, il pourra décider de clôturer ce compartiment. Il en sera de
même dans le cadre d’une rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle. 

La décision et les modalités de clôture seront portées à la connaissance des actionnaires de la Société et plus parti-

culièrement aux actionnaires existants du compartiment en question.

Un avis relatif à la clôture du compartiment pourra également être transmis à tous les actionnaires nominatifs de ce

compartiment.

Les avoirs nets du compartiment en question seront répartis entre les actionnaires restants du compartiment. Les

sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation du compartiment concerné
seront déposées à la Caisse des Consignations à Luxembourg au profit des ayants droit jusqu’à la date de prescription.

B. Fusion de compartiments
Le Conseil d’Administration de la Société pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires, d’apporter les avoirs d’un

compartiment, d’une catégorie ou classe d’actions à ceux d’un autre compartiment, d’une autre catégorie ou classe d’ac-
tions au sein de la Société. Ces fusions peuvent s’inscrire dans des circonstances économiques diverses justifiant une
fusion de compartiments, catégories ou classes d’actions. La décision de fusion sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment, de la
nouvelle catégorie ou classe d’actions). Chaque actionnaire des compartiments, catégories ou classes d’actions
concernés aura la possibilité durant une période d’un mois avant la date effective de la fusion de demander le rachat ou
la conversion de ses actions sans frais. A l’expiration de la période d’un mois, la décision engage tous les actionnaires
qui n’ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais.

Par ailleurs, dans l’intérêt des actionnaires, l’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment, une

catégorie ou classe d’actions à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispo-
sitions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 ou à un compartiment, une catégorie ou classe d’actions au sein d’un
tel autre organisme de placement collectif, peut être décidé, sur proposition du Conseil d’Administration de la Société,
par une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du compartiment, de la catégorie ou classe d’actions
concernée, qui délibérera dans les mêmes conditions de quorum que celles prévues pour les modifications des Statuts. 

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires du compartiment, de la catégorie ou classe d’actions concernés qui auront expressément
approuvé la contribution. Par contre, il sera procédé au remboursement des actions appartenant aux autres actionnaires
qui ne se seront pas prononcés sur cette fusion.

Ces fusions peuvent s’inscrire dans des circonstances économiques diverses justifiant une fusion de compartiments.»

40206

<i>Seizième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 30 en vue de le mettre à jour en y insérant une référence adéquate à la Loi

et en remplaçant la référence à la loi de 1915 comme suit «loi du 10 août 1915».

L’Article 30 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 30. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

<i>Dix-septième résolution

L’Assemblée décide de procéder à la renumérotation des Articles des Statuts suite aux diverses modifications y

apportées par la présente assemblée et de modifier, si nécessaire (et notamment l’article 2 des Statuts) les renvois aux
articles des Statuts tels que renumérotés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Aouinti, C. Bertrand, B. Clerc, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 2005, vol. 432, fol. 81, case 9. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, prénommé.

(076390.3/242/629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

CORNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.656. 

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 14 mars 2005 entre INVESTINDUSTRIAL L.P. et WORLD THEME

PARK HOLDINGS, S.à r.l., les 500 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

- INVESTINDUSTRIAL L.P. représentée par son General Partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL PARTNER LIMI-

TED - 0 part sociale;

- ALETTI MERCHANT SPA - 225 parts sociales;
- ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P. représentée par SULYVAN &amp; CO LIMITED - 50 parts sociales;
- WORLD THEME PARK HOLDINGS, S.à r.l. - 225 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031951.3/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

GLOBAL FUND SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxembourg B 65.035. 

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. April 2005 in Luxemburg

Die Herren Harald Wanke, Manfred Wiedemayr und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das

neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

Der Abschlussprüfers, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg wird für das neues Jahr wiedergewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(032031.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

J. Elvinger.

<i>CORNEL, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Für beglaubigten Auszug
<i>Für GLOBAL FUND SELECTION, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

40207

 ART OF COOKING COMPANY (A.O.C.C.) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1718 Luxembourg, 52, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 64.467. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ART OF COOKING

COMPANY (A.O.C.C.) S.A., du 4 avril 2005 que:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le changement de dénomination du commissaire aux comptes de UNICONSEILS, S.à r.l. en

MCA GROUP, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de six (6) ans, à

savoir:

- la société MCA GROUP, S.à r.l., avec siège social à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg, inscrite au Registre des

Sociétés de Luxembourg sous le n

o

 B 60.879.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats de l’administrateur-délégué respectivement des administrateurs pour

une nouvelle durée de six (6) ans, à savoir:

- La société WOODMAN INC., avec siège social à Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (Seychelles), inscrite dans le

Registre des Sociétés des Seychelles sous le n

o

 011873;

- Monsieur Georges Kirsch, indépendant, demeurant professionnellement à 52, rue Haute, L-1718 Luxembourg;
- La société DA VINCI CAPITAL INC., avec siège social à East 54th Street, Panama (République de Panama), inscrite

au Registre des Sociétés de Panama sous le n

o

 10812.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031662.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

MORENO ARCHITECTURE ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 107.317. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. Monsieur Stefano Moreno, architecte diplômé, né à Verviers (Belgique), le 26 novembre 1964, demeurant à L-1421

Luxembourg, 4, rue de Dormans,

2. Monsieur Mario Doro, architecte d’intérieur, né à Sorso (Italie), le 26 novembre 1963, demeurant à L-1932 Luxem-

bourg, 15, rue Letellier,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture et d’urbanisme.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les disposi-
tions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 3. La société prend la dénomination de MORENO ARCHITECTURE ET ASSOCIES, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Pour extrait conforme
Signature

40208

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux

mille cinq.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Stefano Moreno, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société sera la suivante: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Moreno, M. Doro, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, vol. 147S, fol. 83, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031837.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

1. Monsieur Stefano Moreno, architecte diplômé, demeurant à L-1421 Luxembourg, 4, rue de Dormans,

soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2. Monsieur Mario Doro, architecte d’intérieur, demeurant à L-1932 Luxembourg, 15, rue Letellier, vingt-cinq

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 18 avril 2005.

E. Schlesser.

40209

TRUCKS AND TRAILER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R. C. Luxembourg B 106.114. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration réuni à Hosingen, le 8 avril 2005

Le Conseil d’Administration s’est réuni, ce 8 avril 2005 et a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Taoufyq El Ahrache, né à Rhenadra (Maroc) le 4 septembre 1974, de-

meurant à B-7080 Frameries, 8, rue Jacob en tant qu’Administrateur-délégué. Il reste cependant Administrateur ordi-
naire;

2. Nomination de Monsieur François de Radzitzky d’Ostrowick, né à Dréhance (B) le 3 juillet 1949 et demeurant à

B-1367 Ramilies, 37, rue de la Montagne en tant qu’Administrateur-délégué de la société à partir de ce jour et jusqu’à
l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2010;

3. La société est engagée par la signature de l’Administrateur-délégué ou par la cosignature de l’Administrateur-dé-

légué et d’un autre Administrateur.

Hosingen, le 8 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031881.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

FITEC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.449. 

—

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FITEC CONSULTING S.A., R.C. Luxembourg B 70.449, ayant son siège social à Luxembourg cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 683 du 13 septembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 mars 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 560 du 29 mai 2004.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, do-

micilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cents (600)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de soixante mille
(60.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mettre en liquidation la société.
2. Décharge à octroyer aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Nomination de Monsieur Ivan Propper en qualité de liquidateur de la société.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs mandats pour

la période jusqu’à la mise en liquidation de la Société.

TRUCKS AND TRAILER COMPANY S.A.
M. Leonard / T. El Ahrache / F. de Radzitky d’Ostrowick
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

40210

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation Monsieur Ivan Propper,

ingénieur, né le 27 juin 1961, à Kosice, Slovaquie, domicilié au 37, avenue Dumas à CH-1206 Genève, Suisse, qui aura
les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article
145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Van Hoek, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 24CS, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031730.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

EUROPEAN AGENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN-AUSTRALIAN HOLDING S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.464. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN-AUSTRALIAN

HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro Luxembourg B 95.464, constituée par acte du notaire instrumentaire en
date du 26 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1010 du 1

er

 octobre 2003.

L’assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société,

avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec même adresse

professionnelle à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Paola Brunetti, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui leur a été au
préalable communiqué.

Le bureau constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de

son ordre du jour qui est conçu comme suit: 

1. Modification de la dénomination sociale en EUROPEAN AGENT HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article premier des statuts sociaux.
Après en avoir délibéré, l’assemblée qui est plénière comme dit ci-avant prend à l’unanimité et par votes séparés, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en EUROPEAN AGENT HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article premier est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée EUROPEAN AGENT HOLDING S.A., société

anonyme.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à dix-huit heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Schneider, S. Bortolus, P. Brunetti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031732.3/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

A. Schwachtgen.

40211

EUROPEAN AGENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN-AUSTRALIAN HOLDING S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.464. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 487 du 4 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031735.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

BEIM SPEAKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 50.872. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Madame Angélique Calmus, épouse séparée de biens de Fernand Weber, employée privée, demeurant à L-5331

Moutfort, 7, rue des Prés.

La comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BEIM

SPEAKER, S.à r.l., R.C. B Numéro 50.872, ayant son siège social à Hesperange, constituée par acte du notaire instru-
mentaire en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 354 du 31 juillet
1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 14 décembre 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 499 du 29 mars 2002.

- Le capital social de cette société est de douze mille trois cents quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR

12.394,68) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf
cents (EUR 24,79) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- En vertu d’une cession de parts sous seing privé en date du 10 mars 2005:
a) Monsieur Patrick Weber, employé privé, demeurant à L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville a cédé les cent

cinquante (150) parts sociales qu’il détenait dans la Société à Madame Angélique Calmus, préqualifiée, au prix d’un (1)
euro.

b) Mademoiselle Pascale Weber, employée privée, demeurant à Hesperange, 359, route de Thionville a cédé les cent

(100) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Madame Angélique Calmus, préqualifiée, au prix d’un (1,-) euro.

Cette cession demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Cette cession a été effectuée avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par la gérante de la

Société.

Suite à cette cession, les parts sociales dans la Société sont désormais toutes attribuées à Madame Angélique Calmus,

préqualifiée.

- La cessionnaire étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des parts sociales prononce la dissolution de la société

avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société BEIM SPEAKER, S.à r.l. déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à
considérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière à la gérante de la société pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-5331 Moutfort, 7, rue

des Prés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la liquidation définitive de la société BEIM SPEAKER, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Calmus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, vol. 24CS, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031750.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

40212

T.D.C. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.908. 

—

DISSOLUTION 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 30 décembre 2004

<i>Première résolution

Monsieur Dominique Ransquin, demeurant 25, rue de Rémich à L-5250 Sandweiler, nommé à la fonction de Com-

missaire vérificateur, a fait son rapport, lequel est entendu par l’Assemblée Générale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société T.D.C. S.A. (en liquidation) qui cessera d’exister.
L’Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège social, à

savoir 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00170. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031805.3/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

SERVICES INTERNATIONAUX D’INGENIERIE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 102.792. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 

septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2005 

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société SERVICES INTERNATIONAUX D’INGENIERIE S.A.,

tenue au siège social en date du 11 avril 2005, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:

1. Nomination de Monsieur Ricardo Sanchez Hernandez demeurant à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle au

poste d’administrateur:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032016.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

SERVICES INTERNATIONAUX D’INGENIERIE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 102.792. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 

septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration du 11 avril 2005

Le conseil d’administration de la société SERVICES INTERNATIONAUX D’INGENIERIE S.A., agissant en vertu des

pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, nomme Monsieur Ricardo Sanchez Hernandez au poste d’administrateur-
délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032017.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

<i>Pour T.D.C. S.A. (en liquidation)
R. Thillens
<i>Le liquidateur

SERVICES INTERNATIONAUX D’INGENIERIE S.A. 
Signature

SERVICES INTERNATIONAUX D’INGENIERIE S.A.
Signature

40213

Z &amp; J TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: ZIMMERMANN &amp; JANSEN LUXEMBOURG.

Siège social: L-6944 Niederanven, 36, rue Michel Lentz.

R. C. Luxembourg B 107.342. 

—

<i>Ouverture de succursale

<i>Dénomination, siège social de la société allemande, adresse succursale au Luxembourg

Z &amp; J TECHNOLOGIES GmbH, société de droit allemand ayant son siège social sis à 52 Bahnstrasse, D-52355 Düren

et enregistrée auprès du Registre de Düren sous le N° 3049 a créé une succursale luxembourgeoise sous la dénomina-
tion sociale Z &amp; J TECHNOLOGIES LUXEMBOURG et sous la dénomination commerciale de ZIMMERMANN &amp; JAN-
SEN LUXEMBOURG.

L’adresse de la succursale luxembourgeoise est établie 36, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven.

<i>Capital de dotation de la succursale

La succursale est dotée de EUR 1.120.000,- de capital de dotation (fonds propres).

<i>Activités de la succursale

Commerce de produits et d’équipements industriels.

<i>Représentant permanent de la succursale

Le conseil d’administration de la société-mère de la succursale luxembourgeoise a par décision du 2 janvier 2005 dé-

signé Monsieur Guy Mandy, gérant, demeurant 36, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven, en qualité de représentant
permanent de la succursale luxembourgeoise.

Monsieur Guy Mandy, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration, assurera la ges-

tion journalière de la succursale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

1. Anzahl der bisherigen Eintragungen: 7.
2. a) Firma: Z &amp; J TECHNOLOGIES GmbH.
b) Sitz, Niederlassung, Zweigniederlassungen: Düren.
c) Gegenstand des Unternehmens: Die Entwicklung, Herstellung und der Verkauf von Armaturen.
3. Grund-oder Stammkapital: 3.000.000,00 EUR
4. a) Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind

mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsfüh-
rer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

b) Vorstand, persönlich haftender Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und besondere Vertre-

tungsbefugnis: Mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten
Rechtsgeschäfte abzuschließen:

Geschäftsführer: Brzoska, Ekkehard; Mülheim, geb. 23. Mai 1954; 
Geschäftsführer: Dr. Schubert, Holger; Kelmis, geb. 24. November 1943. 
5. Prokura: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer:
Albert, Ernst-Peter; Herborn, geb. 17. Juni 1946;
Irnich, Franz-Josef; Hürtgenwald, geb. 20. Februar 1958;
Kursawe, Uwe; Sankt Augustin, geb. 30. Oktober 1968;
Marx, Norbert; Düren, geb. 5. Mai 1956;
Steffens, Norbert; Düren, geb. 19. September 1946;
Thelen, Hans Dieter; Kreuzau, geb. 8. Juli 1949.
Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen:
Derichs, Stefan Matthias; Stolberg, geb. 6. Mai 1963;
Schleicher, Robert; Nideggen, geb. 14. April 1953.
6. a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag: Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftsvertrag vom 26. Februar 2002.
Zuletzt geändert durch Beschluss vom 7. Juni 2002.
b) Sonstige Rechtsverhältnisse:
7. a) Tag der letzten Eintragung: 5. September 2003.

Luxemburg, den 14. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032121.3/806/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

 

Signature.

Pour copie conforme
J. Elvinger
<i>Notaire

40214

MACHINES EQUIPEMENTS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 40, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.163. 

—

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACHINES EQUIPEMENTS

TRADING S.A., ayant son siège social à L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, section B numéro 69.163, constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Ram-
brouch, en date du 6 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 450 du 15 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Starckmann, intermédiaire commercial, demeurant à Ca-

pellen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Gerard, employée privée, demeurant à Saint-Hubert (Belgi-

que).

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de la société de L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon, à L-8440 Steinfort, 40, route de

Luxembourg et modification de l’alinéa 2 de l’article 1

er

 des statuts. 

2.- Démission de l’actuel commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon, à L-8440 Stein-

fort, 40, route de Luxembourg.

En conséquence, l’alinéa 2 de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. La société aura son siège social à Steinfort.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide:
- d’accepter la démission Madame Stéphanie de Dobbeleer de ses fonctions de commissaire aux comptes, laquelle

avait été nommée aux prédites fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 juin 2001,

- de donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour,
- de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans, Monsieur Etienne

Lalot, employé privé, né à Etterbeek (Belgique) le 18 novembre 1970, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne
du Bois, Parette.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à six cents euros (EUR 600,00).

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms et de-

meures et qualités, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Starckmann, C. Gerard, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 mars 2005, vol. 406, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031921.3/243/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Redange-sur-Attert, le 4 avril 2005.

M. Lecuit.

40215

MACHINES EQUIPEMENTS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 40, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.163. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 4 avril 2005.

(031924.3/243/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.334. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004 en EUR, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04171, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032224.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

MEDICAL EUROPEEN S.A., Société Anonyme,

(anc. IATRICO INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02959, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032307.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

EVOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD02933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032281.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

RUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.361. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 septembre 2005 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004

M. Lecuit
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour <i>MEDICAL EUROPEEN S.A. (anc. IATRIKO INTERNATIONAL S.A.), Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>EVOLIS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

40216

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (03673/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CORONADO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.025. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>29 septembre 2005 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Nominations statutaires
7. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (03817/255/22) 

<i>Le Conseil d’administration.

DOMINO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.900. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>23 septembre 2005 à
10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de deux administrateurs
2. Nomination de deux administrateurs remplaçants
3. Décharge aux administrateurs démissionnaires
4. Divers

I (03818/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ITI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.742. 

—

Convening Notice to the

GENERAL MEETING

of ITI HOLDINGS S.A. (the «Company») which will take place on <i>22

<i>nd

<i> September, 2005 at 15.00 CET at 2, place

Winston Churchill, L-2014 Luxembourg.

<i>Agenda:

• Acknowledgment that the general meeting is convened upon request of the following shareholders (the «request-

ing shareholders») holding together more than 20% of the issued share capital of the Company:
1. MESAMEDIA HOLDING N.V.
2. CASA NOBILE HOLDING N.V.
3. Lavender Foundation
4. Nasturtium Foundation
5. Jan Lukasz Wejchert

40217

• 6. VELDEN CORPORATION N.V.

7. TOMTOM CORPORATION N.V.
8. STAFFORDSHIRE CORPORATION N.V.
9. MAWA HOLDING N.V.
10. FAIRFIELD CORPORATION N.V.
11. BRUVIVA HOLDING N.V.

• Acknowledgement that the requesting shareholders had on 1

st

 July 2005 published the summons to subscribe for

sale of Class B shares of ITI HOLDINGS S.A. in accordance with art. 86 item 4 of the law of 21 August 1997 - Law
on the Public Trading of Securities (unified text Journal of Laws of 2002 No. 49, item 447, with subsequent amend-
ments) in Poland.

• Approval of the proposed withdrawal of the 143,478,960 class B shares of ITI HOLDINGS S.A. currently admitted

to public trading in Poland from public trading in Poland acting pursuant to art. 86 of the Polish law of 21 August
1997 - Law on the Public Trading of Securities (unified text Journal of Laws of 2002 No. 49, item 447, with sub-
sequent amendments) and instruction to the board of directors to implement such decision and in particular to
file with the Polish Security and Exchange Commission an application for issuance of a decision on withdrawal of
the 143,478,960 Class B shares of ITI HOLDINGS S.A. currently admitted to public trading in Poland from public
trading and to execute and file any other documents and undertake any factual and legal actions in connection with
withdrawal of such Class B shares of ITI HOLDINGS S.A. from public trading and to re-convert such Class B shares
into shares in registered form and take any action appropriate, useful or necessary therefore.

Shareholders or their legal representative will be able to attend the general meeting or to be represented at such

meetings.

Class A Shareholders
Conditions for attendance in person of Class A shareholders
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may attend in person and vote at the meetings

provided they give an instruction to this effect to the bank, the professional securities depository or the financial insti-
tution with whom their Class A shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked until the close of the
general meeting on 22

nd

 September 2005. These instructions as well as the blocking certificate must be forwarded via

the clearing system to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Corporate Action Department,
69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (+ fax: 352 45 90 42 18) by 16 September 2005 at the latest. 

Conditions for proxy voting for Class A shareholders
Class A shareholders holding their shares through a clearing system may also vote by proxy. Proxy forms are available

at the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (fax: + 352 48 18 63) and at ITI SERVICES Ltd. (Beustweg
12, CH-8032 Zurich, Switzerland (fax: + 41 1 258 88 44). Shareholders wishing to be represented by a proxy at the
general meetings have to give an instruction to this effect to the bank, the professional securities depository or the
financial institution with whom their shares are on deposit, and by causing such shares to be blocked until the close of
the meeting on 22

nd

 September 2005. These instructions as well as the blocking certificate and the duly completed and

signed proxy forms must be forwarded via the clearing system to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., Corporate Action Department, 69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (fax: + 352 45 90 42 18)
by 16

th

 September 2005 at the latest. 

Class B Shareholders
Conditions for attendance in person of Class B shareholders
Class B Shareholders whose Class B shares have been deposited with DOM INWESTYCYJNY BRE BANKU S.A.

(hereinafter «BRE Securities») in connection with the proceedings aimed at admitting such shares to public trading in
Poland, and thus are inscribed in the book of holders of such Class B shares («Class B Register») maintained by BRE
Securities, need to contact BRE Securities in order to receive a certificate («Deposit Certificate») confirming their title
to Class B shares deposited with BRE Securities. The Deposit Certificate should state at least (1) the name and address
of the Class B Shareholder, (2) the number of Class B shares entered in the Class B Register as owned by such Class B
Shareholder, (3) statement that Class B shares set forth in the Deposit Certificate are blocked until the close of the
general meeting convened for 22

nd

 September 2005. The Deposit Certificate must either be presented at the meetings

or be forwarded to the Company or to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Corporate
Action Department, 69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (fax: + 352 45 90 42 18) until 16

th

 September 2005 in order

to have an admission card which the Company or DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG will make
available for such Shareholders at the meetings.

Conditions for proxy voting for Class B shareholders
Class B Shareholders entered in the Class B Register may also vote by proxy. Proxy forms are available at the

Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (fax: + 352 48 18 63) and at ITI SERVICES Ltd. (Beustweg 12,
CH-8032 Zurich, Switzerland (fax: + 41 1 258 88 44). Class B Shareholders wishing to be represented by a proxy at the
general meetings need to contact BRE Securities in order to receive the Deposit Certificate referred to above. The
Deposit Certificate together with the proxies must either be presented at the meetings by the proxyholder or be
forwarded to the Company or to DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Corporate Action
Department, 69, route d’Esch, L-1740 Luxembourg (fax: + 352 45 90 42 18) until 16

th

 September 2005. 

ITI HOLDINGS S.A.

I (03734/000/81) 

<i>Board of Directors.

40218

DESDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.199. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 2005 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (03674/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSENBERG ALPHA U.S. JAPAN, Fonds Commun de Placement.

—

 NOTICE OF LIQUIDATION

The liquidation of the Fund was closed on 5 July 2005 by decision of the board of directors of ROSENBERG

MANAGEMENT S.A. (the «Management Company») acting as liquidator to the Fund.

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedure of the Fund.
The total liquidation proceeds i.e. 13.77 USD per «A» Share and 12.10 USD per «B» Share have been paid to the

shareholders entitled thereto.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the registered offices of HSBC SECURITIES

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. for a period of five years.
(03794/041/12) 

<i>The Board of Directors of ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

SEB LUX CAPITAL SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 31.136. 

—

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of SEB LUX CAPITAL SELECTION will be held on <i>September 23, 2005 at 10.00 o’clock at the registered
office for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To change the Company’s denomination from SEB LUX CAPITAL SELECTION into SEB SICAV 2
2. To submit the Company which is currently submitted to the Luxembourg law of March 30, 1988 on undertakings

for collective investment to the Luxembourg law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment
with the following purpose:
«Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable se-
curities and other liquid financial assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the Luxembourg law of December 20, 2002
relating to undertakings for collective investment (the «Law of 2002»).»

3. To replace the current articles by a new consolidated version thereof
4. Miscellaneous

The consolidated version of the articles of incorporation is available, free of charge, at the Company’s registered of-

fice.

<i>Voting

The general meeting shall not validly deliberate, unless at least one half of the capital is present and/or represented.

Resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present
and/or represented.

<i>Voting arrangements

Shareholders who are unable to attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy

form to the registered office of the Company to arrive no later than September 21, 2005.

Luxembourg, August 25, 2005.

I (03753/1164/32) 

<i>The Board of Directors.

40219

SEB LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 35.166. 

—

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of SEB LUX SICAV will be held on <i>September 23, 2005 at 9.00 o’clock at the registered office for the
purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To change the Company’s denomination from SEB LUX SICAV into SEB SICAV 1.
2. To submit the Company which is currently submitted to the Luxembourg law of March 30, 1988 on undertakings

for collective investment to the Luxembourg law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment
with the following purpose:
«Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable se-
curities and other liquid financial assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the Luxembourg law of December 20, 2002
relating to undertakings for collective investment (the «Law of 2002»).»

3. To replace the current articles by a new consolidated version thereof.
4. Miscellaneous.

The consolidated version of the articles of incorporation is available, free of charge, at the Company’s registered of-

fice.

<i>Voting

The general meeting shall not validly deliberate, unless at least one half of the capital is present and/or represented.

Resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present
and/or represented.

<i>Voting arrangements

Shareholders who are unable to attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy

form to the registered office of the Company to arrive no later than September 21, 2005.

Luxembourg, August 25, 2005.

I (03754/1164/32) 

<i>The Board of Directors.

ADELAÏDE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.310. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des Actionnaires de la société ADELAÏDE («la société») qui se tiendra le <i>22 septembre 2005 à 9.00 heures, au siège
social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Soumission et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises pour la période

du 1

er

 janvier 2005 au 7 juillet 2005;

2. Soumission et approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour la période du 1

er

janvier 2005 au 7 juillet 2005;

3. Soumission et approbation du rapport du liquidateur;
4. Décharge aux Administrateurs pour la période du 1

er

 janvier 2005 au 7 juillet 2005;

5. Décharge au liquidateur;
6. Clôture de la liquidation et distribution du produit net de liquidation;
7. Décision de conserver les comptes et livres sociaux de la société pour une période de 5 ans au siège social de la

société.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et les décisions seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

Seront admis à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs actions deux jours
ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, société anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (03795/755/27) 

<i>Le Liquidateur.

40220

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2005.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (03711/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPARTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.820. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2005.

4. Divers.

I (03712/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LA PROVIDENCE INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 102.571. 

—

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 septembre 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance et au Conseil de Surveillance pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2004.

4. Divers.

I (03724/000/15) 

<i>Le Gérant.

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.610. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 septembre 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2005.

40221

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (03713/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258. 

—

The Shareholders of BYBLOS FINANCING HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company to be held at the head office in Luxembourg on <i>September 19, 2005 at 12.00 noon in order to take
decisions on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Anticipated dissolution of the company.
2. Designation of a liquidator - Definition of the powers of the liquidator.

I (03735/000/13) 

<i>The Board of Directors.

SODEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le jeudi <i>15 septembre 2005 à 11.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03560/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.857. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 septembre 2005 à 11.30 heures au siège social de la Sicav, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2005
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des changements des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars

2005; affectation des résultats

3. Décharge à donner au Conseil d’Administration
4. Nominations statutaires
5. Divers

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits

dans le registre des actionnaires de la SICAV cinq jours ouvrables avant l’Assemblée et les propriétaires d’actions au
porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’Assemblée aux guichets de la DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas le quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II (03635/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

40222

FIDEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le jeudi <i>15 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03561/755/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

ERNEE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 88.463. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 septembre 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (03638/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le <i>20 septembre 2005 à 10.30 heures au 8, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg.
L’ordre du jour sera la suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constitution du bureau.
2. Modification des statuts par ajout à la fin de l’article 24 des statuts d’un alinéa conçu comme suit:

«En cas de distribution de dividendes, décidée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, seules les actions
émises au 31 décembre de l’exercice écoulé, donneront droit aux dividendes.»

3. Divers.

L’assemblée ne délibère valablement que si la moitié du capital est représentée. Les délibérations seront prises à la

majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

Modes de participation à l’Assemblée Générale:
- Les actionnaires détenant leurs actions auprès de EUROCLEAR qui souhaiteraient assister à l’Assemblée Générale

devront notifier cette intention au plus tard le 13 septembre 2005, selon le cas:

à NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Service Assemblées, 10-12 rue des Roquemonts, F-14099 Caen, Cedex, en

tant que mandataire du conseil d’administration;

ou à leur intermédiaire financier;
ou directement à la société.
- Les actionnaires détenant leurs actions auprès de EUROCLEAR et qui souhaiteraient se faire représenter à l’As-

semblée Générale pourront le faire au moyen d’une procuration. Celle-ci devra être parvenue à leur intermédiaire fi-
nancier ou à NATEXIS BANQUES POPULAIRES, selon le cas, au plus tard le 13 septembre 2005. Le formulaire de

40223

procuration sera disponible auprès de NATEXIS BANQUES POPULAIRES ou auprès de leur intermédiaire financier se-
lon le cas et également auprès de la société;

Seuil de détention:
Comme rappelé dans le communiqué de presse du 4 février 2005, les actionnaires ont décidé lors de l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 20 décembre 2004, de modifier les statuts de la société afin de ramener les taux applicables
aux déclarations de franchissement de seuil aux taux de détention suivants: 2,5%, 5%, 10%, 15%, 20%, 33%, 50% et 66%
du capital. Les actionnaires qui n’ont pas informé la société du franchissement d’un des seuils, le cas échéant, ne pourront
pas faire valoir leur droit de vote lors de l’assemblée pour les actions qui dépassent le seuil. Trois actionnaires ont fait
part à la société d’un taux de détention supérieur à 2,5%.
II (03677/1274/38) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OBERHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 47.928. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 septembre 2005 à 11.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
– Affectation du résultat au 30 juin 2005;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (03686/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO GT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.457. 

—

Notice is hereby given to the holders of shares of INVESCO GT (the «Corporation») that an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the «Meeting») of the Corporation will be held at the registered office of the Corporation in Luxem-
bourg on <i>12 September 2005 at 12 noon (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of articles 1, 2, 3, 5, 6, 8, 10, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 23, 25, 26, 27 and 30 of the articles of
incorporation in order to submit the Corporation to the law of 20 December 2002 on undertakings for collective
investment, as amended. The new wording of article 3 of the articles of incorporation will be as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money mar-
ket instruments and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 20 December 2002
regarding undertakings for collective investment, as amended (the «Law of 2002»).»

The text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at the

registered office of the Corporation.

In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented

at the meeting and a decision in favor of the agenda shall be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person may vote by proxy, by using a proxy form, which they can

obtain, free of charge, upon request at the registered office of the Corporation.

In the event that the 50% quorum is not present, a second extraordinary general meeting of shareholders will be

convened where no quorum will be required and the agenda may be approved by shareholders holding at least 2/3 of
the shares represented at the meeting.
II (03701/584/30) 

<i>By order of the board of directors.

40224

FUTURA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.985. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>12 septembre 2005 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03714/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.004. 

—

Les actionnaires de la Société sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>13 septembre 2005 à 11.00 heures, avec l’Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte-rendus d’activité pour l’exercice se terminant le 31 mai 2005.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mai 2005.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mai 2005.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mai 2005.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises

à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la Société ou auprès de l’agent financier en Belgique, ING-BELGIQUE (60,
cours St Michel, B-1040 Bruxelles) ou ses différents bureaux en Belgique.

Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont

disponibles sur demande au siège social de la Société ou auprès de l’agent financier en Belgique, ING-BELGIQUE (60,
cours St Michel, B-1040 Bruxelles) ou ses différents bureaux en Belgique.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la

Société, par fax au numéro +352 47 93 46 491 et par courrier à l’attention de Mme Bénédicte Lommel, ou auprès de
l’agent financier en Belgique, ING-BELGIQUE (60, cours St Michel, B-1040 Bruxelles) ou ses différents bureaux en Bel-
gique, au plus tard le 12 septembre 2005 à 17.00 heures.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 mai 2005 peuvent s’adresser au siège social de la

société ou auprès de ING-BELGIQUE.
II (03717/755/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Dynamic Media, S.à r.l.

CitiFunds Investment Series

Medpharm Investments S.A. Holding

Medpharm Investments S.A. Holding

Citi FCP

Pama Solidum, S.à r.l.

Alov Holding, S.à r.l.

Aegean Finance S.A.

Aegean Finance S.A.

Skrijelj-Kovacic SCI

Apax Central Finance, S.à r.l.

Daliair, S.à r.l.

Macquarie Global Property Advisors (Lux), S.à r.l.

Fortuna Solidum S.C.A., Sicar

F.I.B.M. S.A.

Etoile du Nord S.A.

Solidum, S.à r.l.

El Dolce S.A.

A.C.P. Europe S.A.

Ceparno

Pareturn

Cornel, S.à r.l.

Global Fund Selection, Sicav

Art of Cooking Company (A.O.C.C.) S.A.

Moreno Architecture et associés, S.à r.l.

Trucks and Trailer Company S.A.

Fitec Consulting S.A.

European Agent Holding S.A.

European Agent Holding S.A.

Café Beim Speaker, S.à r.l.

T.D.C. S.A.

Services Internationaux d’Ingénierie S.A.

Services Internationaux d’Ingénierie S.A.

Z &amp; J Technologies Luxembourg

Machines Equipements Trading S.A.

Machines Equipements Trading S.A.

C.E.O., S.à r.l.

Médical Européen S.A.

Evolis S.A.

Rub S.A.

Coronado Holding S.A.

Domino Finance S.A.

ITI Holdings S.A.

Desdan Holding S.A.

Rosenberg Alpha U.S. Japan

SEB Lux Capital Selection

SEB Lux, Sicav

Adelaïde

Cameo Finance S.A.

Sopartag S.A.

La Providence International S.C.A.

Brincorp Holdings S.A.

Byblos Financing Holding S.A.

Sodefi S.A.

Popso (Suisse) Investment Fund Sicav

Fidev S.A.

Ernee Gestion S.A.

Orco Property Group

Oberheim S.A.

Invesco GT

Futura Investment S.A.

Vector Fund