39313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 820

24 août 2005

S O M M A I R E

ABM Merchant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39360

Flandre Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39322

ARBED S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39350

Gaulinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39321

Argenta   Réassurance   (ARGRE)   S.A.,   Luxem-

Gesund Leben, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39318

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39314

Harwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39359

Assolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39328

HSBC Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

39323

Assolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39329

Immotion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39341

Aviva Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

39340

International   Capital   Structures   S.A.,   Luxem-

Banque de Luxembourg Fund Research & Asset 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39324

Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39357

Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39360

Boucherie-Charcuterie   Konter,   S.à r.l.,   Dude-

Lucchini International Holding S.A., Luxembourg 

39355

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39318

Menuiserie Reckinger, S.à r.l., Pommerloch . . . . . 

39315

Carmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39355

Mirror Tre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

39319

Cartonnerie      de      Lintgen,      Anciens      Etablisse-

ments 

Nordea 1, Sicav, Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39359

Jean Faber, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39355

Obransson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

39358

Celite B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

39347

Oxbridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39360

Centre Culturel Islamique du Nord, A.s.b.l., Wiltz

39314

Packtrend S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39314

Charles Oakes & Co., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

39352

Pierso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39356

Chipnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39355

Pierso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39356

Compagnie des Huiles Alimentaires S.A., Luxem-

Resort Development AG, Luxemburg . . . . . . . . . . 

39315

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39339

Sanitec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

39354

Cuisine Royale, S.à r.l., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39314

SatBirds  Capital  Participations,  S.C.A.,  Luxem-

Dailkan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39356

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39332

Davenant Investments S.A., Larochette  . . . . . . . . .

39337

SatBirds  Capital  Participations,  S.C.A.,  Luxem-

Davis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39359

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39335

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .

39354

Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A., Luxembourg . 

39355

E.K.B. Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39357

Société de Gestion et d’Administration SOGA 

Elena   Distribution   Company,   S.à r.l.,   Luxem-

S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39336

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39326

Société  de  Participations  Bohegie  S.A.,  Luxem-

ENEC European-Nitrogen-Equipment-Construc- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39357

tion, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39345

Steel Invest & Finance S.A. (Luxembourg), Luxem-

Endherma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39356

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39357

Euroconsortium de Placements Financiers (EPF) 

Trade & Polichemical Holding S.A., Luxembourg  

39344

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39322

Trade & Polichemical Holding S.A., Luxembourg  

39345

Eurofederal Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39358

Tri-Star S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39330

European Research Venture S.A.H., Luxembourg .

39356

Ulles S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39318

Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39358

Um Brout Eck, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . 

39342

Financière Mirage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

39354

Vallauris S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

39357

39314

ARGENTA REASSURANCE (ARGRE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030870.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

CUISINE ROYALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ell.

R. C. Luxembourg B 96.457. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective du 22 décembre 2004

Par résolution de la décision collective des associés du 22 décembre 2004, Madame Chun Yan Cai, serveuse, demeu-

rant à L-4505 Differdange 2A, rue de l’Acier, a été nommée gérante-administrative en remplacement de Madame Shujing
Sun, sans état particulier, demeurant à L-8083 Bertrange 8, rue du Parc avec effet au 1

er

 janvier 2005.

Ell, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901074.3/728/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

PACKTREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 5.748. 

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration

A l’unanimité, les soussignés administrateurs de la société de droit luxembourgeois PACKTREND S.A. dont le siège

social est au 4, rue de la Poste - L-8824 Perle décident par la présente d’accepter la démission de Monsieur Jacques
Fostier domicilié 26, rue du Centre à BE-6637 Fauvillers du poste d’administrateur et d’administrateur-délégué en date
du 27 mars 2002 et lui donner décharge pour son mandat.

Fait à Perlé, le 29 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, réf. DSO-BC00357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901114.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2005.

CENTRE CULTUREL ISLAMIQUE DU NORD, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9543 Wiltz, 26, route de Noertrange.

R. C. Diekirch F109. 

—

<i>Modification des statuts approuvée par l’Assemblée Générale

La modification des statuts concerne I’article suivant:

Art. 3. (ancienne formulation)
L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique.
est modifié comme suit:

Art. 3. (nouvelle formulation)
L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique.
L’association peut établir des relations amicales de coopération avec des organismes étrangers ou internationaux

poursuivant des buts analogues aux siens.

a) Le CCIN, dans le plein respect de son identité et autonomie propre - notamment pour l’organisation de ses acti-

vités régionales et nationales - participe à la définition des missions et à l’exercice des actions confiées, dans l’intérêt
supérieur de l’Islam et des musulmans au G.D.L., à l’organe représentatif de la communauté musulmane appelé Shoura. 

- à cette fin le CCIN désigne au niveau le plus approprié un nombre convenu de membres pour siéger à la Shoura.

Ceux-ci assurent la liaison entre le CCIN et la Shoura et réciproquement.

b) Par conséquent le CCIN s’engage solennellement à:

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme.
Z. Pan / S. Sun

V. Denis / C. Charlier / J.-L. Pierret / J. Fostier
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué / Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

39315

- coopérer activement et loyalement avec la Shoura, soit en appuyant l’activité de celle-ci, soit le cas échéant en coor-

donnant son activité avec celle de la Shoura et/ou des autres associations.

- s’abstenir de toute activité, tant individuelle que collective, pouvant porter atteinte à la Charte de l’Islam au Grand-

Duché, ainsi qu’aux accords négociés par la Shoura avec les Autorités luxembourgeoises.

Pour le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale du 13 février 2005.

Fait à Wiltz, le 23 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 avril 2005, réf. DSO-BD00003. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Ries.

(901158.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2005.

MENUISERIE RECKINGER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9638 Pommerloch, 24, Bastnicherstrooss.

H. R. Luxemburg B 106.534. 

—

Die Gesellschafter der MENUISERIE RECKINGER, S.à r.l. bestätigen am 15. Dezember 2004 einstimmig, dass auf-

grund der Zuteilung neuer Hausnummern durch die Gemeindeverwaltung, sich der Gesellschaftssitz in L-9638 Pommer-
loch, Bastnicherstrooss an der Nr. 24 anstatt wie bisher Nr. 16A befindet.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Weiswampach, den 10. Februar 2005.

Enregistré à Diekirch, le 11 février 2005, réf. DSO-BB00130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901120.3/667/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2005.

RESORT DEVELOPMENT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

H. R. Luxemburg B 107.212. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den fünfundzwanzigsten März. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Carlo Malcher, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54296 Trier, Fritz-von-Wille-Strasse 119, (Bundesrepu-

blik Deutschland).

2.- Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung RESORT DEVELOPMENT AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-
land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Bera-
tung, der Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jegli-

chen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Un-

V. Jusufovic / R. Badic
<i>Le secrétaire / Le vice-président

<i>Für MENUISERIE RECKINGER, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

39316

ternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen
Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung
von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Diese Tätigkeiten dürfen auch für Gesellschaften ausgeübt werden an denen keine Beteiligung besteht oder an denen

keine Beteiligung geplant ist.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundvierzigtausend Euro (45.000,- EUR), eingeteilt in einhundertfünfzig

(150) Aktien von jeweils dreihundert Euro (300,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Inhaber.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Verpflichtungen, welche den Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) überschreiten, benötigen die Genehmi-

gung der Mehrheit des Verwaltungsrates.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag des Monats Juni um 10.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

39317

Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünfund-

vierzigtausend Euro (45.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2006 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend fünf hundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Carlo Malcher, Diplombetriebswirt, geboren in Niederlauken, (Bundesrepublik Deutschland), am 1. Juni 1947,

wohnhaft in D-54296 Trier, Fritz-von-Wille-Strasse 119, (Bundesrepublik Deutschland), Verwaltungsratsvorsitzender;

b) Herr Hans-Walter Fiedler, Einzelhandels- und Grosshandelskaufmann, geboren in Bremerhaven, (Bundesrepublik

Deutschland), am 6. September 1951, wohnhaft in D-49074 Osnabrück, Schlederhauser Weg 15, (Bundesrepublik
Deutschland);

c) Herr Eckhard Höötmann, selbstständiger Unternehmer, geboren in Neuenhaus, (Bundesrepublik Deutschland), am

18. Oktober 1948, wohnhaft in D-49504 Lotte-Büren, Berliner Platz 1, (Bundesrepublik Deutschland).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A., (R.C.S. Lu-

xemburg Sektion B Nummer 54.459), mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2010.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzungen vorgesehenen Recht, ernennt die Generalver-

sammlung Herrn Carlo Malcher, vorgenannt, zum ersten Delegierten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft,
bis zu einem Betrag von 50.000,- EUR und ohne vorherige Genehmigung der Mehrheit des Verwaltungsrates, durch sei-
ne Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Ban-
koperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Malcher, H. Kappes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2005, vol. 531, fol. 35, case 7. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(030764.3/231/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

1.- Herr Carlo Malcher, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54296 Trier, Fritz-von-Wille-Strasse 119, (Bundes-

republik Deutschland), ein hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange,

fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Junglinster, den 13. April 2005.

J. Seckler.

39318

ULLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.882. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ULLES S.A., avec siège social à L-9515

Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, non encore inscrite au Registre du commerce et des sociétés:

a) La société F.S.D. PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591 ici représentée par son gérant unique Monsieur Bertrand Cor-
besier, employé, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D Charlotte.

b) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510 ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien,
consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

c) La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905 ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE,
S.à r.l., préqualifiée, elle même représentée comme prédit.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société DELMA &amp; CIE,

S.à r.l., prédésignée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans
toute opération par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente réunion est clôturée.

Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2005, réf. DSO-BC00251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901163.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2005.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE KONTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 42.966. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2005

L’an deux mille cinq le huit mars s’est réuni en assemblée l’associé unique de la Société KONTER, S.à r.l. avec siège

social à L-3490 Dudelange, 8, rue Jean Jaurès et a pris les résolutions suivantes.

L’associé unique décide de révoquer Monsieur Tosseng Alain de sa fonction de gérant technique de la société. 
L’assemblée nomme nouveau gérant technique Monsieur Lessel Erich, demeurant à Mettlach (Allemagne).
La société est engagée par la signature de Monsieur Konter Alain avec cosignature obligatoire de Monsieur Lessel

Erich.

Enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901174.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 avril 2005.

GESUND LEBEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5417 Ehnen, 6, rue Isidore Comes.

R. C. Luxembourg B 92.368. 

—

EXTRAIT

Cession de parts sociales:
1. Madame Astrid Bartringer, demeurant à L-4405 Soleuvre, 3, rue Pierre Dupong, cède:
- à Monsieur Marcel Triebel, demeurant à L-3350 Leudelange, 8, rue du Cimétière, 55 parts sociales qu’elle détient

dans la société GESUND LEBEN, S.à r.l., inscrite au registre de commerce section B sous le numéro 92.368, avec siège
social à L-5417 Ehnen, 6, rue Isidore Cornes.

2. Madame Véronique Ries, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, bd Napoléon 1

er

, cède:

- à Monsieur Marcel Triebel, demeurant à L-3350 Leudelange, 8, rue du Cimétière, 15 parts sociales qu’elle détient

dans la société GESUND LEBEN, S.à r.l., préqualifiée.

3. Madame Jeanne Tonhofer, demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés, cède:
- à Monsieur René Promme, demeurant à L-5558 Remich, 10, rue des Pommiers, 15 parts sociales qu’elle détient dans

la société GESUND LEBEN, S.à r.l., préqualifiée.

4. Monsieur Marcel Triebel, demeurant à L-3350 Leudelange, 8, rue du Cimétière, cède:
- à Monsieur René Promme, demeurant à L-5558 Remich, 10, rue des Pommiers, 25 parts sociales qu’il détient dans

la société GESUND LEBEN, S.à r.l., préqualifiée.

5. Monsieur Marcel Triebel, demeurant à L-3350 Leudelange, 8, rue du Cimetière, cède:

Wiltz, le 18 mars 2005.

Signatures.

Signature.

39319

- à Monsieur Mario Morettoni, enfant mineur, demeurant à L-5421 Erpeldange, 29, route de Mondorf, cessionnaire,

et représenté par son père, Roger Morettoni, demeurant à L-5421 Erpeldange, 29, route de Mondorf, agissant en qualité
de tuteur légal de son enfant, 30 parts sociales qu’il détient dans la société GESUND LEBEN, S.à r.l., préqualifiée.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite aux cessions, les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit: 

1 Part sociale à 125,- EUR.

Le 7 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04091. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030797.3/1051/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

MIRROR TRE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 101.700. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third day of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of participants of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) MIRROR TRE, having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C.S. Luxembourg B
101.700, incorporated by deed of the undersigned notary on June 18, 2004, published in the Mémorial C number 917
of September 14, 2004 (the «Company»). The Company’s articles of association have been amended by deed of the
undersigned notary on July 15, 2004, published in the Mémorial C number 1093 of October 28, 2004. 

The meeting is opened and presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary of the meeting Mr Matthieu Taillandier, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms. Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company.
2. Appointment of Roberto Perini, professionally residing in Italy, as Liquidator.
3. Determination of the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided

for by article 144 and following of the Luxembourg Law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amend-
ed, without having to ask for authorisation of the general meeting of participants in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory; 
- he may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to meet cred-

itor’s actual and contingent claims;

- he may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents

such powers he determines and for the period he fixes.

II) The participants present or represented, the proxies of the participants represented and the number of their parts

are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the participants present, the proxy-holders
representing participants, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to
these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented participants, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the two thousand seven hundred (2,700) parts representing the whole

corporate capital of sixty-seven thousand five hundred euro (67,500.- EUR) are represented at the present extraordi-
nary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the participants have

been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were adopted unanimously by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.

Marcel Triebel, demeurant à L-3350 Leudelange, 8, rue du Cimétière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts sociales

René Promme, demeurant à L-5558 Remich, 10, rue des Pommiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts sociales

Mario Morettoni, demeurant à L-5421 Erpeldange, 29, route de Mondorf
représenté par son père, Roger Morettoni, 
agissant en qualité de tuteur légal de son enfant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   100 parts sociales

Pour extrait conforme
GESUND LEBEN, S.à r.l.
Signature

39320

<i>Second resolution

The general meeting resolves to fix the number of liquidators at one (1) and to appoint Mr. Roberto Perini, company’s

manager, professionally residing in Italy, Forobuonaparte 24, Milan 20121, as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to determine the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided

for by article 144 and following of the Luxembourg Law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amend-
ed, without having to ask for authorisation of the general meeting of participants in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory; 
- the liquidator may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to

meet creditor’s actual and contingent claims; and

- the liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to 2,000.- EUR.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergence between
the English and the French text, the English version shall prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of the

present document.

The document having been read to the appearing persons, all known to the notary, by names, surnames, civil status

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MIRROR TRE,

avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 101.700, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 2004,
publié au Mémorial C, numéro 917 du 14 septembre 2004 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 1093 du 28 oc-
tobre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Matthieu Taillandier, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de dissoudre la Société.
2. Nomination de Monsieur Roberto Perini, demeurant à titre professionnel en Italie comme liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par

les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi,

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire,
- il peut faire des prélèvements anticipés sur le produit de la liquidation après avoir payé ou réservé des fonds suffi-

sants pour régler les créances certaines et éventuelles des créanciers, et

- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandatai-

res tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

II) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille sept cents (2.700) parts sociales représentatives

de l’intégralité du capital social de soixante-sept mille cinq cents euros (67.500,- EUR) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Après délibération, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

39321

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer Monsieur Roberto Perini, gé-

rant de société, demeurant à titre professionnel en Italie, Forobuonaparte 24, Milan 20121, comme liquidateur de la
Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par

les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi,

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire,
- il peut faire des prélèvements anticipés sur le produit de la liquidation après avoir payé ou réservé des fonds suffi-

sants pour régler les créances certaines et éventuelles des créanciers, et

- il peut, sous sa responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandatai-

res tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à 2.000,- EUR.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

civil et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Steffen, M. Taillandier, M.-C. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030575.3/212/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

GAULINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.445. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille quatre (2004), le 3 août, à 18.00 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la so-

ciété le GAULINVEST, S.à r.l., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Madame Samair Isabelle, demeurant à L-1258 Luxembourg. 
Madame le président désigne comme secrétaire, Madame Jenisch Cornelia, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblé choisit comme scrutateur Monsieur Bouneou Gilles, demeurant à L-1258-Luxembourg.
Le président de l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires sont présents ou représentés, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la pré-

sente assemblée.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Révocation du commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Pranzetti:
* Nomination en remplacement comme commissaire aux comptes SPR SERVICES.
2 - Révocation comme Gérant UVENSIS S.A.:
* Nomination en remplacement comme Gérant EVOLUTION INTERNATIONAL.
3 - Transfert du siège social.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Résolution:

A l’unanimité, les actionnaires décident:
1. Révocation du Commissaire Aux Comptes, Monsieur Bernard Pranzetti.
* Nomination en remplacement pour 3 (trois) ans SPR SERVICES INC, registered no 3802-336 in the State of De-

laware, 25 Greystone Manor, Lewes Delaware 19958-9776 / USA.

2. Révocation comme Gérant la Société UVENSIS S.A.
* Nomination en remplacement pour 6 (six) ans EVOLUTION INTERNATIONAL INC, registered no 38405-46 in

the State of Delaware, 25 Greystone Manor, Lewes Delaware /19958-9776 /USA.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

P. Frieders.

39322

3. Transfert du siège social à 6, rue Jean-Pierre Brasseur / L-1258 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030805.3/4181/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 53.361. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 11 avril 2005 a pris note des démissions de Mesdames Michelle Delfosse et Nathalie Gautier

et de Monsieur Laurent Heiliger de leurs fonctions d’administrateur et a nommé en remplacement:

- Monsieur André Wilwert, administrateur de sociétés, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gérard Matheis, administrateur de sociétés, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Jean Fell, administrateur de sociétés, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg aux

fonctions d’administrateur.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 11 avril 2005 a pris note de la démission de Monsieur Aloyse Scherer de ses fonctions de

Commissaire aux comptes et a nommé en remplacement:

- COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 11 avril 2005 a transféré avec effet immédiat le siège social de la société, anciennement situé

aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg vers le 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg. 

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030886.3/833/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

FLANDRE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.400. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FLANDRE EUROPE (la «Société») une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.400,

constituée suivant acte notarié du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 226 du 8 avril 1998.
Les statuts de la Société n’on pas été modifiés depuis lors.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions possédées

par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires
de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la Société avec effet au 31 décembre 2004.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

<i>Pour EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A., Société Anonyme Holding
Signature

39323

2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire de la Société.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trente mille neuf cent qua-

tre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions, est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société FLANDRE

EUROPE et de prononcer sa mise en liquidation avec effet rétroactif au 31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société FIDALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 25.610).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des actionnaires dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au

Commissaire de ladite Société en fonction pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs, avec le même effet au
31 décembre 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2005, vol. 893, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030661.3/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

HSBC DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.966. 

—

EXTRAIT

* Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 décembre 2004 que:
- Monsieur Gérard de Bartillat demeurant 72, rue de Monceau à F-75008 Paris a été nommé à la fonction d’adminis-

trateur de la société ainsi que président du conseil d’administration. Cette nomination a reçu l’autorisation de la Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier en date du 23 novembre 2004. 

* Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 février 2005 que:
- Monsieur Arnaud Dubois a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 novembre 2004;
- Monsieur Peter Boyles demeurant 129, avenue Malakoff à F-75116 Paris a été nommé à la fonction d’administrateur

de la société. Cette nomination a reçu l’autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier en date du
28 janvier 2005.

Suite à ces changements, le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Gérard de Bartillat, pouvoir de signature A, Président du conseil d’administration;
- Monsieur André Beier, pouvoir de signature A;
- Monsieur Bernard de Bellefroid, pouvoir de signature A;
- Monsieur Eugène Meunier, pouvoir de signature A; 
- Monsieur Henri Servais, pouvoir de signature A;
- Monsieur Richard Schneider, pouvoir de signature A;

Belvaux, le 12 avril 2005.

 J.-J. Wagner.

39324

- Monsieur Peter Boyles, pouvoir de signature A.
Les mandats des administrateurs en fonction ont été renouvelés et prendront fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030896.3/727/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

INTERNATIONAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.232. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of March.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in residing in Luxembourg-Bonnevoie,

Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company INTERNATIONAL CAPITAL

STRUCTURES S.A., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 88.232, incorporated by a deed received by Maître
Gérard Lecuit, notary public then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on June 20, 2002, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1364 dated September 20, 2002 (hereinafter referred to
as the «Company»). The Articles of Incorporation of the Company have been amended by a deed received by the pre-
named notary public Maître Gérard Lecuit, on July 19, 2002, published in the Mémorial C number 1494 dated October
16, 2002, and for the last time by a deed received by Maître Alex Weber, notary public residing in Bascharage, acting in
replacement of the undersigned notary, on January 7, 2005, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened at 1.45 p.m. and is presided by Maître Samia Rabia, lawyer, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary Maître Juliette Feitler, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Maître François Brouxel, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the shareholders, by the proxy holders representing the shareholders, by the members of the board and
the undersigned notary, will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together
with the present deed, with the registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary public to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

32,000.- (thirty-two thousand euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly
deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Winding-up and opening of the liquidation of the Company.
2. Appointment of a liquidator.
3. Determination of the powers of the liquidator.
4. Determination of the remuneration of the liquidator.
5. Miscellaneous.
Then the general meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval with

respect to the explanations of the Chairman, deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves the voluntary winding-up of the Company and the opening of the liquidation of the

Company with immediate effect.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint Maître François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz

(France), residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, to assume the role as liquidator
of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the Luxem-

bourg commercial companies act dated as of August 10, 1915 (hereafter referred to as the «Act»).

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Act, without prior consent of the general meeting of the Company.

Pour extrait conforme
Signature

39325

The liquidator is exempted from the obligation of drawing-up an inventory, and may in this respect fully rely on the

books of the Company.

The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of

his powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator shall also be authorised to make advance payments of any surplus assets of the Company to the general

meeting of the Company as he deems fit.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves that the liquidator shall not be entitled to any specific compensation.
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

brought the meeting to a close.

<i>Expenses, Costs, Remuneration and Charges

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

is estimated at EUR 1,500.- (one thousand five hundred euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read in a language known by the persons appearing, all of whom known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL CAPITAL

STRUCTURES S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.282, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 juin
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1364 du 20 septembre 2002 (ci-après la «So-
ciété»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit Maître Gérard Lecuit, en date du 19
juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1494 du 16 octobre 2002, et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du
7 janvier 2005, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 13.45 heures et est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la

cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Maître Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
L’assemblée désigne comme Scrutateur Maître François Brouxel, avocat à la cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Ces trois personnes constituent le bureau de l’assemblée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires, les

mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux
formalités de l’enregistrement.

Le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) sont présents ou valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée peut en consé-
quence valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu de convocation
préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Fixation de la rémunération du liquidateur.
5. Divers.
Puis, l’assemblée générale se considérant, comme dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les déclara-

tions du Président, délibère et prend par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution volontaire de la Société et prononce sa mise en liquidation avec effet im-

médiat.

39326

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de nommer Maître François Brouxel, avocat à la cour, né le 16 septembre 1966 à Metz

(France), demeurant professionnellement au L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, pour assumer les fonc-
tions de liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer au liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, (ci-après dénommée la «Loi»).

Le liquidateur est autorisé à passer tous les actes et exécuter toutes les opérations, y compris les actes prévus à l’ar-

ticle 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale de la Société.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut, à ce sujet, s’en référer entièrement aux écritures de la So-

ciété.

Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’assemblée générale de la Société tel

qu’il le jugera opportun.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que le liquidateur n’aura droit à aucune rémunération particulière. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais, Coûts, Rémunération et Charges

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison

du présent acte, est estimé à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de ces personnes comparantes,
il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document faite en langue connue des personnes comparantes, connues du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Rabia, J. Feitler, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, vol. 147S, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(030631.3/222/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

ELENA DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOTEL SENATOR, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.248. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Eric Hegenhauser, commerçant, né à Metz (France), le 25 février 1981, demeurant à F-57000 Metz, 7, rue

Gisors (France),

ici représenté par Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 84, route d’Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée HOTEL SENATOR, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-

1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.248), a été constituée suivant acte reçu
par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 mars 1990, publié
au Mémorial C numéro 329 du 17 septembre 1990;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 1

er

 mars 2005, Monsieur Nico Han-

sen, préqualifié, a cédé ses cinq cents (500) parts sociales dans la prédite société HOTEL SENATOR, Société à respon-
sabilité limitée, à Monsieur Eric Hegenhauser, préqualifié.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 avril 2005.

T. Metzler.

39327

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article neuf (9) des statuts et l’associé unique la con-

sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de cession.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur

suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de ELENA DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de textiles en gros et au détail.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de révoquer Monsieur Vincent Giuliani comme gérant technique et Monsieur José De La Hoz

comme gérant administratif de la société.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer Monsieur Eric Hegenhauser, commerçant, né à Metz (France), le 25 février 1981,

demeurant à F-57000 Metz, 7, rue Gisors (France) comme nouveau gérant de la société.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,00 LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF =
1,00 EUR.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,00 LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00
EUR) chacune.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune. 

Toutes les parts sociales sont détenues par Monsieur Eric Hegenhauser, commerçant, né à Metz (France), le 25 fé-

vrier 1981, demeurant à F-57000 Metz, 7, rue Gisors (France).»

<i>Dixième résolution

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2005, vol. 531, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030898.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

Junglinster, le 13 avril 2005.

J. Seckler.

39328

ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.527. 

—

In the year two thousand five, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. SIREFID S.p.A., a company established in I-20121 Milan, 18, via Andegari, registered at the Registro delle Imprese

di Milano under the number 01840910150, hereby represented by Mrs. Carine Godfurnon, private employee, with pro-
fessional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy delivered in Milan on April 8th,
2005.

2. SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A., a company established in I-20121 Milan, 19, via Brera, registered at the Registro

delle Imprese di Milano under the number 08503890157, hereby represented by Mrs. Carine Godfurnon prenamed, by
virtue of a proxy delivered in Milan on April 7th, 2005.

3. BRINKLEY LIMITED LTD., a company established in GB-London EC4V 5JU, 1, Knightrider Court, registered at the

Register of Companies for England and Wales under the number 5246679, hereby represented by Mrs. Carine God-
furnon prenamed, by virtue of a proxy delivered in Lugano on April 7th, 2005.

The prenamed proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing parties SIREFID S.p.A. and SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A. prenamed, are the only partners of AS-

SOLUX, S.à r.l., a limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, in-
corporated under the name ASSOLUX HOLDING, S.à r.l. by deed of notary André Schwachtgen, residing in
Luxembourg, dated February 6th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 328
of May 8th, 1999 and changed in ASSOLUX, S.à r.l. by deed of the same notary dated March 21st, 2000, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 509 of July 18th, 2000.

The capital of the company is fixed at six hundred fifty thousand Euro (650,000.- EUR) represented by six thousand

five hundred (6,500) shares, with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The above named participants SIREFID S.p.A., holder of 1.182 shares and SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A., holder

of 5.318 shares, representing the entire subscribed capital declare to pass unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of three hundred fifty thousand Euro (350,000.- EUR),

so as to raise it from its present amount of six hundred fifty thousand Euro (650,000.- EUR) to one million Euro
(1,000,000.- EUR), by issuing three thousand five hundred (3,500) new shares with a par value of one hundred Euro
(100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts, to be subscribed by the prenamed BRIN-
KLEY LIMITED LTD.

<i>Subscription and liberation

Thereupon BRINKLEY LIMITED LTD., prenamed, declares to subscribe the three thousand five hundred (3,500) new

shares and to pay them up, fully in cash, at their par value of one hundred Euro (100.- EUR).

All the shares are entirely paid in, so that the amount of three hundred fifty thousand Euro (350,000.- EUR) is at the

free disposal of the corporation. The document attesting the payment in cash has been presented to the undersigned
notary and the appearing parties.

<i>Second resolution

So as to reflect the increase of capital, it is resolved to amend article 6 of the articles of incorporation, which shall

henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR), represented by ten

thousand (10,000) shares having a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed. 

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société SIREFID S.p.A., avec siège social à I-20121 Milan, 18, via Andegari, inscrite au Registro delle Imprese di

Milano sous le numéro 01840910150, ici représentée par Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration donnée à Milan le 8 avril
2005.

39329

2. La société SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à I-20121 Milan, 19, via Brera, inscrite au Registro

delle Imprese di Milano sous le numéro 08503890157, ici représentée par Madame Carine Godfurnon prénommée, en
vertu d’une procuration donnée à Milan le 7 avril 2005.

3. La société BRINKLEY LIMITED LTD. avec siège social à GB-Londres EC4V 5JU, 1, Knightrider Court, inscrite au

Register of Companies for England and Wales sous le numéro 5246679, ici représentée par Madame Carine Godfurnon
prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Lugano le 7 avril 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

Les sociétés comparantes SIREFID S.p.A. et SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A. prénommées, sont les seules associées

de la société à responsabilité limitée ASSOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
constituée initialement sous le dénomination de ASSOLUX HOLDING, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 6 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 328 du 8 mai 1999. La dénomination a été changée en ASSOLUX, S.à r.l. suivant acte du même
notaire du 21 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 509 du 18 juillet 2000. 

Le capital social de la société est fixé à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR) représenté par six mille cinq

cents (6.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les prénommées SIREFID S.p.A., détenteur de 1.182 parts sociales et SAN PAOLO FIDUCIARIA S.p.A., détenteur

de 5.318 parts sociales, représentant l’entièreté du capital, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR) à un million d’euros
(1.000.000,- EUR), par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à souscrire par la
société comparante BRINKLEY LIMITED LTD.

<i>Souscription et libération

Et à l’instant, les trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-

EUR) chacune, ont été souscrites par la société comparante BRINKLEY LIMITED LTD. et entièrement libérées en es-
pèces, de sorte que le montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant et aux parties comparantes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédemment prise, il a été décidé de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par

dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Godfurnon, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 avril 2005, vol. 468, fol. 97, case 8. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(031432.3/221/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.527. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031436.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Remich, le 18 avril 2005.

A. Lentz.

Remich, le 18 avril 2005.

A. Lentz.

39330

TRI-STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.251. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION Ltd, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, agissant en sa qualité de «director» de la dite société.

2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRI-STAR S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions de

dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

39331

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pré-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

1.- AQUALEGION Ltd., prédésignée, trois mille quatre-vingt-seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.096
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

39332

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a)- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b)- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c)- Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 mars 2005, vol. 430, fol. 97, case 12 – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031098.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS, Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.760. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS (hereinafter the

«Company»), a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 106.760, having its regis-
tered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
March 11, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles of incorporation of the Company have been last amended by a notarial deed of Maître Henri Hellinckx,

notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg on 31 March 2005, not yet published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 9:30 a.m., with Mrs. Polyxéni Kotoula, manager, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Ms. Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg.
The general meeting elects as scrutineer Mr. Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company of an amount of two million six hundred thousand Euro (EUR

2,600,000) in order to increase it from its current amount of one hundred and seventy-four thousand four hundred
Euro (EUR 174,400) up to two million seven hundred and seventy-four thousand four hundred Euro (EUR 2,774,400)
through the issue of one million three hundred thousand (1,300,000) Ordinary Shares with a par value of two Euro (EUR
2) each;

2. Reduction of the Company’s share capital by an amount of one hundred seventy-four thousand three hundred nine-

ty-six Euro (EUR 174,396) by cancellation of eighty-seven thousand one hundred ninety-eight (87,198) Ordinary Shares
of the Company owned by the Company itself;

3. Subsequent amendment of article 7 of the articles of incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the

Luxembourg, le 12 avril 2005.

H. Hellinckx.

39333

represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of an amount of two million six hundred thousand Euro (EUR

2,600,000) in order to increase it from its current amount of one hundred and seventy-four thousand four hundred
Euro (EUR 174,400) up to two million seven hundred and seventy-four thousand four hundred Euro (EUR 2,774,400)
through the issue of one million three hundred thousand (1,300,000) Ordinary Shares, with a par value of two Euro
(EUR 2) each.

The one million three hundred thousand (1,300,000) Ordinary Shares have been subscribed by SatBirds SAS, a société

par actions simplifiée having its registered office at 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France, registered with the Reg-
istre du Commerce et des Sociétés de Paris under number 481 043 040, at the price of two hundred fifty-six million six
hundred fifty-six thousand seven hundred eighty-two Euro (EUR 256,656,782).

SatBirds SAS, prenamed, being here represented by Mr. Pierre Beissel, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris (France), on April 4, 2005.
Said proxy, after signature ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

The total contribution of two hundred fifty-six million six hundred fifty-six thousand seven hundred eighty-two Euro

(EUR 256,656,782) consists of two million six hundred thousand Euro (EUR 2,600,000) allocated to the share capital
and two hundred fifty-four million fifty-six thousand seven hundred eighty-two Euro (EUR 254,056,782) allocated to a
share premium account.

The shares subscribed have been paid up through a contribution in kind by SatBirds SAS, prequalified, of all its assets

and liabilities existing as of the date of the contribution.

The value of this contribution has been described by a report of MAZARS, réviseurs d’entreprises in Luxembourg,

dated 4 April 2005, which will remain attached to the present notarial deed.

The conclusion of this report is the following: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous

n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale et à la prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie.»

The proof of the existence and the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the contribution in kind by SatBirds SAS, prequalified, of all its assets and liabilities, including eighty-seven

thousand one hundred ninety-eight (87,198) Ordinary Shares of the Company, the meeting decides to cancel the eighty-
seven thousand one hundred ninety-eight (87,198) Ordinary Shares contributed to the Company, and decides to reduce
the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-four thousand three hundred ninety-six Euro
(EUR 174,396) by cancellation of eighty-seven thousand one hundred ninety-eight (87,198) Ordinary Shares having a par
value of two Euro (EUR 2) each.

The meeting further decides that the difference between the nominal value of the shares cancelled and their book

value (i.e., seventy-six thousand seven hundred fifty-seven Euro (EUR 76,757)) shall be recorded in the share premium
account and therefore, that the share premium shall be increased from two hundred fifty-four million fifty-six thousand
seven hundred eighty-two Euro (EUR 254,056,782) to two hundred fifty-four million one hundred thirty-three thousand
five hundred thirty-nine Euro (EUR 254,133,539).

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, article 7 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

«Art. 7. The Company has a share capital of two million six hundred thousand four Euro (EUR 2,600,004) repre-

sented by one million three hundred thousand one (1,300,001) ordinary shares with a par value of two Euro (EUR 2)
each (the «Ordinary Shares») and one (1) management share with a par value of two Euro (EUR 2) (the «Management
Share»). The Management Share shall be held by SatBirds CAPITAL, a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ reg-
ister under number B 106.759, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as unlimited share-
holder (actionnaire commandité).

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Proportional capital duty exemption request

As the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an Eu-

ropean Union Member State all the conditions as set forth by article 4-1 of the Luxembourg law of 29 December 1971,
as modified, by the law of 3 December 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the propor-
tional capital duty for the contribution of all the assets and liabilities to the Company.

39334

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

This deed having been read to the appearing parties, said appearing parties signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS (la «So-

ciété»), une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.760, ayant son siège social
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 2005,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire

de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 31 mars 2005, pas encore publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à 9:30 heures sous la présidence de Mme Polyxéni Kotoula, gérante, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000)

afin de le porter de sa valeur actuelle de cent soixante-quatorze mille quatre cents euros (EUR 174.400) à deux millions
sept cent soixante-quatorze mille quatre cents euros (EUR 2.774.400) par l’émission de un million trois cent mille
(1.300.000) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune;

2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de cent soixante quatorze mille trois cent quatre-vingt-seize

euros (EUR 174.396) par annulation de quatre vingt sept mille cent quatre-vingt-dix-huit (87.198) Actions Ordinaires
de la Société détenues par la Société elle-même;

3. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la Société;
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions six cent mille euros (EUR

2.600.000) afin de le porter de sa valeur actuelle de cent soixante-quatorze mille quatre cents euros (EUR 174.400) à
deux millions sept cent soixante-quatorze mille quatre cents euros (EUR 2.774.400) par l’émission de un million trois
cent mille (1.300.000) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune.

Les un million trois cent mille (1.300.000) Actions Ordinaires sont souscrites par SatBirds SAS, une société par ac-

tions simplifiée ayant son siège social au 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France, immatriculée au registre du com-
merce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 043 040, au prix de deux cent cinquante-six millions six cent
cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux euros (EUR 256.656.782).

SatBirds SAS, préqualifiée, étant ici représentée par Monsieur Pierre Beissel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 4 avril 2005,
laquelle procuration, après signature ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présente acte pour être enregistrée en même temps. 

L’apport total de deux cent cinquante-six millions six cent cinquante six mille sept cent quatre-vingt-deux euros (EUR

256.656.782) consiste en deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000) alloués au capital social et en deux cent

39335

cinquante-quatre millions cinquante six mille sept cent quatre-vingt-deux euros (EUR 254.056.782) alloués à la prime
d’émission.

Les Actions Ordinaires ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature de SatBirds SAS, susnommé, consis-

tant en l’ensemble de son actif et de son passif existant à la date de l’apport.

La valeur de cette contribution a été décrite par un rapport de MAZARS, réviseurs d’entreprises à Luxembourg, en

date du 4 avril 2005, qui restera annexée au présent acte notarié.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous

n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale et à la prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie.»

Les documents justificatifs de l’existence et de la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la contribution de SatBirds SAS, susnommé, de l’ensemble de l’actif et du passif dont il était détenteur, com-

prenant quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-dix-huit (87.198) Actions Ordinaires de la Société, l’assemblée décide
d’annuler les quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-dix-huit (87.198) Actions Ordinaires contribuées à la Société, et
de réduire ainsi le capital social de la Société d’un montant de cent soixante quatorze mille trois cent quatre-vingt-seize
euros (EUR 174.396), par l’annulation de quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-dix-huit (87.198) Actions Ordinaires
d’une valeur de deux euros (EUR 2) chacune. 

L’assemblée décide ensuite que la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur valeur d’apport (i.e.,

soixante-seize mille sept cent cinquante-sept euros (EUR 76.757)) sera alloué au compte de prime d’émission et donc
que la prime d’émission sera augmentée de deux cent cinquante-quatre millions cinquante-six mille sept cent quatre-
vingt-deux euros (EUR 254.056.782) à deux cent cinquante-quatre millions cent trente-trois mille cinq cent trente-neuf
euros (EUR 254.133.539).

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 7 des statuts de la Société est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 7. La Société a un capital social de deux millions six cent mille quatre euros (EUR 2.600.004) représenté par

un million trois cent mille une (1.300.001) actions ordinaires ayant une valeur de deux euros (EUR 2) chacune (les «Ac-
tions Ordinaires») et par une (1) action de commandité ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2) («l’Action de
Commandité»). L’Action de Commandité sera détenue par SatBirds CAPITAL, une société à responsabilité limitée cons-
tituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrement au registre du commerce et des so-
ciétés de Luxembourg en cours, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant qu’actionnaire
commandité.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Compte tenu du fait que l’apport en nature est constitué de l’ensemble de l’actif et du passif d’une société de capitaux

ayant son siège dans un Etat Membre de l’Union Européenne, la Société requiert sur la base de l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport con-
cernant l’apport de l’ensemble de l’actif et du passif à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes, le notaire soussigné qui comprend et parle l’an-

glais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version fran-
çaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier
fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: P. Kotoula, F. Bal, P. Beissel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, vol. 24CS, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031368.3/230/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.760. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 478 du 4 avril 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031369.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

39336

SOCIETE DE GESTION ET D’ADMINISTRATION SOGA, Société Anonyme. 

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.081. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION ET

D’ADMINISTRATION SOGA, ayant son siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.081, constituée suivant acte notarié en date du 4
janvier 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 86 du 23 avril 1982 et dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu sous seing privé en date du 10 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 960 du 18 septembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Fernand Simon, administrateur de sociétés,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alphonse Ley, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts.
2. Modification de l’article 7 des statuts.
3. Modification de l’article 8 des statuts.
4. Suppression de l’article 14 des statuts et par conséquent renumérotation des articles suivants.
5. Modification de l’article 15 des statuts.
6. Modification de l’article 16 des statuts.
7. Modification de l’article 19 des statuts.
8. Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 20 des statuts.
9. Modification du second alinéa de l’article 21 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convo-

qué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les membres du Conseil peuvent se faire représenter par un autre membre du Conseil.

Toute décision du conseil est prise à la majorité des votants.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télex,

téléfax ou message électronique.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 14 des statuts et par conséquent chaque article avance d’un nu-

méro.

39337

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 (article 14 après renumérotation) des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires so-

ciales. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts (article 15 après renumérotation) qui aura désormais

la teneur suivante:

«L’Assemblée Générale Annuelle se réunit à 18 heures, le premier vendredi du mois de mai au siège de la société ou

en toute autre lieu indiqué dans les convocations.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 (article 18 après renumérotation) qui aura désormais la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 20 (article 19 après renumérotation) qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 21 (article 20 après renumérotation) des sta-

tuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Simon, A. Ley, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(031499.2/200/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

DAVENANT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg  B 107.242. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Albert Seen, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DAVENANT INVESTMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

F. Baden.

39338

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers. 
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions de mille

euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

39339

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochet-

te, 17, Leedebach;

b) Madame Raymonde J. Gokke, administrateur de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas), le 7 novembre 1950, demeu-

rant à L-7618 Larochette, 17, Leedebach;

c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 43.522.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2005, vol. 531, fol. 35, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030908.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

COMPAGNIE DES HUILES ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02698, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(031972.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

1.- La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Junglinster, le 13 avril 2005.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

39340

AVIVA HOLDINGS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.163. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the thirty-first of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NORWICH UNION OVERSEAS LIMITED, a company organised under the laws of England, 8 Surrey Street, Norwich

Norfolk, NR1 3NG,

here represented by Mrs. Georgette Meis, Head of Compliance &amp; Legal Services, with professional address at 34,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in London, on March 23, 2005.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company AVIVA HOLDINGS LUXEMBOURG R.C. B Number 32.163, was incorporated under the denomina-

tion of COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A. pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary re-
siding in Luxembourg, dated 16th November 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 19 of 18th January 1990.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary on September 16, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1414 of
September 30, 2002.

- The corporate share capital of the company is set at seventy-four thousand three hundred and sixty-eight point zero

six euro (74,368.06 EUR), consisting of six thousand (6,000) shares in nominative form with a par value of twelve point
three nine four seven euro (12.3947 EUR) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company AVIVA HOLDINGS LUXEMBOURG.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company AVIVA HOLDINGS LUXEMBOURG with

immediate effect.

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is

fully aware of the financial situation of the company.

- The appearing party as liquidator of the company AVIVA HOLDING LUXEMBOURG declares that the activity of

the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the
sole shareholder is vested with all the assets and that it hereby expressly declares that it will take over and assume lia-
bility for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to itself; con-
sequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved

company, presently at L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company AVIVA HOLDINGS LUXEMBOURG was dissolved.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore men-

tioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un mars.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NORWICH UNION OVERSEAS LIMITED, une société organisée sous le droit d’Angleterre, 8 Surrey Street,

Norwich Norfolk, NR1 3NG,

ici représentée par Madame Georgette Meis, Head of Compliance &amp; Legal Services, avec adresse professionnelle au

34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 23 mars 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps. 

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme AVIVA HOLDINGS LUXEMBOURG, R.C. B numéro 32 163, fut constituée sous la dénomina-

tion de COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG S.A. par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de ré-
sidence à Luxembourg, le 16 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 19 du 18 janvier 1990. 

39341

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire ins-

trumentaire en date du 16 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1414
du 30 septembre 2002.

- La société a actuellement un capital social de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro six euros

(74.368,06 EUR), représenté par six mille (6.000) actions nominatives d’une valeur nominale de douze virgule trois neuf
quatre sept euros (12,3947 EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société AVIVA HOLDINGS

LUXEMBOURG.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société AVIVA HOL-

DINGS LUXEMBOURG avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société AVIVA HOLDINGS LUXEMBOURG déclare que l’activité

de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-

ciété dissoute, actuellement L-1930 Luxembourg, 34, Avenue de la Liberté.

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AVIVA HOLDINGS LUXEMBOURG.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante celle-ci a signé avec Nous, notaire

la présente minute.

Signé: G. Meis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 147S, fol. 72, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031355.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

IMMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 11, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 92.418. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeannot Colbett, employé privé, né le 7 février 1974 à Luxembourg, demeurant à L-7312 Mullendorf, 1,

rue des Champs.

2.- Madame Emma Colbett-Muller, retraitée, née le 20 mai 1939 à Kalkesbach (Commune de Berdorf), demeurant à

L-7312 Mullendorf, 1, rue des Champs.

3.- Monsieur Yves Penny, indépendant, né le 9 mars 1977 à Luxembourg, demeurant à L-1618 Luxembourg, 20, rue

des Gaulois.

Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous), en

vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée IMMOTION, S.à r.l. ayant son siège social à L-7312 Mullendorf, 1, rue des

Champs, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.418), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 27 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 420 du 17 avril 2003.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 22 mai 2003, l’article six des statuts

se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

39342

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7312 Mullendorf, 1, rue des Champs, à L-1451 Luxembourg, 11,

rue Théodore Eberhard avec effet au 1

er

 avril 2005, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq (5)

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2005, vol. 531, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030895.3/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

UM BROUT ECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 53, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg  B 107.243. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Zizernaghian, employé privé, né à Reims (France), le 24 juillet 1973, demeurant à L-6686 Mertert,

53, route de Wasserbillig.

2.- Monsieur Georges Mahnen, retraité, né à Echternach, le 12 juin 1944, demeurant à L-6136 Junglinster, 45, rue de

la Montagne.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de UM BROUT ECK, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits boulangers avec salon de consommation.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Mertert.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

1.- Monsieur Jeannot Colbett, employé privé, né le 7 février 1974 à Luxembourg, demeurant à L-7312 Mul-

lendorf, 1, rue des Champs, trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Monsieur Yves Penny, indépendant, né le 9 mars 1977 à Luxembourg, demeurant à L-1618 Luxembourg,

20, rue des Gaulois, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- Madame Emma Colbett-Muller, retraitée, née le 20 mai 1939 à Kalkesbach (Commune de Berdorf), de-

meurant à L-7312 Mullendorf, 1, rue des Champs, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 12 avril 2005.

 J. Seckler.

39343

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

1.- Monsieur David Zizernaghian, employé privé, né à Reims (France), le 24 juillet 1973, demeurant à L-6686

Mertert, 53, route de Wasserbillig, quatre-vingts parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Georges Mahnen, retraité, né à Echternach, le 12 juin 1944, demeurant à L-6136 Junglinster, 45,

rue de la Montagne, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

39344

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6686 Mertert, 53, route de Wasserbillig.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur David Zizernaghian, employé privé, né à Reims (France), le 24 juillet 1973, demeurant à L-6686 Mertert,

53, route de Wasserbillig.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Zizernaghian, G. Mahnen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2005, vol. 531, fol. 33, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030913.3/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

TRADE &amp; POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRADE AND PO-

LICHEMICAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 mai 1989,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 319 du 7 novembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 3, place Dargent.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 3, place Dargent.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3, place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Junglinster, le 13 avril 2005.

J. Seckler.

39345

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Comparetto, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2005, vol. 430, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031221.2/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

TRADE &amp; POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031222.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

ENEC EUROPEAN-NITROGEN-EQUIPMENT-CONSTRUCTION, S.à r.l., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 107.295. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, am siebenten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg. 

Ist erschienen:

Herr Hermann Theodor Keul, Geschäftsmann, geboren in Vallendar/Deutschland, am 17. Februar 1949, wohnhaft in

D-56179 Vallendar, Löhrstrasse 100.

Dieser Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihm zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden und zwar:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung ENEC EUROPEAN-

NITROGEN-EQUIPMENT-CONSTRUCTION, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, der Verkauf, die Installation sowie Service von kompletten Druck-

lufterzeuger-Anlagen, Stickstofferzeuger-Anlagen, Lufttrennungsanlagen, Vakuumanlagen, Druckluftwerkzeuge sowie
Filteranlagen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften erwerben sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen. 

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.

Hierzu kann die Gesellschaft auch entsprechend beratend tätig werden. 
Die Gesellschaft kann gleichfalls Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben, verwalten und verwerten.

Mersch, le 18 mars 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx..

39346

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,00 EUR) und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Gesellschaftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,00 EUR).

Die hundert Geschäftsanteile werden voll und ganz von Herrn Herman Theodor Keul, gezeichnet.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodaß ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (12.500,00 EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar durch Bankzertifikat
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmt haben, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter al-

len Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und diese rechtskräftig zu vertreten.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. 

Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäftsjahr zu-

rechenbaren Aufwendungen einschließlich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten, von al-
len Erträgen des Geschäftsjahres.

Jährlich sind fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, verwendet werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.

Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquitatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2006 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder

zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 1.200.- Euro geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6688 Mertert, Port de Mertert.
2) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Zeit, der die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch seine allei-

nige Unterschrift vertreten kann, wird Herr Hermann Theodor Keul, Geschäftsmann, geboren in Vallendar/Deutsch-
land, am 17. Februar 1949, wohnhaft in D-56179 Vallendar, Löhrstrasse 100, ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: H.T. Keul, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, vol. 147S, fol. 78, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R.Tholl.

Für gleichlautende ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(031568.3/216/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

Luxemburg, den 12. April 2005.

J.-P. Hencks.

39347

CELITE B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: 1076 Amsterdam, 1, Locatellikade.

Principal establishment and effective place of management: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.454. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting (the «EGM») of the sole shareholder of CELITE B.V., limited liability com-

pany, having its principal establishment and effective place of management at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri, Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1, Par-
nassustoren, the Netherlands (the «Company»), whose transfer of principal establishment and effective place of man-
agement was decided by deed enacted on 12 January 2004 and whose articles of association were modified the last time
by deed enacted on 9 November 2004, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 100.454.

The meeting is presided by Mr. Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, who opens it at 03.30 p.m.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company is WORLD MINERALS LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Shareholder»), a «so-

ciété à responsabilité limitée», having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on 16 December 2003, registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 97.868 duly represented by Patrick van Hees, by virtue of a proxy given under private seal on
23 December, 2004, and the number of shares held by it are shown on an attendance list. That list, signed by the ap-
pearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 40 (forty) shares, representing the whole capital of the Company, is rep-

resented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the Com-
pany has been beforehand informed.

III.- The EGM has been convened by the management board of the Company following the Shareholder’s resolution

taken in The Netherlands on 19 October 2004 (the «Shareholder’s Resolution»), resolving notably to decrease the is-
sued and authorised share capital of the Company, and following the execution of the subsequent deed of amendment
of the Company’s articles of association before a Dutch notary on 23 December 2004 (the «Dutch Deed»). A copy of
the Shareholder’s Resolution and of the Dutch Deed shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the
registration formalities.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

i. Ratification of the decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 37,534,366 (thirty seven

million five hundred thirty four thousand three hundred sixty six Euros) so as to decrease the capital from EUR
37,552,526 (thirty seven million five hundred fifty two thousand five hundred twenty six Euros) to the amount of EUR
18,160 (eighteen thousand one hundred and sixty Euros) by decreasing the nominal value of all its shares from EUR
938,813.15 (nine hundred thirty eight thousand eight hundred thirteen Euros and fifteen cents) to EUR 454 (four hun-
dred and fifty-four Euros);

ii. Ratification of the payment of such capital reduction to the sole shareholder by way of transferring the Note Re-

ceivable;

iii. Ratification of the subsequent amendment of article 3.1 of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital pursuant to the above resolution;

iv. Ratification of the amendment of article 1 of the articles of association of the Company;
v. Ratification of the amendment of article 9 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to ratify the decrease of the issued and authorised share capital of the Company by an amount of EUR

37,534,366 (thirty seven million five hundred thirty four thousand three hundred sixty six Euros) so as to decrease the
capital from EUR 37,552,526 (thirty seven million five hundred fifty two thousand five hundred twenty six Euros) to the
amount of EUR 18,160 (eighteen thousand one hundred and sixty Euros) by decreasing the nominal value of all its shares
from EUR 938,813.15 (nine hundred thirty eight thousand eight hundred thirteen Euros and fifteen cents) to EUR 454
(four hundred and fifty-four Euros) (the «Capital Decrease»).

<i>Second resolution

It is resolved to ratify the payment of the Capital Decrease to the Shareholder by way of transferring the note re-

ceivable issued by WORLD MINERALS ESPANOLA a company duly incorporated, organized in accordance with the
Laws of Spain, with registered office at calle Beethoven 1-31, Poligono Industrial «Can Jardï», Rubi (Barcelona, Spain),
holding tax identification number B-61-160818 and registered with the Mercantile Registry of Barcelona on Volume
29272, Sheet 31, Page B-154983, valued at EUR 37,534,366 (thirty seven million five hundred thirty four thousand three
hundred sixty six Euros) (the «Note Receivable»). An assignment agreement relating to this Note Receivable is signed
between the Company and the Shareholder.

39348

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the reduction of capital being fully carried out, the

sole shareholder resolved to ratify the amendment of the first paragraph of Article 3 (three) of the Company’s articles
of association to read as follows:

«Art. 3. The authorised capital and the issued share capital of the Company amounts to EUR 18,160 (eighteen thou-

sand one hundred and sixty Euros), divided into 40 (forty) shares with a nominal value of EUR 454 (four hundred and
fifty-four Euros).»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to ratify the amendment of article 1 (one) of the Company’s articles of association, to

which a fourth paragraph is added. Article 1 is to be read as follows:

«Art. 1.
1. The company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»).
2. The name of the company is: CELITE B.V.
3. It has its corporate seat at Amsterdam.
The company has its effective place of management and centre of its main interests in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg. The effective place of management may be transferred to any other place within the municipality of Lux-
embourg by resolution of the board of management. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by a resolution of the board of management. 

4. The Company is established for an unlimited duration.» 

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to ratify the amendment of the first paragraph of article 9 (nine) of the Company’s

articles of association. Article 9 is to be read as follows:

«Art. 9.
1. The board of management shall represent the company. The company shall also be represented by two managers

acting jointly.

2. Legal transactions of the company which concern the holder of all the shares in the share capital of the company

or which concern a partner in a marital community of property comprising all the shares in the share capital of the com-
pany, in which the company is represented by this shareholder or either one of the partners, shall be recorded in writing.
For the implementation of the previous sentence shares held by the company or by its subsidiaries shall be disregarded.
If the provisions in the first sentence have not been complied with, the legal transactions may be nullified on behalf of
the company.

3. The previous paragraph does not apply to legal transactions belonging to what under the stipulated conditions must

be considered the normal conduct of business.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its Capital Decrease, have been estimated at about two thousand and five hundred
euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire («AGE») de l’associé unique de la société CELITE B.V. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée, ayant son principal établissement et son siège de direction effective sis 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et ayant son siège social à Parnassustoren, Loca-
tellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Les Pays-Bas, dont le transfert de son principal établissement et de son siège de di-
rection effective a été effectué suivant acte reçu en date du 12 janvier 2004 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu en date du 9 novembre 2004, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 100.454.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, qui ouvre la séance à 15 heu-

res 30.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique de la Société est la société WORLD MINERALS LUXEMBOURG, S.à r.l. (l’«Associé»), société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 33, bld du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 16 décembre 2003, enregistrée au registre du Commerce et des

39349

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.868, dûment représentée par Patrick van Hees en vertu d’une procuration
sous seing privé en date du 23 décembre 2004, et le nombre de titres qu’il détient est indiqué sur une liste de présence.
Cette liste, une fois signée par le comparant et le notaire, restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40 (quarante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital de la

Société, sont représentées à la présente assemblée générale, de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.

III.- L’AGE a été convoquée par le conseil de gérance de la Société suite à la résolution de l’Associé prise aux Pays-

Bas le 19 octobre 2004 (la «Résolution de l’Associé») décidant notamment de réduire le capital social émis et autorisé
de la Société, et suite à la signature de l’acte modificatif des statuts de la Société passé par-devant un notaire néerlandais
le 23 décembre 2004 (l’ «Acte Notarié Hollandais»). Une copie de la Résolution de l’Associé ainsi que de l’Acte Notarié
Hollandais resteront annexées au présent contrat afin d’être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(i) Ratification de la réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 37.534.366 (trente sept millions

cinq cent trente quatre mille trois cent soixante six Euros) pour le porter de EUR 37.552.526 (trente sept millions cinq
cent cinquante deux mille et cinq cent vingt six Euros) à EUR 18.160 (dix huit mille cent soixante Euros) en diminuant
la valeur nominale de ses parts sociales d’une valeur de EUR 938,813.15 (neuf cent trente huit mille huit cent treize
Euros et quinze centimes) à EUR 454 (quatre cent cinquante quatre euros);

(ii) Ratification du paiement de la réduction de capital à l’associé unique en transférant la Créance;
(iii) Ratification de la modification subséquente de l’article 3.1 des statuts de la Société pour refléter le nouveau capital

de la Société suite à la résolution précédente;

(iv) Ratification de la modification de l’article 1 des statuts de la Société;
(v) Ratification de la modification de l’article 9 des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de ratifier la réduction du capital émis et autorisé de la Société d’un montant de EUR 37.534.366 (trente

sept millions cinq cent trente quatre mille trois cent soixante six Euros) pour le réduire de EUR 37.552.526 (trente sept
millions cinq cent cinquante deux mille et cinq cent vingt six Euros) à EUR 18,160 (dix huit mille cent soixante euros)
en diminuant la valeur nominale de ses parts sociales d’une valeur de EUR 938.813,15 (neuf cent trente huit mille huit
cent treize Euros et quinze centimes) à EUR 454 (quatre cent cinquante quatre euros) (la «Réduction de Capital»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de ratifier le paiement de la Réduction de Capital à l’Associé en transférant la créance émise par WORLD

MINERALS ESPANOLA, une société créée et organisée conformément au droit espagnol, ayant son siège social à calle
Beethoven 1-31, Poligono Industrial «Can Jardí», Rubi (Barcelona, Spain), ayant pour numéro fiscal d’identification B-61-
160818 et enregistré au Registre du Commerce de Barcelone dans le Volume 29272, Feuille 31, Page B-154983, évaluée
à EUR 37.534.366 (trente sept millions cinq cent trente quatre mille trois cent soixante six Euros) (la «Créance»). Un
contrat de cession de cette Créance est signé entre la Société et l’Associé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions et la réduction de capital étant pleinement réalisé, l’Associé décide

de ratifier la modification du premier paragraphe de l’article trois des statuts de la société qui doivent être lus comme
suit:

«Art. 3. Le capital émis et autorisé de la Société est fixé à EUR 18.160 (dix huit mille cent soixante euros), divisé en

40 (quarante) parts avec une valeur nominale de EUR 454 (quatre cent cinquante quatre euros)».

<i>Quatrième résolution

l’Associé décide de ratifier la modification de l’article 1 des statuts de la société, auquel un quatrième paragraphe est

ajouté. L’article 1 doit être lu comme suit:

«Art. 1

er

.

1. La société est une société à responsabilité limitée.
2. Le nom de la société est: CELITE B.V.
3. La société a son siège social à Amsterdam. 
La société a son principal établissement et le centre de ses intérêts principaux à Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg. Le principal établissement peut être transféré vers un autre endroit de la commune de Luxembourg aux
termes d’une résolution du conseil de gérance. La société peut ouvrir d’autres bureaux ou succursales à Luxembourg
ou à l’étranger aux termes d’une résolution du conseil de gérance.

4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Cinquième résolution

l’Associé décide de ratifier la modification le premier paragraphe de l’article 9 des statuts de la société. L’article 9 doit

être lu comme suit:

«Art. 9.
1. Le conseil de gérance représente la Société. La Société est également représentée par deux gérants agissant con-

jointement.

39350

2. Les transactions juridiques de la société qui concernent le détenteur de toutes les parts sociales dans le capital de

la société ou qui concerne un associé soumis au régime matrimonial de la communauté de biens pouvant inclure toutes
les parts sociales de la société, et, où cet associé, ou l’un d’entre eux, représente la société, doivent être consignées par
écrit. Afin de mettre en oeuvre la précédente phrase, les parts sociales détenues par la société ou ses filiales ne seront
pas prises en compte. En cas de contravention aux dispositions de la première phrase, les transactions juridiques effec-
tuées au nom de la société peuvent encourir la nullité.

3. Le paragraphe précédent ne s’applique pas aux transactions juridiques considérées comme s’effectuant dans des

conditions normales de la vie des affaires.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de son Augmentation de Capital, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît et parle l’anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de contradiction
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031507.3/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars à onze heures vingt.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARBED, ayant son siège

social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 6.990, constituée suivant acte notarié en date du 5 juillet 1882, publié au Mémorial du 28 juillet 1882.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 30 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 700 du 3 juillet 2003.

L’Assemblée procède à la constitution de son bureau dont la présidence revient statutairement à Monsieur Michel

Wurth, Président du conseil d’administration, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Messieurs Paul Junck, Secrétaire Général d’ARCELOR, demeurant

à Hostert et Marc Meyer, ingénieur, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose que:
I. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations: 
numéro 204 du 8 mars 2005;
numéro 239 du 17 mars 2005
et dans les journaux suivants:
b) «d’Wort»:
du 8 mars 2005;
du 17 mars 2005.
c) «Tageblatt»:
du 8 mars 2005;
du 17 mars 2005.
d) «Lëtzebuerger Journal»:
du 8 mars 2005;
du 17 mars 2005.
e) «Letzebuerger Land»:
du 11 mars 2005;
du 18 mars 2005.
f) «La Voix»:
du 8 mars 2005;
du 17 mars 2004.
g) «L’Echo»:
du 10 mars 2005.
h) «De TIJD»:
du 10 mars 2005.

Luxembourg, le 18 janvier 2005.

J. Elvinger.

39351

En outre des lettres de convocation ont été adressées aux actionnaires nominatifs le 7 mars 2005.
II. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Introduction de la nominativité obligatoire des actions en modifiant l’article 5 paragraphe 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«2) Depuis le 25 mars 2005, les actions ont exclusivement la forme nominative.»
2. A l’article 5 des statuts, suppression du paragraphe 3 devenu caduc et renumérotation des paragraphes suivants.
3. Suppression de l’article 8 des statuts devenu caduc et renumérotation des articles 9 à 13 actuels.
4. Modification de l’article 11 actuel des statuts pour le mettre en harmonie avec la résolution sub 1).
5. Suppression de l’article 13 actuel des statuts devenu caduc et renumérotation des articles suivants.
6. Modification de l’article 26 actuel des statuts pour le mettre en harmonie avec la résolution sub 1).
7. A l’article 30 actuel des statuts, suppression du deuxième alinéa devenu caduc et modification du dernier alinéa

pour lui donner la teneur suivante:

«Sont admis à l’assemblée les actionnaires inscrits dans le registre des actions nominatives au plus tard le septième

jour précédant la date de l’assemblée.»

8. A l’article 32 actuel des statuts, au dernier alinéa, ajout de la phrase suivante:
«Toutefois, ces annonces ne sont pas faites au cas où tous les actionnaires inscrits dans le registre des actions nomi-

natives sont convoqués par des lettres recommandées.»

9. A l’article 33 actuel des statuts, correction d’un renvoi devenu inexact.
10. Octroi de tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre et exé-

cuter les résolutions qui précèdent.

III. Les actionnaires se sont conformés aux prescriptions des articles 30 et 33 des statuts.
IV. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre des

actions représentées sont désignées sur une liste de présence, laquelle restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
V. Il résulte de la liste de présence que sur les 11.625.858 actions représentant l’intégralité du capital social,

11.600.970 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

VI. La présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, dont le notaire instrumentant donne lecture:

<i>Première résolution

A l’article 5 des statuts, le paragraphe numéro 2 est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«2) Depuis le 25 mars 2005, les actions ont exclusivement la forme nominative.»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins une voix qui a voté contre.

<i>Deuxième résolution

A l’article 5 des statuts, le paragraphe numéro 3 est supprimé. En conséquence, les paragraphes 4), 5) et 6) actuels

de l’article 5 avancent chacun d’un numéro.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’article 8 des statuts est supprimé. En conséquence, les articles 9, 10, 11, 12 et 13 actuels avancent chacun d’un nu-

méro.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’article 11 des statuts (article 10 après renumérotation) est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Les droits et obligations attachés à l’action la suivent quel qu’en soit le propriétaire; l’inscription dans le registre des

actions nominatives emporte adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’article 13 des statuts (article 12 après renumérotation) est supprimé. En conséquence, les articles suivants avancent

chacun de deux numéros.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

A l’article 26 des statuts (article 24 après renumérotation), à l’avant-dernier alinéa, le mot «nominatifs» est supprimé.
Au même article, au dernier alinéa, les mots «sur la production de son titre» sont remplacés par les mots «sur de-

mande.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

A l’article 30 des statuts (article 28 après renumérotation), le deuxième alinéa est supprimé. Au même article, le der-

nier alinéa est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

39352

«Sont admis à l’assemblée les actionnaires inscrits dans le registre des actions nominatives au plus tard le septième

jour précédant la date de l’assemblée.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

A l’article 32 des statuts (article 30 après renumérotation), au dernier alinéa, il est ajouté la phrase suivante:
«Toutefois, ces annonces ne sont pas faites au cas où tous les actionnaires inscrits dans le registre des actions nomi-

natives sont convoqués par des lettres recommandées.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Neuvième résolution

A l’article 33 des statuts (article 31 après renumérotation), le renvoi à «l’article 30 ci-dessus» est remplacé par un

renvoi à «l’article 28 ci-dessus»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Dixième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de les déléguer, pour mettre en oeuvre et exé-

cuter les résolutions qui précèdent.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Wurth, H. Goedert, P. Junck, M. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, vol. 147S, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(031500.2/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

CHARLES OAKES &amp; CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 107.287. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOPISA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 1, rue du Potager.

L-2347 Luxembourg,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Charles Oakes, demeurant au 20, bei der Aarnescht, L-6969 Obe-

ranven.

Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a ar-

rêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services informatiques ainsi que le commerce d’équipements de bu-

reau et d’ordinateurs.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CHARLES OAKES &amp; CO., S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

F. Baden.

39353

Titre II.- Capital, Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’Associé Unique, Décisions Collectives d’Associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année Sociale, Bilan, Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’asso-

ciée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions Générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par SOPISA, S.à r.l., préqualifiée, et elles ont été intégralement li-

bérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

39354

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent soixante-quinze euros (EUR
1.275,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Charles Oakes, indépendant, né le 11 septembre 1961 à Londres, demeurant au 20, bei der Aarnescht,

L-6969 Oberanven.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du mandataire de la comparante sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation

d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commen-
cer son activité commerciale, avertissement que le mandataire de la comparante reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Oakes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, vol. 147S, fol. 73, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031558.3/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2005.

SANITEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03673, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(031991.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

FINANCIERE MIRAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.725. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 avril 2005.

(032018.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 avril 2005.

(032019.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

SANITEC INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

H. Hellinckx
<i>Notaire

H. Hellinckx
<i>Notaire

39355

CARTONNERIE DE LINTGEN, ANCIENS ETABLISSEMENTS JEAN FABER,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7505 Lintgen, 26, rue Kasselt.

R. C. Luxembourg B 10.738. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 430,

fol. 90, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 mars 2005.

(031994.3/242/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03825, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032046.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

SHELL GAS (LPG) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GAZ SERVICE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.186. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032026.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

CHIPNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03825, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032047.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.391. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mars 2005, actée sous le n

o

 140

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031023.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2005.

H. Hellinckx
<i>Notaire

FIDUPAR
Signatures

J. Elvinger
<i>Notaire

FIDUPAR
Signatures

J. Delvaux.

39356

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03821, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032049.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

DAILKAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03820, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032050.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

ENDHERMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03818, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(032052.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

PIERSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032053.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

PIERSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.375,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032055.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

P. Gallasin.

P. Gallasin.

39357

VALLAURIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03815, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032054.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

STEEL INVEST &amp; FINANCE S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2179 Luxembourg, 9, place Abbé Charles Müllendorf.

R. C. Luxembourg B 84.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03528, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032064.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS BOHEGIE S.A., Société Anonyme. 

(anc. BOHEGIE HOLDING S.A.)

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 83.353. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD03271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032069.3/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

E.K.B. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032073.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

BANQUE DE LUXEMBOURG FUND RESEARCH &amp; ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, 

(anc. FUND-MARKET RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.479. 

—

Les comptes annuels de la société BANQUE DE LUXEMBOURG FUND RESEARCH &amp; ASSET MANAGEMENT S.A.

(anc. FUND-MARKET RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A.) arrêtés au 31 décembre 2004 et dûment approuvés lors de
l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 16 mars 2005, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
révision, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03424, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032124.3/007/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Signatures.

R.P. Pels.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
R. Herrmann

39358

OBRANSSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.723. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 2005 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignation
6. Miscellaneous.

II (03443/795/16) 

<i>The Board of Directors.

FICINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.395. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>12 septembre 2005 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2005 n’a pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 12 septembre 2005 délibérera valablement quelle

que soit la portion du capital représentée.
II (03520/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFEDERAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 27.019. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> septembre 2005 à 10.00 heures au Siège Social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31

mars 2005.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2005; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’entreprises.
6. Divers

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-

ser la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissements
ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE INTERFEDERALE DE CREDIT MUTUEL DE BREST
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (03555/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

39359

NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442. 

—

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA 1, SICAV («the Company») that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>9 September 2005
at 14.00 local time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment to Article 3 (Object) of the Statutes of the Company to read as follows:

«The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or other liquid
financial assets as mentioned in article 41 (1) of the law of December 20, 2002 regarding undertakings for collective
investment as amended (hereafter referred to as the «law») with the purpose of spreading investment risk and
affording its shareholders the benefit of the management of the Company’s Sub-funds. The Company may take any
measures and carry out any operations which it may deem useful to the accomplishment and development of its
purpose to the full extent permitted by Part I of the Law.»

2. Revision of the Statutes of the Company, and more particularly amendment to the Articles 5 (Capital), 7 (Restric-

tions), 8 (Meetings), 10 (Chairman), 12 (Powers), 15 (Delegation), 16 (Signatures), 17 (Redemption and Conversion
of shares), 18 (Net Asset Value), 19 (Issuance of shares), 20 (Expenses), 23 (Dividends), 24 (Dissolution) and 26
(Applicable law).

3. The changes shall become effective as per 30 September 2005.

A copy of the Statutes as proposed to the Extraordinary General Meeting of shareholders is available at the registered

office of the Company where each shareholder may consult them and request a copy thereof.

The above-mentioned decisions on the agenda of the second Extraordinary General Meeting require no quorum.

Decisions are validly made at a majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and of the
votes cast.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the Meeting by proxy.
In order to vote at the second Extraordinary General Meeting, shareholders may be present in person or represented

by a duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed
and signed proxy form to the address of the Company to arrive not later than 5 September 2005. Proxy forms can be
obtained from the registered office of the Company. The meetings will be conducted in the English language.

Luxembourg, 8 August 2005.

II (03548/755/34) 

<i>By order of the Board of Directors.

DAVIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.714. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>8 septembre 2005 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 8 septembre 2005
délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (03550/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.785. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 septembre 2005 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

39360

L’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03584/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.789. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 septembre 2005 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03585/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OXBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.481. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 septembre 2005 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (03618/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ABM MERCHANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03955, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032079.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Argenta Réassurance (ARGRE) S.A.

Cuisine Royale, S.à r.l.

Packtrend S.A.

Centre Culturel Islamique du Nord

Menuiserie Reckinger, S.à r.l.

Resort Development AG

Ulles S.A.

Boucherie-Charcuterie Konter, S.à r.l.

Gesund Leben, S.à r.l.

Mirror Tre

Gaulinvest, S.à r.l.

Euroconsortium de Placements Financiers (EPF) S.A.

Flandre Europe

HSBC Dewaay Luxembourg S.A.

International Capital Structures S.A.

Elena Distribution Company, S.à r.l.

Assolux, S.à r.l.

Assolux, S.à r.l.

Tri-Star S.A.

SatBirds Capital Participations

SatBirds Capital Participations

Société de Gestion et d’Administration SOGA

Davenant Investments S.A.

Compagnie des Huiles Alimentaires S.A.

Aviva Holdings Luxembourg

Immotion, S.à r.l.

Um Brout Eck, S.à r.l.

Trade &amp; Polichemical Holding S.A.

Trade &amp; Polichemical Holding S.A.

ENEC European-Nitrogen-Equipment-Construction, S.à r.l.

Celite B.V.

ARBED

Charles Oakes &amp; Co., S.à r.l.

Sanitec International S.A.

Financière Mirage S.A.

Diversified Securities Fund

Cartonnerie de Lintgen

Carmar Holding S.A.

Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A.

Chipnet S.A.

Lucchini International Holding S.A.

European Research Venture S.A.

Dailkan S.A.

Endherma S.A.

Pierso, S.à r.l.

Pierso, S.à r.l.

Vallauris S.A.

Steel Invest &amp; Finance S.A. (Luxembourg)

Société de Participations Bohegie S.A.

E.K.B. Investment S.A.

Banque de Luxembourg Fund Research &amp; Asset Management S.A.

Obransson Holding S.A.

Ficino S.A.

Eurofederal Sicav

Nordea 1, Sicav

Davis S.A.

Harwood S.A.

Liechfield S.A.

Oxbridge Holding S.A.

ABM Merchant S.A.